附录 10.2

注册权协议

本注册权协议（这个协议) 的日期截至 2024 年 2 月 13 日，由特拉华州的一家公司 Cogent Biosciences Inc. 共同创建（公司），以及在此签字的几个买方（每个，包括其继任者和受让人，a购买者总的来说，购买者”).

本协议是根据截至本协议签订之日公司与每位买方（ ）之间的《证券购买协议》签订的购买协议”).

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及作为 其他有益和有价值的对价（特此确认已收到和充足），公司和每位买方达成以下协议：

1。定义。购买协议中使用的和未另行定义的大写术语应具有购买协议中相应术语的 含义。在本协议中，以下术语应具有以下含义：

“建议其含义见第 6 (d) 节。

“附属公司指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受某人控制或 与个人共同控制的任何人，此类术语在经修订的1933年《证券法》第405条中使用和解释。

“协议具有序言中规定的含义。

“允许暂停其含义见第 6 (d) 节。

“工作日指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日之外的任何一天 或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天。

“普通股指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及今后可能将此类证券重新分类或变更的任何其他类别的证券 的股票。

“公司含义在 序言中阐述。

“生效日期指委员会首次宣布根据 第 2 (a) 节提交的注册声明生效的日期。

“生效截止日期就初始注册声明或新注册声明而言， 是指申请截止日期之后的第三十（30）个日历日（或者，如果委员会审查了初始注册 声明或新注册声明并对该声明发表了书面意见，则为申请截止日期后的第六十（60）个日历日）；但是，前提是（i）如果委员会将初始注册声明或新注册声明通知公司 注册声明将不接受审核或不再受其约束进一步审查和评论，如果该日期早于上述其他要求的日期，则此类注册声明的生效截止日期应为通知公司之日后的第五（5）个交易日；（ii）如果生效截止日期是周六、周日或其他委员会休馆日，则生效截止日期应延长至委员会开放营业的下一个 个工作日。

“生效期含义在 第 2 (b) 节中规定。

“《交易法》指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的 规则和条例。

“申请截止日期就根据第 2 (a) 节要求提交的初始注册声明 而言，是指截止日期后的第四十五（45）个日历日，但是，如果申请截止日期是委员会 关闭营业的星期六、星期日或其他日期，则申请截止日期应延长至委员会开放营业的下一个工作日。

“FINRA其含义见第 3 (i) 节。

“持有者或者持有者指可注册 证券的持有人（视情况而定）。

“受赔偿方含义见第 5 (c) 节。

“赔偿方含义见第 5 (c) 节。

“初始注册声明其含义见第 2 (a) 节。

“损失含义见第 5 (a) 节。

“新注册声明其含义见第 2 (a) 节。

“人指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、 有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“预先融资认股权证指公司根据收购协议的条款和规定，向相关买方发行的预先注资的认股权证，其日期为本协议发布之日或前后，用于收购数量的 股普通股，行使价为每股0.001美元。

“主要市场指普通股主要上市和报价交易的交易市场， 截至收盘日，应为纳斯达克全球精选市场。

“正在进行中指诉讼、索赔、诉讼、 调查或诉讼（包括但不限于调查或部分诉讼，例如证词），无论是已开始还是受到威胁。

“招股说明书指注册声明（包括但不限于招股说明书， 包含先前根据证券法颁布的第430B条作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息）中包含的、经任何招股说明书补充文件修订或补充的招股说明书， 涉及注册声明所涵盖的可注册证券任何部分的发行条款，以及所有招股说明书的其他修正和补充，包括生效后修正案，以及以 引用方式纳入或被视为以引用方式纳入此类招股说明书的所有材料。

“购买协议其含义与叙述中的 相同。

“购买者或者购买者具有序言中规定的含义。

“可注册证券指（i）所有股票、 （ii）根据购买协议发行的B系列优先股，（iii）在任何股票分割、股息或其他分配、资本重组或类似事件中发行或可发行的任何证券， ，前提是持有人已填写并向公司交付卖出股东问卷；此外，对于特定持有人而言，此类持有人股份应不再是可注册证券 较早发生以下情况：（A）根据注册声明或《证券法》第144条进行出售（在这种情况下，只有持有人出售的此类证券才不再是可注册证券）；以及（B）根据第144条，此类股票 有资格由持有人转售，无需公司遵守该法所要求的当前公开信息，也没有交易量或 销售方式根据公司法律顾问的书面意见书，向转让代理人发送、交付限制并可以合理接受这些限制。

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“注册声明指公司 根据《证券法》提交的任何一份或多份注册声明，涵盖根据本协议的规定转售任何可注册证券（包括但不限于初始注册声明、任何新注册声明和 任何剩余注册声明）、此类注册声明的修正和补充，包括生效后的修正案、所有证物和以提及方式纳入该类 注册中的所有材料声明。

“剩余注册声明含义见 第 2 (a) 节。

“第 144 条规则指委员会根据 《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或法规。

“第 172 条规则指委员会根据《证券法》颁布的第172条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或法规。

“第 415 条规则指委员会根据《证券法》颁布的第415条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或法规。

“第 424 条指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或法规。

“第 461 条规则指委员会根据《证券法》颁布的第461条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会指南指（i） 委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导、评论、要求或要求；前提是委员会将任何此类口头指导、评论、要求或要求简化为书面形式，以及（ii）《证券法》。

“《证券法》指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“出售股东问卷指本文附件 B 所附形式的问卷，或向公司提供的与编制本文所述注册声明有关的其他形式的 问卷或信息。

“B 系列优先股指公司的B系列无表决权可转换优先股， 面值每股0.001美元。

“股份指（i）根据购买协议向买方发行的普通股 ，（ii）根据购买协议向买方发行的B系列优先股转换后可能发行的普通股，以及（iii）在行使根据购买协议向买方发行的预融资认股权证时可能发行的普通股 。

“交易日指主市场开放营业的日子。

“交易市场指普通股在有关日期 上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

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2。注册。

(a) 在申报截止日期当天或之前，公司应准备并向委员会提交一份注册声明，内容涉及 所有当时未在现有有效注册声明上注册的可注册证券的转售，以便根据规则415持续进行发行，或者如果规则415不适用于可注册 证券的要约和销售，则通过其他可注册证券的分发方式分发持有人可以合理地指定（初始注册声明）。初始注册声明应采用表格 S-3（除非公司当时没有资格在 S-3 表格上注册转售可注册证券，在这种情况下，此类注册应根据第 2 (d) 节的规定采用另一种 适当的表格），并且应包含（除非根据委员会在审查此类注册声明后收到的书面意见另行询问） 分配计划部分基本采用本文附件A所附的形式（可以修改以回应评论意见（如有，由委员会提供）。尽管本 第 2 节中规定了注册义务，但如果委员会通知公司，由于适用第 415 条，所有可注册证券无法在单一注册 声明中作为二次发行进行转售，则公司同意立即 (i) 将此告知每位持有人，并尽其商业上合理的努力按照委员会的要求对初始注册声明进行修订和/或 (ii) 撤回 初始注册声明，以及提交新的注册声明 (a)新注册声明），无论哪种情况，均涵盖委员会允许注册的最大可注册证券数量，请填写S-3表格； 提供的, 然而，在提交此类修正案或新注册声明之前，公司有义务尽其商业上合理的努力，根据美国证券交易委员会指导方针，包括但不限于《证券法规则》合规和披露解释问题612.09，向委员会倡导所有可注册证券的注册。尽管本 协议有任何其他规定，除非持有人就其可注册证券另有书面指示，否则委员会或美国证券交易委员会的任何指导方针对允许在特定注册声明中注册为二次发行的可注册证券的数量设定了限制（尽管公司尽了辛勤努力 向委员会倡导注册全部或更多数量的可注册证券），除非持有人就其可注册证券另有书面指示 的证券应在此处注册注册声明将首先减少未根据购买协议（无论是根据注册权还是其他方式）收购的可注册证券，其次是以 股份为代表的可注册证券，根据此类持有人持有的股份总数按比例向持有人申请，前提是委员会决定必须首先根据此类持有人持有的股份数量减少某些持有人。 如果根据本协议进行削减，公司应至少提前一（1）个交易日通知持有人，并说明此类持有人配股的计算结果。如果公司修改初始注册声明 或提交新的注册声明（视情况而定），公司将根据前述规定，尽其商业上合理的努力，在委员会或美国证券交易委员会向 公司或一般证券注册人提供的指导意见允许的情况下，尽快向委员会提交一份或多份S-3表格或其他可供注册转售的注册声明在首次注册时未注册转售 的证券经修订的声明或新注册声明（剩余注册声明）。未经持有人事先书面同意，不得在任何注册声明中将任何持有人指定为承销商。

(b) 公司应尽其商业上合理的努力，促使委员会尽快宣布每份注册声明 生效，对于初始注册声明或新注册声明（如适用），不迟于生效截止日期（包括根据《证券法》颁布的第461条向{ br} 委员会提交加速生效的请求），并应尽其商业上合理的努力保留每份注册声明不断在 证券法下有效，直到 (i) 持有人公开出售该注册声明所涵盖的所有可注册证券的日期；或 (ii) 非关联公司可以无批量出售此类 注册声明所涵盖的所有可注册证券之日或 销售方式根据第 144 条的限制，没有 要求公司遵守第 144 条规定的当前公共信息要求（生效期）。公司应要求注册声明在交易日纽约时间下午 4:00 生效。该公司

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应在公司通过电话向委员会确认生效的同一个交易日，立即通过电子邮件将注册声明或其任何生效后的修正案的有效性通知持有人，该确认日期最初应为要求该注册声明生效的日期。公司应根据第424（b）条的要求，在生效日期后的第一个交易日 纽约时间上午9点30分之前向委员会提交最终招股说明书，并应向买方提供最终招股说明书的副本，用于出售或以其他方式处置所涵盖证券 。如果公司在有效期内的任何时候不满足第172条规定的条件，则公司应立即以书面形式通知每位持有人，因此 必须提交与处置可注册证券有关的招股说明书。

(c) 每位待出售的可注册证券 的持有人同意在本协议签订之日起的五 (5) 个交易日内向公司提供一份填写好的卖出股东问卷。在根据本协议进行任何注册的注册声明的首次预计提交日期 之前的至少十 (10) 个交易日，公司将向每位持有人通知公司合理要求该持有人提供以纳入注册声明的信息，但卖方股东问卷中包含的信息 （如果有）除外，这些信息应根据要求立即填写并交付给公司，无论如何，应在前三 (3) 个交易日内至适用的预计申请日期。每位 持有人进一步同意，其无权在注册声明中被指定为卖出证券持有人，也无权在任何时候使用招股说明书进行可注册证券的要约和转售，除非该持有人向公司提供了完整的 并签署了卖出股东问卷并回应了前一句中所述的任何合理的进一步信息请求。每位持有人承认并同意，公司将使用本第 2 (c) 节所述的卖出股东 问卷中的信息或进一步信息请求中的信息，并特此同意将此类信息纳入 注册声明（前提是此类持有人有权及时查看此处规定的注册声明）。

(d) 如果 S-3表格不适用于本协议规定的可注册证券转售登记，则公司应 (i) 在另一种适当的表格上登记可注册证券的转售， (ii) 承诺在该表格可用后尽快在S-3表格上注册可注册证券；前提是，公司应保持注册声明的有效性，直至 委员会已宣布关于可注册证券的S-3表格注册声明生效。

(e) (i) 如果未在申报截止日期当天或之前向委员会提交涵盖可注册证券的注册声明 (a 注册失败），然后，除了购买者根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利外，公司还将按比例向当时未偿还的可注册证券的每位买方支付款项，作为 违约金，而不是罚款（注册违约金），金额等于该买方在注册失败的第一天以及注册失败得到纠正之前每三十（30）天（或在最后一个期限内的比例部分，如果有的话）持有的可注册证券总金额的百分之一（1.0％）。注册违约金 应在该注册失败之日起十 (10) 个工作日内按月支付，并在此后每三十 (30) 天期限（或最后期限的一部分，如果有的话）结束时支付 ，直到注册失败得到纠正。此类款项应以现金支付给当时持有可注册证券的每位买方。对于任何此类违约金 ，应按每月百分之一（1%）的利率累计利息，除非全额支付该金额，否则不得在适用的付款日期之前支付。

(ii) 如果 (A) 委员会未在生效截止日期之前宣布涵盖可注册证券的注册声明 生效，(B) 在委员会宣布注册声明生效或以其他方式生效之后，出于任何原因（包括但不限于因停止令或公司未能更新此类注册声明），或 (C) 在申报后，无法根据该注册声明进行销售 截止日期，且仅在 注册声明无效或公司可以出售所有可注册证券，但未能根据《交易法》第13或15（d）条向委员会提交任何不符合 规则144（c）（1）的要求报告，因此，非关联公司的持有人无法出售可注册证券

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不受规则 144 的限制（(A)、(B) 和 (C) 各项，a维护失败），则公司将按比例向当时持有可注册 证券的每位买方支付违约金，而不是罚款（有效性违约金连同注册违约金，违约赔偿金），金额等于该买方在维护失败的第一天以及此后每三十（30）天（按比例计算其任何部分）持有的可注册证券总额的百分之一 （1.0％），直至维护失败得到纠正。有效性违约金应在维护失败之日结束后的十 (10) 个工作日内按月支付，并在随后的每三十 (30) 天期限内支付（按其任何部分的比例计算）。此类款项应支付给当时以现金持有可注册证券的每位买方。任何 此类违约赔偿金的利息应按每月百分之一（1.0%）的利率累计，在全额支付该金额之前，不得在适用的付款日之前支付。

(iii) 尽管有上述规定，（A）在有效期到期后的任何期限内均不得支付违约金（据了解，本判决不会减免公司在有效期到期前产生的任何违约金），（B）在任何情况下应付给买方的违约赔偿金总额均不得超过百分之五（5.0％）) 这些 买方根据购买协议支付的总购买价格，(C) 未清算由于适用第 2 (a) 节中规定的规则 415 而导致注册声明中包含的可注册证券数量的任何减少，均应累积或支付损害赔偿，(D) 如第 3 (h) 节最后一句所述，对于任何允许的暂停或暂停，不应累积或支付违约赔偿金。本协议中的任何内容 均不妨碍任何持有人根据适用法律寻求或获得与本第 2 (e) 节有关的任何法律补救措施、具体履约或其他衡平救济。

3。注册程序

关于公司在本协议下的注册义务，公司应：

(a) 每份注册声明提交前不少于五 (5) 个交易日，在提交任何相关的招股说明书或其任何修正案或补充文件之前不少于两 (2) 个交易日 （10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和 表格的当前报告以及任何类似或后续报告除外），(i) 向每位持有人提供此类副本拟议提交的注册声明、招股说明书或其修正案或补充， 哪些文件需要接受该持有人的审查（各方承认并同意，如果持有人在五（5）个交易日或两（2）个交易日内（视情况而定， ）没有对上述文件提出异议或评论，则持有人应被视为已同意并批准使用此类文件），并且（ii）在注册声明中将持有人确定为承销商（定义见 证券法）），尽商业上合理的努力促使其高管和董事、律师和独立注册会计师作出回应根据 每位持有人的相应律师的合理观点，可以进行必要的调查，以进行《证券法》所指的合理调查。公司不得以持有人本着诚意合理反对的形式提交任何注册声明或修订或补充， ，前提是该持有人在上述五（5）个交易日或两（2）个交易日内（如适用）以书面形式将此类异议通知公司。

(b) (i) 编写每份注册 声明及与之相关的招股说明书的必要修正案（包括生效后的修正案）和补充文件，并提交给委员会，以保持该注册声明在其有效期内对适用的可注册证券持续有效，并准备此类额外注册声明并立即向 委员会提交，以便根据《证券法》注册转售所有可注册证券；(ii) 导致相关的招股说明书由任何必要的招股说明书补充文件 （受本协议条款约束）进行修订或补充，并根据第 424 条进行补充或修订；(iii) 尽快回应委员会就每份注册 声明或其任何修正案从委员会收到的任何意见，并尽快向持有人提供委员会来往的所有信函的真实完整副本与 这样的注册声明有关

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以卖出股东的身份适用于持有人，但不涉及任何可能导致向持有人披露有关公司的重大和 非公开信息的评论（除非该持有人同意接收此类材料和非公开信息）；以及（iv）在处置注册声明涵盖的所有可注册证券时遵守《证券法》和《交易法》中关于处置注册声明所涵盖的所有可注册证券的规定，直到所有此类注册证券为止应已处置可发行的证券（受 的条款约束）协议）按照经修订的注册声明或经补充的招股说明书中规定的持有人预期的处置方法； 但是，前提是，在《证券法》要求的范围内，每位买方应负责 向其出售任何可注册证券（包括根据证券法第172条）的个人交付招股说明书，并且每位 买方同意根据注册声明中描述的分配计划以及适用的联邦和州证券法处置可注册证券。如果由于公司在 10-K 表格、10-Q 表或 8-K 表格上提交报告或根据《交易法》提交任何类似报告而需要根据本协议（包括根据本第 3 (b) 节）提交注册声明的修正和补充，则公司应以 的形式将此类报告纳入该注册声明（如果适用），或应提交此类修正案或在《交易法》报告的同一天向委员会提供补充，该报告规定了以下条件公司已提交修改或补充这类 注册声明。

(c) 通知待出售的可登记证券的持有人（如果根据本协议的 条款 (iii) 至 (vi) 发出，则应附上在作出必要修改之前暂停使用招股说明书的指示，前提是公司应在合理可行的情况下尽快省略与公司和/或其任何子公司有关的任何材料 非公开信息）（以及下述 (i) (A) 的案例，不少于该类 申报前一 (1) 个交易日），并且（如果有任何此类人员要求）予以确认不迟于次日一 (1) 个交易日发出书面通知：(i) (A) 提议提交招股说明书或任何招股说明书补充文件或注册声明生效后的修正案时；(B) 委员会通知公司是否将对此类注册声明进行审查时，以及委员会对任何注册声明发表书面评论时（在这种情况下， 公司应向每份注册声明提供书面评论）持有人与作为卖出股东的持有人有关的所有评论的真实和完整副本分配计划及其所有书面答复，但不包括公司认为构成重要和非公开信息的信息（ ）；以及（C）与每份注册声明或任何生效后的修正案有关的信息，当该声明生效时； (ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构要求修订或补充注册声明或招股说明书或提供与持有人有关的其他信息的任何请求（如销售） 股东或分配计划；(iii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停令，暂停涵盖任何或全部 可注册证券的注册声明的效力，或为此启动任何程序；(iv) 公司收到任何关于在任何司法管辖区暂停销售的 可注册证券资格或资格豁免或启动或威胁的任何通知为该目的而提起的任何法律程序；(v)发生任何事件或时间流逝，使注册声明中以 引用方式纳入或纳入的财务报表没有资格纳入或以引用方式纳入，或者该注册声明或招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件 中的任何陈述在任何重大方面都不真实，或者需要对此类注册声明、招股说明书或其他文件进行任何修改，因此，对于此类注册声明或招股说明书，视情况而定是，它将不包含任何不真实的 重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的任何重大事实（就任何招股说明书、招股说明书的形式或补充文件而言，参照 的情形），不误导性，以及 (vi) 公司发生或存在任何待处理的公司发展事宜公司董事会合理地认为 法律顾问的建议是重要的，需要的公司在注册声明中额外披露公司出于保密的真正商业目的的重大信息，根据公司董事会的合理决定，注册声明中不披露的 预计会导致注册 声明不符合适用的披露要求， 提供的除非 法律要求持有人披露，否则任何及所有此类信息均应对每位持有人保密，直到此类信息以其他方式公开为止；以及 提供的, 更远的，尽管每位持有人同意对此类信息保密，但每位持有者均不承认任何此类信息是重要的非公开信息。

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(d) 尽快采取商业上合理的努力避免发行，或在发布后，要求撤回（i）停止或暂停注册声明生效的任何命令，或（ii）暂停在任何 司法管辖区出售的任何可注册证券的资格（或资格豁免）。

(e) 应持有人要求，在向委员会提交此类文件后，立即向该持有人免费提供每份注册声明及其每项修正案的至少一份合格副本 ，包括财务报表和附表、在该人要求的范围内以引用方式纳入或视为纳入其中的所有文件，以及该人要求的 范围内的所有证物（包括先前以引用方式提供或纳入的证物）； 提供的，根据本条款，公司没有义务提供委员会EDGAR系统上提供的任何文件 。

(f) 在 持有人转售任何可注册证券之前，尽其商业上合理的努力，就持有人根据该司法管辖区的证券法或蓝天法转售此类可注册 证券（如果符合资格，则为转售此类可登记证券）的注册或资格（或注册或资格豁免）进行注册、资格认定或合作作为任何持有人，美国合理地以书面形式要求保留 注册或资格（或豁免）在有效期内生效，并采取任何和所有其他合理必要行动或事情，以便能够在该司法管辖区处置每份注册声明所涵盖的可注册证券 ； 提供的，不得要求公司具有在当时不具备此种资格的司法管辖区开展业务的总体资格，在当时不受此类管辖权约束的任何 司法管辖区向公司征收任何重大税，也不得在任何此类司法管辖区提交对送达程序的普遍同意。

(g) 与 此类持有人合作，促进及时准备和交付代表可注册证券的证书或账面记账单（如适用），根据注册声明交付给受让人，在购买协议和法律允许的范围内，这些证书或 声明应不含所有限制性图例，并使此类可注册证券能够像任何此类持有人一样使用相同的面额和名称注册可以 合理地要求。

(h) 在第3 (c) 节所设想的任何事件发生后，尽快 在合理可行的情况下（考虑到公司对过早披露此类事件对公司及其股东造成的任何不利后果的真诚评估），对受影响的注册声明或相关招股说明书或任何合并或视为已注册的文件编制补充或修正案，包括 生效后的修正案以引用方式存入其中，并提交任何其他所需文件，以便 交付后，任何注册声明或任何招股说明书都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实（就任何招股说明书而言， 形式的招股说明书或其补充材料，视其编制情况而定），不得误导。如果公司根据上述第3 (c) 节第 (iii) 至 (vi) 条通知持有人暂停使用任何招股说明书，直到对此类招股说明书进行必要的修改，则持有人应暂停使用此类招股说明书。公司将尽其商业上合理的努力，确保尽快恢复使用 招股说明书。公司有权根据 第 6 (d) 节规定的期限行使本第 3 (h) 节规定的权利，暂停提供注册声明和招股说明书，该期限只能根据第 6 (f) 节延长。为避免疑问，公司在本第3（h）节下的权利应包括因提交注册声明生效后的修正案而暂停供应，该修正案旨在更新其中的招股说明书，以纳入公司10-K表年度报告中所载的信息，暂停期可以延长到回应委员会工作人员对此类修正案的任何评论所需的合理时间，以及为避免疑问，应符合 节中规定的期限6 (d)，只能根据第 6 (f) 节延长。

(i) 公司 可要求每位出售持有人向公司提供一份经认证的声明，说明 (i) 该持有人及其任何关联公司实益拥有的普通股数量，(ii) 任何金融业监管局 (FINRA) 附属机构，（iii）有权投票或处置普通股的任何自然人，以及（iv）委员会、FINRA或任何州证券委员会可能要求的任何其他信息。

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(j) 公司应与持有人提议 转售其可注册证券的任何注册经纪商合作，按照任何此类持有人的要求向美国金融业监管局第5110条进行申报，公司应在 提出申请后的两 (2) 个工作日内支付首次申报所需的申请费。

(k) 如果委员会在任何时候采取立场，认为根据《证券法》第415条的规定， 注册声明中部分或全部可注册证券的发行没有资格延迟或连续发行，或者要求指定任何持有人为承销商，则公司应在商业上做出合理努力 说服委员会相信该注册声明所考虑的发行是有效的二次发行，以及不是《规则》中定义的由发行人或代表发行人发行415 而且 所有持有人都不是承销商。

(l) 采取商业上合理的努力，使 注册声明所涵盖的所有可注册证券在主要市场上市。

(m) 如果持有人要求，(i) 在合理可行的情况下， 在招股说明书补充文件或生效后的修正案中纳入持有人合理要求纳入的与可注册证券的销售和分销相关的信息，包括但不限于有关发行或出售的可注册证券数量、为此支付的购买价格以及注册证券发行的任何其他条款的信息 可在此类发行中出售的证券；(ii) 尽快出售 在切实可行的情况下，在接到有关招股说明书补充文件或生效后修正案中应纳入的事项的通知后，按要求提交所有必要的此类招股说明书补充文件或生效后的修正案；(iii) 在合理的 可行范围内，根据合理要求，尽快对任何注册声明进行补充或修改。

4。注册费用。无论是否根据注册声明出售任何可注册证券，与公司履行或遵守本协议义务相关的所有 费用和开支（不包括任何承保折扣和销售佣金以及任何持有人的所有法律费用和法律顾问费用） 均应由公司承担。前述句子中提及的费用和开支应包括但不限于 (i) 所有注册费和 申请费（包括但不限于公司法律顾问和独立注册会计师（A）与普通股上市交易的任何交易市场申报相关的费用和开支，（B）遵守适用的州证券法或蓝天法（包括，但不限于本公司法律顾问的费用和支出 可注册证券的蓝天资格或豁免，以及根据持有人要求根据该司法管辖区的法律确定可注册证券的投资资格）和（C）如果公司事先未支付与上述 第3（j）节相关的任何申报单，则持有人打算通过该经纪商向FINRA出售可注册证券而可能需要提交的任何申报 RA 规则 5110，只要 经纪商收到的收入不超过惯常经纪业务与此类出售相关的佣金），（ii）印刷费用（包括但不限于注册声明中包含的大多数可注册证券的持有人合理要求印刷可注册证券证书和印刷招股说明书的费用），（iii）信使、电话和交付费用，（iv）公司 法律顾问的费用、支出和支出，（v）《证券法》责任保险（如果公司需要此类保险）以及（vi）费用和公司为注册和完成本协议所考虑的 交易而聘用的所有其他人员的费用。此外，公司应承担与完成本协议所设想的交易有关的所有内部费用（包括但不限于履行法律或会计职责的高级职员和员工的所有薪水和开支）、任何年度审计的费用以及与本协议要求在任何 证券交易所上市相关的费用和开支。在任何情况下，公司均不对任何持有人的任何承保、经纪或类似费用或佣金负责，或者除交易文件中规定的范围外，不承担持有人的任何律师费或 其他费用。

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5。赔偿。

(a) 公司的赔偿。无论本协议终止，公司均应对每位持有人及其各自的高级职员、董事、代理人、合伙人、会员、经理、股东、关联公司、投资顾问和员工、控制任何此类持有人的每位个人（根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义进行赔偿、辩护，并使 免受损害、每位此类控股人的股东、代理人、投资顾问和员工，在适用法律允许的最大范围内 ，针对任何和所有损失、索赔、损害、责任、成本（包括但不限于合理的准备和调查费用以及合理的律师费）、费用和支出 （统称，损失)，由于 (i) 任何注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或 其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而产生或与之相关的任何不真实或所谓的不真实陈述，以陈述其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实（就任何招股说明书或招股说明书或其补充文件而言 ，视其情况而定(ii) 公司或其代理人违反或涉嫌违反《证券法》、《交易所 法》或任何州证券法或其下的任何规则或法规，这些行为与履行本协议规定的义务或要求公司采取的任何与任何注册相关的行动或不作为有关， 除外，但仅限于 (A) 此类不真实陈述，所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏仅基于有关此类持有人的信息该持有人以书面形式向公司提供，明确供其中 使用，或仅限此类信息与该持有人或此类持有人提议的可注册证券分配方法有关并经该持有人书面审查和批准，明确用于注册 声明、此类招股说明书或此类形式的招股说明书或其任何修正案或补充中（据了解，每位持有人已为此目的批准了本文附件A），(B) 如果发生中指定的 类型的事件第3 (c) (iii)-(vi) 节，涉及持有人在公司书面通知该持有人招股说明书已过期或有缺陷之后，以及在该持有人收到下文第6 (d) 节所考虑和定义的 建议之前，使用过时或有缺陷的招股说明书，但以收到建议后导致此类损失的错误陈述或遗漏为限已得到更正，或者 (C)，前提是任何此类损失是由于买方（或任何其他受赔人）未能发送或提供根据《证券法》（或任何后续规则）第 172 条，如果该声明或遗漏已在此类招股说明书中得到更正，则在书面确认向该人出售 可注册证券时或之前声称存在不真实陈述、涉嫌不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏的人士提供招股说明书或补充文件（当时经过修订或补充）的副本或补充。公司应将本协议所涉交易引起或与 交易相关的任何诉讼的机构、威胁或主张立即通知持有人，但公司已知悉。无论受赔方或代表受赔方进行任何调查（定义见 第 5 (c) 节），此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在持有人转让可注册证券后继续有效。

(b) 持有人的赔偿。每位持有人应在适用法律允许的最大范围内，对公司、其董事、高级职员、代理人和员工、控制公司的每位人（在 《证券法》第 15 条和《交易法》第 20 条的含义范围内）以及此类控股人的董事、高级职员、代理人或雇员进行赔偿并使其免受损害，使之免受损害，使之免受损害，使之免受损害，使之免受损害，使之免受损害，使之免受损害，使之免受损害，使之免受损害，使之免受损害，使之免受损害，使之免受损害，使之免受损害 br} 仅基于任何注册中包含的对重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书，或其任何修正案或补充文件中或任何初步招股说明书中的陈述，或 源于遗漏或涉嫌遗漏其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实（如果是任何招股说明书，或任何形式的招股说明书或其补充材料），根据 的情况作出）不具有误导性（i）此类不真实的陈述或遗漏仅基于有关该持有人的信息该持有人以书面形式向公司提供明确供其中 使用，或 (ii) 仅限此类信息与该持有人或此类持有人提议的可注册证券分发方法有关并经该持有人书面审查和批准明确用于 注册声明（据了解，持有人已为此目的批准了本协议附件 A）、此类招股说明书或此类形式的招股说明书或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或对其进行补充，或 (iii) 如果发生指定类型的 事件在第3 (c) (iii)-(vi) 节中，仅限于在公司以书面形式通知该持有人招股说明书 已过期或存在缺陷之后，以及在该持有人收到第 6 (d) 节所述建议之前，该持有人使用过时或有缺陷的招股说明书的情况。在任何情况下，本协议下任何出售持有人的责任金额均不得超过该持有人在出售产生此类赔偿义务的可注册证券时获得的 净收益的美元金额。

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(c) 进行赔偿程序。如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人提起任何诉讼或 提起任何诉讼（受赔偿方），该受赔偿方应立即通知寻求赔偿的人（赔偿方) 以书面形式， 赔偿方应有权为此进行辩护，包括聘请令受赔方合理满意的律师，以及支付与 辩护有关的所有合理费用、开支和支出； 提供的，任何受赔偿方未发出此类通知不得解除赔偿方根据本协议承担的义务或责任，除非（且仅限）具有合法管辖权的法院最终裁定（该裁决不可上诉或进一步审查），否则赔偿方将对赔偿方造成重大和不利影响。

受赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的 费用、开支和支出应由该受偿方或受赔方承担，除非：(1) 赔偿方已书面同意支付此类费用、费用和金额；(2) 赔偿方 应未能立即承担责任为该诉讼进行辩护，并在任何此类诉讼中聘请该受偿方合理满意的律师；或 (3)任何此类诉讼的指定当事方（包括任何已实施的 方）包括此类赔偿方和赔偿方，律师应告知该受赔方和 赔偿方（在这种情况下，如果该受偿方以书面形式通知赔偿方选择雇用），则存在利益冲突独立律师，费用由赔偿方承担，赔偿方无权进行 辩护其中，此类律师的费用应由赔偿方承担）； 提供的，赔偿方在任何时候均不对所有受赔偿方多家独立律师事务所的费用、开支和支出负责 。赔偿方对未经其书面同意而达成的任何此类诉讼的任何和解不承担任何责任，不得无理拒绝、拖延或附带条件地拒绝、拖延同意或附带条件。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方 均不得对任何受偿方作为当事方的任何未决诉讼达成任何和解，除非该和解协议包括无条件免除该受赔方 方对作为该诉讼标的的索赔的所有责任。

根据本协议的条款，受赔方的所有费用、 费用和支出（包括与调查或准备以不违背本 第 5 节的方式为此类诉讼进行辩护而产生的合理费用、开支和支出）应在向赔偿方发出书面通知后的二十 (20) 个交易日内支付给受赔方； 提供的，受赔方应立即向赔偿方偿还 中适用于此类诉讼的费用、开支和支出，但最终经司法裁定该受补偿方无权根据本协议获得赔偿。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发送 书面通知不应免除该赔偿方根据本第 5 节对受赔方承担的任何责任，除非赔偿方在其辩护此类诉讼的能力上受到重大和不利的损害。

(d) 捐款。如果受赔方无法根据第 5 (a) 或 5 (b) 节提出赔偿索赔，或者不足以使受赔方免受任何损失的损失，则每个赔偿方 方应按比例缴纳该受补偿方因此类损失而支付或应付的金额，例如适合反映赔偿方 和受赔方在导致此类损失的行为、陈述或遗漏方面的相对过失以及任何其他相关的公平考虑。 应参照该赔偿方或受补偿方及其相关方采取或作出的或与其提供的 信息有关的任何行动，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或所谓的不真实陈述，或涉嫌遗漏重大事实的陈述，或与其提供的 信息有关，来确定此类赔偿方和受补偿方的相对过失意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类行动、陈述或遗漏的机会。在遵守本协议规定的限制的前提下， 方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括该方因任何 诉讼而产生的任何合理的律师或其他合理费用、开支或支出，前提是如果本第 5 节规定的赔偿适用于该方根据其条款。

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本协议各方同意，如果根据本第 5 (d) 节 的缴款是通过按比例分配或不考虑前一段所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定的，那将是不公正和公平的。尽管 本第 5 (d) 节的规定，(A) 不要求持有人缴纳任何总额以及其根据本第 5 节应支付的任何其他款项，超出该持有人通过出售可注册证券实际获得的产生此类缴款义务的净收益 的任何款项；(B) 在不要求此类捐款的提供者 的情况下，不得缴纳任何捐款根据本第 5 节规定的过错标准对受赔方进行赔偿。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），都无权 获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。

本第 5 节中包含的赔偿和分担 协议是赔偿方可能对受赔方承担的任何责任的补充，并不减少或限制 购买协议中的赔偿条款。

6。杂项。

(a) 补救措施。如果公司或持有人违反本协议规定的任何义务，每位持有人或 公司（视情况而定）除了有权行使法律和本协议授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权寻求具体履行其在本协议下的权利，而无需 出具保证金的要求。公司和每位持有人同意，金钱损害赔偿不会为因其违反本协议任何条款而遭受的任何损失提供足够的补偿，特此 同意，如果就此类违规行为采取任何具体履行行动，则应放弃以法律补救措施为充分的辩护。

(b) 不得搭便车登记；禁止提交其他注册声明。除了 购买协议中规定的范围外，公司及其任何证券持有人（根据本协议以此类身份持有人除外）均不得在可注册证券以外的注册声明中包括公司的证券，并且公司 不得在生效日期之前签订任何向其任何证券持有人提供任何此类权利的协议。为避免疑问，本协议的条款不得影响买方在本协议发布之日或前后为公司利益签订的任何 封锁协议的条款。

(c) 遵守情况。每位持有人承诺并同意，在根据注册声明出售可注册证券时，它将遵守《证券法》中适用于其的 招股说明书交付要求（除非有豁免），并且只能按照注册声明中描述的分配方法 ，或根据证券的豁免或不受证券注册要求约束的交易出售可注册证券法案。

(d) 已终止处置。通过收购可注册证券，每位持有人同意，在收到 公司关于发生第 3 (c) (iii)-(vi) 节所述任何事件的通知后，该持有人将立即停止根据注册声明处置此类可注册证券，直到 得到书面通知（建议）公司承诺可以恢复使用适用的招股说明书（可能已得到补充或修改）。公司将尽其商业上合理的努力，确保尽快恢复招股说明书的使用。尽管此处有任何相反的规定，但不得要求持有人根据注册声明停止处置可注册证券，因为公司已就第3（c）（v）或第3（c）（vi）节所述任何事件的发生发出通知超过两（2）次或总共超过九十 （90）个日历日，每种情况均在 （90）个日历日内任何十二个月期限，或任何 90 天期限内超过四十五 (45) 个日历日（允许的暂停）。

(e) 不存在不一致的协议。截至本协议发布之日，公司及其任何子公司均未签订任何协议， 公司或其任何子公司也不得在本协议发布之日或之后就其证券签订任何可能损害本协议中授予持有人的权利或与本 条款相冲突的协议。

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(f) 修正和豁免。本协议的条款，包括本句的 条款，不得修改、修改或补充或免除，除非公司和持有不少于大多数当时未偿还的可注册证券的持有人以书面形式签署，前提是 (i) 任何一方均可对自己给予豁免，以及 (ii) 任何根据其条款可能产生不成比例和重大不利影响的拟议修正案对任何持有人的影响都需要获得此类持有者的同意。尽管有前述规定，(1) 与该豁免或同意有关的所有可注册证券的 持有人可以放弃或同意就仅与持有人权利有关且不直接或间接影响其他持有人权利的事项放弃本协议条款，(2) 第 2 (e) 节中对提交截止日期、生效截止日期或有效期的任何定义均不作任何定义， 第 3 (c) 节、第 5 节、第 6 (d) 节或本句的规定可以修改、修改或除非征得每位持有者的同意，否则将予以补充。

(g) 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应按照《购买协议》中的规定进行 交付。

(h) 继承人和受让人。本协议应为双方的继承人和允许的受让人受益， 具有约束力，并应为每位持有人的利益提供保障。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其 各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经当时未偿还的可注册证券的所有持有人事先书面同意，公司不得转让其权利（除非通过合并或与 另一家收购公司全部或基本全部资产的实体有关）或义务。每位持有人均可按照购买协议允许的方式将其各自的 权利转让给各人；前提是 (i) 持有人以书面形式与受让人或受让人同意转让本 协议下的此类权利和相关义务，并让受让人或受让人承担此类义务，并在转让后的合理时间内向公司提供该协议的副本，(ii) 在本次转让 或转让后的合理时间内，公司获得关于此类受让人或受让人的姓名和地址以及转让或转让此类注册权所涉证券的书面通知，(iii) 在公司 收到本句第 (ii) 条规定的书面通知时或之前，受让人或受让人以书面形式同意公司受此处包含的所有条款的约束，(iv) 受让人是经认可的 投资者，该术语的定义见法规D第501条。

(i) 执行和对应方。本协议可在两个或多个对应方中签署，每份协议在签订后均应被视为原始协议，所有协议共同构成同一个协议，并应在每方 方签署对应协议并交付给另一方时生效，前提是双方无需签署同一个对应协议。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》 、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式进行交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效的 交付，并且对所有目的均有效和有效。

(j) 适用法律。与本协议的结构、有效性、 的执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定确定。

(k) 累积补救措施。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(l) 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制 将保持完全效力和效力，不得受到任何影响、损害或失效，协议各方应尽其诚意、合理的努力寻找和使用替代手段来实现同样的目标，或 与此类条款、条款、契约所设想的结果基本相同限制。特此规定并宣布，双方打算执行其余条款、条款、契约和 限制，但不包括此后可能被宣布无效、非法、无效或不可执行的任何条款、条款、契约和 限制。

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(m) 标题。本协议中的标题仅为方便起见， 不限制或以其他方式影响本协议的含义。

(n) 购买者义务和权利的独立性质。本协议中每位买方的义务 是多项的，与本协议项下任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对本协议项下任何其他买方履行的义务承担任何责任。每位买方根据交易文件购买证券的 决定是由该买方独立于任何其他买方做出的，与任何其他买方或任何代理人或雇员可能已经或提供的与业务、 事务、运营、资产、财产、负债、经营业绩、公司或任何子公司的状况（财务或其他方面）或前景无关任何 其他买方，不包括买方及其任何代理人或员工应对与任何此类信息、材料、陈述或意见有关或因任何此类信息、材料、声明或意见而产生的任何其他买方（或任何其他人）承担任何责任。此处 或任何交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定 买方以任何方式一致行动或团体（包括但不限于第 13 (d) (3) 条所指的团体）《交易法》）与 交易文件所设想的此类义务或交易有关。每位买方承认，没有其他买方在根据本协议进行投资时充当过该买方的代理人，也不会在 监督其证券投资或行使交易文件规定的权利方面充当该买方的代理人。每位买方都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本 协议或其他交易文件中产生的权利，并且任何其他买方没有必要为此目的作为另一方加入任何诉讼。公司承认，向每位购买者提供了 相同的注册权协议，目的是完成与多个购买者的交易，而不是因为任何买方要求或要求这样做。显而易见，本 协议中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，也不是买方之间和买方之间。

(o) 最新公共信息。为了向持有人提供委员会第144条（或其继任规则）和任何可能允许持有人在未经注册的情况下向公众出售普通股的 其他规则或条例的好处，只要股票仍然流通，公司承诺并同意在商业上采取合理的努力 来：(i) 按照这些条款的理解，提供和保留足够的最新公共信息定义见规则 144，直至持有人不再持有任何可登记之日为止证券；以及（ii）及时向委员会提交 根据《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件。

[ 页面的其余部分故意留空]

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自上文首次写明的 日期起，双方签署了本注册权协议，以昭信守。

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