附录 3.1

COGENT BIOSCIENCES, INC

优惠指定证书，

权利和限制

的

B 系列无表决权可转换优先股

根据第 151 条

特拉华州通用公司法

下列签署人特此代表特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Cogent Biosciences, Inc. 证明，公司董事会（董事会）在 2024 年 2 月 13 日正式召集并举行的会议上根据《特拉华州通用公司法》（ DGCL）第 151 条的规定，正式通过了以下 决议决议规定创建公司的一系列优先股，面值每股0.001美元，指定为 B 系列无表决权可转换优先股，其中规定的与 公司分红、转换、赎回、解散和资产分配相关的优先权、权利和限制。

鉴于：经修订的公司第三次修订和重述的公司注册证书（ 公司注册证书）规定了一类名为优先股的授权股票，包括1,000,000股股票，每股面值0.001美元（优先股），可不时分一个或多个系列发行 。

决定：根据 公司注册证书赋予董事会的授权，（i）公司的一系列优先股应由董事会授权，（ii）董事会特此授权发行12,280股B系列无表决权可转换优先股，（iii）董事会特此确定名称、权力、优惠和相关信息，参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类权利的资格、 限制或限制优先股，除公司注册证书中规定的适用于所有类别和系列优先股的任何条款外，如下所示：

优先股条款

1。定义。出于本文的目的，以下术语应具有以下含义：

关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受或 共同控制的任何人，正如经修订的1933年《证券法》第405条中使用和解释的那样。

工作日是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天 或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天之外的任何一天。

买入应具有第 6.5.4 节中规定的含义。

委员会是指美国证券交易委员会。

普通股是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及此后可能将此类证券重新分类或更改为的任何其他类别的 证券的股票。

转换股份是指 根据本协议条款转换B系列无表决权优先股股份后可发行的普通股。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》，以及 根据该法颁布的规章制度。

持有人是指B系列无表决权优先股的持有人。

个人是指个人或公司、合伙企业、 信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

标准结算周期是指 公司普通股的主要交易市场或报价系统的标准结算周期，以交易日数表示，该通知在适用的转换通知交付之日生效，截至原始发行日期为T+2。

交易日是指主要交易市场开放营业的日子。

交易市场是指普通股在相关日期 上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何市场的任何继任者）。

2。名称、金额和面值。该系列优先股应被指定为公司B系列无表决权可转换优先股（B系列优先股），如此指定的股票数量应为12,280股。B系列优先股的每股面值应为每股 0.001美元。

3.分红。持有人有权获得 B系列优先股的股息，公司也应支付股息（在 AS-IF 转换为普通股基准，不考虑 的受益所有权限制（定义见下文），其形式和方式均等于在 普通股上实际支付的股息（不包括以普通股形式支付的普通股股息），当此类股息（以普通股形式支付的股息除外）是为普通股支付的股息（不包括以普通股形式支付的股息）。除前一句所述外，不得为B系列 优先股的股票支付其他股息，除非同时遵守前一句话，否则公司不得为普通股支付股息（以普通股形式支付的股息除外）。

4。投票权。

4.1 除非本文另有规定或DGCL另有要求，否则B系列优先股没有投票权。但是，只要B系列优先股的任何股票仍在流通，未经当时已发行的B系列优先股的每位持有人 的投票，公司不得更改或不利地改变赋予B系列优先股的权力、优惠或权利，也不得修改或修改本指定证书、修改或 废除公司注册证书或第二修正和修订版的任何条款或增加任何条款公司章程，或提交任何修正条款，证书任何系列优先股的指定、优先权、限制和相对权利 ，前提是此类行动会对B系列优先股的优先权、权利、特权或权力，或为B系列优先股的利益提供的限制，无论上述 行动是通过修改公司注册证书还是通过合并、合并、资本重组、重新分类、转换或其他方式进行。在转换B系列 优先股时收购的普通股的持有人有权获得与其他普通股持有人相同的投票权。

4.2 第 4.1 节要求或允许的任何投票 均可在持有人会议上进行，也可以在持有人会议上以书面同意代替此类会议的方式进行，前提是该同意由代表 B 系列优先股 已发行股份大多数的持有人签署。

5。等级; 清算。

5.1 无论是自愿还是非自愿地，在公司清算、解散或清盘时，B系列优先股的资产分配应与普通股和公司A系列无表决权优先股持平。

5.2 在公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿清算还是 非自愿清算（a 清算）时，每位持有人都有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得的金额与普通股持有人在B系列优先股 完全转换（不考虑任何实益所有权限制）后获得的金额相同，金额应与普通股同等金额所有普通股持有人，外加相当于申报的任何股息的额外金额但是 未偿还此类股份。如果在任何此类清算中，公司的资产不足以向B系列优先股的持有人支付前一句所要求的金额，则 公司的所有剩余资产应按比例分配给持有人和普通股持有人，前提是所有此类证券的应付金额均已全额支付。为避免任何 疑问，除非公司明确声明该基本交易也应被视为清算，否则不得将基本交易（定义见下文）视为清算。

6。转换。

6.1 股东批准后自动转换。自公司股东批准增加普通股授权股份（ 股东批准）之后的第三个工作日美国东部时间下午 5:00 起生效，当时已发行的每股B系列优先股将自动转换为等于转换率（定义见下文）的普通股，但须遵守受益所有权限制（自动转换）。公司应在获得股东批准后的一个工作日内（i）将股东批准的发生通知每位持有人，（ii）向每位持有人确认自动转换的 生效日期。在确定受益所有权限制仅适用于自动转换时，公司应计算每位持有人的受益所有权，假设该持有人拥有 的受益所有权：（x）此类自动转换中可向该持有人发行的普通股数量，以及（y）持有人在股东之日前30天内事先向公司提供书面受益所有权通知的任何其他普通股批准（a）受益所有权声明），并假设将所有其他优先股 股持有者持有的所有优先股转换减去所有其他优先股持有者持有的优先股总数，这些优先股持有人持有的优先股总数，这些优先股由于适用适用于任何此类 其他持有人的任何实益所有权限制而不会转换为普通股。如果持有人未能在股东批准之日前30天内向公司提供实益所有权声明，则公司应假定持有人对普通股 （不包括转换股）的实益所有权为零。在自动转换中转换的B系列优先股被称为转换后的股票。为避免疑问，任何因受益所有权限制而未根据自动转换自动转换的B系列优先股 股应保持流通状态，直到根据第6.2节转换此类B系列优先股为止。 转换股份应按以下方式发行：

6.1.1 以账面记账形式注册的已转换股票应在自动转换后自动取消 ，并转换为相应的转换股份，这些股票应以账面记账形式发行，持有人无需采取任何行动，并应在自动转换生效后的两个 个工作日内交付给持有人。

6.1.2 以认证形式发行的转换股票在自动转换之日应被视为已转换成相应的转换股份，持有人作为此类转换股票持有人的权利应在该日终止和终止，只有在自动转换生效后的两个工作日内收到 转换股份的权利除外。持有人应在自动 转换之日起的三（3）个交易日内向公司交出任何股票凭证以供取消。

6.1.3 尽管转换后的股票在自动转换时被取消，但由于公司未能遵守本指定证书的条款，已转换股票 的持有人应继续获得此处规定的或法律或衡平法上规定的任何补救措施。在任何情况下，对于公司未能转换转换后的股票，持有人应保留 其所有权利和补救措施。

6.2 持有人选择权的转换。在公司获得股东批准之日后的第三个工作日美国东部时间下午 5:00 之后的任何时候，每股已发行的B系列优先股可由持有人选择转换为等于转换率的 股普通股，但须遵守受益所有权限制（每股均为可选转换）。持有人应通过向公司提供作为附件A（转换通知）的正式填写和执行的转换通知的形式 来实现转换。只要公司的过户代理人参与存托信托公司（DTC）快速自动证券 转账计划，则转换通知可以在持有人选择时具体说明是否应通过存款提款代理 佣金系统（DWAC交付）将适用的转换股份存入持有人主要经纪商在DTC的账户。可选转换被视为生效的日期（转换日期）应为公司 通过电子邮件向该交易日纽约时间下午 5:30 或之前发送的转换通知的交易日（转换日期）。在持有人将 所有由该证书代表的B系列优先股全部转换 之前，不考虑受益所有权限制，不得要求持有人亲自向公司交出任何股票证书。在这种情况下，持有人应在向公司提交最终转换通知之日起的三 (3) 个交易日内将其股票证书交给公司以供取消。转换通知的执行和交付应与取消原始股票证书和签发新的 股票证书具有相同的效力，以证明购买剩余数量的转换股份（如果有）的权利。

6.3 转化率。B系列优先股每股的 转换率应为每股B系列优先股转换（转换）后可发行的1,000股普通股（对应于1, 000:1 的比率 ），但须根据此处的规定进行调整。

6.4 受益所有权限制。尽管此处与 有任何相反的规定，但公司不得对B系列优先股的任何股份进行任何转换，包括根据第6.1节进行转换，并且持有人无权根据 第6.2节转换B系列优先股的任何部分，前提是该持有人（或任何此类持有人）在适用的 B 系列优先股转换通知中规定的转换尝试生效后持有人、关联公司或任何其他可能成为受益所有人的 个人就《交易法》第13（d）条或第16条以及委员会适用的规章制度而言，持有人实益拥有的普通股，包括持有人所属的任何 群体（前述归属方）），将实益拥有超过实益所有权限额的部分普通股。就前述 句而言，该持有人及其归属方实益拥有的普通股总数应包括转换通知 或自动转换通知（如适用）转换后可发行的普通股数量，但应不包括 (A) 转换后可发行的普通股数量剩余的、未转换的 B 系列优先股实益持有由该持有人或其任何归属方行使或转换本公司任何其他证券（包括任何A系列无表决权优先股或认股权证）的未行使或未转换部分（包括任何A系列无表决权优先股或认股权证），这些部分受并会超过转换限制，或行使与本文包含的限制 类似。就本第6.4节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条和委员会适用的规则和条例进行计算。此外， 就本文而言，集团的含义与《交易法》第 13 (d) 条和委员会适用的规则和条例中规定的含义相同，实益所有权和实益所有权 这两个术语的含义与其中所述术语的含义相同。就本第6.4节而言，在确定普通股的已发行数量时，持有人可以依据以下最新文件中列出的 已发行普通股数量：（A）公司最近向委员会提交的定期或年度申报（视情况而定），（B）公司最近向 委员会提交的公开公告，或（C）最近的通知公司或公司向持有人转让代理人，说明普通股的数量，然后杰出的。应持有人的书面要求（可以通过电子邮件发送）， 公司应在其后的三（3）个交易日内，以书面形式向该持有人（可以通过电子邮件）确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的已发行数量 应在自上次向持有人公开报告或确认此类已发行普通股 股之日起，该持有人或其归属方对公司证券（包括B系列优先股）的任何实际转换或行使后确定。受益所有权限额最初应由每位持有人自行决定设定在 0% 之间

以及根据转换通知或自动 转换（在本第6.4节允许的范围内）在普通股发行生效后立即发行的普通股数量的19.9％。公司有权依赖持有人在任何转换通知中就其受益 所有权限制向其作出的陈述。尽管如此，通过向公司发出书面通知，(i) 持有人可以重置 实益所有权限制，该通知将在向公司发出书面通知后的第六十一（61）天才生效，持有人可以重置 实益所有权限额的更高百分比，不超过19.9％；（ii）该通知将在向公司发出此类通知后立即生效，持有人可以重置 实益所有权限制百分比降至较低的百分比。持有人对受益所有权限额作出此类变更后，如果未事先提供本第 6.3 节所要求的 最低通知，则该持有人不得进一步修改受益所有权限额。尽管有前述规定，在收到基本交易通知后的任何时候，持有人可以在向公司发出书面通知后立即放弃和/或更改生效的实益所有权限制 ，并可以在此后的任何时候恢复受益所有权限制，在向公司发出书面通知后立即生效。

6.5 转换机制。

6.5.1 交付证书或电子签发。转换后，不迟于构成 标准结算期的交易天数、适用的转换日之后，或者如果持有人要求发行实物证书，则不迟于公司 收到代表正在转换、正式认可的B系列优先股的原始证书以及随附的转换通知（股票交付日期）后的标准结算期的交易天数，公司应： (a) 交付，或导致要向转换持有人交付一份或多份代表转换B系列优先股股份时获得的转换股份数量的实物证书，或者（b）在 交割DWAC的情况下（如果持有人要求），则通过其DWAC系统将此类转换股份存入持有人主要经纪人的DTC账户，以电子方式转移此类转换股份。如果就任何转换通知而言，如果 个或多个转换股份的证书未在股份交付日之前以书面形式向公司交付或按其指示交付，或者就DWAC交割而言，此类股份未以电子方式交付给适用持有人或受其指示，则 适用持有人有权在收到转换通知时或之前随时选择以书面通知形式撤销此类转换通知此类转换股份的证书或此类 份额的电子收据，如适用，在这种情况下，公司应立即将交付给公司的任何B系列优先股原始证书退还给该持有人，该持有人应立即向公司退还任何普通股 证书或以其他方式指示退还通过DWAC系统交付给持有人的任何普通股，这些普通股代表未成功投标转换为公司的B系列优先股股份。

6.5.2 绝对义务。在遵守本协议第6.4节的前提下，持有人有权根据上文第6.5.1节撤销转换通知 ，公司根据本协议条款在B系列优先股转换后发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行该通知采取了何种行动或不采取行动，对本协议任何条款的任何豁免或同意，恢复对任何人的任何判决为执行相同或任何抵消反索赔而采取的个人或任何行动，补偿、限制或 终止，或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务，或该持有人或任何其他人的任何违规或涉嫌违法行为，不管 可能以其他方式限制公司对此类持有人承担的与发行此类转换股份有关的此类义务。在遵守本协议第 6.3 节的前提下，持有人有权根据上文 第 6.5.1 节撤销转换通知，如果持有人选择转换其任何或全部B系列优先股，除非法院下达禁令，否则公司不得基于声称该持有人或与该持有人关联或关联的任何人 参与了任何违反法律、协议或任何其他原因的行为而拒绝转换，在通知持有人后，限制和/或禁止全部或部分B系列优先股的转换公司应为 寻求并获得该持有人的股票，公司为该持有人发行了金额为转换股份价值的150％的担保债券，该保证金将转换为受 此类禁令约束的B系列优先股，该债券在相关争议的仲裁/诉讼完成之前一直有效，其收益应支付给该持有人它获得判断的程度。在没有这类 禁令的情况下，公司应根据本协议第6.3节以及持有人有权根据上文第6.5.1节撤销转换通知的前提下，在适当注意到转换后发行转换股票。

6.5.3 已保留。

6.5.4 对未能及时交付证书的买进。如果公司未能根据第 6.5.1 节在股票交付日之前向 持有人交付适用的证书或在适用的情况下交付 DWAC（但由于 (i) 持有人向公司提供的重大不正确或不完整信息 或 (ii) 受益所有权限制的适用所导致的失败除外），以及在该股票交割日之后其经纪公司要求该持有人购买（在公开市场交易中或其他情况下）， 或持有人经纪公司以其他方式进行购买普通股以满足该持有人在转换时有权获得的与此类股份 交割日期（买入）相关的转换股的出售而交割的普通股，则公司应（A）以现金向该持有人支付（以及该持有人可用或选择的任何其他补救措施）对于以这种方式购买的普通股超过（y）（1）股票总数的乘积该持有人 有权从有争议的转换中获得的普通股乘以 (2) 执行产生此类购买义务的卖出订单的实际销售价格（包括任何经纪佣金），(B) 根据该持有人的选择， 重新发行（如果已交出）等于提交转换的B系列优先股数量的B系列优先股股份，或者交付给该持有人如果 公司及时遵守规定，本应发行的普通股数量其交付要求符合第 6.5.1 节。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图转换B系列优先股的买入 ，根据前一句话 第 (A) 条，产生此类购买义务的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总额为10,000美元，则公司必须向该持有人支付1,000美元。持有人应在 买入发生后的三 (3) 个交易日内向公司提供书面通知，说明应就该买入向该持有人支付的金额，以及 公司合理要求的适用确认书和其他证据。本协议中的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对 公司未能按照本协议条款的要求及时交付代表普通股的证书的具体履约令和/或禁令救济；但是，持有人不能 同时享有这两项权利 (i）要求重新发行已提交的B系列优先股股票对于未及时兑现此类转换的转换，以及 (ii) 收到如果公司及时遵守第 6.5.1 节规定的交付要求本应发行的 普通股数量。

6.5.5 保留转换后可发行的股份 。公司承诺，在公司股东批准公司注册证书修正案，将普通股 的授权数量增加到足以用于转换所有B系列优先股的已发行股份的股票数量之后，不考虑受益所有权限制，公司将保留其授权和 未发行普通股的可用性，其唯一目的是在转换后发行 B 系列优先股，不受B系列优先股 持有人以外的人员的优先购买权或任何其他实际或有购买权，不少于转换B系列优先股 所有已发行股份后可发行的普通股总数（考虑到第7节的调整），不考虑实益所有权限制。公司承诺，所有可发行的普通股在发行时应获得正式授权、有效发行、全额支付且 不可估税。

6.5.6 对转换的限制。如果任何持有人选择 根据第6.1节将B系列优先股的股份转换为转换股，则根据本指定证书进行此类行使后 可以将B系列优先股转换为的普通股数量不得超过公司在任何给定时间根据公司注册证书可能发行的未发行和其他未保留普通股的最大数量。

6.5.7 分股。转换B系列优先股后，不得发行普通股的部分股票。公司应支付等于该分数乘以当日纳斯达克股票市场普通股收盘价的现金，以代替持有人原本有权获得的任何零股股票。进行此类转换后， 股分股是否可以发行应根据持有人当时转换为普通股的B系列优先股总数以及此类转换后可发行的普通股 股总数来确定。

6.5.8 转让税。B系列优先股转换后发行普通股 证书应免费向任何持有人收取任何书面印花税或类似税款，这些税款可能与此类证书的发行或交付有关，前提是 不要求公司 缴纳在以外名称转换任何此类证书时发行和交付任何此类证书所涉及的任何转让可能需要缴纳的任何税款 B系列优先股 股票的注册持有人而且，除非或直到申请签发此类证书的个人已向公司缴纳了此类税款的金额，或者已证明已缴纳此类税款，使公司感到满意，否则不得要求公司签发或交付此类证书。

6.6 股东身份。在每个转换日，(i) 被转换的B系列优先股的 股应被视为转换为普通股，(ii) 持有人作为B系列优先股转换后的持有人的权利应终止和终止，只有 除外，只有获得此类普通股证书的权利以及本文规定的或因公司失败而在法律或股权方面向该持有人提供的任何补救措施的权利遵守本指定证书 的条款。在任何情况下，对于公司未能转换B系列优先股，持有人均应保留其所有权利和补救措施。在任何情况下，在 股东批准之前，B系列优先股均不得转换为普通股。

7。某些调整。

7.1 股票分红和股票分割。如果公司在本B系列优先股流通期间的任何时候： (A) 就当时已发行的普通股支付股票分红或以其他方式以普通股（为避免疑问，不包括公司在本系列 B 优先股转换时发行的任何普通股）进行分派或分配；(B) 将普通股的已发行股份细分为 a 更多的已发行股份；或（C）合并（包括通过反向股票拆分） 股普通股转换为较少数量的股份，则转换比率应乘以其中的一小数，分子应是该事件发生后立即流通的普通股（不包括公司的任何库存股）的数量 ，其分母应是该事件发生前夕已发行的普通股数量（不包括公司的任何库存股）。根据本 第 7.1 节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分或合并，在 生效之日后立即生效。

7.2 基本交易。如果在本B系列优先股 发行期间的任何时候，(A) 公司与他人进行任何合并或合并，或向他人出售任何股票，或与其他人进行任何股票出售或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆股份、股份交换或安排计划），或将其合并到另一人（公司作为尚存或持续实体及其普通股的交易除外）不能兑换 或转换为其他证券、现金或财产），(B)公司在一笔交易或一系列关联交易中对其全部或几乎所有资产进行任何出售、租赁、转让或独家许可，(C) 完成任何招标 要约或交换要约（无论是公司还是其他人），根据该要约，公司或该人未持有的普通股的50％以上被交换或转换为其他证券、现金或财产， 或 (D) 公司影响任何根据普通股或任何强制性股票交易所的重新分类（不包括作为股息、细分或组合的结果（如上文第7.1节所述）， 普通股被实际转换为或交换为其他证券、现金或财产（在任何情况下，均为基本交易），然后，在本B系列优先股进行任何后续转换时，持有人 应有权获得转换后本应发行的每股转换股，以代替获得转换股份的权利，不考虑此处包含的任何转换限制，就在不久之前 此类基本交易发生时，如果在此类 基本交易之前持有一股普通股（替代对价），则应向其在该基本交易发生时有权获得的证券、现金或财产的种类和金额相同。就任何此类后续转换而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对转换率的确定进行适当调整，使其适用于 此类替代对价，以及

公司应以合理的方式调整转换率，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值。如果 普通股持有人对基本交易中将获得的证券、现金或财产有任何选择权，则持有人将获得与在该基本交易之后转换本B系列优先股 时获得的替代对价相同的选择。在执行上述条款所必需的范围内，公司或此类基本交易中幸存实体的任何继任者均应提交具有相同 条款和条件的新指定证书，并向持有人发行符合上述规定的新优先股，并证明持有人有权将此类优先股转换为替代对价。 公司作为当事方并据以进行基本交易的任何协议的条款均应包括要求任何此类继任者或幸存实体遵守本第7.2节规定的条款，并保证 本B系列优先股（或任何此类替代证券）将在任何类似于基本交易的后续交易中进行类似调整的条款。公司应安排在基本交易预计生效或结束之日前至少20个日历日将任何基本交易的书面通知送达给每位持有人，即 应出现在公司股票账簿上的最后地址。

7.3 计算。视情况而定，本第7节下的所有计算均应以最接近的美分或最接近的 1/100 进行计算。就本第7节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股 （不包括公司的任何库存股）数量的总和。

8。兑换。B系列优先股 的股份不可兑换；但是，前述规定不应限制公司在本协议和法律允许的范围内购买或以其他方式交易此类股票的能力，也不得限制 持有人在第6.5.3节下的权利。

9。转移。未经公司同意，持有人可以转让该持有人持有的B系列优先股的任何股份，以及 以及此处规定的附带权利；前提是此类转让符合适用的证券法。公司应真诚地 (i) 按照任何 B 系列优先股持有人在 中合理要求执行和执行所有此类进一步的行为和事情，以及 (ii) 在每种情况下，执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本第 9 节的意图和目的。

10。B系列优先股 注册。公司应在其主要执行办公室（或公司根据第11条通过通知持有人而指定的其他办公室或机构）保存 B系列优先股的登记册，公司应在登记册中记录 (i) 以其名义发行B系列优先股的每位持有人的姓名、地址和电子邮件地址，以及 (ii) 姓名、地址和 电子地址任何B系列优先股的每位受让人的邮件地址。为了进行B系列优先股的任何转换 和所有其他目的，公司可以将B系列优先股的注册持有人视为其绝对所有者。公司应保持登记册的开放状态，并在工作时间内随时可供B系列优先股的任何持有人或其法定代表人查阅。

11。通知。本指定证书的规定要求或允许向B系列优先股股份 的持有人发出的任何通知均应邮寄到公司记录中最后显示的邮局地址，或根据特拉华州通用公司法 的规定通过电子通信发出，并应被视为通过此类邮寄或电子传输发送。

12。报名参赛；证书。B系列优先股 将以账面记账形式发行；前提是，如果持有人要求以认证形式发行B系列优先股的此类持有人的股票，则公司将改为向代表B系列优先股的该持有人签发股票证书。如果B系列优先股的任何股票均以账面记账形式发行，则此处提及的证书应改为指与这些 股票相关的账面记账注释。

13。B系列优先股证书丢失或损坏。如果持有人的B系列优先股证书 被毁坏、丢失、被盗或销毁，则公司应签发和交付一份损坏的证书以换取和取代丢失、被盗或销毁的B系列优先股股票的 份新证书，但前提是收到此类损失的证据，但前提是收到此类损失的证据，或销毁此类证书，并销毁其所有权，使得 合理满意公司。

14。豁免。公司或持有人对违反本指定证书 任何条款的任何豁免不得构成或解释为对任何其他违反此类条款的行为或对本指定证书任何其他条款的违反的豁免。公司或持有人 一次或多次未坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方（或任何其他持有人）此后坚持严格遵守该条款 或本指定证书任何其他条款的权利。公司或持有人的任何豁免都必须采用书面形式。尽管本指定证书中有任何相反的规定，但经当时已发行的B系列优先股所有持有人的书面同意，可以放弃此处包含的任何条款以及 B系列优先股持有人根据本协议授予的任何B系列优先股（及其持有人）的任何权利； 但是，前提是受益所有权限制适用于持有人，以及此处包含的任何条款与此类实益所有权限制相关的不是未经这些 持有人同意而修改、放弃或终止，此外，任何拟议的豁免如果根据其条款会对任何持有人造成不成比例的重大不利影响，均需征得此类持有人的同意。

15。可分割性。应尽可能按照 适用法律将本协议中的每项条款解释为有效和有效，但如果适用法律认定本协议中的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款只能在该禁止或无效的范围内无效，不会使本协议的其余条款无效或以其他方式对 产生不利影响。

16。转换后的B系列优先股的状况。如果公司转换或赎回B系列优先股 的任何股份，则此类股份应在适用法律允许的最大范围内在收购时报废和取消，并且不得作为B系列优先股的股份重新发行。以这种方式收购的B系列优先股的任何 股在报废和取消后，在采取适用法律要求的任何行动后，应恢复已授权但未发行的优先股的地位，并且不应再被指定为B系列优先股 。

[页面的剩余部分故意留空]

为此，Cogent Biosciences, Inc.已要求其首席法务官在2024年2月14日正式签署该B系列无表决权可转换优先股的指定证书、 编号、投票权、优先权和权利，以昭信守。

附件 A

转换通知

（将由注册持有人执行 以转换股份

B 系列（无表决权可转换 优先股）

下列签名的持有人特此不可撤销地选择转换如下所示的B系列优先股的股数， [以股票证书编号表示。 ][以账面报名形式表示]，转为截至下文所述日期特拉华州的一家公司Cogent Biosciences, Inc.（ 公司）每股面值0.001美元的普通股（普通股）。如果要以下列签署人以外的个人名义发行证券，则下列签署人将支付所有应付的转让税。使用 但未在此处定义的大写术语应具有公司于2024年2月14日向特拉华州国务卿提交的某些B系列无表决权可转换优先股的优先权、权利和限制证书（ 指定证书）中该术语所赋予的含义。

截至本文发布之日，根据《交易法》第13 (d) 条或第16条以及委员会适用法规，包括持有人是 成员的任何群体（前述归属方），将与持有人汇总受益拥有的普通股数量，包括持有人是 成员的任何群体（前述归属方））实益拥有的普通股数量，包括股票数量 B系列优先股转换后可发行普通股，但须遵守本公告转换，但不包括在 (A) 转换该持有人或其任何归属方实益拥有的剩余未转换的B系列优先股时可发行的 普通股的数量，以及 (B) 行使或转换由该持有人或其任何归因方实益拥有的公司任何其他证券（包括任何A系列优先股或认股权证）中未行使或 未转换的部分在转换或行使 时受到限制，类似于中包含的限制指定证书第 6.4 节为%。就本文而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条和 委员会的适用法规进行计算。此外，就本文而言，该集团的含义载于《交易法》第13（d）条和委员会的适用法规。

转换计算：

转换生效日期：
转换前拥有的B系列优先股的股票数量：
待转换的B系列优先股的股票数量：
待发行的普通股数量：
实物证书的交付地址：

对于 DWAC 交付，请提供以下信息：

经纪人编号：________________

账户号： _____________________