美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
2024年2月13日，特拉华州的一家公司Cogent Biosciences, Inc.（“公司”）签订了证券购买协议（”购买协议”）用于向某些机构和合格投资者进行私募配售（“私募配售”）（每个，a”购买者” 以及统称为 “购买者”）。私募股权预计将于2024年2月16日结束（”截止日期”).
根据购买协议，买方已同意（i）总共购买17,717,997股公司普通股（“普通股”），面值每股0.001美元（”普通股”），每股价格为7.50美元，以及（ii）公司B系列的12,280股（“优先股”） 不投票可转换优先股，面值每股0.001美元（“B系列优先股”），每股价格为7,500.00美元，总收购价约为2.25亿美元。每股优先股可转换为1,000股普通股。适用于优先股的权力、优先权、权利、资格、限制和限制载于指定证书（定义见下文）。有关优先股和指定证书的更多信息，请参阅第 5.03 项。
购买协议一方面包含公司的惯例陈述和保证，另一方面包含买方的惯例陈述和保证，以及成交时的惯常条件。根据收购协议，公司已同意在其2024年年度股东大会上向股东提交对增加普通股授权股份的批准（“必要的股东批准”）。
同样在2024年2月13日，公司与买方签订了注册权协议（“注册权协议”），该协议规定公司将登记转售普通股和优先股转换后可发行的普通股。公司必须在截止日期后的45天内准备并向美国证券交易委员会提交注册声明，并尽其商业上合理的努力使注册声明在30天后宣布生效，但如果未能及时生效，则有某些例外情况和规定的处罚。
除其他外，公司还同意根据注册声明向买方及其高管、董事、代理人、合伙人、成员、经理、股东、关联公司、投资顾问和员工提供某些负债，并支付与注册权协议规定的公司义务有关的所有费用和开支（不包括销售持有人的任何律师费以及任何承保折扣和销售佣金）。
根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免或任何州证券法，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），根据购买协议向买方发行和出售的证券将不予登记。公司之所以依赖这种注册豁免，部分原因是购买者的陈述。未经注册或适用的注册要求豁免，不得在美国发行或出售这些证券。这份最新报告都不是 8-K,也不是本文所附证物，均为卖出要约或征求购买本文所述证券的要约。
该公司已聘请摩根大通证券有限责任公司、杰富瑞集团和派珀·桑德勒公司作为私募的配售代理人。公司已同意支付常规配售费，并报销配售代理的某些费用。
上述购买协议和注册权协议摘要并不完整，而是参照购买协议和注册权协议的形式进行了全面限定，其副本分别作为本表格8-K最新报告的附录10.1和10.2提交，并以引用方式纳入此处。
| 第 3.02 项。 | 股权证券的未注册销售 |
在表格8-K要求的范围内，上文第1.01项中的披露以引用方式纳入此处。
| 第 5.03 项。 | 公司章程或章程修正案；财政年度变更。 |
2024年2月14日，公司向特拉华州国务卿提交了B系列无表决权可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（”指定证书”）与私募有关。指定证书规定最多发行12,280股公司B系列优先股。
B系列优先股的持有人有权获得B系列优先股的股息，股息等于按原样转换为普通股的股息，其形式与普通股实际支付的股息相同。除非法律另有规定，否则B系列优先股没有投票权。但是，只要B系列优先股的任何股票仍在流通，如果没有当时已发行的B系列优先股的每位持有人投赞成票，公司就不会（a）改变或不利地改变赋予B系列优先股的权力、优惠或权利，（b）更改或修改指定证书，或（c）以对任何权利产生不利影响的任何方式修改其公司注册证书或其他章程文件 B系列优先股的持有人。B系列优先股在任何清算、解散或解散时没有优先权 清盘该公司的。
在获得必要的股东批准后，B系列优先股的每股将自动转换为1,000股普通股，但须遵守某些限制，包括禁止B系列优先股的持有人将B系列优先股的股份转换为普通股，前提是由于这种转换，该持有人及其关联公司将受益拥有总额的超过指定百分比（由持有人确定，在0％至19.9％之间）已发行的普通股数量和在此种转换生效后立即未结清。
上述对B系列优先股的描述并不完整，而是参照指定证书进行了全面限定。指定证书的副本作为本8-K表最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。
| 项目 7.01。 | 法规 FD 披露。 |
2024年2月14日，公司发布了宣布私募的新闻稿。新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提供。
本表格8-K最新报告第7.01项中的信息，包括作为本最新表格报告附录99.1所附的新闻稿中的信息 8-K,是根据8-K表格第7.01项提供的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节规定的责任约束。此外，本最新表格报告第7.01项中的信息 8-K,包括作为本最新报告附录99.1所附的8-K表格的新闻稿中的信息，不得被视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》提交的文件中。
第9.01项-财务报表和附录。
(d) 展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 3.1 | B 系列指定证书 不投票可转换优先股 | |
| 10.1 | Cogent Biosciences, Inc.及其附件A中确定的每位买方签订的截至2024年2月13日的证券购买协议 | |
| 10.2 | 注册权协议 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为 2024 年 2 月 14 日 | |
| 附录 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | COGENT BIOSCIENCES, INC | |||||
| 来自： | /s/ 埃文·卡恩斯 | |||||
| 埃文·卡恩斯 首席法务官 | ||||||