美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
（第2号修正案）*
卡梅尔 公司
（发行人名称）
A类普通股，面值每股0.0001美元
（证券类别的标题）
142922103
（CUSIP 号码）
2023年12月31日
（需要提交本声明的事件日期）
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则：
☐ 规则 13d1 (b)
规则 13d1 (c)
☐ 规则 13d1 (d)
| * | 应填写本封面页的其余部分，以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
CUSIP 编号 142922103
| (1) |
举报人姓名
雕塑家资本唱片 | |||||
| (2) | 如果群组中有 成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
特拉华 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每 报告 人 和： |
(5) | 唯一的投票权
0 | ||||
| (6) | 共享投票权
0 | |||||
| (7) | 唯一的处置能力
0 | |||||
| (8) | 共享的处置能力
0 | |||||
| (9) |
每个申报人实际拥有的总金额
| |||||
| (10) | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）
| |||||
| (11) | 第 (9) 行中 金额表示的类别百分比
0.00% | |||||
| (12) | 举报人类型（参见 说明）
IA | |||||
CUSIP 编号 142922103
| (1) |
举报人姓名
雕塑家资本 II 唱片 | |||||
| (2) | 如果群组中有 成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
特拉华 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每 报告 人 和： |
(5) | 唯一的投票权
0 | ||||
| (6) | 共享投票权
| |||||
| (7) | 唯一的处置能力
0 | |||||
| (8) | 共享的处置能力
| |||||
| (9) |
每个申报人实际拥有的总金额
| |||||
| (10) | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）
| |||||
| (11) | 第 (9) 行中 金额表示的类别百分比
0.00% | |||||
| (12) | 举报人类型（参见 说明）
IA | |||||
CUSIP 编号 142922103
| (1) |
举报人姓名
雕塑家资本控股公司 | |||||
| (2) | 如果群组中有 成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
特拉华 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每 报告 人 和： |
(5) | 唯一的投票权
0 | ||||
| (6) | 共享投票权
| |||||
| (7) | 唯一的处置能力
0 | |||||
| (8) | 共享的处置能力
| |||||
| (9) |
每个申报人实际拥有的总金额
| |||||
| (10) | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）
| |||||
| (11) | 第 (9) 行中 金额表示的类别百分比
0.00% | |||||
| (12) | 举报人类型（参见 说明）
CO | |||||
CUSIP 编号 142922103
| (1) |
举报人姓名
雕塑家资本控股二有限责任公司 | |||||
| (2) | 如果群组中有 成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
特拉华 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每 报告 人 和： |
(5) | 唯一的投票权
0 | ||||
| (6) | 共享投票权
| |||||
| (7) | 唯一的处置能力
0 | |||||
| (8) | 共享的处置能力
| |||||
| (9) |
每个申报人实际拥有的总金额
| |||||
| (10) | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）
| |||||
| (11) | 第 (9) 行中 金额表示的类别百分比
0.00% | |||||
| (12) | 举报人类型（参见 说明）
CO | |||||
CUSIP 编号 142922103
| (1) |
举报人姓名
雕塑家资本管理有限公司 | |||||
| (2) | 如果群组中有 成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
特拉华 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每 报告 人 和： |
(5) | 唯一的投票权
0 | ||||
| (6) | 共享投票权
| |||||
| (7) | 唯一的处置能力
0 | |||||
| (8) | 共享的处置能力
| |||||
| (9) |
每个申报人实际拥有的总金额
| |||||
| (10) | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）
| |||||
| (11) | 第 (9) 行中 金额表示的类别百分比
0.00% | |||||
| (12) | 举报人类型（参见 说明）
CO | |||||
CUSIP 编号 142922103
| (1) |
举报人姓名
雕塑家大师基金有限公司 | |||||
| (2) | 如果群组中有 成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
开曼 群岛 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每 报告 人 和： |
(5) | 唯一的投票权
| ||||
| (6) | 共享投票权
| |||||
| (7) | 唯一的处置能力
| |||||
| (8) | 共享的处置能力
| |||||
| (9) |
每个申报人实际拥有的总金额
| |||||
| (10) | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）
| |||||
| (11) | 第 (9) 行中 金额表示的类别百分比
0.00% | |||||
| (12) | 举报人类型（参见 说明）
CO | |||||
CUSIP 编号 142922103
| (1) |
举报人姓名
雕塑家特别资助，LP | |||||
| (2) | 如果群组中有 成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
开曼 群岛 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每 报告 人 和： |
(5) | 唯一的投票权
| ||||
| (6) | 共享投票权
| |||||
| (7) | 唯一的处置能力
| |||||
| (8) | 共享的处置能力
| |||||
| (9) |
每个申报人实际拥有的总金额
| |||||
| (10) | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）
| |||||
| (11) | 第 (9) 行中 金额表示的类别百分比
0.00% | |||||
| (12) | 举报人类型（参见 说明）
CO | |||||
CUSIP 编号 142922103
| (1) |
举报人姓名
雕塑家信贷机会主基金有限公司 | |||||
| (2) | 如果群组中有 成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
开曼 群岛 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每 报告 人 和： |
(5) | 唯一的投票权
| ||||
| (6) | 共享投票权
| |||||
| (7) | 唯一的处置能力
| |||||
| (8) | 共享的处置能力
| |||||
| (9) |
每个申报人实际拥有的总金额
| |||||
| (10) | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）
| |||||
| (11) | 第 (9) 行中 金额表示的类别百分比
0.00% | |||||
| (12) | 举报人类型（参见 说明）
CO | |||||
CUSIP 编号 142922103
| (1) |
举报人姓名
雕塑家 SC II 唱片 | |||||
| (2) | 如果群组中有 成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
特拉华 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每 报告 人 和： |
(5) | 唯一的投票权
| ||||
| (6) | 共享投票权
| |||||
| (7) | 唯一的处置能力
| |||||
| (8) | 共享的处置能力
| |||||
| (9) |
每个申报人实际拥有的总金额
| |||||
| (10) | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）
| |||||
| (11) | 第 (9) 行中 金额表示的类别百分比
0.00% | |||||
| (12) | 举报人类型（参见 说明）
CO | |||||
CUSIP 编号 142922103
| (1) |
举报人姓名
雕塑家增强型主基金有限公司 | |||||
| (2) | 如果群组中有 成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
开曼 群岛 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每 报告 人 和： |
(5) | 唯一的投票权
| ||||
| (6) | 共享投票权
| |||||
| (7) | 唯一的处置能力
| |||||
| (8) | 共享的处置能力
| |||||
| (9) |
每个申报人实际拥有的总金额
| |||||
| (10) | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）
| |||||
| (11) | 第 (9) 行中 金额表示的类别百分比
0.00% | |||||
| (12) | 举报人类型（参见 说明）
CO | |||||
| • | Sculptor Capital LP（Sculptor）是特拉华州的一家有限合伙企业，是许多私募基金和全权账户（统称账户）的主要投资 经理。 |
| • | Sculptor Capital II LP（Sculptor-II）是一家特拉华州有限合伙企业，由Sculptor全资拥有，也是某些账户的投资经理。本附表13G/A中报告的普通股存放在Sculptor和Sculptor-II管理的账户中。 |
| • | 特拉华州的一家公司Sculptor Capital Holding公司（SCHC）是Sculptor的普通合伙人 。 |
| • | Sculptor全资拥有的特拉华州 有限责任公司Sculptor Capital Holding II LLC（SCHC-II）是Sculptor-II的普通合伙人。 |
| • | 特拉华州的一家有限责任公司Sculptor Capital Management, Inc.（SCU）是一家控股公司 ，是SCHC的唯一股东，也是Sculptor和Sculptor-II的最终母公司。 |
| • | Sculptor Master Fund, Ltd.（SCMF）是一家开曼群岛公司。雕塑家是SCMF的投资顾问 。 |
| • | Sculptor Special Funding，LP（NRMD）是一家开曼群岛豁免的有限合伙企业， 由SCMF全资拥有。 |
| • | Sculptor信贷机会主基金有限公司（SCCO）是一家开曼群岛公司。Sculptor 是 SCCO 的 投资顾问。 |
| • | Sculptor SC II LP（NJGC）是特拉华州的一家有限合伙企业。 sculptor-II 是 NJGC 的投资顾问。 |
| • | Sculptor增强型主基金有限公司（SCEN）是一家开曼群岛公司。雕塑家是SCEN的投资顾问 。 |
| • | Sculptor、 Sculptor-II、SCHC、SCHC-II和SCU的主要营业办公室地址为纽约州纽约市西57街9号39层，10019。 |
| • | SCMF、SCEN和SCCO的注册办公室地址为开曼岛州街（开曼）信托有限公司，地址为开曼岛大开曼岛卡马纳湾Helicona庭院1号Nexus WaySuite #5203，邮政信箱896号，大开曼岛，卡马纳湾，KY1-1103，开曼岛。 |
| • | NRMD 注册办事处的地址是 MapleSFS Limited 转交，邮政信箱 1093 号，开曼群岛 Grand Queensgate House，KY1-1102，开曼群岛。 |
| • | NJGC注册办事处的地址为公司信托公司转交奥兰治街1209号， DE Wilmington 19801。 |
项目1 (a) 发行人名称：
特拉华州的一家公司 Carmell Corporation（发行人）
项目 1 (b) 发行人主要行政办公室的地址：
西德尼街 2403 号，300 号套房，宾夕法尼亚州匹兹堡 15203
2 (a) 申报人姓名：
雕塑家资本 LP
2 (b) 地址或主要 营业办公室，如果没有，则住所：
9 West 57第四街道，纽约，纽约 10019
2 (c) 公民身份：
特拉华
2 (d) 证券类别的标题：
A类普通股，面值每股0.0001美元（普通股）
2 (e) CUSIP No.: 142922103
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§240.13d1 (b) 或 240.13d2 (b) 或 (c) 提交的，请检查 提交的人是否是： |
| (a) | ☐ | 根据该法案（15 U.S.C. 78o）第15条注册的经纪人或交易商； | ||
| (b) | ☐ | 该法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 条所定义的银行； | ||
| (c) | ☐ | 该法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 条所定义的保险公司； | ||
| (d) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C 80a8）第8条注册的投资公司； | ||
| (e) | ☐ | 根据 §240.13d1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问； | ||
| (f) | ☐ | 符合 §240.13d1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金； | ||
| (g) | ☐ | 根据 §240.13d1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人； | ||
| (h) | ☐ | 《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）条所定义的储蓄协会； | ||
| (i) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a3）第3（c）（14）条，被排除在投资公司定义之外的教会计划； | ||
| (j) | ☐ | 符合 §240.13d1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构； | ||
| (k) | ☐ | 小组，根据 §240.13d1 (b) (1) (ii) (K)。如果按照 §240.13d1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请，请注明机构类型： ________________________________ | ||
| 第 4 项。 | 所有权 |
提供以下有关第1项中确定的发行人证券类别的总数和百分比的信息。
(a) 实益拥有的金额：0
(b) 课堂百分比： 0.00%
附表 13G/A
(c) 该人拥有的股份数量：
(i) 唯一的投票权或直接投票权0.
(ii) 共同的投票权或指导投票权 0
(iii) 处置或指示处置 0 的唯一权力
(iv) 处置或指示处置 0 的共同权力
Sculptor和Sculptor-II是账户的主要投资经理，因此可以被视为Sculptor和Sculptor-II管理的账户中普通股的受益 所有者。SCHC-II 是 Sculptor-II 的唯一普通合伙人，由 Sculptor 全资拥有。SCHC是Sculptor的唯一普通合伙人。因此，SCHC和SCHC-II可能被视为控制Sculptor和Sculptor-II，因此可以被视为本附表13G/A中报告的普通股的受益所有人。SCU是SCHC的唯一股东，就本附表13G/A而言， 可能被视为此处报告的普通股的受益所有人。
本附表13G中报告的百分比是根据发行人2023年11月14日第十季度公布的23,081,642股已发行普通股计算得出的。
| 第 5 项。 | 持有小于或等于 5% 的类别的所有权。如果提交此声明 是为了报告截至本报告发布之日申报人已不再是该类别超过5％的证券的受益所有人，请查看以下内容 ☐. |
解散团体需要对此项目做出回应。
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过 5% 的所有权。 |
参见第 4 项。
| 第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。 |
不适用
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
参见第 4 项。
| 第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用
| 第 10 项。 | 认证 |
通过在下面签名，我证明，据我所知和所信，上述证券不是为或 的目的而收购的，其目的是改变或影响证券发行人的控制权，也没有被收购，也不是与任何具有该目的或效果的交易有关或作为参与者持有，也不是作为仅与 相关的活动与第240.14a-11条提名有关的活动之外的任何具有该目的或效果的交易的参与者持有。
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | 雕塑家大写字母 LP 作者：其普通合伙人 Sculptor Capital 控股公司 签名：/s/ 韦恩·科恩 姓名：韦恩·科恩 职位：总裁兼首席运营官
雕塑家首都 II LP 作者：其普通合伙人雕塑家资本控股二期有限责任公司 作者： Sculptor Capital LP，其成员作者：Sculptor Capital Holding Corporation，其普通合伙人 签名：/s/ 韦恩·科恩 姓名：韦恩·科恩 职位：总裁兼首席运营官
雕塑家资本控股公司 姓名：韦恩·科恩 职位：总裁兼首席运营官
雕塑家资本控股二有限责任公司 姓名：韦恩·科恩 职位：总裁兼首席运营官 | |||
|
雕塑家资本管理有限公司 签名：/s/ 韦恩·科恩 姓名：韦恩·科恩 职务：总裁兼首席运营官
雕塑家主基金有限公司 作者：Sculptor Capital LP，其 投资经理 作者：其普通合伙人雕塑家资本控股公司 签名：/s/ 韦恩·科恩 姓名：韦恩·科恩 职务：总裁兼首席运营官
雕塑家特别资助，LP 作者：Sculptor Capital LP，其 投资经理 作者：其普通合伙人雕塑家资本控股公司 签名：/s/ 韦恩·科恩 姓名：韦恩·科恩 职务：总裁兼首席运营官 | ||||
|
雕塑家增强型主基金有限公司 作者：其投资经理 Sculptor Capital LP 作者：Sculptor 资本控股公司，其普通合伙人 签名：/s/ 韦恩·科恩 姓名：韦恩·科恩 职位：总裁兼首席运营官 | ||||
|
雕塑家信贷机会主基金有限公司 作者：其投资经理 Sculptor Capital LP 作者：Sculptor 资本控股公司，其普通合伙人 签名：/s/ 韦恩·科恩 姓名：韦恩·科恩 职位：总裁兼首席运营官
雕塑家 SC II LP 作者：Sculptor Capital II LP，其投资经理 签名：/s/ 韦恩·科恩 姓名：韦恩·科恩 职位：总裁兼首席运营官 |