根据第 424 (b) (2) 条提交
注册号 333-276975

招股说明书补充文件
（截至 2024 年 2 月 9 日的招股说明书）

$2,000,000,000

我们将发行2028年2月16日到期的5.098％固定利率至浮动利率票据的本金17亿美元或固定至浮动利率票据，以及2028年2月16日到期的浮动利率票据的3亿美元本金或浮动利率票据。在本招股说明书补充文件中，我们将固定至浮动利率票据和浮动利率票据统称为票据。

我们将从2024年2月16日起至2027年2月16日（含当日）支付固定至浮动利率票据（i）的利息，年利率等于5.098％，从2024年8月16日起至2027年2月16日止每半年拖欠一次，以及（ii）自2027年2月16日起至包括但不包括，到期日按年利率等于复合SOFR（定义见随附的招股说明书）加上1.000％，按季度拖欠的款项于2月16日、5月16日、8月16日、8月16日以及11 月 16 日，从 2027 年 5 月 16 日开始，到期日结束。固定至浮动利率的票据将于2028年2月16日到期。我们将按年利率等于复合SOFR加1.000％的利率支付浮动利率票据的利息，从2024年5月16日开始，到期日止，每季度拖欠一次浮动利率票据，5月16日，8月16日和11月16日。浮动利率票据将于2028年2月16日到期。

我们可能会在2027年2月16日赎回固定至浮动利率票据（i）全部但不部分赎回，或（ii）在到期日之前的31天内全部或部分赎回，每种情况下，赎回价格等于所赎回票据的本金，以及截至但不包括固定赎回日期的任何应计和未付利息。我们可以在2027年2月16日赎回浮动利率票据（i）全部但不是部分赎回，或者（ii）在到期日之前的31天内全部或部分赎回，每种情况下，赎回价格等于所赎回票据的本金，以及截至但不包括固定赎回日期的任何应计和未付利息。这些票据将是我们的优先无抵押债务，将排在我们当前和未来的所有次级债务之前，并与我们当前和未来的所有其他优先无抵押债务平等。

我们不会在任何交易所上架票据。

我们只会以纽约州纽约州存托信托公司（“DTC”）被提名人的名义以账面记账形式发行票据。票据中的受益权益将显示在由DTC及其参与者（包括作为欧洲结算系统（“Euroclear”）运营商的Clearstream Banking, S.A.（“Clearstream”）和欧洲清算银行SA/NV保存的记录上，此类权益的转移只能通过这些记录进行。除非本招股说明书补充文件中所述，否则我们不会发行最终形式的票据。

承销商在美国境内外合法提出此类要约的司法管辖区发行票据供出售。

投资票据涉及风险。您应仔细考虑随附招股说明书第3页开头的 “风险因素” 下的信息，以及本文以引用方式纳入的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

票据不是存款或储蓄账户。这些票据不受联邦存款保险公司（“FDIC”）或任何其他政府机构或机构的保险或担保。

(1)

外加从 2024 年 2 月 16 日到交付之日的应计利息（如果有）。

​

(2)

在提供费用之前。

​

票据将在2024年2月16日左右交付。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

联合办书经理

联合经理

初级联席经理

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年2月12日。

 

目录

招股说明书补充文件

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们发行的票据的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们可能不时发行的证券的更多一般信息，其中一些不适用于我们发行的票据。本招股说明书补充文件中对票据条款的描述补充了随附招股说明书中 “债务证券描述” 下的描述，如果与该描述不一致，则本招股说明书补充文件中的信息取代了随附的招股说明书中的信息。通常，当我们提及招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

当我们在本招股说明书补充文件中使用 “美国运通”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 等术语时，我们是指合并后的美国运通公司及其子公司，除非我们另有说明或上下文另有暗示（包括本文 “附注描述” 中所述）。

我们仅对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的文件以及我们发布或授权的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息负责。我们和承销商均未授权任何人向您提供任何其他信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们和承销商提议仅在允许要约和销售的情况下和司法管辖区出售票据。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在这些文件正面之日准确无误，无论这些文件何时交付或票据的出售时间如何。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及票据在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人应自行了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成任何司法管辖区内任何人提出的要约或招标，也不得将其与任何司法管辖区的要约或招标一起使用，也不得与此类要约或招标的人员没有资格这样做，也不得与之关联使用。

 

S-1

 

关于前瞻性信息的警示声明

我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中做出了各种陈述，这些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。也可以在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中作出前瞻性陈述。前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用或将要纳入的文件中确定的风险和不确定性，这可能会导致实际业绩与此类陈述存在重大差异。“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“估计”、“潜力”、“继续” 等词语旨在识别前瞻性陈述。我们提醒您，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述或以引用方式纳入的任何风险因素，以及我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的风险因素均不具有排他性。我们目前可能还无法预测其他风险，这些风险可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表之日。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

有关可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素的信息可在随附招股说明书的 “风险因素” 部分以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入或将要纳入的文件中找到。尽管我们认为适用的前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但无法预见或确定所有可能对我们未来业绩产生重大负面影响的因素。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述以及随附的招股说明书是根据管理层的假设和分析，根据他们对历史状况的经验和看法、预期的未来发展以及其他认为在这种情况下合适的因素作出的。

 

S-2

 

所得款项的使用

我们估计，扣除承销商的折扣和预计的发行费用后，此次发行的净收益约为19.9亿美元。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。

 

S-3

 

笔记的描述

对票据条款的描述为随附的招股说明书中对债务证券一般条款和条款的描述增加了信息。如果此描述与随附的招股说明书中的描述有任何不同，则应依赖此描述。在本节中，提及的 “美国运通”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 仅指美国运通公司，除非我们另有说明或上下文另有暗示。此处未定义的任何术语均应具有随附的招股说明书中赋予的含义。

将军

本招股说明书补充文件提供的票据是根据我们截至2007年8月1日的优先债务契约发行的优先债务证券，由截至2021年2月12日的第一份补充契约和截至2023年5月1日的第二份补充契约（经补充的优先债务契约，即 “契约”）进行了补充。固定至浮动利率票据最初发行的本金总额为17亿美元，将于2028年2月16日到期。浮动利率票据最初发行的本金总额为3亿美元，将于2028年2月16日到期。

未经持有人同意，我们未来可能会增加任何系列票据的本金，其条款和条件以及与特此发行的适用系列票据的ISIN和CUSIP号码相同，详情见下文 “— 其他发行”。这些票据将是我们的优先无抵押债务，将排在公司当前和未来所有次级债务之前，与公司当前和未来所有其他优先无抵押债务处于同等地位。

我们将以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行票据，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。我们将向DTC或代表DTC存入票据，并将以DTC的被提名人CEDE & Co. 的名义注册票据。

利息

固定至浮动利率票据

我们将从2024年2月16日起至但不包括2027年2月16日（“固定利率期”）支付固定至浮动利率票据（i）的利息，年利率等于5.098％，每半年在每年的2月16日和8月16日分期支付，从2024年8月16日开始，到2027年2月16日结束，以及（ii），2027年2月16日至2028年2月16日（“浮动利率期”），但不包括2028年2月16日（“浮动利率期”），年利率等于复合SOFR加1.000％，于5月16日按季度支付，8 月 16 日和 11 月 16 日，从 2027 年 5 月 16 日开始，到期日结束。

将在每个利息支付日之前的第十五天（无论是否为工作日）向以其名义注册此类固定至浮动利率票据的人支付利息，但到期时或赎回或还款时应付的利息将支付给支付固定至浮动利率票据本金的人。

固定利率期内的利息将按照随附招股说明书中 “债务证券描述——适用于优先和次级债务证券的规定——利息和利率——固定至浮动利率债务证券” 中所述的方式计算和支付。

浮动利率期内的利息将按照随附招股说明书中 “债务证券描述——适用于优先和次级债务证券的规定——利息和利率——固定至浮动利率债务证券” 和 “——有关SOFR和SOFR指数的信息” 中所述的方式计算和支付。

为避免疑问，根据随附招股说明书中 “— 有关SOFR和SOFR指数的信息” 下的基准替代条款，在基准之后

 

S-4

 

过渡事件及其相关的基准置换日期已经发生，固定至浮动利率票据的每个固定至浮动利率债务证券浮动利率利率期的利率将等于基准替换的年利率加上1.000％。

浮动利率票据

我们将从2024年2月16日起支付浮动利率票据的利息，年利率等于复合SOFR加1.000％，在每年的2月16日、5月16日、8月16日和11月16日每季度拖欠支付，从2024年5月16日开始，到期日结束。

将在每个利息支付日之前的第十五天向以其名义注册此类浮动利率票据的人支付利息，但到期时应付的利息将支付给支付浮动利率票据本金的人。

利息将按照随附招股说明书中 “债务证券描述——适用于优先和次级债务证券的规定——利息和利率——浮动利率债务证券” 和 “——有关SOFR和SOFR指数的信息” 中所述的方式计算和支付。

为避免疑问，根据随附招股说明书中 “——有关SOFR和SOFR指数的信息” 下的基准置换条款，在基准过渡事件及其相关的基准置换日期发生后，浮动利率票据的每个浮动利率债务证券利息期的利率将等于基准替换加1.000％的年利率。

计算代理

我们已指定纽约梅隆银行作为浮动利率期内固定至浮动利率票据的计算代理机构（除非我们已赎回所有未偿还的固定至浮动利率票据）和浮动利率票据。计算机构为计算浮动利率期内固定至浮动利率票据的利息而进行的所有计算均应是决定性的，在没有明显错误的情况下，对此类票据的持有人、受托人和我们具有约束力。为避免疑问，在任何情况下，除非该实体以书面形式同意此类任命，否则在任何情况下都不得要求作为计算代理人或受托人的实体作为我们的指定人员来确定是否发生了任何基准过渡事件、选择任何基准替代品或确定任何基准替代调整。

可选兑换

票据在到期前的任何时候均不可由持有人选择还款。

在下述情况下，我们可以至少提前 5 天且不超过 60 天的书面通知兑换任何系列票据。

在 2027 年 2 月 16 日或到期日之前的 31 天内赎回固定至浮动利率票据

我们可以选择在2027年2月16日赎回固定至浮动利率票据（i）全部但不部分赎回，或（ii）在到期日之前的31天内全部或部分赎回，每种情况下，赎回价格等于所赎回票据的本金，以及截至但不包括固定赎回日期的任何应计和未付利息。

在 2027 年 2 月 16 日或到期日前 31 天内赎回浮动利率票据

我们可以选择在2027年2月16日赎回浮动利率票据（i）全部但不部分赎回，或（ii）在到期日之前的31天内全部或部分赎回，每种情况下，赎回价格等于所赎回票据的本金，以及截至但不包括固定赎回日期的任何应计和未付利息。

 

S-5

 

其他问题

我们可能会不时创建和发行更多票据，而无需通知该系列票据的注册持有人或征得其同意，在所有方面（或在所有方面，除非支付此类进一步票据发行之日之前的应计利息，或在某些情况下，此类进一步票据发行之日之后的首次还款利息除外），其排名与本次发行的票据相同。此类进一步的票据应与特此发行的该系列票据合并并形成单一系列，其地位、赎回或其他条款应与特此发行的此类系列票据具有相同的条款。

违约、违约、通知和豁免事件

如果我们未能履行特定义务，例如支付此类票据的款项，契约为票据的持有人提供了补救措施。您应仔细阅读这些条款，以了解什么构成契约下的违约事件或违反契约的行为。违约事件、违约事件、通知和豁免要求以及适用于票据的条款摘要载于随附的招股说明书中的 “债务证券描述——仅适用于优先债务证券的条款——违约事件、违约事件、违约事件、通知和豁免”。

 

S-6

 

某些美国联邦所得税后果

有关某些美国联邦所得税后果和其他注意事项的信息，可在随附的招股说明书中的 “债务证券的重大美国联邦所得税后果” 中找到。出于美国联邦所得税的目的，我们打算将这些票据视为 “浮动利率债务工具”。

 

S-7

 

承保

根据2024年2月12日条款协议中的条款和条件，该协议以引用方式纳入了2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的题为 “美国运通公司——债务证券——承保协议基本条款” 的文件中包含的条款，我们同意向下述承销商出售，加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、美银证券公司和瑞穗证券美国有限责任公司是这些承销商，以下票据本金：

条款协议规定，几家承销商支付和接受每个系列票据的交割的义务须经其律师对某些法律事务的批准以及某些其他条件。如果出现该系列的任何票据，承销商有义务记入并支付该系列的所有票据。承销商发行票据以收到和接受为前提，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。

承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行票据，并可能以不超过固定至浮动利率票据本金0.150％和浮动利率票据本金0.150％的优惠价格向某些交易商发行票据。承销商可以允许不超过固定利率至浮动利率票据本金的0.125％和浮动利率票据本金的0.125％的特许权，此类交易商可以重新允许。票据首次发行后，代表们可能会不时更改公开发行价格和其他销售条款。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商告知我们，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下为每个系列的票据开拓市场。但是，承销商没有义务为任何系列的票据做市，并且可以随时自行决定停止任何做市活动。因此，我们无法保证任何系列票据的流动性或交易市场。

在票据发行方面，承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体而言，承销商可能会在发行票据时进行超额分配，从而形成辛迪加空头头寸。此外，承销商可以在公开市场上出价和购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸或稳定票据的价格。最后，如果承销商以银团形式回购先前分发的涵盖交易、稳定交易或其他方面的票据，则承销商可以收回在票据发行中分发票据时允许的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持票据的市场价格高于独立市场水平。承销商无需参与任何此类活动，可以随时终止任何活动，并且必须在一段有限的时间后终止这些活动。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生品）

 

S-8

 

证券）和金融工具（包括银行贷款），用于他们自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或关联公司会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值，而其中某些其他承销商可能会对冲其对我们的信用敞口。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

在各自的正常业务过程中，承销商及其关联公司可能已经或将来可能与我们和我们的关联公司进行商业银行和/或投资银行交易，他们过去曾收到并将来可能收取惯常费用。根据与我们的某些子公司签订的现有信贷协议，某些承销商的关联公司是贷款人。

我们预计将于2024年2月16日按已付款交付票据，这将是本招股说明书补充文件发布和票据定价之后的第四个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初预计将在四个工作日（T+4）内结算，因此希望在交割前两个工作日之前的任何日期进行票据交易的买方必须指定其他结算安排，以防止结算失败。

我们的总收益列于本协议的封面，然后扣除我们与发行票据相关的费用。我们估计，我们在发行总支出中所占的份额（不包括承保折扣）将约为52.5万美元。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为此支付的款项。

销售限制

我们和承销商提议仅在允许要约和销售的情况下和司法管辖区出售票据。适用于票据发行的销售限制可在随附的招股说明书中标题为 “分配计划——销售限制” 的部分中找到。

 

S-9

 

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可从美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。对美国证券交易委员会网站的引用仅是无效的文本参考，不是超链接。美国证券交易委员会网站上包含的信息明确未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式合并某些文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件（被视为 “提供” 给美国证券交易委员会的信息除外）来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。

我们在本招股说明书补充文件发布之日之后以及终止通过本招股说明书补充文件发行票据之日之前向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何陈述，或此处或其中先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们以引用方式将向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中（根据美国证券交易委员会规则，包括根据表格8-K第2.02或7.01项，这些文件或文件中被视为 “已提供” 且非 “提交” 的信息除外，且此类信息不应被视为以引用方式特别纳入此处或随附的招股说明书中）：

•

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

​

•

美国运通公司随后在票据发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件。

​

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

美国运通公司
Vesey Street 200 号
纽约，纽约州 10285
注意：秘书
(212) 640-2000

 

S-10

 

法律事务

票据的有效性将由美国运通公司高级法律顾问戴维·卡罗尔等人代为传递。承销商由纽约州纽约的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP代理。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP不时向美国运通公司及其附属公司提供法律服务。

专家

参照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书补充文件中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所经该公司授权作为专家提交的报告而编制的在审计和会计方面。

 

S-11

招股说明书

美国运通公司可能会不时提供一个或多个系列的优惠：

•

无抵押债务证券，

​

•

优先股，

​

•

存托股份，

​

•

普通股，

​

•

认股权证，用于购买我们的关联或非关联公司或其他实体发行的债务证券、优先股、存托股、普通股或股权证券，

​

•

与其他项目或指数相关的认股权证，

​

•

单位和

​

•

保证。

​

我们可以按在出售时或之前确定的价格和条款提供这些证券的任意组合，包括在担保的情况下，作为对价，可能包括同意或交换现有证券。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向买方提供和出售证券。参与证券销售的任何承销商或代理人的姓名和薪酬将在随附的补充文件中描述。

我们将在随附的补充文件中提供任何产品的具体条款。除非附有本招股说明书的补充，否则不得使用本招股说明书来完成这些证券的出售。在本招股说明书中，“补充” 一词是指招股说明书补充文件或我们发布或授权的任何相关免费写作招股说明书（如适用）。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “AXP”。

投资证券涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书第3页开头的 “风险因素” 下的信息，以及任何随附补充文件和此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的任何风险因素。

这些证券不是存款或储蓄账户。这些证券不受联邦存款保险公司（“FDIC”）或任何其他政府机构或机构的保险或担保。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年2月9日。

 

目录

 

i

 

我们仅对本招股说明书、任何随附补充文件以及我们可能不时保留的任何承销商、经销商或代理商提供的其他发行材料（如果有）中包含或以引用方式纳入的信息负责。我们和任何承销商、经销商和代理商均未授权任何人向您提供不同或额外的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息或陈述，我们不承担任何责任。本招股说明书和任何随附的补充文件是仅出售其描述的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区才可出售。本招股说明书、任何随附的补充文件或其他发行材料中包含或以引用方式纳入的信息只能在相关文件发布之日准确无误。

关于本招股说明书

本招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》（我们称之为《证券法》）向美国证券交易委员会（我们称之为美国证券交易委员会）提交的S-3表格注册声明的一部分，我们称之为证券交易委员会，采用现成注册程序。在此过程中，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们发行证券的大致方式。每次出售这些证券时，本招股说明书都将附有一份补充文件，其中描述了所发行证券的具体条款，以及发行证券的具体方式的任何适用更新或变更。您应阅读补充文件和本招股说明书，以及以引用方式纳入并在此处或其中 “以引用方式纳入某些文件” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的文件。

本招股说明书中提及的 “公司”、“美国运通”、“我们” 和 “我们的” 均指美国运通公司及其子公司，除非我们另有说明或文中另有暗示（包括如 “债务证券描述”、“优先股描述”、“存托股份描述”、“普通股描述”、“证券认股权证描述” 中所述，此处为 “其他认股权证描述”、“单位描述” 和 “担保说明”）。

我们已经提交或以引用方式纳入了注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分（包括通过交叉引用我们先前提交的文件）。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可从美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们维护一个投资者关系网站，网址为 http://ir.americanexpress.com。美国证券交易委员会网站或我们的网站上的或可通过其访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。我们仅将美国证券交易委员会和我们的网站地址列为非活跃的文本参考文献，不打算将这两个参考文献作为指向这两个网站的有效链接。

以引用方式合并某些文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件（被视为 “提供” 给美国证券交易委员会的信息除外）来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。

我们在本招股说明书发布之日之后以及通过本招股说明书终止证券发行之日之前向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的任何信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或此处或其中先前以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。我们以引用方式将向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书（这些文件或文件中被视为 的信息除外）

 

ii

 

“已提供” 且未根据美国证券交易委员会规则（包括表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项）“提交”，且任何此类信息均不得视为以引用方式特别纳入此处或任何随附的补充文件中）：

•

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

​

•

于 2000 年 6 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表（与我们的普通股有关）的注册声明，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

​

•

我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（我们称为《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书发布之日或之后以及通过本招股说明书终止证券发行之日之前提交的所有文件。

​

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

美国运通公司
Vesey Street 200 号
纽约，纽约州 10285
注意：秘书
(212) 640-2000

 

iii

 

前瞻性陈述

我们在本招股说明书中做出了各种陈述，这些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述也可以在本招股说明书和任何随附补充文件中以引用方式纳入或将要纳入的任何补充文件中作出。前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括文件中确定的风险和不确定性，这些文件已经或将要以引用方式纳入本招股说明书和任何随附补充文件中，这可能会导致实际业绩与此类陈述存在重大差异。“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“估计”、“潜力”、“继续” 等词语旨在识别前瞻性陈述。我们提醒您，任何随附补充文件或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中描述的任何风险因素都不是排他性的。我们目前可能还无法预测其他风险，这些风险可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表之日。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

有关可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素的信息，可在文件的 “风险因素” 部分中找到，这些文件已经或将要以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的补充文件中。尽管我们认为适用的前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但无法预见或确定所有可能对我们未来业绩产生重大负面影响的因素。本招股说明书或任何随附补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述是根据管理层的假设和分析，根据他们对历史状况、预期未来发展以及其他认为在当时情况下合适的因素的经验和看法，做出的。

 

iv

 

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1

 

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2

 

风险因素

投资证券涉及风险。证券的描述包含在 “债务证券描述”、“优先股描述”、“存托股票描述”、“普通股描述”、“证券认股权证描述”、“其他认股权证描述”、“单位描述” 和 “担保说明” 下，以及我们发行的每种证券的附带补充文件中。另请参阅我们最新的10-K表年度报告中的 “风险因素” 部分，并在适用范围内，参见我们随后向美国证券交易委员会提交的每份10-Q表季度报告以及向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，所有这些文件均以引用方式纳入本招股说明书。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险以及我们在本招股说明书和任何随附补充文件中包含或以引用方式纳入的其他风险因素和信息，包括我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息。适用于我们提供的每种类型或系列证券的补充文件可能包含对适用于我们投资的额外风险以及我们在该补充文件下提供的特定类型证券的讨论。尽管我们在风险因素描述中讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这可能被证明是重要的。我们随后向美国证券交易委员会提交的文件可能包含对重大风险的修订和更新的讨论。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的财务业绩。因此，我们面临的风险和不确定性并不仅限于下文所述的风险和不确定性，也不仅限于此处以引用方式纳入的定期报告中所述的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性以及证券的交易价格产生重大和不利影响。本招股说明书和任何附带补充文件中包含或以引用方式纳入的风险因素不一定按相对重要性或发生概率的顺序列出。

未在 “风险因素” 标题下定义的资本化术语的含义与描述本招股说明书可能发行的证券的相关章节中赋予此类术语的含义相同。

适用于债务证券的风险因素

债务证券的流动性可能有限或没有。

如果一系列债务证券是新发行的证券，则此类债务证券将不存在二级市场，也无法保证二级市场会发展。除非随附的补充文件中另有规定，否则我们预计不会申请债务证券在任何证券交易所上市，也不会通过任何自动交易商报价系统申请报价。尽管发行一系列债务证券的承销商可能会以此类债务证券上市，但他们没有义务这样做，并且可以随时停止任何此类做市活动，恕不另行通知。即使出现了一系列债务证券的交易市场，任何此类市场的流动性也将取决于相关系列债务证券的持有者人数、我们的表现、类似证券的市场、证券交易商对开拓此类债务证券的兴趣以及其他因素。因此，无法保证我们可能提供的任何系列债务证券的流动性或足够的交易市场。

我们信用评级的变化可能会影响债务证券的价值。

我们的信用评级是对我们偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化可能会影响债务证券的交易价值。但是，由于您的债务证券回报率取决于我们偿还债务的能力之外的因素，因此我们的信用评级的提高不会降低与债务证券相关的其他投资风险。此外，我们信用评级的任何降低都可能增加我们从资本市场获得资金的成本，限制我们进入资本市场的渠道，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的信用评级可能无法反映投资债务证券的所有风险。

我们可能提供的任何系列债务证券的信用评级可能无法反映与结构和其他因素相关的所有风险对任何此类系列的任何交易市场或交易价值的潜在影响

 

3

 

的债务证券。此外，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响任何系列债务证券的任何交易市场或交易价值。

如果附带的补充文件中规定，我们可能会在相应的规定到期日之前赎回一系列债务证券，并且您可能无法再投资于同类证券。

如果随附的补充文件中有规定，我们可能会在相应的规定到期日之前赎回一系列债务证券，但须遵守此类债务证券的适用条款和条件。请参阅 “债务证券描述——赎回和还款”。如果我们赎回债务证券，您可能无法以与债务证券利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于同类证券。

如果我们达成决议，我们的债务（包括债务证券和股权证券）的持有人可能会吸收损失。

美联储规则要求某些具有全球系统重要性的银行（“GSIB”）在特定条款（“合格有限责任公司”）下维持最低水平的无抵押外部长期债务和其他损失吸收能力（“合格有限责任公司”），以便对此类GSIB的运营子公司进行资本重组，前提是：

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在《美国破产法》第 11 章规定的破产程序中，或

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在联邦存款保险公司根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第二章管理的破产管理中。

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2023年8月29日，美联储、货币审计长办公室和联邦存款保险公司发布了拟议规则制定通知（“LTD NPR”），该拟议的长期债务要求如果按提议获得通过，将要求美国运通公司等受保银行控股公司发行和维持最低金额的符合条件的有限责任公司，以吸收损失或对受保银行控股公司进行资本重组，以及其运营子公司。LTD NPR还提议，要求某些不是美国GSIB合并子公司且合并资产至少为1000亿美元的受保存款机构（“IDI”），例如我们的美国银行子公司美国运通国民银行（“AENB”），维持最低金额的内部合格存款机构（“IDI”），以吸收损失或对IDI进行资本重组。

虽然我们目前不受适用于GSIB的合格LTD要求的约束，但如果根据LTD NPR通过最终规则，我们可能会受到此类规则的长期债务要求的约束。除非随附的补充文件中另有规定，否则根据美联储现行规则和根据LTD NPR通过的最终规则（如果有），我们打算将本招股说明书中提供的任何债务证券认定为合格LTD。如果我们达成决议，合格有限责任公司和公司其他债务和股权证券的持有人将承担我们的损失和子公司的损失。

因此，我们的损失和子公司蒙受的任何损失将首先归咎于我们的股权证券的持有人，然后是我们的无担保债权人，包括合格有限责任公司（例如本招股说明书中提供的债务证券）和其他债务证券的持有人。这些证券持有人的债权将优先于我们子公司的债权人的债权以及公司的优先权（由法规决定）和有担保债权人的索赔。

因此，在公司破产决议中，符合条件的有限责任公司和其他债务证券（包括债务证券）的持有人只能在我们作为AENB和其他子公司的股东所能实现的范围内，并且只有在公司优先权和有担保债权人的任何索赔得到全额偿还之后，才能实现价值。

仅适用于作为优先债务证券的债务证券的风险因素

优先债务证券实际上将从属于我们所有现有和未来的担保债务，并在结构上从属于我们子公司的现有和未来债务。

优先债务证券将不受我们的任何资产或子公司资产的担保。因此，优先债务证券所代表的债务实际上将从属于任何

 

4

 

我们可能产生的有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。如果在任何止赎权、解散、清盘、清算或重组或其他破产程序中对我们的资产进行任何分配或支付，则任何有担保债权人在其抵押品范围内都将拥有优先索赔。此外，我们的任何子公司都不会为优先债务证券提供担保，因此在结构上将从属于我们子公司现有和未来的债务。如果子公司解散、清盘、清算或重组或其他破产程序，则该子公司的债权人（包括银行子公司的存款人）通常有权在向我们或优先债务证券持有人进行任何分配之前获得全额付款。如果发生上述任何情况，我们无法向您保证有足够的资产来支付优先债务证券的到期金额。

优先债务证券不是存款或储蓄账户。优先债务证券不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构的保险或担保。

可以行使优先债务证券加速权的事件比我们在2023年5月1日之前发行的未偿还优先债务证券条款下可行使的活动更为有限。

2023年5月1日，我们签订了优先契约的优先债务第二补充契约，并对其进行了第一补充契约的补充，根据该契约，我们在2023年5月1日当天或之后发行的优先债务证券的条款，包括本招股说明书和任何随附补充文件中提供的优先债务证券，进行了修改。对我们在2023年5月1日当天或之后发行的优先债务证券条款的修改除其他外，包括限制加速支付此类优先债务证券本金的情况。

我们在2023年5月1日之前发行的全部或几乎所有未偿还的优先债务证券（“2023年5月之前的优先债务证券”）为未偿还本金、溢价（如果有）、利息或任何偿债资金以及与美国运通公司破产、破产或重组有关的某些事件提供了加速权。2023年5月之前的优先债务证券还为我们在收到有关此类违约的书面通知后的60天内未履行任何其他契约提供了加速权。此外，2023年5月之前的优先债务证券要求在不支付利息成为违约事件之前有30天的纠正期，并且可以对此类不还款行使加速权，但对于不支付本金或溢价（如果有），则没有这样的补救期。

根据优先债务第二补充契约作为补充的优先契约，只有在 (i) 我们未能支付优先债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，并且在每种情况下，此类不还款将在到期后持续30天内，或 (ii) 我们发生某些破产、破产或重组事件时，优先债务证券本金的支付才能加快我们的财产。如果我们未能履行任何契约（不支付本金、溢价（如果有）或利息除外），或者我们未能支付偿债基金，则不能加速支付优先债务证券的本金。

由于这些不同的条款，如果我们未能履行任何适用于优先债务证券和2023年5月之前的任何优先债务证券的契约（不支付本金、溢价（如果有）或利息），则2023年5月之前优先债务证券的受托人和持有人将拥有优先债务证券的受托人或持有人无法获得的加速权。此外，如果我们未能在到期时支付任何2023年5月之前的优先债务证券的本金，则此类2023年5月之前的优先债务证券将立即发生违约事件（根据2023年5月之前发行此类优先债务证券的契约的规定，加速权的行使可以立即进行），而如果我们未能在到期时支付优先债务证券的本金，则受托人和，优先债务证券的持有人必须等待30天的补救期在此类不支付本金成为违约事件之前过期，并且针对此类不付款触发任何加速权限。在优先债务证券持有人无法获得加速权的情况下，在2023年5月之前的优先债务证券本金的任何偿还都可能对我们此后及时还款的能力产生不利影响。这些对优先债务证券持有人的权利和补救措施的限制可能会对优先债务证券的市场价值产生不利影响，尤其是在我们或我们的行业面临财务压力的时期。

 

5

 

仅适用于次级债务证券的债务证券的风险因素

次级债务证券实际上将从属于我们几乎所有的无抵押债务、有担保债务和子公司的债务。

按照次级契约中规定的范围和方式，次级债务证券的本金和溢价（如果有）和利息的支付明确从属于先前支付的全部优先债务。此外，如果进行破产、破产、清算或类似程序，包括根据《多德-弗兰克法案》的 “有序清算权限” 条款进行的程序，次级债务证券可以完全从属于美国政府持有的权益。

次级契约规定，除非我们的优先债务的所有本金和溢价（如果有）以及利息已全额支付，或者已准备好全额支付这些款项，否则在 “债务证券描述——仅适用于次级债务证券的规定——次级债券” 中规定的情况下，不得对次级债务进行任何付款或其他分配。如果次级债务证券的持有人收到任何次级债务证券不允许的资产付款或分配，则次级债务证券的持有人必须向优先债务持有人或受托人偿还该金额。在全额偿还所有优先债务后，次级债务证券的持有人将被代位继承优先债务持有人的权利，即获得适用于优先债务的资产或证券的付款或分配，直到次级债务证券得到全额偿付。

此外，次级债务证券将不受我们的任何资产或子公司资产的担保。因此，次级债务证券所代表的债务实际上将从属于我们可能产生的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。如果在任何止赎权、解散、清盘、清算或重组或其他破产程序中对我们的资产进行任何分配或支付，则任何有担保债权人在其抵押品范围内都将拥有优先索赔。此外，次级债务证券将不受我们的任何子公司担保，因此在结构上将从属于我们子公司现有和未来的债务。如果子公司解散、清盘、清算或重组或其他破产程序，则该子公司的债权人（包括银行子公司的存款人）通常有权在向我们或次级债务证券的持有人进行任何分配之前获得全额付款。如果发生上述任何情况，我们无法向您保证有足够的资产来支付次级债务证券的到期金额。

次级债务证券不是存款或储蓄账户。次级债务证券不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构的保险或担保。

次级契约对我们可能产生的额外优先债务金额没有限制。我们预计会不时产生额外的优先债务。请参阅 “债务证券描述—仅适用于次级债务证券的条款—从属关系”。

在出现付款违约或违反契约的情况下，次级债务证券的持有人将无权加快付款。

只有在美国运通公司发生某些破产、破产或破产管理事件时，次级债务证券的持有人或受托人才能加速支付次级债务证券的本金以及应计和未付利息。如果违约支付次级债务证券的本金和溢价（如果有）、利息或我们在次级债务证券下的任何其他义务的履行情况，则无权加速偿付。我们或我们的任何子公司分别违约我们或他们的任何债务，或加速偿还任何此类债务，都不会导致次级债务证券的交叉违约或交叉加速。

因为次级债务证券的违约事件不包括未能遵守或违反我们在次级契约中的其他契约，因此除了 ，即契约违约

 

6

 

上述违约事件不会导致次级债务证券的付款加速。尽管不遵守此类其他契约可能会导致我们就具体违约行为提出索赔，但次级债务证券持有人的补救措施可能仅限于直接金钱损失（如果有）。此外，如果受托人未能提起此类诉讼，则只有受托人或未偿次级债务证券本金占多数的持有人才能以任何此类违规行为对我们提起诉讼。请参阅 “债务证券描述——仅适用于次级债务证券的条款——违约事件、契约违约、通知和豁免”。

风险因素仅适用于浮动利率债务证券或固定至浮动利率债务证券（浮动利率期间）的债务证券

浮动利率期内的固定至浮动利率债务证券和浮动利率债务证券将承担额外风险。

浮动利率期内的固定至浮动利率债务证券和浮动利率债务证券将按浮动利率计息，因此存在与传统固定利率债务证券无关的重大风险。这些风险包括利率的波动以及您获得低于预期的利息金额的可能性。我们无法控制许多事项，包括经济、金融、政治、监管和司法事件和条件，这些事件和条件对于确定这些风险的存在、规模和寿命及其结果非常重要。

有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的构成和特征与伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）不同。

除非随附的补充文件中另有规定，否则浮动利率期内固定至浮动利率债务证券的利率和浮动利率债务证券的利率将基于复合SOFR和SOFR指数。2017年6月22日，由美联储和纽约联邦储备银行召集的替代参考利率委员会（“ARRC”）将SOFR确定为ARRC共识的利率，是某些新的美元衍生品和其他金融合约使用的最佳实践。2022年12月16日，美联储通过了一项最终规则，在2023年6月30日停止美元伦敦银行同业拆借利率之后，将基于SOFR的基准利率确定为某些金融合约中的美元伦敦银行同业拆借利率的替代品，从而实施了可调利率（LIBOR）法。SOFR是衡量隔夜借入由美国国债抵押的现金成本的广泛指标，自2018年4月起由纽约联邦储备银行公布。自2014年以来，纽约联邦储备银行也一直在发布历史指示性SOFR。投资者不应依赖SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来变化的指标。

SOFR的组成和特征与伦敦银行同业拆借利率的组成和特征不同，SOFR与伦敦银行同业拆借利率有根本的不同，有两个关键原因。首先，SOFR是担保利率，而LIBOR是无担保利率。其次，SOFR是隔夜利率，而伦敦银行同业拆借利率是前瞻性利率，代表不同期限（例如三个月）的银行间融资。因此，无法保证SOFR（包括复合SOFR）在任何时候的表现都将与伦敦银行同业拆借利率相同，包括但不限于市场利率和收益率的变化、市场波动或全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件所致。

SOFR 可能比其他基准或市场汇率更具波动性。

自SOFR首次发布以来，SOFR的每日变化有时会比其他基准或市场汇率的每日变化更具波动性。尽管预计复合SOFR的变化通常不会像SOFR每日水平的变化那样波动，但浮动利率期内固定利率债务证券的回报率和价值以及浮动利率债务证券的波动幅度可能大于与波动性较小的固定至浮动利率债务证券和浮动利率债务证券相关的浮动利率债务证券的回报率和价值。此外，SOFR的波动性反映了隔夜美国国债回购市场的潜在波动。

 

7

 

纽约联邦储备银行有时会在隔夜的美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。无法保证纽约联邦储备银行将来会继续开展此类业务，而且任何此类行动的持续时间和范围本质上是不确定的。任何此类业务的影响或停止此类业务的影响尚不确定，可能会对固定至浮动利率债务证券或浮动利率债务证券的投资者造成重大不利影响。

浮动利率期内固定至浮动利率债务证券的利率和浮动利率债务证券的利率基于复合SOFR和SOFR指数，这两个指数在市场上都相对较新。

除非随附的补充文件中另有规定，否则对于每个固定至浮动利率债务证券浮动利率利率利率期或浮动利率债务证券利息期（统称为 “浮动利率利率利息期”），利率将根据纽约联邦储备银行发布的SOFR指数计算，该指数根据 “债务证券描述—利息—有关SOFR的信息” 中描述的具体公式计算 SOFR 指数”，而不是在或上发布的 SOFR 利率关于该期间的特定日期，或该期间SOFR利率的算术平均值。出于这个和其他原因，固定至浮动利率债务证券和浮动利率债务证券在任何相应的浮动利率利率期内的利率不一定与使用替代基础来确定适用利率的其他与SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果在任何相应的浮动利率利率利率期内特定日期的SOFR利率为负数，则其对SOFR指数的贡献将小于一，从而减少用于计算该期间固定至浮动利率债务证券浮动利率利息支付日或浮动利率债务证券利息支付日（统称 “浮动利率利息支付日期”）上此类债务证券应付利息的复合SOFR。

先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。因此，在浮动利率期内固定至浮动利率债务证券和浮动利率债务证券中使用的SOFR指数或复合SOFR利率的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用。如果市场采用不同的计算方法，可能会对此类债务证券的流动性和市场价值产生不利影响。

特定浮动利率利率期的复合SOFR只能在该期限快结束时确定。

适用于特定浮动利率利率期的复合SOFR水平以及该期间的应付利息金额将根据该固定至浮动利率债务证券浮动利率浮动利率利率确定日或浮动利率债务证券利息确定日（连同固定至浮动利率债务证券浮动利率确定日期，即 “浮动利率利率确定”）确定日期”)适用于此类浮动利率债务证券利息期。由于每个这样的日期都接近每个浮动利率利率期的结束，因此直到相关的浮动利率利率还款日前不久，您才知道特定浮动利率利率利息期的应付利息金额，而且您可能很难可靠地估计每个浮动利率利息支付日将要支付的利息金额。此外，一些投资者可能不愿或无法在不改变信息技术系统的情况下交易固定至浮动利率债务证券或浮动利率债务证券，这两者都可能对此类债务证券的流动性和交易价格产生不利影响。

SOFR指数可能会被修改或终止，浮动利率期内的固定至浮动利率债务证券和浮动利率债务证券可能根据复合SOFR以外的利率计息，这可能会对此类债务证券的价值产生不利影响。

SOFR 指数由纽约联邦储备银行发布。无法保证SOFR指数不会停产或 ，特别是考虑到其相对较新的推出

 

8

 

发生了根本性的变化，对固定至浮动利率债务证券和浮动利率债务证券投资者的利益造成了重大损害。如果SOFR指数的计算方式，包括SOFR的计算方式，发生变化，则这种变化可能会导致浮动利率期内固定至浮动利率债务证券的应付利息金额以及浮动利率债务证券的应付利息金额以及此类债务证券的流动性和交易价格的减少。此外，纽约联邦储备银行可自行决定撤回、修改或修改已发布的SOFR指数或SOFR数据，恕不另行通知。任何浮动利率利率期的利率都不会根据纽约联邦储备银行在该浮动利率期利率确定后可能发布的对SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正进行调整。

如果我们（或我们的指定人，我们可以自行决定指定且可能是我们的关联公司）确定SOFR指数发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则相关浮动利率利率期内的固定至浮动利率债务证券和浮动利率债务证券的利率将不再参照SOFR指数确定，而是由以下因素确定参考不同的汇率，加上点差调整，我们指的是统称为 “基准替代品”，如 “债务证券描述——利息和利率——有关SOFR和SOFR指数的信息” 中进一步描述的那样。

如果无法确定特定的基准替换或基准替换调整，则下一次可用的基准替换或基准替换调整将适用。这些替代率和调整可以由（i）相关政府机构（例如ARRC），（ii）国际互换和衍生品协会（“ISDA”）或（iii）在某些情况下由我们（或我们的指定人员）选择、推荐或制定。此外，固定至浮动利率债务证券和浮动利率债务证券的条款明确授权我们（或我们的指定人员）在 “固定至浮动利率债务证券浮动利率利率利息期” 定义的更改、“浮动利率债务证券利息期” 的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额的四舍五入或投标等方面做出符合基准的替代变更 ors 和其他技术、行政或业务事情。基准替代品的确定、浮动利率期内固定至浮动利率债务证券的利率以及参照基准替代品计算浮动利率债务证券的利率（包括基准替代调整的应用）、基准替代合规变更的实施以及根据固定至浮动利率债务证券的条款可能作出的任何其他决定、决定或选择，与基准相关的浮动利率债务证券过渡事件，可能会对此类债务证券的价值、此类债务证券的回报以及您可以出售此类债务证券的价格产生不利影响。

此外，(i) 基准替代品的组成和特性将与复合SOFR的组成和特性不同，基准替代品在经济上可能不等同于复合SOFR，无法保证基准替代品在任何时候的表现将与复合SOFR相同，也无法保证基准替代品会成为复合SOFR的类似替代品（两者都意味着基准转换事件可能会对固定到浮动的价值产生不利影响评级债务证券和浮动利率债务证券、此类债务证券的回报率以及您可以出售此类债务证券的价格），（ii）基准替代品未能获得市场认可都可能对此类债务证券产生不利影响，（iii）基准替代品的历史可能非常有限，可能无法根据历史表现预测基准替代品的未来表现，（iv）与基准替代品相关的债务证券的二级交易市场可能是有限和 (v)基准替换的管理员可能会做出可能改变基准替换价值的更改，或者中止基准替换的管理员没有义务考虑您的利益。

我们（或我们的指定人员，我们可以自行决定指定，他们可能是我们的关联公司）将就固定至浮动利率债务证券和浮动利率债务证券做出某些决定，这些决定可能会对此类债务证券产生不利影响。

我们（或我们的指定人员）可能会对固定至浮动利率债务证券和浮动利率债务证券做出某些决定，详见 “债务描述

 

9

 

证券 — 利率和利率 — 有关 SOFR 和 SOFR 指数的信息。”例如，如果发生了基准过渡事件及其相关的基准置换日期，我们（或我们的指定人员）将自行决定有关此类债务证券的某些决定，如 “债务证券描述——利息和利率——有关SOFR和SOFR指数的信息” 中进一步描述。根据基准替代条款而非我们的指定人员做出的任何决定、决定或选择都将由我们作出。我们在做出上述决定时的利益（或此类指定人的利益，可能是我们的关联公司）可能会不利于您作为固定至浮动利率债务证券或浮动利率债务证券持有人的利益。这些决定中的任何一项都可能对此类债务证券的价值、此类债务证券的回报以及您可以出售此类债务证券的价格产生不利影响。此外，某些决定可能需要行使自由裁量权并做出主观判断，例如对复合SOFR或基准过渡事件的发生或不发生以及任何基准替代合规变更的判断。这些潜在的主观决定可能会对此类债务证券的价值、此类债务证券的回报以及您可以出售此类债务证券的价格产生不利影响。有关这些类型的决定的更多信息，请参阅 “债务证券描述——利息和利率——有关SOFR和SOFR指数的信息”。

风险因素仅适用于固定利率债务证券的债务证券

固定至固定利率债务证券将承担额外风险。

每个固定利率至固定利率利率期的利率将等于重置参考利率，即美国国债利率，外加固定利率与固定利率利差，并将定期重置，因此存在与传统固定利率债务证券无关的重大风险。这些风险包括利率的波动，以及利率重置后，利率可能低于初始固定利率至固定利率期的固定利率，如果适用，任何后续利率都可能低于先前的利率。我们无法控制许多事项，包括经济、金融、政治、监管和司法事件和条件，这些事件和条件对于确定这些风险的存在、规模和寿命及其结果非常重要。

历史汇率不代表未来汇率。

过去，用于固定利率至固定利率债务证券的重置参考利率，即美国国债利率，曾经历过重大波动。重置参考利率的历史水平、波动和趋势不一定代表未来的水平。重置参考利率的任何历史上升或下降趋势均不表示重置参考利率在任何时候都可能增加或减少，您不应将历史重置参考利率水平作为未来水平的指示。

如果使用其他方法确定利率或使用替代利率，则重置参考利率为美国国债利率的任何固定至固定利率债务证券的价值和回报都可能受到不利影响。

在本文 “债务证券描述——固定至固定利率债务证券——重置参考利率的确定” 中描述的情况下，一系列固定至固定利率债务证券的利率（重置参考利率为美国国债利率）将使用其他方法确定，以确定适用的美国国债利率，或者，如果适用的美国国债利率发生了利率替代事件，则使用替换率。如果使用此类替代方法或替代利率确定此类债务证券的利率，则此类替代方法或替代利率可能导致利率和利息支出低于或不相关，前提是使用第一种确定适用美国国债利率的方法确定重置参考利率，如果使用 “债务证券描述 —” 中规定的适用美国国债利率的方法确定重置参考利率，则此类债务证券本应支付的利率和利息支出固定到固定对债务证券进行评级—确定重置参考利率。”如果发生了利率替代事件，并且确定适用的美国国债利率（或当时适用的替代利率）没有行业公认的后续利率，则利率

 

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适用的重置期的 将是：（a）如果要确定首次重置利率，则为初始利率，或（b）如果要确定后续重置利率，则为适用于前一重置期的利率。

我们（或我们的指定人，我们可以自行决定指定该受托人，他们可能是我们的关联公司）可能会就美国国债利率做出决定，这可能会影响您的固定至固定利率债务证券的市场价值。

如果我们（或我们的指定人）自行决定无法按照 “债务证券描述——固定至固定利率债务证券——重置参考利率的确定” 中规定的方式确定适用的美国国债利率，则适用的固定至固定利率债务证券的条款明确授权我们（或此类指定人）确定适用的美国国债利率是否存在行业认可的继任利率. 国库利率，并在适用的情况下确定和进行某些调整我们（或此类指定人）可自行决定采用行业认可的继任利率，并将其用作确定此类固定至固定利率债务证券利率的利率。如果我们（或此类指定人）确定不存在此类行业认可的继任利率，则适用的重置期限的利率将为：（a）如果要确定首次重置利率，则为初始利率，或（b）如果要确定后续重置利率，则为适用于前一重置期的利率，并且该利率可以在此类固定至固定利率债务证券的有效期内保持有效杰出的。

我们在做出上述决定时的利益（或此类被指定人的利益，可能是我们的关联公司）可能会不利于您作为固定至固定利率债务证券持有人的利益。这些决定中的任何一项都可能对此类债务证券的价值、此类债务证券的回报以及您可以出售此类债务证券的价格产生不利影响。此外，某些决定可能需要行使自由裁量权和做出主观判断，例如利率替代事件的发生或不发生以及任何美国国债利率调整。这些潜在的主观决定可能会对此类债务证券的价值、此类债务证券的回报以及您可以出售此类债务证券的价格产生不利影响。有关这些类型的决定的更多信息，请参阅 “债务证券描述——固定至固定利率债务证券——重置参考利率的确定”。

 

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所得款项的使用

除非本招股说明书附带的补充文件中另有规定，否则我们将把出售这些证券所得的净收益用于一般公司用途。

 

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债务证券的描述

以下内容简要总结了我们债务证券的某些重要条款。其他定价和相关条款将在随附的补充文件中披露。您应阅读任何随附的补充资料，了解有关我们可能在此提供的任何系列债务证券的其他重要信息。在本节中，提及的 “美国运通”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 仅指美国运通公司，除非我们另有说明或上下文另有暗示。

本招股说明书和任何附带补充文件提供的债务证券将是我们的直接无抵押债务。债务证券要么是排名与我们所有其他优先无抵押和非次级债务相等的优先债务证券，要么是排名低于我们所有优先无抵押债务的次级债务证券。

我们将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行（前身为纽约银行）签订的截至2007年8月1日的优先债务契约（“优先契约”）发行优先债务证券，并辅之以截至2021年2月12日的第一份补充契约（“优先债务第一补充契约”），以及其第二份补充契约，日期为2023年5月1日（“优先债务第二补充契约”），分别由我们与受托人签订，并可能进一步补充和修订。我们将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行（前身为纽约银行）于2007年8月1日签订的次级债务契约（“次级债务第二补充契约”）发行次级债务证券，并辅之以截至2022年5月26日的第二份补充契约（“次级债务第二补充契约”）”）以及截至2024年2月9日我们与受托人签订的第四份补充契约，并可能进一步补充和修订。在本招股说明书中，补充后的优先契约和补充后的附属契约有时被单独称为 “契约”，统称为 “契约”。当我们在本招股说明书中提及契约时，我们指的是经过补充的契约。

契约已作为本招股说明书组成部分的注册声明的证物向美国证券交易委员会提交（包括通过交叉引用我们先前的文件）。

以下契约某些条款的摘要不完整，全部参照契约进行了限定。您应该阅读契约以获取更多信息。如果我们在以下摘要中不区分优先债务证券和次级债务证券或契约，则此类摘要是指任何债务证券和任一契约。在本标题下的任何声明中，凡提及适用契约的特定章节或特定条款均构成对整个声明的限定，并以引用方式将适用的定义纳入该声明。

适用于优先和次级债务证券的条款

系列发行的

契约允许我们不时根据任一契约发行债务证券，金额不受限制。我们可能会以相同或不同的条款发行一个或多个系列的债务证券。我们无需同时发行同一系列的所有债务证券（前提是作为单一系列的一部分发行的任何其他证券以及任何系列的任何已发行证券都将具有单独的CUSIP编号，除非其他证券（i）出于美国联邦所得税目的的 “原始发行折扣”（“OID”）不超过最低金额，或（ii）在符合条件的重新开放（或以其他方式被视为一部分时发行）发行的股票与）用于美国联邦所得税目的的未偿还证券相同）。同一系列的所有债务证券不必按相同利率计息，也无需在同一日期到期。每份契约都允许为每个系列的债务证券指定不同的受托人。如果在任何时候契约下有多个受托人，“受托人” 一词是指每位此类受托人，并且仅适用于每位此类受托人担任受托人的债务证券。

我们可能会以大幅折扣出售债务证券，低于其规定的不带利息或低于市场利率的本金。任何特定系列债务证券的税收后果

 

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将取决于其条款，任何特定的债务证券发行都可能具有导致美国联邦所得税对债务证券的待遇与下文 “债务证券的某些美国联邦所得税后果” 下的讨论存在重大差异。随附的补编将描述与下文讨论的任何实质性差异。

除非对以美元以外货币计价的债务证券另有规定或随附的补充文件中另有规定，否则我们将仅以正式注册的形式发行最低面额为2,000美元的债务证券，超过该金额的整数倍数为1,000美元。债务证券将以美元计价，除非我们在随附的补充文件中另有规定，否则债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息将以美元支付。如果任何债务证券要以外币或货币单位计价，或者任何债务证券的本金和溢价（如果有）以及任何债务证券的任何利息可由您选择或由我们选择以此类债务证券计价的货币以外的货币（包括货币单位）支付，我们将在随附的补充文件中提供有关此类债务证券的更多信息。

与所发行的任何系列债务证券相关的附带补充文件将包含与发行相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容（在本招股说明书中未另行描述的范围内）：

•

债务证券的名称、总本金和授权面额；

​

•

我们出售债务证券的本金百分比，以及出于美国联邦所得税的目的，债务证券是否将是OID证券；

​

•

到期日或确定到期日的方法；

​

•

债务证券的交换条款（如果有）；

​

•

一个或多个利率（如果有），或计算此类利率的方法；

​

•

利息支付日期或确定此类日期的方法；

​

•

（如果不是美元）、可以计价和购买债务证券的一种或多种货币，以及支付本金、溢价（如果有）和任何利息所用的一种或多种货币（包括综合货币）；

​

•

如果可以购买债务证券的货币或支付的本金、溢价（如果有）和任何利息由我们或买方选择，则此类选择的方式以及此类选择的条款；

​

•

除最低面额为2,000美元和超过该金额的1,000美元的整数倍数外，则为债务证券的发行面额；

​

•

（如果不是现金）、证券或其他财产的类型和金额，或确定此类金额的方法，其中本金、溢价（如果有）和任何利息可由我们或买方选择支付；

​

•

任何强制性或可选的偿债基金、赎回、还款或其他类似条款；

​

•

用于确定债务证券本金、溢价（如果有）和利息（如果有）金额的任何指数或其他方法；

​

•

债务证券是作为个人证书发行给每位持有人，还是以存托人代表持有人持有的全球证书的形式发行；

​

•

描述任何图书输入功能的信息；

​

•

如果以债务证券命名的是纽约梅隆银行以外的受托人，则该受托人的名称和公司信托办公室；

​

•

任何重大的联邦所得税后果；

​

•

契约中不适用于债务证券的任何重要条款；以及

​

•

债务证券的任何其他特定条款。

​

 

14

 

利率和利率

每种债务证券的利息将自发行之日起，或自该系列债务证券的最近利息支付或正式提供之日起，按年利率或根据债务证券和随附补充文件或此处规定的利率公式确定的利率计算利息，直至债务证券本金得到偿付或可供支付。

我们可能会发行债务证券，在整个期限内按固定利率计息（“固定利率债务证券”），期限的特定部分按固定利率发行，剩余期限按浮动利率（“固定至浮动利率债务证券”），在整个期限内按浮动利率（“浮动利率债务证券”），固定利率重置为一个或多个期限内的指定间隔（“固定至固定利率债务证券”），或随附的补充文件中另有规定。对于浮动利率债务证券或固定至浮动利率债务证券的发行，随附的补充文件可以将浮动利率期内适用于此类浮动利率债务证券或此类固定至浮动利率债务证券的基准利率指定为SOFR指数或其他利率或利息公式。

我们将在每个利息支付日和到期日为债务证券支付利息（如果有）。“利息支付日” 是指支付债务证券利息的日期（包括适用的到期日）。“到期日” 是指债务证券本金（加上应计利息和未付利息，如果有）到期和应付的日期，无论是在规定的到期日、赎回日（定义见下文），还是以加速声明或其他方式，视情况而定。“规定到期日” 是指债务证券中规定的债务证券本金到期和应付日期。

我们将向在适用的利息支付日之前的正常记录日营业结束时以其名义登记债务证券的人支付利息。“定期记录日期” 是指必须持有债务证券的日期，持有人才能在下一个利息支付日获得利息支付。但是，我们将在到期时或在赎回或还款时向本金的受托人支付利息。最初在常规记录日和利息支付日之间发行的任何债务证券的首次利息将在下一个定期记录日之后的下一个定期记录日之后的利息支付日支付给注册所有者。

固定利率债务证券、浮动利率债务证券（均为 “浮动利率债务证券利息支付日期”）、固定至浮动利率债务证券（在浮动利率期内，每种证券均为 “固定至浮动利率债务证券浮动利率利息支付日期”）和固定至固定利率债务证券（均为 “固定至固定利率利率利息支付日期”）的利息支付日期将在随附的补充文件中规定。除非随附的补充文件中另有规定，否则任何固定利率债务证券、浮动利率债务证券、固定至浮动利率债务证券和固定至固定利率债务证券的 “定期记录日期” 将为每个利息支付日之前的第十五天（无论是否为工作日）。

除非随附的补充文件中另有规定，否则就债务证券而言，“工作日” 是指不是星期六或星期日或法律或法规授权或义务关闭的任何其他日子。

固定利率债务证券

每种固定利率债务证券将按随附补充文件中规定的年利率自发行之日起（含当日）计息。除非我们在随附的补充文件中另有规定，否则我们将在随附补充文件中规定的利息支付日，每半年支付拖欠的每份固定利率债务证券的利息，金额等于自已支付利息的前一个利息支付日（包括发行之日）起的应计利息，如果没有支付利息，则自发行之日起，至但不包括适用的利息支付日（包括适用的到期日）或者，如果是固定的利率债务证券是可赎回的，可以在到期日（赎回日）之前兑换。除非我们另有说明

 

15

 

在随附的补充文件中，固定利率债务证券的利息将按包括十二个30天在内的360天年度计算（“30/360天计数惯例”）。在固定利率债务证券的到期日，持有人将有权获得固定利率债务证券本金的100％以及应计和未付利息（如果有）。如果任何到期日不是工作日，则固定利率债务证券的持有人无权在下一个工作日之前支付到期金额，也无权因此类延迟而获得任何额外的本金、利息或其他付款。我们将上述工作日惯例称为 “下一个未经调整的工作日惯例”。

固定至浮动利率债务证券

每种固定至浮动利率债务证券将在其期限的指定部分（“固定利率期”）内按固定利率计息，并在其剩余期限（“浮动利率期”）中按浮动利率计息，每种利率均在随附的补充文件中规定。除非我们在随附的补充文件中另有规定，否则我们将每半年为固定利率期拖欠的每份固定至浮动利率债务证券支付利息，每季度在随附补充文件中规定的利息支付日期支付利息，金额等于自已支付利息的前一天或自发行之日起（包括发行之日）的应计利息，没人感兴趣支付至但不包括适用的利息支付日（包括到期日，如果适用，则包括赎回日，如果此类固定至浮动利率债务证券可赎回并在到期前兑换，则为赎回日）。除非我们在随附的补充文件中另有规定，否则在固定利率期内，利息将根据30/360天计息惯例计算；在浮动利率期内，利息将根据该期间实际经过的天数的360天年度计算（“实际/360天计数惯例”）。在浮动利率期内，除非随附的补充文件中另有规定，否则每份固定至浮动利率债务证券的利率将按下文 “SOFR和SOFR指数信息” 中描述的具体公式确定的利率计息。在固定至浮动利率债务证券的到期日，持有人将有权获得固定至浮动利率债务证券本金的100％，外加应计和未付利息（如果有）。

除非随附的补充文件中另有规定，否则如果固定利率期付款的到期日不是工作日，则应适用下一个未经调整的工作日公约。如果与浮动利率期有关的任何到期日（到期日或赎回日除外）不是工作日，则适用的固定至浮动利率债务证券浮动利率利息支付日将推迟到下一个工作日，除非该工作日位于下一个日历月，在这种情况下，适用的固定至浮动利率债务证券浮动利率利息支付日将是前一个工作日。如果任何此类固定至浮动利率债务证券的浮动利率利息支付日期如上所述推迟或提前，则将相应调整利息金额，持有人将分别有权获得更多或更少的利息。我们将前面两句话中描述的工作日惯例称为 “调整后的工作日惯例后修改”。如果浮动利率期内的到期日或赎回日不是工作日，则应适用下一个未经调整的工作日惯例。如本文进一步描述的那样，在与适用的固定至浮动利率债务证券浮动利率利率支付日期相关的每份固定至浮动利率债务证券浮动利率利息确定日，计算代理将通过以下方法计算固定至浮动利率债务证券的应计应付利息金额：(i) 固定至浮动利率债务证券的未偿本金乘以 (ii) (a) 相关固定利率的利率的乘积浮动利率债务证券浮动利率期限乘以（b）此类固定至浮动利率债务证券浮动利率利率期的实际日历天数除以360。在任何情况下，固定至浮动利率债务证券的利息都不会低于零。

“固定至浮动利率债务证券浮动利率利率利率利息期” 是指 (i) 从任何固定至浮动利率债务证券浮动利率支付日（或仅就初始固定至浮动利率债务证券浮动利率利率期而言，自和包括前一个利息支付日起）至但不包括下一个后续固定至浮动利率债务的期限

 

16

 

证券浮动利率利息支付日期；（ii）就最后一个期限而言，从紧接到期日之前的固定至浮动利率债务证券浮动利率利息支付日起至但不包括该到期日；或（iii）如果赎回任何固定至浮动利率债务证券，则从和包括赎回日之前的固定至浮动利率债务证券浮动利率利息支付日起，但不包括此类债券兑换日期。

浮动利率债务证券

除非随附的补充文件中另有规定，否则每种浮动利率债务证券将按下文 “SOFR和SOFR指数信息” 中描述的具体公式自发行之日起（含发行日期）计息。除非我们在随附的补充文件中另有规定，否则我们将在随附补充文件中规定的利息支付日每季度拖欠的每份浮动利率债务证券的利息，金额等于自已支付利息的前一个利息支付日（如果未支付利息，则自发行之日起）的应计利息，但不包括适用的利息支付日（包括到期日或，如果是这样的话浮动利率债务证券是可赎回的，可以在到期（赎回日期）之前兑换。除非我们在随附的补充文件中另有规定，否则浮动利率债务证券的利息将根据实际/360天计数惯例计算。在浮动利率债务证券的到期日，持有人将有权获得浮动利率债务证券本金的100％以及应计和未付利息（如果有）。

除非随附的补充文件中另有规定，否则如果任何到期日（到期日或兑换日除外）不是工作日，则适用经修改的下一个工作日惯例。如果浮动利率债务证券的到期日或赎回日不是工作日，则应适用以下未经调整的工作日惯例。如本文进一步描述的那样，在与适用的浮动利率债务证券利息支付日期相关的每个浮动利率债务证券利息确定日，计算代理将通过以下方法计算浮动利率债务证券的应计应付利息金额：(i) 浮动利率债务证券的未偿本金乘以 (ii) (a) 相关浮动利率债务证券利息期的利率乘以 (b) 商数此类浮动中的实际日历天数利率债务证券利息期除以 360。在任何情况下，浮动利率债务证券的利息都不会低于零。

“浮动利率债务证券利息期” 是指（i）从任何浮动利率债务证券利息支付日（或仅就初始浮动利率债务证券利息期而言，自发行之日起）至但不包括下一个浮动利率债务证券利息支付日的期限；（ii）就最后一个浮动利率债务证券利息支付日而言，自和包括到期日之前的浮动利率债务证券利息支付日起的期限至但不包括该到期日；或 (iii) 在任何浮动利率债务证券的赎回事件，从赎回日之前的浮动利率债务证券利息支付日开始，包括该赎回日之前的浮动利率债务证券利息支付日，但不包括该赎回日。

有关 SOFR 和 SOFR 指数的信息

在本节 “— 有关SOFR和SOFR指数的信息” 中，我们将每个固定至浮动利率债务证券浮动利率利率利率利率和每个浮动利率债务证券利息期统称为 “浮动利率利率利息期”；将每种固定至浮动利率债务证券的浮动利率利息支付日统称为 “浮动利率利息支付日期”；以及每种固定至浮动利率债券的利息支付日期证券浮动利率利率确定日期和每个浮动利率债务证券利息确定日期统称为 “浮动利率利率确定日期”。

SOFR 指数的发布

SOFR 由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量隔夜借入由美国国债抵押的现金的成本。

 

17

 

SOFR指数由纽约联邦储备银行发布，用于衡量复合SOFR在一段时间内对单位投资的累积影响，初始值设定为2018年4月2日，即SOFR的第一个起息日为1.00000000。SOFR指数值反映了每个美国政府证券营业日复合SOFR的影响，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。

纽约联邦储备银行在其SOFR指数的发布页面上指出，SOFR指数的使用受重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联邦储备银行可能随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、利率修订做法或可用性，恕不另行通知。任何浮动利率利率期的利率都不会根据任何系列债务证券首次发行后纽约联邦储备银行可能发布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正进行调整。

复合 SOFR

任何浮动利率利率期的 “复合SOFR” 将由计算机构根据以下公式确定（如有必要，所得百分比将四舍五入至最接近的十万分之一百分点）：

其中：

“SOFR IndexStart” 是当天的SOFR指数价值，即相关浮动利率期第一个日期之前的两个美国政府证券营业日；

“SOFR IndexEnd” 是当天的SOFR指数价值，即与该浮动利率利率利息期相关的适用浮动利率利息支付日之前的两个美国政府证券营业日（或相关到期日之前的最终浮动利率利率利率期内，如果是赎回任何固定至浮动利率债务证券或浮动利率债券，则在相关赎回日之前）；以及

“dc” 是相关观察期内的日历天数。为了确定复合 SOFR，

“浮动利率利率确定日期” 分别指每种固定至浮动利率债务证券浮动利率利率确定日期和每种浮动利率债务证券利息确定日期。

“固定至浮动利率债务证券浮动利率利率确定日期” 是指每个固定至浮动利率债务证券浮动利率支付日之前两个美国政府证券工作日的日期（或在到期日之前的最终固定至浮动利率债务证券浮动利率利率利率期内，如果赎回任何固定至浮动利率债务证券，则在赎回日之前）。

“浮动利率债务证券利息确定日” 是指每个浮动利率债务证券利息支付日之前两个美国政府证券营业日的日期（或在到期日之前的最终浮动利率债务证券利息期内，如果是赎回任何浮动利率债务证券，则在赎回日之前）。

“观察期” 是指就每个浮动利率利率利率期而言，从该浮动利率利率期第一个日期之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括该浮动利率利率利息支付日（或最终浮动利率 ）之前的两个美国政府证券营业日的期限

 

18

 

利息期，在相关到期日之前，或者如果赎回任何固定至浮动利率债务证券或浮动利率债务证券，则在相关赎回日之前）。

“SOFR 指数” 就任何美国政府证券营业日而言，是指：

(1)

SOFR 管理员作为该指数发布的 SOFR 指数值在该美国政府证券营业日（“SOFR 指数确定时间”）下午 3:00（纽约时间）出现在SOFR管理员的网站上；前提是：

​

(2)

如果在SOFR指数确定时SOFR指数的值未按上文（1）的规定出现，那么：（i）如果SOFR的基准过渡事件及其相关的基准替换日期未发生，则复合SOFR应是根据下述的 “SOFR指数不可用条款” 确定的利率；或（ii）如果基准过渡事件及其相关的基准替代日期已具备发生在SOFR上，则复合SOFR应为根据 “基准影响” 确定的费率过渡活动” 条款如下所述。

​

“SOFR” 是指SOFR管理员在SOFR管理员网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

“SOFR 管理员” 指纽约联邦储备银行（或 SOFR 的继任管理人）。

“SOFR 管理员网站” 是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于 http://www.newyorkfed.org 或任何后续来源。

“美国政府证券营业日” 是指除星期六、星期日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的任何一天。

尽管与固定至浮动利率债务证券或浮动利率债务证券相关的文件中有任何相反的规定，但如果我们（或我们的指定人员，我们可以自行决定指定且可能是我们的关联公司）在相关参考时间当天或之前确定在确定复合SOFR时发生了基准过渡事件及其相关的基准置换日期，则基准替代条款载于下文 “— 基准测试过渡事件的影响” 将此后，适用于浮动利率期内固定至浮动利率债务证券和浮动利率债务证券的应付利率的所有决定。

为避免疑问，根据基准替代条款，在基准过渡事件及其相关的基准替换日期发生后，每个浮动利率利率期的利率将等于基准替代利率加上随附补充文件中规定的任何适用利润。

SOFR 索引不可用条款

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相关的浮动利率确定日公布，并且SOFR的基准过渡事件及其相关的基准替换日期尚未发生，则 “复合SOFR” 是指在没有此类指数的相关浮动利率利率利率期内，根据SOFR平均值公式计算的每日复合利息投资的回报率及其所需的定义公式，发布在 SOFR 管理员的网站上https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-参考费率信息，或任何后续来源。就本条款而言，应将SOFR平均值复合公式和相关定义中提及的 “计算期” 替换为 “观察期”，并删除 “即30、90或180个日历日” 一词。如果观察期内的任何一天 “i” 均未出现SOFR，则该日 “i” 的SOFRI应针对SOFR在SOFR管理员网站上发布的前一个美国政府证券营业日发布SOFR进行公布。

 

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基准测试过渡事件的影响

(1)

基准测试替换。如果我们（或我们的指定人员，我们可以全权酌情指定，也可能是我们的关联公司）确定基准过渡事件及其相关的基准替换日期是在任何日期确定基准的参考时间或之前发生的，则基准替换将在该日期取代当时与固定至浮动利率债务证券和浮动利率债务证券有关的所有目的的当前基准，以及所有后续决定日期。

​

(2)

基准替换符合性更改。在实施基准替代品方面，我们（或我们的指定人员）将有权不时进行符合基准替换的更改。

​

(3)

决策和决定。我们（或我们的指定人员）根据 “基准过渡事件的影响” 下的规定可能做出的任何决定、决定或选择，包括与期限、利率或调整有关的任何决定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

​

•

在没有明显错误的情况下将是结论性的，具有约束力；

​

•

如果由我们制作，将由我们自行决定；

​

•

如果由我们的指定人员作出，将在与我们协商后作出，该指定人不会做出我们反对的任何此类决定、决定或选择；以及

​

•

尽管契约中有任何相反的规定，但固定至浮动利率债务证券或浮动利率债务证券应在未经此类债务证券持有人或任何其他方同意的情况下生效。

​

某些定义的术语

此处所用：

“基准” 最初是指复合SOFR，如上所定义；前提是如果我们（或我们的指定人员，我们可以自行决定指定且可能是我们的关联公司）在参考时间当天或之前确定复合SOFR（或用于计算该事件的已发布的每日SOFR或SOFR指数）发生了基准过渡事件及其相关的基准替代日期，或当时的基准，那么 “基准” 是指适用的基准替代品。

“基准替换” 是指我们（或我们的指定人员）在基准更换日期之前可以按以下顺序确定的第一个替代方案：

(1)

：(a) 相关政府机构选择或推荐的替代利率作为当时现行基准的替代利率和 (b) 基准替代调整的总和；

​

(2)

：(a) ISDA 回退率和 (b) 基准替换调整的总和；或

​

(3)

：（a）我们（或我们的指定人员）在适当考虑任何行业认可的利率作为当时美元计价浮动利率债务证券基准的替代利率的基础上，选择替代当时的美元计价浮动利率债务证券基准的替代利率的总和（b）基准置换调整。

​

“基准替换调整” 是指我们（或我们的指定人员）在基准更换之日可以按以下顺序确定的第一种替代方案：

(1)

相关政府机构为适用的未经调整的基准替代方案选择或推荐的利差调整（可以是正值或负值或零），或者计算或确定此类利差调整的方法；

​

 

20

 

(2)

如果适用的未经调整的基准替换等于 ISDA 回退率、ISDA 后备调整；或

​

(3)

我们（或我们的指定人员）在适当考虑任何行业认可的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法后选择的利差调整（可以是正值或负值或零），当时用适用的美元计价浮动利率债务证券的未经调整的基准替代品取代当时的基准。

​

“基准替换合规变更” 是指我们（或我们的指定人员）决定的任何技术、管理或运营变更（包括固定至浮动利率债务证券浮动利率利率利率期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他技术、行政或运营事项的变更）可能适合反映以与市场惯例基本一致的方式采用此类基准替代品（或者，如果我们（或我们的指定人员）认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果我们（或我们的指定人员）确定不存在使用基准替代品的市场惯例，则采用我们（或我们的指定人员）认为合理可行的其他方式）。

“基准替换日期” 是指与当时最新的基准（包括用于计算基准的任何每日发布组件）相关的以下事件中最早发生的日期：

(1)

对于 “基准过渡事件” 定义的第 (1) 或 (2) 条，以以下两者中较低者为准：(a) 其中提及的公开声明或发布信息的日期；(b) 基准管理人永久或无限期停止提供基准（或此类组件）的日期；或

​

(2)

就 “基准过渡事件” 定义的第 (3) 条而言，是指其中引用的公开声明或发布信息的日期。

​

为避免疑问，如果导致基准替换日期的事件发生在任何决定的参考时间同一天，但早于基准替换日期，则基准替换日期将被视为在该决定的参考时间之前发生。

“基准测试过渡事件” 是指与当时的基准测试（包括用于计算基准测试的任何每日发布组件）相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)

由基准管理人或其代表发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理员已停止或将永久或无限期地停止提供基准（或此类组件），前提是在发表此类声明或发布时，没有继任管理员将继续提供基准（或此类组件）；

​

(2)

监管机构对基准管理人（或此类组成部分）、基准货币（或此类组成部分）的中央银行、对基准管理人（或此类组成部分）拥有管辖权的破产官员、对基准管理人（或此类部分）拥有管辖权的清算机构或对基准管理人拥有类似破产权或解决权的法院或实体的公开声明或发布的信息（或这样的组件），其中声明基准（或此类组件）的管理员已经停止或将永久或无限期地停止提供基准（或此类组件），前提是在该声明或发布时，没有继任管理员将继续提供基准（或此类组件）；或

​

(3)

监管机构为基准管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布基准不再具有代表性。

​

 

21

 

“ISDA定义” 是指国际掉期和衍生品协会或其任何继任者发布的、不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的任何利率衍生品后续定义手册。

“ISDA后备调整” 是指利差调整（可以是正值或负值或零），适用于参考ISDA定义的衍生品交易，将在基准指数停止事件发生时确定。

“ISDA回退利率” 是指适用于引用ISDA定义的衍生品交易的费率，该利率将在适用期限的基准指数终止日期发生时生效，不包括适用的ISDA后备调整。

对基准的任何确定而言，“参考时间” 是指（1）如果基准是复合SOFR，则指上文定义的SOFR指数确定时间；（2）如果基准不是复合SOFR，则指我们（或我们的指定人员）根据基准替代合规变更确定的时间。

“相关政府机构” 指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式批准或召集的委员会。

“未经调整的基准替换” 指基准替换，不包括基准替换调整。

固定至固定利率债务证券

每种固定至固定利率债务证券将是其期限中指定部分的固定利率票据，然后在其剩余期限内按一个或多个指定间隔重置该固定利率。在这种情况下，除非随附的补充文件中另有规定，否则固定至固定利率债务证券的利率将按此处的规定确定。

每种固定利率债务证券将按随附补充文件中规定的 “初始利率” 的年利率（即 “初始固定利率期”）自发行之日起（包括发行之日起，但不包括附带补充文件中规定的第一个 “后续重置日期”）的利息，（ii）自其发行之日起至但不包括附带补充文件中规定的第一个 “后续重置日期”，或如果随附的补充文件中未指定后续重置日期，则为到期日，或者，如果固定至固定利率债务证券是可赎回的，可在到期日之前，即赎回日之前兑换，年利率等于首次重置利率，以及 (iii) 在此后的每个适用的后续重置期（如果有），年利率等于适用的后续重置利率。前一句中描述的适用利率将适用于初始固定利率期内的每个固定至固定利率利率利率期限以及任何重置期（如适用）。

除非我们在随附的补充文件中另有规定，否则我们将在随附补充文件中规定的每个利息支付日，每半年支付拖欠的每份固定至固定利率债务证券的利息，金额等于自已支付利息的前一个利息支付日（包括发行之日）起至但不包括适用的利息支付日（包括，到期日（视情况而定）或如果固定利率至固定利率债务证券可赎回并在到期前兑换，则为赎回日期）。除非我们在随附的补充文件中另有规定，否则固定利率至固定利率债务证券的利息将根据30/360天计数惯例计算。在固定至固定利率债务证券的到期日，持有人将有权获得固定利率债务证券本金的100％，外加应计和未付利息（如果有）。如果应付款的任何一天不是工作日，则应适用以下未经调整的工作日惯例。

对于在首次重置日期或之后开始的任何重置期，每个重置期内适用的利率将由计算机构在每个适用的重置决定日期确定。

 

22

 

就上述条款和规定而言，除非随附的补充文件中另有规定，否则以下术语的含义如下：

“首次重置利率” 是指就第一个重置期而言，年利率等于（a）截至相关重置确定日确定的重置参考利率和（b）该首次重置利率的附带补充文件中规定的 “固定利率与固定利率利差” 之和。

“首次重置期” 是指从首次重置日期（包括首次重置日期）起至但不包括第一个后续重置日期，如果随附的补充文件中未指定后续重置日期，则为到期日，如果固定至固定利率债务证券可赎回并在到期前兑换，则为赎回日期。

“固定至固定利率利率利率利息期” 是指从利息支付的最近一次固定至固定利率利率利息支付日，或从发行之日算起（如果没有支付利息）至但不包括下一个固定至固定利率利率利息支付日（如果适用，包括到期日，如果固定至固定利率债务证券可赎回并在到期前兑换）的时期，兑换日期）。

“重置日期” 指 “首次重置日期”（将在与发行任何系列固定至固定利率债务证券相关的随附补充文件中指定）和每个适用的后续重置日期（将在与任何一系列固定至固定利率债务证券发行相关的附带补充文件中指定）（如果有）。

“重置决定日期” 是指适用的重置日期之前的三个工作日，除非随附的补充文件中另有规定。

“重置周期” 指第一个重置周期或后续重置周期（视情况而定）。

“重置参考利率” 是指根据下文 “— 确定重置参考利率” 中规定的条款和规定确定的美国国债利率。

“后续重置利率” 是指就任何后续重置期而言，年利率等于（a）截至相关重置确定日确定的重置参考利率和（b）该后续重置利率的附带补充文件中规定的 “固定至固定利率利差” 之和。

“后续重置期” 是指从第一个后续重置日期（包括第一个后续重置日期）到但不包括下一个后续重置日期，如果随附的补充文件中未指定其他后续重置日期，则为到期日，如果固定至固定利率债务证券可赎回并在到期前兑换，则为赎回日期，以及从后续重置日期（包括后续重置日期）至但不包括下一个后续重置日期或到期日的每个连续期限日期，或者，如果固定至固定利率债务证券是可赎回的并在到期（赎回日期）之前兑换。

确定重置参考汇率

对于自首次重置日期或之后开始的任何重置期，“美国国债利率” 将由计算代理按以下方式确定：

(1)

在紧接适用的重置决定日期之前的五个工作日（或我们在随附的补充文件中指定的其他工作日数）（或如果少于五个工作日（或我们在随附的补充文件中可能指定的其他工作日数）（或如果少于五个工作日（或我们在附录中可能指定的其他工作日数），经固定到期日调整后的活跃美国国债收益率的平均值在适用的重置决定日期，对于这样的数字截至适用的重置确定日期纽约时间下午 5:00 的最新发布的H.15每日更新中，以 “国债固定到期日” 为标题出现 “工作日”）。

​

(2)

如果按固定到期日调整后的活跃交易的美国国债没有此类公布的收益率，则该期限的 “美国国债利率” 将由 确定

​

 

23

 

对两个活跃交易的美国国库证券调整为固定到期日的活跃交易的美国国债收益率的平均值之间的插值，(A) 一种尽可能接近但早于下一个重置确定日期（或者，如果没有这样的重置日期，则为到期日）之后的重置日期，(B) 另一个尽可能接近但晚于该日期的到期日重置日期或到期日（视情况而定）为五个工作日（或其他工作日数）正如我们可能在随附的补充文件中指明的那样，在适用的重置决定日期之前（或者，如果少于五个工作日（或我们在附录中可能指定的其他工作日数），则出现在适用的重置决定日期，显示在适用的重置决定日期，显示在相应的重置决定日期）中，出现在相应的重置决定日期截至纽约时间下午 5:00 的最新发布的H.15每日更新中。

在每种情况下，如有必要，美国国债利率将四舍五入至最接近的千分之一百分点，0.0005% 四舍五入至 0.001%。

尽管如此，如果我们（或我们的指定人员，我们可以自行决定指定且可能是我们的关联公司）自行决定无法确定当时的重置参考利率（截至任何系列固定利率至固定利率债务证券发行之日，该利率将是随附补充文件中规定的指定期限的美国国债利率）适用于此类重置参考利率的方式（截至该系列固定利率的原始发行之日）TO-固定利率债务证券将根据上文第 (1) 或 (2) 条所述的方法，在适用的重置确定日期（此类决定，即 “利率替代事件”），我们（或此类指定人）可以自行决定当时的重置参考利率（例如行业认可的继任利率，即 “替代利率”）是否存在行业认可的继任利率。如果我们（或此类指定人）自行决定存在这样的替代利率，则该替代利率将取代美国国债利率（或当时的重置参考利率），用于与适用的一系列固定至固定利率债务证券相关的所有目的，此类重置利率将取代美国国债利率（或当时的重置参考利率），这些重置利率将取代美国国债利率（或当时的重置参考利率），这些重置利率将取代美国国债利率（或当时的重置参考利率），这些重置利率将取代美国国债利率（或当时的重置参考利率），这些重置利率将取代美国国债利率（或当时的重置此外，如果按前一句所述使用替代利率，我们（或此类指定人）可以采用或更改（1）任何固定至固定利率利率的利息支付日期、重置日期、其他相关日期、工作日惯例、固定至固定利率利率期或重置期，（2）确定适用系列固定利率和应付利息金额的方式、时间和频率固定利率债务证券以及与此类确定相关的惯例，（3）时间和频率支付利息，（4）四舍五入惯例，（5）特定到期日，以及（6）相关固定至固定利率债务证券系列的任何其他条款或规定（包括使此类替代利率与当时的重置参考利率（截至任何系列固定至固定利率债务证券发行之日，重置参考利率将为美国财政部）相似的任何固定至固定利率利率利差或调整系数。特定到期日）的利率，在我们（或此类指定人）决定的每种情况下，均由我们（或此类指定人）单独决定不时酌情考虑以与市场惯例基本一致的方式适当反映此类替代率的确定和实施（或者，如果我们（或此类指定人）自行决定实施此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者我们（或此类指定人）自行决定使用此类替代品没有市场惯例费率以其他方式存在，例如我们（或此类指定人）在我们的（或类似的）受让人）自行决定是否合适）（此类变动，“美国国债利率调整”）。如果我们（或此类指定人）自行决定不存在此类替代利率，则适用的重置期的利率将为：（a）如果要确定首次重置利率，则初始利率或（b）如果要确定后续重置利率，则为适用于前一重置期的利率。请参阅 “风险因素——仅适用于固定至固定利率债务证券的债务证券的风险因素——如果使用其他方法确定利率或使用替代利率，则重置参考利率为美国国债利率的任何固定至固定利率债务证券的价值和回报都可能受到不利影响”，以及 “风险因素——仅适用于固定至固定利率债务证券的风险因素——我们（或我们的指定人员，我们可以自行决定指定，也可能是我们的关联公司）可能会就美国国债利率做出决定，这可能会影响您的固定至固定利率债务证券的市场价值。”

 

24

 

就上述有关确定美国国债利率的条款和条款而言，以下术语的含义如下：

“H.15每日更新” 是指美联储发布的选定利率（每日）-H.15版本，可在www.federalreserve.gov/releases/h15/update或任何后续网站或出版物上查阅。

我们（或我们的指定人员）根据上述规定可能做出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下将具有决定性和约束力，将由我们（或该指定人）自行决定，而且，尽管本招股说明书或任何随附的补充文件中有任何相反的规定，未经债务证券持有人或任何其他方同意即可生效。

计算代理

除非随附的补充文件中另有规定，否则我们将指定纽约梅隆银行作为浮动利率期内每个系列固定至浮动利率债务证券的 “计算机构”（除非我们在浮动利率期开始之前已赎回该系列的所有未偿还的固定至浮动利率债务证券）、浮动利率债务证券和固定至固定利率债务证券（除非我们已赎回所有未偿还的固定至固定利率债务证券）第一期之前此类系列的固定至固定利率债务证券重置日期（适用于此类系列）。计算代理为计算浮动利率期内固定至浮动利率债务证券、浮动利率债务证券和固定至固定利率债务证券的利息而进行的所有计算均为决定性的，对此类债务证券的持有人、受托人和我们具有约束力，除非有明显的错误。为避免疑问，在任何情况下，均不得要求作为计算代理人或受托人的实体作为我们的指定人员来确定是否发生了任何基准过渡事件或利率替代事件，选择任何基准替代或替代利率，或确定任何基准替代调整或美国国债利率调整，除非该实体书面同意此类任命。

付款

除非随附的补充文件中另有规定，否则债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）将首先在受托人的主要公司信托办公室支付。根据我们的选择，利息的支付方式是将支票邮寄给在受托人登记的地址的登记持有人，但须收取。

如果任何系列债务证券的本金或溢价（如果有）和利息（如果有）以外币支付，或者如果债务证券以外币出售，则与此类债务证券相关的限制、选择、税收后果、具体条款和其他信息将在随附的补充文件中描述。

修改契约

在以下情况下，未经补充契约持有人同意，我们可能会通过补充契约对一个或多个系列债务证券的契约进行修改和修改：

•

以证明另一家公司继承了我们，以及该继承人承担了我们在契约下的义务；

​

•

为了债务证券持有人的利益增加或修改我们的契约或违约事件；

​

•

向受托人或向受托人转移、转让、转让、抵押或质押任何财产；

​

•

交出契约赋予我们的任何权利或权力；

​

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

​

 

25

 

•

纠正任何模棱两可之处，更正或补充任何可能有缺陷或与任何其他条款不一致的条款，或就契约中出现的事项或问题制定任何其他条款，不会对持有人在任何实质方面的利益产生不利影响；

​

•

视需要修改、删除或增加契约条款，使其符合任何适用的联邦法律的条件；

​

•

通过补充契约指定除纽约梅隆银行以外的一系列债务证券的受托人；

​

•

规定继任受托人接受任命；

​

•

增加或修改契约条款，规定债务证券的外币面值；

​

•

视需要补充契约的任何条款，以允许或促进本招股说明书中描述的任何债务证券的抵押和解除；

​

•

禁止认证和交付其他系列的债务证券；

​

•

根据经修订的1939年《信托契约法》修正案修改契约条款，前提是此类修改不会对证券持有人的利益产生实质性影响；

​

•

修改契约条款，前提是此类修改不适用于任何未偿还的证券；或

​

•

规定以不记名形式发行证券。

​

通过补充契约对契约进行的任何其他修改或修正均需征得每个受影响系列在未偿还时债务证券本金占多数的持有人的同意。但是，未经受影响的每种债务证券持有人的同意，任何此类修改或修正均不得：

•

修改本金、保费或利息的支付条款；

​

•

降低修改或修改契约或放弃我们遵守任何限制性契约所需的债务证券持有人百分比；

​

•

在征得持有人同意或豁免过去违约的情况下，修改补充契约的管理条款，但增加所需的同意百分比，规定未经一致同意不得更改某些其他条款；或

​

•

将债务证券所证明的债务从属于我们的任何其他债务。

​

兑换和还款

除非我们在随附的补充文件中另有规定，否则债务证券在规定的到期日之前不可兑换。如果我们在随附的补充文件中如此规定，则债务证券将在该补充文件中规定的条款以及下文规定的日期进行赎回。我们将支付截至赎回之日（“赎回日”）的已赎回债务证券的应计利息，并将在赎回日前不超过六十（60）天且不少于五（5）天发出赎回通知。任何赎回由我们选择赎回的债务证券的通知均可规定，根据我们的判断，此类赎回应以一个或多个先决条件为条件，赎回日期可以（但不应被要求）推迟到任何或全部此类条件得到满足之时；如果我们确定赎回不会满足任何或所有此类条件，我们可能会撤销此类有条件的赎回通知日期，在这种情况下，此类兑换通知将不再有效或生效，我们无需在赎回日或其他日期赎回债务证券。除非我们在随附的补充文件中另有规定，否则债务证券将不受任何偿债基金的约束，也不会受您选择的任何还款准备金的约束。

如果可选赎回未偿还时特定系列的部分债务证券，则将在 前不超过六十 (60) 天选择要赎回的债务证券

 

26

 

根据适用存托机构的程序进行赎回的日期，如果是有证债务证券，则由受托人通过受托人认为适当的方法进行赎回。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日当天及之后，债务证券或其中需要赎回的部分的利息将停止累计。

平价看涨期权兑换

如果附带补充文件中另有规定，我们可以选择在该附带补充文件中规定的日期（任何此类日期，适用债务证券系列的 “面值收回日”）当天或之后，以等于所赎回债务证券本金的赎回价格赎回一系列债务证券，无论是全部但不是部分，也可以全部或部分赎回，以及截至但不包括赎回日的任何应计和未付利息。

全套兑换

如果随附的补充文件规定 “整体赎回” 适用于一系列债务证券，除非该补充文件规定了与整体赎回相关的不同条款，否则我们可以根据自己的选择，在该附录中规定的日期或之后，随时以赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）全部或部分赎回此类债务证券取其中的较大者：

(1)

(a) 按国库利率加上随附补充文件中规定的基点减去 (b) 应计利息，每半年按美国国库利率（适用30/360天计数惯例）折现的债务证券的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设债务证券在最早的面值收回日，如果适用于此类债务证券）到期兑换日期和

​

(2)

要赎回的债务证券本金的100％，

​

无论哪种情况， 加上截至但不包括赎回日的应计利息和未付利息。

“国库利率” 是指就任何赎回日而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的名为 “精选利息” 的最新统计报告中，在该日该时间之后公布的最近一天的收益率或收益率确定费率（每日）— H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15”）在 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的标题下。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15国债固定到期日收益率完全等于债务证券从赎回日到最早面值的期限（如果适用），或者，如果没有面值收回日，则选择债务证券的到期日（“剩余寿命”）；或（2）如果在H.15上没有完全等于剩余寿命的美国国债固定到期日，两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，立即低于另一种收益率对应于美国国债在H.15上的固定到期日，立即长于剩余寿命——如果适用，应插值到债务证券的最早面值收回日，或者，如果没有票面看涨日，则按直线计算（使用实际天数）债务证券的到期日，使用此类收益率将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.没有此类美国国债固定到期日 15 短于或长于剩余寿命，即H.15单一国债固定到期日的收益率最接近剩余生命。就本段而言，适用的国债固定到期日或H.15到期日的到期日应视为等于自赎回之日起该国库常量到期日的相关月数或年数（如适用）。

 

27

 

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据年利率计算国债利率，该利率等于纽约时间上午11点、赎回日前第二个工作日上午11点的美国国债到期日或到期日最接近债务证券到期日（如适用）的半年等值到期收益率。如果没有在债务证券到期日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国库证券的到期日与债务证券的到期日相等，一种到期日早于债务证券的到期日，另一种到期日紧随债务证券到期日，则我们应选择到期日早于债务证券到期日的美国国库证券。如果有两张或更多在债务证券到期日到期的美国国库证券，或者两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选出交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

受托人和计算代理均不对决定或进行与任何 Make-Whole 赎回相关的任何计算负责，也不承担任何责任，除非该实体同意以书面形式采取此类行动。

仅适用于次级债务证券的赎回条款

未经美联储事先批准，不得赎回、回购或提前支付任何系列次级债务证券的欠款。尽管如此，如果由于发行任何系列次级债务证券后法律、法规或政策的变化，美联储不要求赎回工具必须经过美联储批准才能获得二级资本待遇，则此类赎回无需获得美联储的批准。

如果我们真诚地决定，由于 (a) 对任何系列次级债务证券首次发行当天或之后颁布或生效的美国法律或法规或美国任何政治分支的任何修订、澄清或变更，(b) 对已宣布或变更的法律或法规提出的任何修正、澄清或变更在任何系列次级债务证券首次发行之日或之后生效，或 (c) 任何官员就美联储资本充足率指导方针而言，我们无权将次级债务证券的全部本金视为二级资本（或其等价物）的行政决定、司法决定、行政行动或其他官方声明，在任何系列次级债务证券首次发行时或之后宣布的相关法律法规或政策的行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明（或，如适用，任何继任者（相应的联邦银行机构）的资本充足率指导方针或法规，只要有任何次级债务证券未偿还（“监管资本事件”），我们就可以选择在监管资本事件发生后的90天内以等于该系列次级债务证券的赎回价格在任何时候全部但不能部分赎回此类次级债务证券赎回的排序债务证券，以及任何应计和未付的债券截至但不包括赎回日的利息。

抵押契约和债务证券

如果我们遵守以下程序，契约允许我们解除契约和特定系列债务证券的义务。本招股说明书将免除我们的义务称为免责。

 

28

 

除非随附的补充文件另有规定，否则如果我们在受托人处存入足够的现金和/或政府证券，以支付和清偿该系列债务证券到期日的本金和溢价（如果有）和利息（如果有），则从存款之后的第九十一天起及之后：

•

我们将被视为已经偿还并清了任何此类系列债务证券的全部债务；以及

​

•

我们在契约下承担的与该系列债务证券有关的义务将停止生效，但登记该系列债务证券的转让或交换、替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券、维持付款机构以及持有信托付款的资金的某些义务除外。

​

契约还规定，除非我们向受托人提供法律顾问的书面意见，否则抗辩将无效，大意是，受延期的债务证券的持有人不会仅仅因为逃避而确认这些债务证券的收益或损失，这些债务证券的持有人将按相同金额和时间缴纳联邦所得税如果没有发生失败，情况也是如此。

在失败后，适用债务证券的持有人只能指望信托基金支付其债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）。

其他问题

除非随附的补充文件中另有规定，否则我们可能会不时在不通知任何系列债务证券的注册持有人或征得其同意的情况下，在所有方面（或在所有方面，除非支付此类进一步债务证券发行之日之前的应计利息，或在某些情况下，在某些情况下，在以下方面首次支付利息除外），在所有方面（或在所有方面）创建和发行其他债务证券，除非在其他债务证券发行之日之前支付的应计利息此类进一步债务证券的发行日期）。此类其他债务证券应与原始系列的债务证券合并并形成单一系列，其地位、赎回或其他条款应与发行的此类原始系列的债务证券具有相同的条款。

未申领的资金

存放在受托人或任何付款代理人处的所有资金，用于支付一系列债务证券的本金或利息，在到期日两周年之内仍无人认领，将应公司的要求退还给公司。此后，任何债务证券持有人对此类资金的任何权利只能对公司强制执行。

适用法律

债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。与债务证券和契约有关的诉讼可以在纽约州或联邦法院提起。

受托人

纽约梅隆银行是债务证券契约下的受托人，将是债务证券的付款代理人和注册机构，也是浮动利率期固定至浮动利率债务证券和浮动利率债务证券的计算代理人。我们和我们的关联公司已经与纽约梅隆银行或其关联公司建立了投资银行、银行业务或其他关系，并且可能会不时继续建立这种关系。例如，纽约梅隆银行及其附属机构向我们提供托管服务，向我们提供信贷，并向我们和我们的关联公司提供企业信托服务。我们和我们的关联公司可能与受托人有其他惯常的银行关系（包括其他托管关系）。

在违约后的90天内，受托人必须向适用系列债务证券的持有人发出通知，告知我们已知的所有未修复和未获豁免的违约。但是，除了 这种情况

 

29

 

对于拖欠付款，如果受托人确定此类预扣款符合此类持有人的利益，则可以不发此类通知。在某些情况下，受托人可以辞职或被一个或多个系列（每个系列作为一个类别进行投票）的大多数债务证券的持有人免职，我们可能会任命继任受托人就债务证券采取行动。

全球证券与全球清算和结算程序

除非随附的补充文件中另有规定，否则我们将根据账面记账系统以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。我们将以存托机构或其被提名人的名义注册全球证券，并将全球证券存入该存托机构。除非我们在随附的补充文件中另有说明，否则如果我们使用存托机构，则位于纽约的存托信托公司（我们称之为DTC）将是存托机构，并且我们将以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册债务证券。

以注册形式发行全球证券后，存托机构将根据我们的指示，将债务证券存入其参与者的账户。您在全球票据中的受益权益将通过代表您作为存托机构的直接和间接参与者的金融机构的账面记账账户进行代表。只有通过参与存托的金融机构直接或间接持有的人才能持有全球证券的实益权益。由于某些司法管辖区的法律要求某些类型的购买者以最终形式实际交割此类证券，因此您在拥有、转让或质押全球证券的受益权益方面可能会遇到困难。

只要存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者，就适用契约而言，我们和受托人就会将存托人视为债务证券的唯一所有者或持有人。因此，除非下文另有规定，否则您无权以您的名义注册债务证券，也无权获得代表债务证券的实物交付。因此，您必须依靠存托人和您持有受益权益的存托机构参与者的程序，才能行使契约持有人的任何权利。我们的理解是，根据现行惯例，保存人将根据参与人的指示行事或授权该参与者采取持有人有权采取的任何行动。

除非在随附的补充文件中另有说明，否则您可以选择通过DTC（在美国）或Clearstream Banking，Société anonyme（我们称之为Clearstream或Euroclear Bank S.A./NV）或其继任者，作为欧洲结算体系（我们称之为欧洲清算系统（美国境外）的运营商持有全球证券的权益，前提是您是此类系统的参与者，或间接通过参与此类系统的组织.通过Clearstream和Euroclear持有的利息将在DTC的账簿上记录为由Clearstream和Euroclear的美国存托机构持有，而美国存管机构将代表其参与者客户的证券账户持有利息。

只要一系列债务证券以全球证券为代表，我们就会向作为全球证券注册持有人的DTC或按照其指示支付这些证券的本金、利息和溢价（如果有）。向DTC的付款将通过电汇立即可用的资金支付。DTC、Clearstream或Euroclear（视情况而定）将在适用日期存入其参与者的相关账户。我们和受托人均不负责向参与者或参与者的客户支付任何款项，也不负责保存与参与者及其客户的持股有关的任何记录，您将必须依赖存托机构及其参与者的程序。如果发行的债务证券以美元以外的货币计价，我们将以债务证券计价的外币或美元支付本金和任何利息。DTC选择以美元支付所有本金和利息，除非持有债务证券利息的任何参与者通知说，它选择根据附带的补充文件和相关债务担保在允许的范围内，以外币支付本金或利息。参与者必须在付款的常规记录日期前不少于15个日历日通知DTC（a）其选择以外币接收全部或指定部分的款项，以及（b）其将款项电汇到外币账户的指示。DTC 将在第五个业务日当天或之前通知受托人或付款代理人

 

30

 

任何利息支付的正常记录日之后的第二天，以及任何本金付款的支付日之前的第十个工作日，以该外币收到的此类付款金额和适用的电汇指令。受托人或付款代理人应使用此类指示直接向参与者付款。如果DTC不通知受托人或付款代理人，则据了解，只有美元付款才能支付。

DTC 已告知我们如下：

•

DTC告知我们，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》定义的 “银行组织”、美联储成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 以及根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有其参与者存放的证券，并通过电子计算机化的参与者账户账面记账变更来促进此类证券参与者之间的交易结算，从而消除了证券证书实际流动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织（和/或其代表）拥有DTC。其他人也可以访问DTC的账面记录系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，直接或间接通过参与者进行清算或维持托管关系。

​

根据DTC的说法，有关DTC的上述信息仅供金融界参考，无意用作任何形式的陈述、担保或合同修改。全球证书通常不可转让。在以下情况下，我们将向全球证券的受益所有人颁发实物证书：

•

存托机构通知我们，它不愿或无法继续担任此类全球证券的存托机构，或者该存托机构不再是根据《交易法》或其他适用法规或法规注册的清算机构，我们不会在 90 天内任命继任存托机构；

​

•

适用系列证券的违约事件已经发生且仍在继续；或

​

•

我们自行决定不希望该系列的债务证券由全球证书代表。

​

如果发生前段所述的任何事件，我们将以认证形式发行最终证券，金额等于持有人在证券中的受益权益。除非在特定的债务证券发行中另有规定，否则最终证券将以最低面额为2,000美元，超过该金额的整数倍数为1,000美元，并将以DTC在给债务证券登记机构的书面指示中指定的人员名义进行注册。

任何此类权威证券的持有人将能够：

•

在我们设在曼哈顿自治市的付款代理机构办公室接收债务证券的本金和利息，或者根据我们的选择，通过支票邮寄到有权获得付款的人在证券登记册中的地址，或者通过电汇将立即可用的资金汇入证券登记册中书面规定的该地点和有权获得付款的人可能指定的账户紧接相关利息支付日之前的第十五天；以及

​

•

通过交出债务证券在受托人的公司信托办公室进行转让登记，全部或部分转让其债务证券。我们不会对注册、转让或交换收取任何费用，除非我们可能要求支付足以支付与转让相关的任何适用税款或其他政府费用的款项。

​

您将需要以即时可用的资金支付债务证券的首期款项。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream 客户和/或 Euroclear 参与者之间将进行二级市场交易

 

31

 

按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行结算，并将使用适用于常规欧元债券的程序以即时可用资金进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有的个人之间以及通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由美国存托机构代表相关的欧洲国际清算系统根据DTC规则在DTC中进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统的交易对手根据其规则向相关的欧洲国际清算系统交付指令和程序，并在其范围内既定截止日期（基于欧洲时间）。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC的债务证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收付款，以其名义采取行动，实现最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存管机构发送指令。

由于时区差异，因与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的债务证券的贷记将在随后的证券结算处理中发放，日期为DTC结算日期之后的下一个工作日。在此类处理过程中结算的此类信贷或任何此类债务证券交易将在该工作日报告给相关的 Clearstream 客户或 Euroclear 参与者。因Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的下一个工作日才可在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的债务证券转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。

本节中有关DTC、Euroclear和Clearstream及其账面录入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

通知

只要全球债务证券是代表DTC或任何其他替代清算系统持有的，就可以视情况通过向DTC或另类清算系统交付相关通知来向以全球债务证券实益权益为代表的债务证券持有人发出通知。

仅适用于优先债务证券的条款

对留置权的限制

优先契约包括一项契约，规定我们不会在任何时候直接或间接创立或允许存在或创建任何形式的抵押贷款、质押、抵押或留置权：

•

我们持有的美国运通旅行相关服务公司以及我们继承该公司全部或基本全部业务或财产所有权的任何一家或多家子公司的任何股本，前提是该公司仍然是我们的子公司，我们称之为 “主要子公司”；或

​

•

我们拥有的任何直接或间接拥有主要子公司股本的子公司股本的股本。

​

但是，如果我们规定，优先债务证券将平等按比例由留置权担保，任何及所有其他债务也担保，则允许这种性质的留置权，只要此类的任何其他债务有这样的担保。此外，我们可能对主要子公司的股票产生或允许存在留置权，用于支付尚未到期或 的税款、摊款或其他政府费用或征税

 

32

 

无需支付罚款或我们本着诚意提出异议，或对正在上诉或在 60 天内撤销的判决的留置权。

本契约在解除这些优先债务证券后，对于本契约所适用的任何系列优先债务证券，将不再对我们具有约束力。

违约、违约、通知和豁免事件

如果我们未能履行特定义务，例如支付此类债务证券，优先契约为优先债务证券的持有人提供补救措施。您应仔细阅读这些条款，以了解什么构成优先契约下的违约事件。

除非随附的补充文件中另有规定，否则我们可能在此和任何附带补编中提供的任何一系列优先债务证券的 “违约事件”（统称为 “违约事件”）包括以下任何一种事件：

(1)

拖欠该系列任何债务证券到期应付的本金或溢价（如果有）30天；

​

(2)

拖欠支付该系列任何债务证券的分期利息（如果有）30天；以及

​

(3)

某些破产、破产或重组事件，或法院指定我们或我们财产的接管人、清算人或受托人（“破产违约事件”）。

​

在不违反以下两段的前提下，对于我们可能在此和任何附带补充文件中提供的优先债务证券，无论是在发出通知、时间推移还是其他情况下，优先契约或任何优先债务证券的任何其他违约或违约行为都不会导致违约事件，因此，任何此类事件（即使构成违约行为）都不会导致加速支付此类债务证券未偿还本金或利息的权利，包括我们可能在此提供的优先债务证券以及任何随附的补充。但是，某些事件可能导致违反《盟约》，如下所述。

我们可能会更改、取消或增加任何特定系列优先债务证券的违约事件，如与该系列相关的附带补充文件所示。为避免疑问，除非随附的补充文件中特别列出了任何其他违约事件，否则我们特此和任何随附补充文件可能提供的与优先债务证券有关的唯一违约事件是上述违约事件。

2023年5月之前的优先债务证券为与美国运通公司破产、破产或重组有关的某些事件以及我们在收到此类失败书面通知后的60天内未履行任何其他契约提供加速权，允许不支付本金、溢价（如果有）或利息或任何偿债基金。2023年5月之前的优先债务证券还要求在不支付利息成为违约事件之前有30天的纠正期，并且可以对此类不还款行使加速权，但对于不支付本金或溢价（如果有），则没有这样的补救期。此外，我们在2021年2月12日之前发行的优先债务证券（“2021年之前的优先债务证券”）也包含交叉违约事件。我们可能在此和任何附带补充文件中提供的优先债务证券的持有人将无法享受适用于2023年5月之前的优先债务证券的加速权以及适用于2021年之前优先债务证券的跨违约事件。

除非随附的补充文件中另有规定，否则我们可能在此和任何附带补充文件中提供的任何系列优先债务证券的 “违约行为” 包括：(i) 在书面通知我们履行该系列债务证券的任何契约（不支付本金、溢价（如果有）或利息以外）后60天内违约；或（ii）拖欠偿债基金付款或类似款项债务（如果有），应在到期和应付时支付。

 

33

 

我们可能会更改、删除或增加任何特定系列优先债务证券的 “违约行为” 的定义，如与此类系列相关的随附补充文件所示。

除非优先契约或其补充文件中针对此类系列债务证券另有规定或规定的范围外，否则任何优先债务证券的违约行为都不应成为任何优先债务证券的违约事件。为避免疑问，除非任何随附的补充文件中特别列出了任何其他违约行为，否则我们特此以及任何随附的补充文件中可能提供的与优先债务证券有关的唯一违约行为是上述违约行为。

与特定系列的优先债务证券（包括我们在此和任何随附的补充文件中可能提供的优先债务证券）相关的违约事件或违约事件不一定构成任何其他系列债务证券（包括我们在此和任何随附的补充文件中可能提供的每系列优先债务证券）的违约事件或违约事件。如果受托人认为预扣符合该系列持有人的利益，则可以不向任何系列优先债务证券（包括我们可能在此提供的优先债务证券和任何随附的补充证券）的持有人通知该系列的任何违约，但支付本金、溢价或利息的情况除外。

如果任何系列优先债务证券的违约事件已经发生且仍在继续，则该系列的受托人或该系列本金总额25％的持有人可以宣布该系列的本金立即到期并支付。在某些条件下，该系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人可以宣布本声明无效。对于我们在本协议和任何附带补充文件中可能提供的优先债务证券，除破产违约事件或构成此类债务证券违约事件的特定付款违约外，不允许进行此类加速。除非下文所述，否则受托人或此类债务证券的任何持有人对任何违约行为均无任何执行权或其他补救措施。

如果根据优先契约发生违约事件或违约行为，受托人可以自行决定行使其权利，包括任何契约下的权利。为避免疑问，受托人和持有人可用的补救措施包括仅在违约事件中加速执行的权利。在违反《盟约》的情况下，没有加速的权利。

优先契约包含一项条款，规定受托人在应任何持有人的要求行使优先契约下的任何权利或权力之前，有权获得持有人合理满意的赔偿。优先契约规定，任何系列优先债务证券本金占多数的持有人可以指示采取任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的与该系列债务证券有关的任何信托或权力。持有人就优先契约提起诉讼的权利受某些先决条件的约束，包括向受托人发出通知和赔偿。但是，持有人有绝对权利在规定的到期日收取本金和溢价（如果有）以及任何逾期本金和利息的利息，或提起诉讼要求强制执行。

优先契约下任何系列未偿优先债务证券本金不少于多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除过去的任何违约，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息（如果有）的违约以及优先契约中不能履行的契约或条款的违约除外未经每种受影响债务证券持有人的同意即可进行修改或修改。

优先契约要求我们向受托人提供年度报表，说明我们在优先契约下履行义务的情况。

 

34

 

合并、合并、资产转让

高级契约规定，除非我们是幸存的公司，否则我们不得与他人合并或合并或向任何个人或集团转让、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产，也不得允许任何人与我们合并或向我们合并，或将其全部或基本上所有的财产和资产移交、转让或租赁给我们，除非：

(1)

此类人员是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司、合伙企业或信托，并通过补充契约明确承担优先契约（包括我们在此和任何随附的补充文件中可能提供的优先债务证券）的本金（和溢价，如果有）和利息的到期和准时支付以及我们在高级契约中每一项契约的履行情况；

​

(2)

在该交易生效后立即进行处理，并将因该交易而成为我们义务的任何债务视为我们在进行此类交易时承担的债务，不发生违约事件或违反契约事件，也不得在通知或时间流逝后或两者兼而有之，成为违约事件或违反契约的事件已经发生并持续下去；以及

​

(3)

公司已向受托人交付了某些必需的文件。

​

仅适用于次级债务证券的条款

将军

我们可能会根据次级契约发行一个或多个系列的次级债务证券。次级债务证券的持有人应认识到，次级契约中的合同条款可能会禁止我们为这些证券付款。次级债务证券的排名将与我们可能不时未偿还的某些其他次级债务处于同等地位，其排名将低于我们所有可能不时未偿还的优先债务，包括任何优先债务证券。

如果次级债务证券是根据次级契约发行的，则截至最近日期的未偿优先债务本金总额将在随附的补充文件中列出。优先契约和次级契约均未限制我们可能产生的优先债务金额。

只有在某些破产、破产或破产管理事件的情况下，才能加快次级债务证券本金的支付。如果违约支付次级债务证券的本金或溢价（如果有）、利息或我们在次级债务证券下的任何其他义务的履行情况，则无权加速偿付。

从属

按照次级契约中规定的范围和方式，次级债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付明确从属于先前支付的全部优先债务。

在符合下述条件的前提下，次级契约中对 “优先债务” 一词的定义包括以下各项的本金和利息：

•

我们所有的债务，无论是发行任何系列次级债务证券之日尚未偿还的债务，还是此后创建、产生或假设的债务，这些债务是借款，还是由票据、债券、契约或类似工具证明的；

​

•

根据美国公认的会计原则，我们在租赁下的所有债务都必须或允许资本化；

​

•

我们与任何信用证、银行承兑汇票、证券购买机制或类似信贷交易有关的所有赔偿义务；

​

 

35

 

•

前面要点中提及的他人所有类型的债务，我们作为担保人或其他人负责或有责任支付这些债务；

​

•

任何支付延期购买价格的协议或义务或非正常业务过程中的有条件销售协议；

​

•

前面要点中提及的他人所有债务，均由我们任何财产或资产的留置权担保（无论该义务是否由公司承担）；以及

​

•

上述任何类型的债务的修订、修改、续期、延期和退款。

​

次级债务证券的排名将优先于我们所有的股权证券，包括我们已经发行和将来可能发行的任何优先股。

优先债务将继续是优先债务，无论优先债务的任何条款是否修改、修改或豁免，也无论优先债务的延期或续期如何，都有权享受从属条款的好处。尽管前述内容有任何相反的规定，优先债务不包括（1）因购买商品、材料或财产，或在正常业务过程中获得的服务而产生的债务，或为正常业务过程中产生的其他负债而产生的债务，（2）根据其条款明确规定在等级和付款上等同于或从属于次级债务证券的任何债务，以及（3）我们所欠的债务致我们的子公司。特别是，优先债务不包括根据次级契约发行的任何债务。

在以下情况下，不得以现金、财产或证券的形式直接或间接支付或同意以抵消或其他方式以现金、财产或证券支付或以其他方式支付或同意就次级债务证券的任何还款、赎回、撤销、购买或其他收购进行支付：

•

我们拖欠支付任何优先债务的任何本金或利息，无论是在到期时还是在预付款或申报的固定日期；或

​

•

任何优先债务都会发生违约事件，允许持有人加快到期，并由优先债务持有人向我们发出书面通知，要求停止偿还次级债务证券，除非此类违约或违约事件得到纠正、豁免或不复存在。

​

次级契约规定，所有当前和未来的优先债务，包括但不限于任何程序、转让或筹集下述资产后的应计利息，将首先全额偿付，然后由我们在以下情况下以现金、证券或其他财产形式支付任何款项，无论是现金、证券还是其他财产：

•

任何与我们、我们的债权人或我们的财产有关的破产、破产、接管、清算、重组、调整、合并或其他类似程序；

​

•

任何自愿或非自愿的清算、解散或其他清盘程序，无论是否涉及破产或破产程序；

​

•

我们为债权人的利益进行的任何转让；或

​

•

对我们资产的任何其他整理。

​

在任何此类情况下，本应在次级债务证券上支付的款项通常将根据这些债权人当时存在的优先权支付给优先债务持有人或其代理人或代表，直到全额偿还优先债务为止。如果次级债务证券的付款以我们的证券或重组或调整计划下任何其他公司的证券的形式支付，并且从属于未偿优先债务以及根据重组或调整计划就此类优先债务发行的任何证券，则将支付给优先债务的持有人，然后（如果还有任何金额）支付给次级债务的持有人证券。任何优先债务的现有或未来持有人在强制执行次级债务证券从属地位的权利方面不会因我们的任何行为或不行为而受到损害。

 

36

 

如果尽管有上述任何禁令，但次级债务证券的受托人或持有人在受托人的负责人员实际知道不应向其支付此类款项时，次级债务证券的受托人或其持有人将以信托形式持有此类款项，以造福于，以及应书面要求, 将把这笔款项支付给优先债务持有人或其代理人或代表,用于申请支付当时为任何优先债务支付的所有本金和利息。

只有当优先债务的持有人收到的现金、证券或其他财产等于未偿优先债务金额时，优先债务才被视为已全额偿还。

由于上述从属条款，我们原本用于向次级债务证券持有人付款的资金将用于向优先债务持有人支付全额偿还优先债务所需的款项。请参阅 “风险因素——仅适用于次级债务证券的风险因素——次级债务证券实际上将从属于我们几乎所有的无抵押债务、有担保债务和子公司的债务。”

次级契约对我们可能产生的额外优先债务金额没有限制。我们预计会不时产生构成优先债务的额外债务。

此外，如果进行破产、破产、清算或类似程序，包括根据多德-弗兰克法案的有序清算权条款进行的程序，次级债务证券可能完全从属于美国政府持有的权益。

代位行使

在全额偿还所有优先债务后，次级债务证券的持有人将被代位使用优先债务持有人的权利，在次级债务证券得到全额偿还之前，获得适用于优先债务的资产或证券的付款或分配。根据这些代位条款，向优先债务持有人支付或分配的本应支付或分配给次级债务证券持有人的任何款项或分配都不会被视为我们向优先债务或以优先债务为由的付款。在次级债务证券的持有人与我们的任何其他类型的债权人之间的事务中，本应支付给优先债务持有人以及由于这种代位而向次级债务证券持有人支付的任何款项，都将被视为我们根据优先债务而不是次级债务证券支付的款项。次级契约的这些条款仅用于定义次级债务证券持有人和优先债务证券持有人的相对权利。次级契约中包含的任何内容均无意损害我们根据次级债务证券的条款支付次级债务证券本金和溢价（如果有）和利息的绝对义务，也无意影响次级债务证券持有人和除优先债务持有人以外的债权人的相对权利。次级契约的这些代位权条款不会阻止任何次级债务证券的持有人在该证券违约时行使适用法律原本允许的所有补救措施，但须遵守上述从属权利。

违约事件、契约违约、通知和豁免

次级债务证券的 “违约事件” 是指某些破产、破产、破产、破产管理事件（无论是否自愿）、重组事件，或法院指定我们或我们财产的接管人、清算人或受托人的事件。

次级债务证券的违约事件不包括违约支付次级债务证券的本金或溢价（如果有）、次级债务证券的利息或我们在次级债务证券下的任何其他义务的履行。我们或我们的任何子公司分别违约我们或他们的任何债务，或加速偿还任何此类债务，都不会导致次级债务证券的交叉违约或交叉加速。

 

37

 

由于次级债务证券的违约事件不包括未能遵守或违反我们在次级契约中的其他契约，因此除上述违约事件外，契约违约不会加速次级债务证券的支付。尽管不遵守此类其他契约可能会导致我们就具体违约行为提出索赔，但次级债务证券持有人的补救措施可能仅限于直接金钱损失（如果有）。此外，如果受托人未能提起此类诉讼，则只有受托人或未偿次级债务证券本金过半数的持有人才能以任何此类违规行为对我们提起诉讼。除非持有人指示，否则次级契约不会要求受托人在发生此类违规行为时采取任何行动（在特定情况下发出违约通知除外）。

在违约后的90天内，受托人必须向次级债务证券的持有人发出通知，告知我们已知的所有未修复和未获豁免的违约。但是，除非拖欠付款，否则如果受托人确定此类预扣符合次级债务证券持有人的利益，则可以不发此类通知。

次级债务证券的持有人本人不得以契约违约为由对我们提起诉讼，除非受托人未能根据次级契约的条款提起此类诉讼。但是，如果受托人向我们或次级债务证券本金占多数的持有人向我们或次级债务证券本金持有人向我们和受托人发出特定通知后，契约违约持续90天，则次级债务证券本金占多数的持有人可以指示受托人提起此类诉讼，但须遵守次级契约的条款。次级契约将 “契约违约” 定义为在我们收到未能按次级契约中规定的方式履行的书面通知后的90天内未能履行次级契约中的任何契约或保证。尽管如此，持有人仍有绝对权利在到期时获得次级债务证券的本金或溢价（如果有）和利息，并提起诉讼强制执行任何此类付款。除非持有人指示，否则次级契约不会要求受托人在发生此类违规行为时采取任何行动（在特定情况下发出违约通知除外）。

次级契约包含一项条款，规定受托人在应任何持有人的要求行使次级契约下的任何权利或权力之前，有权获得持有人合理满意的赔偿。次级契约规定，任何系列未偿还的次级债务证券本金多数的持有人可以指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以争取受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人就该系列次级债务证券的任何信托或权力。持有人就次级契约提起诉讼的权利受某些先决条件的约束，包括向受托人发出通知和赔偿。但是，持有人有绝对权利在规定的到期日收取本金和溢价（如果有）以及任何逾期本金和利息的利息，或提起诉讼要求强制执行。

次级契约下任何系列的未偿次级债务证券本金不少于多数的持有人可以代表该系列所有次级债务证券的持有人免除过去的任何违约，但拖欠支付该系列任何次级债务证券的本金或溢价（如果有）或利息（如果有）以及契约违约除外或提供未经每份契约持有人同意不得修改或修改的附属契约次级债务安全受到影响。

次级契约要求我们向受托人提供年度报表，说明我们在次级契约下履行义务的情况。

合并、合并、资产转让

附属契约规定，除非我们是幸存的公司，否则我们不得与他人合并或合并或向任何个人或集团转让、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产，也不得允许任何人与我们合并或向我们转让、转让或租赁其全部或基本上所有的财产和资产，除非：

 

38

 

(1)

此类人员是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织和存在的公司、合伙企业或信托，并通过补充契约明确承担次级契约（包括我们可能提供的次级债务证券）下所有次级债务证券（包括我们可能提供的次级债务证券）的本金（和溢价，如果有）和利息以及任何随附的补编）以及我们在附属契约中每项契约的履行；

​

(2)

在该交易生效后立即处理，并将因该交易而成为我们义务的任何债务视为我们在该交易时承担的债务，不发生违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝之后或两者兼而有之而成为违约事件的事件；以及

​

(3)

公司已向受托人交付了某些必需的文件。

​

 

39

 

优先股的描述

将军

以下内容简要总结了我们优先股的某些重要条款。其他定价和相关条款将在随附的补充文件中披露。您应阅读任何随附的补充文件以及与该系列相关的指定证书以及我们修订和重述的公司注册证书（将向美国证券交易委员会提交），以更详细地了解特定系列优先股和其他可能对您重要的条款。在本节中，提及的 “美国运通”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 仅指美国运通公司，除非我们另有说明或上下文另有暗示。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们有权发行20,000,000股优先股，每股面值1.662美元/3美元。截至2023年12月31日，我们已发行1,600股D系列优先股。我们的董事会有权不时按一个或多个系列发行优先股，其名称、投票权、股息率、赎回权、转换权或其他特殊权利、优惠和限制，如董事会通过的决议所述。

除非与特定系列优先股相关的附带补充文件中另有规定，否则优先股将拥有下述股息、清算和投票权。您应阅读与按特定条款发行的特定系列优先股相关的随附补充材料，包括：

•

已发行股份的标题和数量以及每股清算优先权；

​

•

每股价格；

​

•

股息率、支付股息的日期、支付股息的条件或确定该利率、日期和条件的方法；

​

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是分红开始累积的日期；

​

•

无论分红是分红还是非分红；

​

•

任何赎回、偿债基金或类似条款；

​

•

任何转换或交换条款；

​

•

我们是否选择按下文 “存托股份” 部分所述提供优先股的存托股份；

​

•

除了下述投票权外，优先股是否有投票权，如果有，还有这些投票权的条款；以及

​

•

任何额外的股息、清算、赎回、偿债基金或其他权利、优惠、特权、限制和限制。

​

发行后，优先股将全额支付且不可估税。

股息权

无论系列如何，所有优先股的等级都将相同。如果规定的股息或清算时应付金额未全额支付，则所有系列的优先股将按比例分配股息和任何资产分配。在普通股的分红权之前，所有优先股都将拥有股息权。

清算后的权利

除非随附的补充文件中另有规定，否则在清算的情况下，每个系列的优先股在股息和分配方面的排名将与所有其他已发行优先股相同，优先于普通股。

 

40

 

投票权

除下文所述外，除非法律要求，否则优先股持有人没有投票权。每当任何系列优先股的应付股息拖欠总额至少等于该系列六个完整季度股息时，所有系列已发行优先股的持有人将拥有特殊权利，作为单一类别单独投票，在下次年度股东大会上选举两名董事。在遵守任何已发行优先股系列的条款的前提下，普通股持有人以及当时有权投票的一个或多个系列优先股的持有人将有权作为单一类别投票选出剩余的授权数量的董事。

在优先股持有人将拥有这种特殊权利的每一次股东大会上，当时发行和流通的所有系列优先股总数的三分之一的登记持有人亲自出席或通过代理人出席将构成该类别的法定人数。由所有系列优先股持有人选出的每位董事的任期将持续到下一次选举之后的年度股东大会，直到该董事的继任者（如果有）由这些持有人选出并获得资格，或者直到该董事按照我们章程规定的方式去世、辞职或免职。所有系列优先股的持有人选出的董事只能在没有理由的情况下被免职。如果所有系列优先股持有人选出的董事出现任何空缺，则该空缺可以通过这些股东或该董事的继任者投票填补任期的未满部分。如果此类空缺发生在上次年度股东大会一周年之前的90天以上，则该空缺可由这些股东在为此目的召开的股东特别会议上投票填补。每当所有系列优先股的所有拖欠股息都已支付，本季度的股息已支付或申报并提供时，所有系列优先股持有人选举两名董事的权利将在下次年度股东大会上终止。

以下情况需要至少三分之二的已发行优先股持有人的同意：

•

在优先股之前或在清算、解散或清盘时授权排在优先股之前的任何类别的股票；

​

•

增加优先股之前排名的任何类别股票的授权金额；或

​

•

授权对我们重述的公司注册证书或章程进行任何可能对优先股的相对权利、优惠或限制产生不利影响的修订。如果任何此类修正将对当时已发行的一股或多股（但不是全部）系列优先股的相对权利、优惠或限制产生不利影响，则需要获得受影响的多个系列中至少三分之二的已发行优先股持有人的同意，以代替所有系列中至少三分之二的已发行优先股持有人的同意。

​

在优先股持有人有权作为单一类别单独投票的任何情况下，任何系列优先股的每位持有人都有权对持有的每股此类股份投一票。

 

41

 

存托股份的描述

以下内容简要总结了我们存托凭证的某些重要条款。其他定价和相关条款将在随附的补充文件中披露。您应阅读任何随附的补充文件以及与发行该系列存托凭证有关的向美国证券交易委员会提交的每系列优先股相关的存款协议和存托凭证。我们在随附的补充文件中提供的任何存托凭证的描述将参照适用的存款协议和存托凭证（如果我们提供存托凭证，则将向美国证券交易委员会提交），对这些描述进行全面限定。在本节中，提及的 “美国运通”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 仅指美国运通公司，除非我们另有说明或上下文另有暗示。

我们可以选择提供优先股的部分权益，而不是优先股，但须遵守我们在随附的补充文件中可能规定的条款和条件。如果我们这样做，我们将选择一个存托机构向公众发行存托股票，每张存托证券将代表特定系列优先股的部分权益。这些存托凭证将根据随附补充文件中描述的发行条款进行分配。

存托机构将是总部设在美国的银行或信托公司。我们将根据单独存款协议的条款，将存托股份所依据的优先股存入存托机构。与一系列存托股份有关的随附补充文件将列出存托人的名称和地址。

 

42

 

普通股的描述

以下内容简要总结了我们普通股的某些重要条款。其他定价和相关条款将在随附的补充文件中披露。您应该阅读任何随附的补充文件，以更详细地了解一系列特定的普通股和其他可能对您很重要的条款。我们可能会定期发行其他可以行使、转换或兑换成普通股的证券。以下对普通股的描述并不完整，受纽约商业公司法（“B.C.L.”）、我们修订和重述的公司注册证书以及我们的章程的适用条款的约束和全部限制。在本节中，提及的 “美国运通”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 仅指美国运通公司，除非我们另有说明或上下文另有暗示。

我们有权发行最多36亿股普通股，每股面值0.20美元。

分红。根据任何优先股持有人的先前权利，当我们董事会宣布普通股持有人从合法可用的资金中提取股息时，普通股持有人有权获得股息。

清算权。如果我们进行清算、解散或清盘，在所有优先股持有人的清算优先权得到充分满足后，普通股持有人有权按比例分配可供股东分配的剩余资产。

投票权。每股普通股有权对提交股东表决的所有事项进行一票表决。普通股持有人没有累积投票权。

没有兑换条款。普通股无需通过偿债基金的运营或其他方式进行赎回。

无优先权。普通股持有人无权获得优先权。

无评估。已发行和流通的普通股已全额支付，不可评税。

过户代理人和注册商。普通股的过户代理人和注册机构是Computershare。

我们修订和重述的公司注册证书、章程以及不列颠哥伦比亚省的某些条款可能会鼓励考虑主动收购要约或单方面收购提议的人与董事会进行谈判，从而可能产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。这些规定包括：

已授权但未发行的股票。在可能阻碍完成收购交易或增加完成收购交易的难度或成本的交易中，未经股东批准即可发行已获授权但未发行的普通股。在这方面，我们经修订和重述的公司注册证书赋予董事会广泛的公司权力，可以确定优先股的权利和优惠，可以发行其中一个或多个类别或系列，这将使持有人有权行使可能阻碍收购的权利，包括将股票转换或交换为普通股或其他证券的权利，或者要求在与控制权变更有关的规定情况下以特定价格赎回股票的权利。

预先通知附则。根据我们的章程，任何股东或任何人提名竞选董事的任何人提交的任何提案的书面通知必须由我们的公司秘书在前一年年会周年日前不少于90天或超过120天在主要执行办公室收到；但是，如果年会日期不在该周年日之前或之后的25天内，则不得收到此类通知不迟于会议日期的次日 10 天首先向股东披露或公开披露，以先发生者为准。

 

43

 

纽约法律下的反收购条款。我们受《纽约不列颠哥伦比亚法案》第912条的约束。除特定豁免外，该法规禁止在国家证券交易所上市的纽约公司在交易之日后的五年内与利益股东（通常是指拥有公司20％或更多有表决权股份的人）进行业务合并（定义见第912（a）（5）条）其中，该人成为了感兴趣的股东。

 

44

 

证券认股权证描述

以下内容简要总结了我们证券认股权证的某些重要条款。其他定价和相关条款将在随附的补充文件中披露。您应阅读任何随附的补充资料，以更详细地了解一系列特定的证券认股权证和其他可能对您重要的条款。我们在随附的补充文件中提供的任何证券认股权证的描述将参照适用的认股权证协议和认股权证进行全面限定（如果我们提供证券认股权证，则将向美国证券交易委员会提交）。在本节中，提及的 “美国运通”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 仅指美国运通公司，除非我们另有说明或上下文另有暗示。

我们可能会为购买： 签发认股权证

•

债务证券；

​

•

优先股；

​

•

存托股份；

​

•

普通股；或

​

•

由我们的关联或非关联公司或其他实体发行的股权证券。

​

每份证券认股权证将使持有人有权以随附的证券认股权证补充文件中规定或可确定的行使价以现金购买证券。我们可以独立发行这些证券认股权证，也可以与任何附带补充文件提供的任何其他证券一起发行。证券认股权证可以附在这些证券上或与这些证券分开。每个系列的证券认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理该系列的证券认股权证，不会为此类证券认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们可能提供的任何证券认股权证相关的附带补充文件将包含证券认股权证的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

证券认股权证的标题和总数；

​

•

证券认股权证的发行价格；

​

•

可支付证券认股权证价格的一种或多种货币或货币单位；

​

•

行使证券认股权证时可购买的证券的名称、本金总额和条款；

​

•

用于发行证券认股权证的其他证券的名称和条款（如果有）以及与其他证券一起发行的证券认股权证的数量；

​

•

一种或多种货币或货币单位，用于支付行使证券认股权证时可购买证券的本金或任何溢价或利息；

​

•

（如果适用），证券认股权证和相关证券可单独转让的日期和之后；

​

•

购买行使证券认股权证时可购买证券的价格和一种或多种货币或货币单位；

​

•

行使证券认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

​

•

一次可以行使的证券认股权证的最低或最高金额；

​

•

与账面输入程序有关的信息（如果有）；

​

 

45

 

•

讨论适用于行使证券认股权证的任何重要美国联邦所得税注意事项；以及

​

•

证券认股权证的任何其他条款，包括与证券认股权证的交换和行使相关的条款、程序和限制。

​

 

46

 

其他认股权证的描述

以下内容简要总结了某些潜在的其他认股权证的某些重要条款。其他定价和相关条款将在随附的补充文件中披露。您应阅读任何随附的补充资料，以更详细地了解一系列特定的认股权证和其他可能对您重要的条款。我们在随附的补充文件中提供的任何其他认股权证的描述将参照适用的认股权证协议和认股权证进行全面限定（如果我们提供其他认股权证，则将向美国证券交易委员会提交）。在本节中，提及的 “美国运通”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 仅指美国运通公司，除非我们另有说明或上下文另有暗示。

我们可能会发行其他认股权证进行买入或卖出：

•

美国或由美国担保的债务证券；

​

•

股票指数或股票篮子中的单位；

​

•

一种商品；或

​

•

商品指数的单位或指数的另一个项目或单位。

​

我们将上述条款中的财产称为认股权证财产。其他认股权证将通过实物交割认股权证财产或通过支付随附补充文件中规定的现金结算价值来结算。其他认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的认股权证协议发行。根据适用的其他认股权证协议，其他认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会为此类其他认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们可能提供的任何其他认股权证相关的附带补充文件将包含其他认股权证的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

其他认股权证的标题和总数；

​

•

其他认股权证的发行价格；

​

•

其他认股权证的重大风险因素；

​

•

其他认股权证的财产；

​

•

与行使其他认股权证有关的程序和条件；

​

•

行使其他认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

​

•

其他认股权证代理人的身份；

​

•

证明其他认股权证的证书可否以最终注册形式或全球形式发行，或两者兼而有之；

​

•

讨论适用于行使其他认股权证的任何重要美国联邦所得税注意事项；以及

​

•

其他认股权证的任何其他条款，包括适用法律可能要求或建议的任何条款。

​

其他认股权证可能带来重大风险，包括但不限于适用担保财产市场可能出现重大波动、二级市场潜在的流动性不足以及过期毫无价值的风险。这些风险将根据其他认股权证的特定条款而有所不同，并将在随附的补充文件中进行更全面的描述。

 

47

 

单位描述

以下内容简要总结了我们单位的某些物质条款。其他定价和相关条款将在随附的补充文件中披露。你应该阅读任何随附的补充资料，以更详细地了解特定系列的单位和其他可能对你很重要的条款。我们在随附的补充文件中提供的任何单位的描述将参照适用的单位协议以及与此类单位相关的抵押安排和存托安排（如果适用）（如果我们提供单位，则将向美国证券交易委员会提交），对我们提供的任何单位的描述进行全面限定。在本节中，提及的 “美国运通”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 仅指美国运通公司，除非我们另有说明或上下文另有暗示。

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务，例如美国国债。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

与我们可能提供的任何商品相关的附带附加条款将包含商品的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

​

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及

​

•

单位是以完全注册形式还是全球形式发行。

​

 

48

 

担保说明

以下内容简要总结了我们担保的某些实质性条款。其他条款将在随附的补充文件中披露。您应阅读任何随附的补充条款，以更详细地了解所提供的担保以及其他可能对您重要的条款。我们在随附的补充文件中提供的任何担保的描述将参照适用的担保（如果我们提供担保，则将向美国证券交易委员会提交），对这些担保进行全面限定。在本节中，提及的 “美国运通”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 仅指美国运通公司，除非我们另有说明或上下文另有暗示。

我们可能会提供担保，包括子公司的债务证券，其对价可能包括现金、同意书或现有证券的交换。除非随附的补充文件中另有说明，否则每项担保均为全额和无条件的担保，即时偿还拖欠我们子公司债务证券持有人的任何款项，以及根据任何契约、财政机构协议或其他管理此类债务证券的合同应付的任何其他款项。我们将在随附的补充文件中描述我们提供的任何担保的特定条款，这可能会添加、更新或更改此处规定的担保信息。

 

49

 

ERISA 注意事项

受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（我们称之为ERISA）管理的养老金、利润分享或其他员工福利计划的信托人在批准对所发行证券的投资之前，应根据ERISA计划的特殊情况考虑ERISA的信托标准。除其他因素外，信托机构应考虑此类投资是否符合ERISA计划的管理文件，以及鉴于其整体投资政策及其投资组合的多样化，该投资是否适合ERISA计划。

ERISA和经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为 “守则”）的某些条款禁止受ERISA第一章约束的员工福利计划（定义见ERISA第3（3）节）、该法第4975（e）（1）条所述的计划（包括但不限于退休账户和Keogh计划），以及标的资产包括计划资产的实体计划投资此类实体（包括但不限于保险公司普通账户，视情况而定）参与某些实体（包括但不限于保险公司普通账户）的原因涉及 “计划资产” 与 ERISA 下的 “利益方” 或《守则》下的 “取消资格人士” 的与计划或实体相关的交易。根据非美国联邦、州或地方法律（“类似法律”），不受ERISA或本守则约束的政府和其他计划可能会受到类似的限制。任何拟收购所发行证券的雇员福利计划或其他实体，如果适用ERISA、《守则》或类似法律的此类规定，均应咨询其法律顾问。

我们可能直接或通过我们的关联公司被视为大量计划的 “利益方” 或 “取消资格的人”。任何此类计划购买已发行的证券都可能导致我们与该计划之间的交易被禁止。

因此，除非随附的补充文件中另有规定，否则任何计划或任何其他人投资受 ERISA 或《守则》第 4975 条或其他类似法律禁止交易规则约束的任何计划的 “计划资产” 均不得购买、持有或处置已发行证券，除非美国劳工部或类似机构发布的以下法定豁免，即禁交易类别豁免（我们称之为 PTCE）豁免或例外适用于此类购买、持有和处置：

•

PTCE 96-23 适用于内部资产管理公司确定的交易；

​

•

PTCE 95-60 适用于涉及保险公司普通账户的交易；

​

•

PTCE 91-38 适用于涉及银行集体投资基金的交易；

​

•

PTCE 90-1 适用于涉及保险公司独立账户的交易；或

​

•

PTCE 84-14 适用于由独立合格专业资产管理公司确定的交易。

​

此外，ERISA第408（b）（17）条和该法第4975（d）（20）条为证券和相关贷款交易的购买和出售提供了豁免，前提是证券发行人或其任何关联公司都没有或行使任何自由裁量权或控制权或就交易中涉及的任何计划的资产提供任何投资建议，并且还规定该计划不再支付任何费用而不是与交易有关的 “充分对价”（“服务提供商豁免”）。

除非随附的补充文件中另有规定，否则所发行证券或其任何权益的任何购买者将被视为在每天（包括其购买已发行证券的日期，包括处置此类已发行证券的日期）向我们陈述和担保：

(a)

它不是受ERISA第一章或《守则》第4975条约束的计划，也不是代表任何此类计划或以 “计划资产” 购买证券或其中的利息；

​

(b)

其购买、持有和处置此类证券现在和将来也不会被禁止，因为这些证券通过以下一项或多项违禁交易豁免免免受 ERISA 和《守则》的禁止交易条款的约束：PTCE 96-23、95-60、91-38、90-1 或 84-14、服务提供商豁免或其他适用的豁免；或

​

 

50

 

(c)

它是一项政府计划（定义见ERISA第3节）或其他计划，不受ERISA第一章或该法第4975条规定的约束，任何类似法律均未禁止其购买、持有和处置此类证券。

​

由于这些规则的复杂性以及对参与违禁交易的人员的处罚，任何考虑使用计划资产购买已发行证券的人都必须就ERISA和该守则或其他类似法律规定的收购和所有权的后果以及上述豁免下的豁免救济的可用性咨询其法律顾问。

有关特定证券发行的更多信息，请查阅随附的补充文件。

 

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债务证券对美国联邦所得税的重大影响

以下是可能与债务证券持有人相关的美国联邦所得税重大考虑因素的摘要。

本摘要以《守则》、适用的财政部条例、法律、裁决和现行决定为基础，所有这些条款都可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要仅涉及将债务证券作为资本资产持有的债务证券的受益所有人。本摘要未涉及可能适用于受特殊税收规则约束的投资者的特定税收考虑，例如银行、免税实体、保险公司、受监管的投资公司、证券或货币交易商、选择按市价计价的证券交易者、将在 “跨界” 或转换交易中持有票据的人，或作为 “合伙证券” 或其他综合金融交易的一部分的人、作为合伙企业或合伙企业征税的实体或安排其中的合作伙伴，美国侨民，在应纳税年度内在美国居住超过182天的非居民外国个人，或拥有除美元以外的 “本位货币” 的美国人。

本摘要仅涉及美国联邦所得税后果，不涉及州、地方、外国税法、任何替代性最低税或净投资收入的医疗保险税或《守则》第451 (b) 条规定的特殊时机规则所产生的后果。投资者应咨询自己的税务顾问，以确定根据此类税法持有债务证券对他们的税收后果，以及下文讨论的美国联邦所得税注意事项适用于他们的特定情况。

本摘要仅涉及以美元计价且出于美国联邦所得税目的被正确归类为债务的债务证券。可能与任何其他类型证券持有人相关的美国联邦所得税注意事项将在随附的补充文件中单独讨论。

在本文中，“美国持有人” 是债务证券的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，该债务证券是美国公民或居民，或美国国内公司，或者以其他方式将根据债务证券的净收入缴纳美国联邦所得税。“非美国持有人” 是债务证券的受益所有人，债务证券是指非美国持有人的个人、公司、外国房地产或外国信托。

美国持有者

支付利息。根据持有人用于美国联邦所得税目的的会计方法，债务证券的 “合格申报利息”（定义见下文 “原始发行折扣”），但不包括任何发行前的应计利息，将作为普通利息收入在应计或实际或推定收到时作为普通利息收入向美国持有人征税。

原版折扣。如果债务证券以到期时的规定赎回价格（定义见下文）的折扣发行，并且折扣等于或大于此类债务证券到期时申报赎回价格的四分之一（0.25％）乘以其到期的整整年数的乘积，则此类债务证券将是 “原始发行的折扣票据”。此类债务证券的发行价格和到期时的规定赎回价格之间的差额将是OID。债务证券的 “发行价格” 将是向公众出售大量债务证券的第一个价格（即不包括向承销商、配售代理人、批发商或类似人员出售债务证券）。“到期时的规定赎回价格” 将包括债务担保下的所有付款，但合格申报利息的付款除外。“合格申报利息” 一词通常是指在整个债务证券期限内至少每年以单一固定利率或在某些条件下基于一个或多个利息指数以现金或财产（发行人发行的债务工具除外）无条件支付的规定利息。如果债务证券规定的预定应计期超过一年（例如，由于债务证券的初始期限较长，利息通常按年支付），则债务证券的申报利息将不符合适用的财政部条例下的 “合格申报利息” 的资格。因此，债务证券将是原始发行的折扣票据。

 

52

 

原始发行折扣票据的美国持有人对于使用OID发行的债务通常需要遵守特殊的税收会计规则。此类债务证券的美国持有人应意识到，在收到归因于该收入的现金之前，他们通常必须将OID计入普通总收入，以用于应计的美国联邦所得税。

一般而言，原始发行折扣票据的每位美国持有人，无论其使用的是现金还是应计制的税收会计方法，都必须将美国持有人拥有债务证券的应纳税年度内所有日子中OID在债务证券上的 “每日部分” 总额计入普通总收入。原始发行折扣票据上OID的每日份额是通过在任何应计期内向每天分配可分配给该应计期的OID的应分摊部分来确定的。应计期可以是任意长度，并且在原始发行的折扣票据的期限内可能会有所不同，前提是应计期不超过一年，并且每次预定本金或利息的支付发生在应计期的最后一天或第一天。对于初始持有人，可分配给每个应计期的原始发行折扣票据的OID金额由以下方法确定：(a) 将应计期开始时原始发行折扣票据的 “调整后的发行价格”（定义见下文）乘以其到期收益率（适当调整以反映应计期的长度），以及（b）从该产品中减去合格金额（如果有）可分配到该应计期的规定利息。债务证券的 “到期收益率” 是贴现率，它使债务证券在原始发行之日的所有付款的现值等于债务证券的发行价格。任何应计期开始时原始发行折扣票据的 “调整后发行价格” 通常是其发行价格（通常包括应计利息，如果有）与可分配给所有先前应计期的OID金额之和，减去除先前所有应计期内与债务担保支付的合格申报利息（如果有）以外的所有付款金额。由于采用这种将OID纳入收入的 “恒定收益” 方法，美国持有人在以美元计价的原始发行折扣票据的收入中所包含的金额在最初几年通常低于在后来的几年中应包含的金额。

根据上述恒定收益法，美国持有人通常可以做出不可撤销的选择，将债务证券的全部回报率（即债务证券所有剩余款项，包括合格申报利息的付款，超过美国持有人为债务证券支付的金额的部分）计入其收入。对于在美国持有人手中以溢价或有市场折扣购买的债务证券，做出此类选择的美国持有人也将被视为已做出选择（下文 “— 溢价和市场折扣” 中将讨论）摊销溢价或在当前固定收益基础上累积收入的市场折扣。

以低于剩余赎回金额（定义见下文）的价格购买债务证券的原始发行折扣票据的后续美国持有人，或以债务证券发行价格以外的价格购买原始发行折扣票据的初始美国持有人，通常也需要将OID的每日部分计入总收入，计算方法如上所述。但是，如果美国持有人以高于调整后发行价格的价格购买原始发行折扣票据，则持有人必须减少其OID收入的定期包含额，以反映在调整后的发行价格上支付的溢价。债务证券的 “剩余赎回金额” 是指除合格申报利息以外的所有未来债务证券付款的总和。

可变利率债务工具。以下讨论仅适用于被视为用于美国联邦所得税目的的可变利率债务工具（“VRDI”）的浮动利率债务证券。

规定单一浮动利率的VRDI（“单一利率VRDI”）的申报利息将被视为合格申报利息，并将根据美国持有人的税收会计方法，在应计或收到时作为普通利息收入向美国持有人纳税。如果单一利率VRDI的规定本金超过其发行价格至少一定的最低金额，则该超额部分将被视为OID，美国持有人在收到可归因于该收入的现金付款（如上文 “—原始发行折扣” 中所述）之前，根据基于复利息的恒定收益法应计入收入。如果 VRDI 规定初始期限为一年或更短的固定利率的申报利息，然后是浮动利率，发行之日的浮动利率旨在近似固定利率（如果 的价值将假定固定利率）

 

53

 

发行之日的浮动利率与固定利率的差异不超过0.25％），就本段和下一段而言，这两种利率将被视为单一浮动利率。

本讨论将提供（i）多个可变利率或（ii）一个或多个可变利率和单一固定利率的VRDI称为 “多利率VRDI”。根据适用的美国财政部法规，为了确定多利率VRDI的合格申报利息和OID的金额，必须构建等效固定利率债务工具。等值固定利率债务工具的构造方式如下：（i）首先，如果多利率VRDI包含固定利率，则该固定利率将转换为保持票据公允市场价值的可变利率；（ii）其次，每种可变利率（包括根据上述（i）确定的可变利率）都转换为固定利率替代品（通常是该可变利率在发行之日的价值）多利率VRDI）（“等效固定利率债务工具”）。然后，将 “—原始发行折扣” 中讨论的规则应用于等值固定利率债务工具，以确定OID的金额（如果有）以及任何OID的累积时间。如上文 “—原始发行折扣” 中所述，美国持有人必须按照基于复利的恒定收益法，在应计联邦所得税的收入中包括OID。根据美国持有人的税收会计方法，多利率VRDI的合格申报利息通常应在累积或收到时作为普通利息收入向美国持有人纳税。如果不使用OID发行多利率VRDI，则多利率VRDI的所有规定利息将被视为合格申报利息。

如果美国持有人在一个日历年内获得的利息金额大于等值固定利率债务工具下假定支付或应计的利息，则超出部分通常被视为额外的合格申报利息，应作为普通收入向美国持有人征税。否则，任何差额通常都会减少美国持有人被视为收取的合格申报利息金额，因此将减少美国持有人需要计入收入的普通收入金额。

如果浮动利率债务证券不符合VRDI的资格，则该债务证券将受特殊规则（“或有付款条例”）的约束，这些规则管理规定或有付款的债务的税收待遇（“或有债务债务”）。随附的补充文件将详细说明与任何此类债务证券的美国持有人相关的税收考虑。

债务证券的销售、交换和报销。在出售、交换或报废债务证券时，美国持有人确认的收益或损失通常等于出售、交换或报废时实现的金额（减去任何可归因于应计合格申报利息的金额，因此应纳税）与美国持有人在此类债务证券中的纳税基础之间的差额。美国持有人在债务证券中的纳税基础通常等于该美国持有人的债务证券成本，增加持有人收入中作为OID和市场折扣的任何金额，减去任何摊销溢价（如下所述）以及除债务证券合格申报利息以外的任何付款。除下文有关市场折扣和短期票据（定义见下文）的讨论外，如果美国持有人在处置时持有债务证券超过一年，则美国持有人确认的收益或损失通常为长期资本收益或损失。某些非美国公司持有人（包括美国个人持有人）确认的长期资本收益的税率通常低于短期资本收益或普通收入。资本损失的扣除受到限制。

保费和市场折扣。以高于剩余赎回金额（定义见上文 “原始发行折扣”）的成本购买债务证券的美国债务证券持有人将被视为以溢价购买了债务证券，并且可以选择使用恒定收益法在债务证券的剩余期限内摊销溢价（以抵消利息收入）。此类选择一旦作出，通常适用于美国持有人在选择适用的第一个应纳税年度当天或之后持有或随后收购的所有债券，未经美国国税局同意，不得撤销。选择摊销保费的美国持有人必须将其债务证券的税基减少到其持有期内摊销的溢价金额。以溢价购买的原始发行折扣票据将不受上述OID规则的约束。对于不选择摊销债券溢价的美国持有人，当债务证券到期或由美国持有人处置时，债券溢价金额将计入美国持有人的纳税基础。因此，不选择摊销此类溢价且持有债务证券直至到期的美国持有人通常需要在债务证券到期时将溢价视为资本损失。

 

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如果美国债务证券持有人以低于其剩余赎回金额的价格购买债务证券，或者如果是原始发行折扣票据，则购买价格低于调整后发行价格的至少 0.25% 的剩余赎回金额乘以剩余的全年到期年数，则该债务证券将被视为在该美国持有人手中有 “市场折扣”。在这种情况下，美国持有人在处置债务证券时实现的收益通常将被视为普通收入，但以美国持有人持有债务证券期间累积的市场折扣为限。此外，可能要求美国持有人推迟扣除为购买或持有债务而产生或维持的任何债务所支付的部分利息。一般而言，债务证券的市场折扣将被视为在债务证券期限内按比例累计，或根据持有人选择按固定收益率计算得出。

美国持有人可以选择在应计收入时将市场折扣计入当期收入（按应纳税率或固定收益率计算），而不是将出售债务证券所实现的任何收益的一部分视为普通收入。如果美国持有人选择在当前基础上纳入市场折扣，则上述利息扣除延期规则将不适用。任何此类选择，如果做出，均适用于纳税人在该选择适用的第一个应纳税年度的第一天或之后收购的所有市场折扣债券，并且只有在美国国税局的同意下才能撤销。

短期票据。上述规则通常也将适用于到期日不超过一年的债务证券（“短期票据”），但经过某些修改。

首先，适用的美国财政部法规不将短期票据的利息视为合格申报利息。因此，所有短期票据都将是原始发行的折扣票据。根据恒定收益率法，OID将被视为短期票据的应计利息，或由美国持有人选择的应计利息。

其次，如果短期票据的美国持有人使用现金税收会计法，不是银行、证券交易商、受监管的投资公司或普通信托基金，并且未将短期票据确定为对冲交易的一部分，通常无需将OID纳入当前收入。在债务证券到期或在应纳税交易中提前处置之前，不得允许此类美国持有人扣除为购买或持有此类票据而产生或维持的任何债务所支付或应计的全部利息。此外，美国持有人将被要求将出售、交换或退回债务证券所实现的任何收益视为普通收入，前提是此类收益不超过美国持有人持有债务证券期间债务证券应计的OID。尽管如此，以现金为基础的美国短期票据持有人可以选择将OID计入当期收入，或者根据下述规则累积债务证券的 “收购折扣”。如果美国持有人选择累积OID或收购折扣，则上述利息可扣除性的限制将不适用。

使用应计制税收会计的美国持有人和某些现金基础的美国持有人（包括银行、证券交易商、受监管的投资公司和普通信托基金）通常需要将短期票据上的OID计入当期收入。或者，短期票据的美国持有人可以选择按当期累积债务证券的 “收购折扣”（如果有）。如果做出这样的选择，OID规则将不适用于债务证券。收购折扣是短期票据到期时的规定赎回价格（即短期票据的所有应付金额）超过购买价格的部分。收购折扣将被视为按比例累积，或者根据美国持有人的选择，按基于每日复利的固定收益率法处理。

最后，市场折扣规则不适用于短期票据。

提供或有付款的索引票据和其他票据。管理或有债务税收待遇的《或有支付条例》通常要求此类债务按发行时确定的收益率在固定收益率基础上应计利息收入，并可能要求在支付任何或有付款时对此类应计额进行调整。随附的补充文件将详细说明与任何或有债务的美国持有人相关的税收考虑。

非美国持有者

支付利息。根据以下 “— FATCA” 和 “— 信息报告和备用预扣税” 下的讨论，向非美国持有人支付债务证券的利息

 

55

 

通常可以免于根据投资组合利息豁免预扣美国联邦所得税，前提是 (i) 非美国持有人通过向适用的预扣税代理人提供正确执行的美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或适当的替代表格）来正确证明其外国身份；(ii) 非美国持有人实际上或建设性地拥有我们有权投票的股票总投票权的10％或以上；以及 (iii) 非美国持有人实际上不是与我们有关系的受控外国公司或通过持股进行建设性的。

债务证券的销售、交换和报销。根据下文 “信息报告和备用预扣税” 下的讨论，非美国持有人通常无需为出售、交换或报废债务证券所确认的收益缴纳美国联邦所得税（但不包括任何可归因于应计利息的金额，应计利息将按上文 “非美国” 部分所述向此类非美国持有人纳税）。持有人-利息支付”）。

FATCA。根据被称为《外国账户税收合规法》（“FATCA”）的美国税收规则，如果非美国票据持有人不符合FATCA，或者通过不符合FATCA的外国金融机构持有其债务证券，则非美国票据持有人通常需要为债务证券的利息支付缴纳30％的美国预扣税。为了被视为符合 FATCA，非美国持有人必须提供某些文件（通常是 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E），其中包含有关其身份、FATCA 状态的信息，必要时还包括其直接和间接的美国所有者的信息。这些要求可能会通过或实施美国与其他国家之间的政府间协议或未来的《美国财政条例》进行修改。如果由于受益所有人或中介机构未能遵守上述规定而需要从债务证券的任何付款中扣除或预扣任何税款，则不会因扣除或预扣此类税款而为债务证券支付额外款项。

持有人为了被视为符合 FATCA 而提供的文件可能会报告给国税局和其他税务机关，包括有关持有人身份、其 FATCA 状态以及其直接和间接美国所有者的信息（如果适用）。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解信息报告和根据FATCA可能征收的预扣税如何适用于其对债务证券的投资。

信息报告和备用预扣税

将向美国国税局提交与向某些美国持有人支付的债务证券的付款以及处置债务证券的收益有关的信息申报表。此外，如果某些美国持有人未按要求的方式向收款人提供纳税人识别号码，则他们可能需要缴纳此类金额的备用预扣税。非美国持有人可能需要遵守适用的认证程序，以证明他们不是美国持有人，以避免适用此类信息报告要求和备用预扣税。向美国或非美国持有人支付的任何备用预扣金额将允许作为持有人美国联邦所得税负债的抵免，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

 

56

 

分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售证券：

•

发送给承销商或经销商或通过承销商或经销商；

​

•

直接发送给一个或多个购买者；

​

•

通过代理；或

​

•

通过任何此类销售方式的组合。

​

我们可能会按在出售时或之前确定的价格和条款发行证券，包括担保的对价，可能包括对现有证券的同意或交换。与所发行证券相关的附带补充文件将规定发行条款，包括（如果适用）：

•

任何承销商或代理人的姓名；

​

•

已发行证券的购买价格以及出售证券给我们的收益；

​

•

任何承保折扣或销售代理佣金以及其他构成承销商或代理人薪酬的项目；

​

•

任何首次公开募股价格；

​

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

任何可能上市这些证券的证券交易所。

​

只有附带补充文件中提及的承销商或代理人才被视为与其发行的证券相关的承销商或代理人。

如果使用承销商进行销售，则承销商将以自己的账户收购这些证券，并可能不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售，按固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。承销商购买这些证券的义务将受某些先决条件的约束，除非随附的补充文件中另有规定，否则如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买随附补品提供的所有证券。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们也可能直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。参与发行和出售所发行证券的任何代理人将在随附的补充文件中列出，我们向该代理人支付的任何佣金将在随附的补充文件中列出。除非随附的补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。

如果随附的补充文件中有此说明，我们将授权代理人、承销商或交易商向某些机构投资者征求购买证券的要约，这些要约规定在该附带补充文件中规定的未来日期付款和交付。随附的补充文件还可能规定对任何此类机构投资者可以购买的最低金额的限制，或者对根据这些安排可以出售的特定证券的总金额或总数的部分的限制。

经授权可向其提供报价的机构投资者包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及我们可能批准的其他机构。任何购买者根据延迟交付和付款安排承担的义务将仅受以下条件的约束：根据该机构受其约束的美国任何司法管辖区的法律，该机构在交付时不禁止该机构购买特定证券。

承销商对这些安排的有效性或我们或机构投资者的表现不承担任何责任。

 

57

 

与证券发行有关，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配股、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。超额配股涉及出售超过承销商在发行中购买的证券本金的证券，这会为承销商创造空头头寸。承保交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。稳定交易包括某些证券的出价或购买，目的是在发行进行期间防止或延缓证券市场价格的下跌。这些活动中的任何一项都可能起到防止或减缓所发行证券市场价格下跌的作用。它们还可能导致所发行证券的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。承销商可以在场外交易市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

承销商和代理人或其关联公司可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司或关联公司进行交易或为其提供服务。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权要求我们赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就承销商或代理人可能需要为此支付的款项缴纳摊款。

如果任何不是美国注册的经纪交易商的承销商打算在美国进行任何证券的任何要约或销售，则它将根据适用的美国证券法律和法规，通过一家或多家在美国注册的经纪交易商进行报价或销售。

销售限制

不得直接或间接发行或出售本招股说明书和任何附带补充文件所提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书、任何附带补充文件或任何其他与发售和出售任何此类证券有关的发行材料，除非符合该司法管辖区的适用规则和条例。建议持有本招股说明书或任何附带补编的人了解并遵守与本招股说明书和任何此类附带补编的发行和分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书和任何随附的补充文件均不构成本招股说明书和任何附带补充文件提供的卖出要约或要求购买本招股说明书和任何此类附带补充材料的要约。

下述销售限制可能适用于本招股说明书和任何随附补充文件提供的任何债务证券，并可能由随附补充文件中规定的任何其他销售限制进一步补充。

致澳大利亚潜在投资者的通知

没有或将要向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构提交任何与任何发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（Cth）（“公司法”）中定义的文件）。就《公司法》而言，本招股说明书和任何随附的补充文件不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。尚未采取任何行动允许在《公司法》第6D.2或7.9部分要求披露的情况下发行债务证券。

澳大利亚不得出售债务证券，也不得在澳大利亚发行或出售或购买或邀请任何债务证券（包括澳大利亚个人收到的要约或邀请），并且本招股说明书或任何随附的补充文件或任何其他与债务证券有关的发行材料或广告都不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

(a)

每位要约人接受要约或邀请时应支付的总对价或

​

 

58

 

受邀者至少有500,000澳元（或等值的另一种货币，无论哪种情况，均不考虑债务证券提供者或发出邀请的人或其关联公司借出的款项），或者根据《公司法》第6D.2或7.9部分，要约或邀请不需要向投资者披露；

(b)

要约、邀请或分销符合要约、邀请或分销人员的澳大利亚金融服务牌照或持有此类许可证要求的适用豁免的条件；

​

(c)

要约、邀请或分发符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令（包括但不限于《公司法》第 7 章规定的许可要求）；

​

(d)

该要约或邀请不构成对澳大利亚境内《公司法》第761G条定义的 “零售客户” 的人的要约或邀请；以及

​

(e)

此类行动不需要向澳大利亚证券交易所或澳大利亚证券交易所提交任何文件。

​

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区（“EEA”）的每个成员国，尚未向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供、出售或以其他方式提供、出售或以其他方式向本招股说明书和任何附带补充文件所设想的任何发行标的债务证券。就本条款而言：

(a)

“散户投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：

​

(i)

第 2014/65/EU 号指令（经修订的 “MiFID II”）第 4 (1) 条第 (11) 款中定义的零售客户；或

​

(ii)

第 2016/97 号指令（欧盟）（经修订或取代的 “保险分销指令”）所指的客户，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款或 中定义的专业客户

​

(iii)

不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订或取代的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者；以及

​

(b)

“要约” 一词包括以任何形式和手段提供的有关任何要约和任何债务证券条款的充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购债务证券。

​

因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的在欧洲经济区发行或出售债务证券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债务证券的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售债务证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债务证券可能是非法的。本招股说明书和任何随附补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的债务证券要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布任何债务证券要约招股说明书的要求提出。因此，任何人只有在发行人或任何承销商没有义务根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书第23条规定的招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书的情况下，才可以提出或打算在该成员国提出要约。与此类债务证券要约的关系。在发行人或承销商有义务公布或补充任何此类债务证券要约的招股说明书的情况下，发行人和承销商均未授权也没有授权提出任何债务证券要约。就《招股说明书条例》而言，本招股说明书和任何随附的补充文件都不是招股说明书。

 

59

 

致英国潜在投资者的通知

尚未向英国任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供、出售或以其他方式提供本招股说明书和任何附带补充文件所设想的任何发行标的债务证券。就本条款而言：

(a)

“散户投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：

​

(i)

零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”），该客户构成国内法的一部分；或

​

(ii)

2000年《金融服务和市场法》（经修订的 “FSMA”）以及根据FSMA为实施2016/97年《保险分销指令（欧盟）》而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义，该客户没有资格成为专业客户，因为该客户构成国内法的第600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义依据 EUWA；或

​

(iii)

不是《招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者，因为根据 EUWA（“英国招股说明书条例”），它构成英国国内法的一部分；以及

​

(b)

“要约” 一词包括以任何形式和手段提供的有关任何要约和任何债务证券条款的充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购债务证券。

​

因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），由于PRIIPs法规构成国内法的一部分，因此尚未编制任何用于在英国发行或出售债务证券或以其他方式向英国散户投资者提供债务证券的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者提供债务证券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债务证券可能是非法的。本招股说明书和任何随附补充文件编制的基础是，英国的任何债务证券要约都将根据FSMA的豁免要求公布任何债务证券要约的招股说明书的要求提出。因此，任何人只有在发行人或任何承销商没有义务根据FSMA第85条发布招股说明书或根据《英国招股说明书条例》第23条补充招股说明书第23条规定的招股说明书或根据《英国招股说明书条例》第23条补充招股说明书的情况下，才可以提出或打算在英国提出要约。适用于任何此类提议。在发行人或承销商有义务为任何此类债务证券要约发布招股说明书或补充招股说明书的情况下，发行人和承销商均未授权也没有授权提出任何债务证券的任何要约。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书和任何随附的补充文件都不是招股说明书。

每位承销商均已声明并同意：

(a) 它仅与发行或出售债务证券相关的投资活动邀请或诱因进行沟通，并将仅在FSMA第21 (1) 条不适用的情况下，传达或安排传达其收到的参与投资活动的邀请或诱因，债务证券是本招股说明书和任何附带补充文件所设想的任何发行的主题我们；和

(b) 对于其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的债务证券所做的任何事情，它已遵守并将遵守 FSMA 的所有适用条款。

本招股说明书和任何随附的补充文件仅分发给 (i) 在英国境外的人员，或 (ii) 符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“金融促进）令”（“该命令”）第19（5）条的投资专业人士，或（iii）高净值公司以及其他可能合法与之沟通的人，属于第49 (2) (a) 条的范围) 至 (d) 项命令（所有此类人员统称为 “相关人员”）。因此，此类文件和/或材料不分发给英国公众，也不得将其传递给公众。根据本招股说明书和任何随附的补充文件发行和出售的任何债务证券

 

60

 

仅适用于相关人员，任何订阅、购买或以其他方式收购此类债务证券的邀请、要约或协议都只能与相关人员签订。在英国，非相关人员不得根据本招股说明书和任何随附的补充文件采取行动或依据。在英国，本招股说明书及任何附带补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员一起参与。

致香港潜在投资者的通知

发行人或任何承销商不得也不会通过任何文件在香港发行或出售债务证券，但以下文件除外：(a) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）（“SFO”）及其制定的任何规则所定义的 “专业投资者”，或 (b) 在不导致该文件成为 “招股说明书” 的其他情况下定义见《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“C（WUMP）O”）或不构成对公司的要约C (WUMP) O 所指的公众。任何人不得或将要发布任何与债务证券有关的广告、邀请或文件（无论在香港还是其他地方），这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非根据证券获准这样做）香港法律），但与仅向或打算出售给境外人士处置的债务证券有关的法律除外香港或仅限于《证券及期货条例》及其制定的任何规则中定义的 “专业投资者”。

本招股说明书和任何附带补充材料的内容未经香港任何监管机构的审查。建议您在根据本招股说明书和任何随附补充文件发行任何债务证券时谨慎行事。如果您对本招股说明书和任何附带补充材料的任何内容有疑问，则应寻求独立的专业建议。

致日本潜在投资者的通知

根据日本金融商品交易法（经修订的1948年第25号法）（“FIEA”）第4条第1款，已经或将来没有就债务证券提交任何证券注册声明。根据FIEA第23-13条第1款的规定，根据本招股说明书和任何随附的补充文件将以私募方式向 “合格机构投资者”（tekikaku-kikantoshika）（“QII”）（“QII”）发行。除向其他QII收购任何要约中的债务证券外，任何收购债务证券的QII均不得转让或转售这些债务证券。因此，不得也不会在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何个人或实体，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或为了日本的账户或利益向其他人提供或出售债务证券及其中的任何权益，或直接或间接地向日本或向日本进行再发行或转售，或为其账户或利益向日本的他人提供或出售日本的任何居民，除非在每种情况下（i）根据豁免进行上述私募股份FIEA的注册要求以及以其他方式遵守的要求，以及（ii）遵守日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

致中华人民共和国潜在投资者的通知

除非中华人民共和国证券法允许，否则不得在中华人民共和国（“中华人民共和国”）（出于此类目的，不包括香港和澳门特别行政区或台湾）直接或间接发行或出售债务证券。

本招股说明书和任何随附的补充文件：（i）未向中国当局提交或获得其批准；且（ii）不构成向在中国非法提出招标要约的任何人出售或征求购买中国境内任何债务证券的要约。

在任何此类情况下，不得直接或间接向任何人发行、出售或交付债务证券，也不得向任何人出售、出售或交付债务证券进行再发行、转售或再交付：(i) 通过针对或其内容可能被访问的广告、邀请、文件或活动或

 

61

 

由中华人民共和国公众阅读；或 (ii) 向中华人民共和国境内的任何人阅读，除非完全遵守中华人民共和国的相关法律法规。

中国投资者有责任自行获得所有相关的政府监管批准/许可、验证和/或注册，包括但不限于中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局和/或中国银行业监督管理委员会可能要求的批准/许可、验证和/或注册，并遵守所有相关的中国法律法规，包括但不限于所有相关的外汇法规和/或证券投资法规。

致大韩民国潜在投资者的通知

根据《韩国金融投资服务和资本市场法》及其附属法令和法规（统称为 “FSCMA”），债务证券过去和将来都没有在韩国金融服务委员会注册，以便在大韩民国进行公开发行。因此，债务证券过去和将来都没有直接或间接地向任何人发行、出售或交付，也不会向大韩民国的任何人直接或间接地进行再发行或转售，或向任何大韩民国居民（定义见大韩民国外汇交易法及其执行法令和附属法令和条例（统称 “FETL”），或为其账户或受益于任何大韩民国居民（定义见大韩民国外汇交易法及其执行法令和附属法令和条例（统称 “FETL”））除非根据大韩民国的适用法律和法规另行允许，包括 FSCMA 和 FETL。此外，在发行任何债务证券后的一年内，债务证券不得转让给除韩国金融服务委员会颁布的《票据发行和披露条例》中定义的合格机构买方（“韩国QIB”）以韩国金融投资协会（“KOFIA”）注册为韩国QIB并须向韩国金融投资协会（“KOFIA”）提交月度报告的要求的合格机构买方（该术语的定义见韩国金融服务委员会颁布的票据发行和披露条例，即 “韩国QIB”）以外的韩国居民根据票据的定义，其持有的韩国QIB债券韩国金融服务委员会颁布的《发行和披露条例》规定：（a）债务证券以韩元以外的货币计价，其下的本金和利息支付均以韩元以外的货币支付；（b）此类韩国QIB在一级市场收购的证券金额限制在债务证券发行总额的20％以下；（c）债务证券在主要的海外证券市场上市由韩国金融监管局指定，或在主要海外证券市场发行证券的某些程序，例如向外国金融投资监管机构注册或报告，已经完成；(d) 证券、相关承保协议、认购协议、本招股说明书和任何附带补充文件中明确规定了向韩国QIB以外的韩国居民发行、交付或出售证券的为期一年的限制；(e) 发行人和承销商应单独或集体保留成就的证据在采取必要行动后，根据上述 (a) 至 (d) 的条件。此外，除非债务证券的购买者遵守与购买债务证券有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL规定的政府批准要求），否则不得将债务证券转售给大韩民国居民。

致新加坡潜在投资者的通知

每位承销商均承认，本招股说明书和任何随附的补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每个承销商均已陈述、担保并同意，它没有发行或出售任何债务证券，也没有使债务证券成为认购或购买邀请的主题，不会发行或出售任何债务证券，也不会导致债务证券成为认购或购买邀请的标的，也没有流通或分发，也不会分发或分发本招股说明书、任何随附的补充文件或任何其他文件或与要约或销售有关的材料，或邀请新加坡任何人直接或间接认购或购买债务证券，但不包括根据《证券及期货法》第274条向机构投资者（定义见新加坡证券和期货法2001年《证券及期货法》（“SFA”）第4A条），或（ii）根据并依照并依照并依照并依照向合格投资者（定义见SFA第4A节）的机构投资者（定义见SFA第4A条）以外的任何人直接或间接地进行认购或购买债务证券符合 SFA 第 275 条规定的条件。

 

62

 

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书和任何随附的补充材料均不构成购买或投资债务证券的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，债务证券不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许债务证券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书、任何随附补充文件或与债务证券有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书、任何随附补充文件或与债务证券有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

致台湾潜在投资者的通知

债务证券过去和将来都没有在台湾金融监督委员会、中华民国（“台湾”）和/或台湾任何其他监管机构或机构根据台湾的相关证券法律法规进行注册或存档或批准，并且过去、将来也不会在台湾境内直接或间接向除 “专业投资者” 之外的投资者出售、发行或提供（i）给定义如下 “专业投资者” 以外的投资者台湾金融消费者保护法第4条，或（ii）通过公众发售或在构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的要约的情况下，需要在台湾金融监督委员会和/或其他台湾监管机构注册或批准的情况下发行。除非台湾法律法规另有允许，否则台湾任何个人或实体均无权在台湾发行和出售债务证券或提供与本招股说明书和任何附带补充文件有关的信息，或就此提供咨询或以其他方式进行中介。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除了遵守阿联酋、DIFC和ADGM管理证券发行、发行和销售的法律外，债务证券过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（“阿联酋”）包括迪拜国际金融中心（“DIFC”）或阿布扎比全球市场（“ADGM”）公开发行、出售、推广或做广告。

此外，本招股说明书和任何随附的补充文件不构成阿联酋证券的要约、出售或交付（包括DIFC或ADGM），也无意公开募股。

每位承销商表示并同意，本招股说明书和任何附带补充文件（及任何随附文件）的受托人均理解、承认并同意，招股说明书和任何附带补充文件未经阿联酋中央银行、证券和商品管理局、ADGM金融服务监管局或DIFC的迪拜金融服务管理局或任何其他许可机构的批准或提交在以下地区建立和运作的自由区阿联酋。

 

63

 

法律事务

除非随附的补充文件中另有说明，否则本招股说明书中提供的证券的有效性将由纽约州纽约的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP为我们转移。美国运通公司高级法律顾问大卫·卡罗尔先生或美国运通公司的另一位律师也可以传递本招股说明书中提供的证券的有效性。

此外，本招股说明书中提供的证券的有效性将由法律顾问传递给承销商，承销商将在随附的补充文件中列出。在美国运通公司的律师移交本招股说明书提供的证券的有效性的情况下，位于纽约州的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP可以担任承销商的法律顾问。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP不时向美国运通公司及其附属公司提供法律服务。

专家

参照我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而纳入的。

 

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$2,000,000,000

2028 年 2 月 16 日到期的 1,700,000,000 美元 5.098% 固定利率至浮动利率票据

2028 年 2 月 16 日到期的3亿美元浮动利率票据

美国运通公司

招股说明书补充文件

联合办书经理

联合经理

初级联席经理

2024 年 2 月 12 日