附录 5.1

LOGO

Walder Wyss Ltd.

Seefeldstrasse 123

邮政信箱

8034 苏黎世

瑞士

电话 +41 58 658 58 58 58

传真 +41 58 658 59 59

www.walderwyss.com

至：

CRISPR Therapeuts

Baarerstrasse 14

6300 Zug

瑞士

苏黎世，截至 2024 年 2 月 13 日

CRISPR Therapeutics AG 瑞士法律意见书（S-3 表格上的注册声明）

亲爱的女士，亲爱的先生，

我们曾担任位于瑞士楚格的CRISPR Therapeutics AG（以下简称 “公司”）的瑞士法律顾问，事宜（i）2021年7月29日向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3ASR 表格注册声明（美国证券交易委员会文件编号 [333-258274])（注册声明），目的是根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）进行注册，其中包括 不确定数量的公司普通股，每股面值为0.03瑞士法郎（例如普通股，普通股），以及（ii）2024年2月13日关于按每股发行总价 发行普通股的最终招股说明书补充文件最高为71.50美元的普通股（例如普通股、已发行股份）（《展望说明补充文件》），具体内容见某份文件2024年2月13日的投资协议（ 投资协议）是在（i）投资协议附录A中确定的投资者（投资者）与（ii）公司之间签订的。

作为这样的律师，我们被要求就瑞士法律的某些问题发表意见。

第 1 页，总共 7 页

LOGO

1.

意见的范围和限制

我们的意见严格限于在本文发布之日生效和瑞士法院目前适用的瑞士法律问题。 此类法律及其解释可能会发生变化。在没有明确的成文法或既定判例法的情况下，我们的意见完全基于我们的独立专业判断。我们的意见严格限于文件（定义见下文 ）和此处所述的事项，不得理解为以暗示或其他方式延伸到任何文件或任何其他事项中提及的任何协议或文件。就本意见而言，我们没有对本意见所述的任何事项进行任何尽职调查或类似的调查或核实。在本意见中，瑞士的法律概念是用英语而不是其原始语言表达的。这些概念可能与其他司法管辖区法律中存在的相同英语术语所描述的概念 不同。

2.

文件

为了提出此处表达的意见，我们收到了以下文件（文件）：

(a)

注册声明的.pdf 副本；

(b)

2021 年 7 月 29 日的基本招股说明书的.pdf 副本，包含在注册声明（ 招股说明书）中；

(c)

一份.pdf 版本的招股说明书补充文件（连同招股说明书、最终招股说明书和 以及注册声明、申报文件）；

(d)

投资协议的.pdf 副本；

(e)

公共契约的.pdf 副本， 除其他外，关于公司于2023年6月8日举行的股东大会引入资本 级别的决议（股东周年大会决议）；

(f)

2023年6月8日公司经认证的公司章程（以下简称 “章程”）的.pdf 副本；

(g)

一份截至 2016 年 10 月 18 日版本的公司组织规章的.pdf 副本（ 组织条例）；

(h)

公司 2024 年 2 月 1 日楚格州商业登记处经认证的摘录的.pdf 副本（摘录）；以及

第 2 页，总共 7 页

LOGO

(i)

2024 年 2 月 12 日 举行的公司董事会（董事会）会议纪要的.pdf 副本，其中批准了（i）提交注册声明，（ii）按照投资协议的规定向投资者发行已发行股票，（iii） 已发行股票的发行价格，以及（iv）授予任何代理董事会成员的授权个别地，要解决公司资本范围内的增资问题，根据以下条件撤回股东的先发制人权利 根据条款和瑞士法律撤回授权，将撤回的优先权分配给第三方和/或某些现有股东，并以公司的名义和代表公司执行和 交付任何和所有文件、协议和文书（董事会决议）。

除了本第 2 节中列出的文件外，我们没有审查过任何与该意见相关的文件 (文件).

除非此处另有定义，否则本意见中以大写形式使用的所有术语均应具有注册 声明中赋予它们的含义。

3.

假设

在提出以下意见时，我们假设：

(a)

以副本、传真副本或电子邮件形式向我们出示的所有文件是否符合文件，以及原件是按照草稿副本上显示的方式执行的；

(b)

我们 检查过的原始文件的所有副本上签名的真实性和真实性，以及文件中包含的所有事实信息或与这些文件有关的陈述的准确性；

(c)

股东周年大会决议是公司正式召开、组建和 法定代表会议中描述的议事程序的真实记录，其中列出的决议已有效通过，未被撤销或修改，并且完全有效；

第 3 页，总共 7 页

LOGO

(d)

董事会决议是公司董事会正式召集、组建和 名额会议中描述的议事程序的真实记录，其中列出的决议已有效通过，未被撤销或修改，并且完全有效；

(e)

截至本文件发布之日，文件（特别是摘录、条款和 组织条例）中提供的信息是真实、正确、完整和最新的，并且没有任何未决事实或已解决的问题未反映在文件中；

(f)

公司已经或将要正式提交注册声明；

(g)

各方当事人（公司除外）签订和 履行其根据投资协议和董事会决议规定的相关交易承担的义务的法律能力、权力和权力，以及与执行、交付和履行投资协议相关的所有政府当局 （瑞士除外）的同意或批准，以及向所有政府机构 （瑞士除外）提交的与执行、交付和履行相关的所有同意或批准以及向或向所有政府机构 （瑞士除外）提交的文件、注册和通知或已制造，现在或将要保持完全效力效果;

(h)

投资协议构成公司在 管辖法律下的合法、有效、具有约束力和可执行的义务；

(i)

(i) 申报文件将继续有效，(ii) 已发行股票的发行和付款将根据章程、注册声明、股东周年大会决议、董事会决议和投资协议进行，(iii) 公司发行所得 股票的对价将全额支付，且不低于此类已发行股票的面值，以及 (iv) 已发行股票将根据第 653s653v、647652h、929930、936a937、943 条的规定发行以及《瑞士债务守则》（CO）第973c条、相关的中介证券法规和商业登记条例、条款（可根据适用法律不时修订）、组织 条例（可能根据适用法律不时修订）、任何适用法律或对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；

第 4 页，总共 7 页

LOGO

(j)

已发行股票的发行、转让、发行和出售将按照章程、申报文件、投资协议和董事会决议中描述的 方式进行；

(k)

已发行的股票过去和将来都不会（i）根据2018年6月15日《瑞士金融服务法》第3条h款的含义在瑞士 直接或间接地公开发行，和/或（ii）根据瑞士 2015 年 6 月 19 日 《瑞士金融市场基础设施法》第 26 条 a 款的含义获准进入任何交易场所；以及

(l)

投资协议的所有当事方将根据 相应条款履行所有对其具有约束力的义务。

4.

意见

基于上述情况，在符合下述条件的前提下，我们的意见如下：

发行的已发行股份将有效发行，全额支付（不超过其面值）， 不可评估。

5.

上述意见须符合以下条件：

(a)

我们事务所的律师是瑞士律师协会的成员，除了瑞士法律之外，他们不认为自己是任何其他法律的专家。因此，我们在此仅就瑞士法律发表意见，对于任何其他司法管辖区的法律的适用性或其影响，我们不发表任何意见。

(b)

本意见基于瑞士法律的现行规定以及自本文发布之日起生效的 现行法规，并且仅按照瑞士目前的解释。此类法律及其解释可能会发生变化。

第 5 页，总共 7 页

LOGO

(c)

我们对股东撤回先发制人权利不发表任何意见 (权限权）与发行和出售已发行股份有关。

(d)

在本意见中使用时，不可评估一词是指 已发行股份的相关持有人无需向公司进一步缴款。

(e)

我们对未来在 公司任何资本范围内的法定股本或公司的有条件资本的可用性不发表任何意见。

(f)

我们对申报文件中包含的信息的准确性或完整性不发表任何意见。

(g)

我们对任何商业、计算、审计或其他 非法律事项不发表任何意见。此外，我们对税法不发表任何意见。

6.

杂项

(a)

对于适用法律的任何变化或在本协议发布之日之后可能引起我们注意的任何其他可能影响我们在此表达的观点的事项，我们不承担任何义务告知您。

(b)

我们特此同意在本文发布之日向美国证券和 交易委员会提交本意见，作为注册声明的附录，并同意以提及方式将本意见纳入注册声明。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求其同意 的人员类别。

(c)

本意见和与本意见有关的所有事项均受瑞士实体法管辖，并应根据瑞士实体法进行解释。我们确认我们的理解，即由本意见引起或与之相关的所有争议均受瑞士苏黎世州法院的专属管辖，审理地点为苏黎世市 。

第 6 页，总共 7 页

LOGO

忠实地是你的，

Walder Wyss AG

/s/ 亚历克斯·尼基汀

亚历克斯·尼基汀

第 7 页，总共 7 页