美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
日程安排 13G
(规则 13d-102)
应包含在依据此提交的报表中的信息
至 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其提交的修正案
根据 第 240.13d-2 节
根据 1934 年的《证券交易法》
(第 1 号修正案 )*
Inter & Co., Inc.
(发行人的姓名 )
A 类普通股
(证券类别的标题 )
G4R20B107
(CUSIP 编号)
2023 年 12 月 31 日
(需要提交本声明的事件的日期 )
勾选 相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则:
☐ | 规则 13d-1 (b) |
☐ | 规则 13d-1 (c) |
规则 13d-1 (d) |
* 本封面页的其余部分应填写,用于申报人首次在本表格上提交有关主题 证券类别的文件,以及随后任何包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的修正案。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分中要求的 信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但 应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
CUSIP 没有G4R20B107 | 附表 13G | 第 1 页,共 12 页 |
1 | 举报人的姓名
软银 集团公司 |
|
2 | 如果是群组成员,请勾选 相应的复选框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
3 | 仅限 SEC 使用
|
|
4 | 国籍 或组织地点
日本 |
每位申报人实益拥有的股份数量 | 5 | 唯一 投票权
0 |
6 | 共享 投票权
64,506,636 | |
7 | 唯一的 处置力
0 | |
8 | 共享 处置权
64,506,636 |
9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
64,506,636 |
10 | 检查 第 (9) 行的总金额是否不包括某些股票
不适用 |
11 | 第 9 行中由金额表示的类别的百分比
22.6% |
12 | 举报人的类型
CO |
CUSIP 没有G4R20B107 | 附表 13G | 第 2 页,共 12 页 |
1 | 举报人的姓名
SB 全球顾问有限公司 |
|
2 | 如果是群组成员,请勾选 相应的复选框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
3 | 仅限 SEC 使用
|
|
4 | 国籍 或组织地点
英格兰 和威尔士 |
每位申报人实益拥有的股份数量 | 5 | 唯一 投票权
0 |
6 | 共享 投票权
64,506,636 | |
7 | 唯一的 处置力
0 | |
8 | 共享 处置权
64,506,636 |
9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
64,506,636 |
10 | 检查 第 (9) 行的总金额是否不包括某些股票
不适用 |
11 | 第 9 行中由金额表示的类别的百分比
22.6% |
12 | 举报人的类型
CO |
CUSIP 没有G4R20B107 | 附表 13G | 第 3 页,共 12 页 |
1 | 举报人的姓名
特拉华州 项目 11 L.L.C. |
|
2 | 如果是群组成员,请勾选 相应的复选框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
3 | 仅限 SEC 使用
|
|
4 | 国籍 或组织地点
特拉华 |
每位申报人实益拥有的股份数量 | 5 | 唯一 投票权
0 |
6 | 共享 投票权
64,506,636 | |
7 | 唯一的 处置力
0 | |
8 | 共享 处置权
64,506,636 |
9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
64,506,636 |
10 | 检查 第 (9) 行的总金额是否不包括某些股票
不适用 |
11 | 第 9 行中由金额表示的类别的百分比
22.6% |
12 | 举报人的类型
OO (有限责任公司) |
CUSIP 没有G4R20B107 | 附表 13G | 第 4 页,共 12 页 |
1 | 举报人的姓名
SBLA 拉丁美洲基金有限责任公司 |
|
2 | 如果是群组成员,请勾选 相应的复选框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
3 | 仅限 SEC 使用
|
|
4 | 国籍 或组织地点
特拉华 |
每位申报人实益拥有的股份数量 | 5 | 唯一 投票权
0 |
6 | 共享 投票权
64,506,636 | |
7 | 唯一的 处置力
0 | |
8 | 共享 处置权
64,506,636 |
9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
64,506,636 |
10 | 检查 第 (9) 行的总金额是否不包括某些股票
不适用 |
11 | 第 9 行中由金额表示的类别的百分比
22.6% |
12 | 举报人的类型
OO (有限责任公司) |
CUSIP 没有G4R20B107 | 附表 13G | 第 5 页,共 12 页 |
1 | 举报人的姓名
SBLA 投资二有限责任公司 |
|
2 | 如果是群组成员,请勾选 相应的复选框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
3 | 仅限 SEC 使用
|
|
4 | 国籍 或组织地点
特拉华 |
每位申报人实益拥有的股份数量 | 5 | 唯一 投票权
0 |
6 | 共享 投票权
64,506,636 | |
7 | 唯一的 处置力
0 | |
8 | 共享 处置权
64,506,636 |
9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
64,506,636 |
10 | 检查 第 (9) 行的总金额是否不包括某些股票
不适用 |
11 | 第 9 行中由金额表示的类别的百分比
22.6% |
12 | 举报人的类型
OO (有限责任公司) |
CUSIP 没有G4R20B107 | 附表 13G | 第 6 页,共 12 页 |
1 | 举报人的姓名
SLA 投资四有限责任公司 |
|
2 | 如果是群组成员,请勾选 相应的复选框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
3 | 仅限 SEC 使用
|
|
4 | 国籍 或组织地点
特拉华 |
每位申报人实益拥有的股份数量 | 5 | 唯一 投票权
0 |
6 | 共享 投票权
64,506,636 | |
7 | 唯一的 处置力
0 | |
8 | 共享 处置权
64,506,636 |
9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
64,506,636 |
10 | 检查 第 (9) 行的总金额是否不包括某些股票
不适用 |
11 | 第 9 行中由金额表示的类别的百分比
22.6% |
12 | 举报人的类型
OO (有限责任公司) |
CUSIP 没有G4R20B107 | 附表 13G | 第 7 页,共 12 页 |
1 | 举报人的姓名
SBLA 控股(开曼)有限责任公司 |
|
2 | 如果是群组成员,请勾选 相应的复选框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
3 | 仅限 SEC 使用
|
|
4 | 国籍 或组织地点
开曼 群岛 |
每位申报人实益拥有的股份数量 | 5 | 唯一 投票权
0 |
6 | 共享 投票权
64,506,636 | |
7 | 唯一的 处置力
0 | |
8 | 共享 处置权
64,506,636 |
9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
64,506,636 |
10 | 检查 第 (9) 行的总金额是否不包括某些股票
不适用 |
11 | 第 9 行中由金额表示的类别的百分比
22.6% |
12 | 举报人的类型
PN |
CUSIP 没有G4R20B107 | 附表 13G | 第 8 页,共 12 页 |
商品 1。 | (a) | 发行人姓名 : |
Inter & Co., Inc.(“发行人”)。
(b) | 发行人主要执行办公室地址 : |
Av Barbacena,1.219,22 楼,巴西贝洛奥里藏特,邮政编码 30 190-131
商品 2. | (a) | 申报人的姓名 : |
以下每个 人分别被称为 “举报人”,统称为 “举报人 人”。本声明代表以下人员提交:
软银 集团公司(“软银”)
SB 环球顾问有限公司(“SBGA”)
特拉华州 项目 11 L.L.C.
SBLA 拉丁美洲基金有限责任公司
SBLA 投资二有限责任公司
SLA 投资四有限责任公司
SBLA 控股(开曼)有限责任公司
(b) | 地址 或主要商务办公室: |
软银的 主要营业地址是日本东京都港区海岸1-7-1,邮编105-7537。SBGA的主要营业地址是 英国英格兰伦敦梅费尔市格罗夫纳街69号W1K 3JP。SBLA Holdings(开曼)L.P. 的主要营业地址为开曼群岛大开曼岛 KY1-9008 乔治敦埃尔金大道190号埃尔金大道190号的沃克斯。其他 申报人的主要营业地址是特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号,19808。
(c) | 每个申报人的国籍 是: |
软银 是根据日本法律组建的。SBGA是根据英格兰和威尔士法律组织的。SBLA 控股(开曼)有限责任公司是根据开曼群岛法律组建的 。其他所有申报人均根据特拉华州法律组建。
(d) | 证券类别的标题 : |
A类普通股,面值每股0.0000025美元(“A类普通股”)。
(e) | CUSIP 编号: |
G4R20B107
商品 3. |
不适用。
CUSIP 没有G4R20B107 | 附表 13G | 第 9 页,共 12 页 |
商品 4. | 所有权。 |
(a-c) |
下文提供的 所有权信息代表截至2023年12月31日发行人A类普通股的受益所有权, 基于截至2024年1月16日已发行的285,153,435股A类普通股,如发行人于2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的 6-K表最新报告所披露。
举报 个人 | 金额 受益地 拥有的 | 百分比 类的: | 唯一的 投票或指导投票的权力: | 共享 投票或指导投票的权力: | 处置或指导处置的唯一权力 的: | 已共享 给 加电 处置 或 直接到 这 意向 的: | ||||||||||||||||||
软银 集团公司 | 64,506,636 | 22.6 | % | 0 | 64,506,636 | 0 | 64,506,636 | |||||||||||||||||
SB 全球顾问有限公司 | 64,506,636 | 22.6 | % | 0 | 64,506,636 | 0 | 64,506,636 | |||||||||||||||||
特拉华州 项目 11 L.L.C. | 64,506,636 | 22.6 | % | 0 | 64,506,636 | 0 | 64,506,636 | |||||||||||||||||
SBLA 拉丁美洲基金有限责任公司 | 64,506,636 | 22.6 | % | 0 | 64,506,636 | 0 | 64,506,636 | |||||||||||||||||
SBLA 投资二有限责任公司 | 64,506,636 | 22.6 | % | 0 | 64,506,636 | 0 | 64,506,636 | |||||||||||||||||
SLA 投资四有限责任公司 | 64,506,636 | 22.6 | % | 0 | 64,506,636 | 0 | 64,506,636 | |||||||||||||||||
SBLA 控股(开曼)有限责任公司 | 64,506,636 | 22.6 | % | 0 | 64,506,636 | 0 | 64,506,636 |
SBLA Holdings(开曼)有限责任公司是此处报告的A类普通股的纪录保持者。
软银 是一家在东京证券交易所上市的上市公司,是SBGA的唯一股东,SBGA被任命为管理人 ,负责做出与收购、架构、融资和处置SBLA拉丁美洲基金 LLC的投资(包括SBLA Holdings(开曼)有限责任公司持有的投资有关的最终决定。SBLA Holdings(开曼)有限责任公司由SBLA Holdings(开曼)有限责任公司控制和完全控制 归SLA Investments IV LLC所有,该公司是SBLA Investments II LLC的全资子公司,SBLA Latin的全资子公司America Fund LLC是特拉华州项目11 L.L.C的全资子公司。由于这些关系, 申报人均可能被视为共享此处报告的证券的实益所有权。
商品 5. | 占一个类别百分之五或以下的所有权 。 |
不适用。
商品 6. | 代表他人拥有 百分之五以上的所有权。 |
不适用。
商品 7. | 母控股公司申报的收购证券的子公司的身份 和分类。 |
不适用。
商品 8. | 群组成员的识别 和分类。 |
不适用。
商品 9. | 集团解散通知 。 |
不适用。
商品 10. | 认证。 |
不适用。
CUSIP 没有G4R20B107 | 附表 13G | 第 10 页,共 12 页 |
签名
经过 合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。
日期: 2024 年 2 月 13 日
软银 集团公司 | ||
来自: | /s/ 山本优子 | |
姓名: | Yuko 山本 | |
标题: | 公司法律主管 | |
SB 全球顾问有限公司 | ||
来自: | /s/ 亚历克斯·克拉维尔 | |
姓名: | 亚历克斯 克拉维尔 | |
标题: | 导演 | |
特拉华州 项目 11 L.L.C. | ||
来自: | /s/ 乔纳森·达克尔斯 | |
姓名: | 乔纳森 小鸭子 | |
标题: | 导演 | |
SBLA 拉丁美洲基金有限责任公司 | ||
来自: | /s/ 乔纳森·达克尔斯 | |
姓名: | 乔纳森 小鸭子 | |
标题: | 导演 | |
SBLA 投资二有限责任公司 | ||
来自: | /s/ 乔纳森·达克尔斯 | |
姓名: | 乔纳森 小鸭子 | |
标题: | 导演 | |
SLA 投资四有限责任公司 | ||
来自: | /s/ 乔纳森·达克尔斯 | |
姓名: | 乔纳森 小鸭子 | |
标题: | 导演 |
CUSIP 没有G4R20B107 | 附表 13G | 第 11 页,共 12 页 |
SBLA 控股(开曼)有限责任公司 | ||
来自: | 软银 拉丁美洲基金 GP(开曼) Ltd., 是其普通合伙人 | |
来自: | /s/ 乔纳森·达克尔斯 | |
姓名: | 乔纳森 小鸭子 | |
标题: | 导演 | |
CUSIP 没有G4R20B107 | 附表 13G | 第 12 页,共 12 页 |
展品清单
附录 否。 | 描述 | |
99 | 联合 申报协议。 |