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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格：10-K

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委员会档案号：001-15371

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Safehold控股公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(212) 930-9400

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根据该法第12(B)款登记的证券：

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是 ☒*☐

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐  不是 ☒

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用复选标记表示注册人是否：(I)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告；以及(Ii)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是，不是。☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是，不是。☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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勾选注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。第7262（b）条），由编制或出具审计报告的注册会计师事务所出具。☒

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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勾选任何错误更正是否是重述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。 ☐

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勾选注册人是否为空壳公司（如法案规则12 b-2所定义）。是的 ☐不是，不是。☒

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截至二零二三年六月三十日，Safehold Inc.的总市值为100，000，000港元。普通股，每股面值0.01美元，由注册人的非关联公司持有，约为美元1.1根据纽约证券交易所当日收盘价23.73美元计算，

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截至2024年2月9日， 71,076,783已发行普通股的股份。

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以引用方式并入的文件

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注册人2024年年度会议的最终代理声明的部分将在注册人财政年度结束后120天内提交，并通过引用纳入本年度报告的第三部分。

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第I部分

项目1. 业务

《1934年证券交易法》第21 E节“安全港条款”的解释说明，经修订

本报告中的某些陈述，除了纯粹的历史信息，包括估计，预测，与我们的业务计划，目标和预期经营业绩有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，是1995年私人证券诉讼改革法案，1933年证券法第27 A条，经修订的《证券法》（“证券法”）和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21 E条。前瞻性陈述包括关于，除其他事项外，我们目前的业务计划，业务战略，投资组合管理，前景和流动性。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将是”、“将继续”、“可能的结果”以及类似的表述来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受风险和不确定性的影响，可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中所包含的结果存在重大差异。我们认为可能导致此类差异的重要因素在本表格10-K第一部分第1A项的“风险因素”一节中进行了讨论，或以其他方式随附于本表格10-K中的前瞻性陈述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息，未来事件或其他原因。在评估所有前瞻性陈述时，敦促读者仔细阅读本表格10-K中包含的所有警示性陈述。

合并交易

于二零二二年八月十日，Safehold Inc.（“旧外管局”）与iStar Inc.（“iStar Inc.”）订立协议及合并计划（“合并协议”）。于二零二三年三月三十一日，根据合并协议的条款，Old SAFE与iStar合并，届时Old SAFE不再存在，而iStar继续作为存续法团并更名为“Safehold Inc.”。(the“合并”）。就会计目的而言，合并被视为“反向收购”，其中iStar被视为合法收购方，而Old SAFE被视为会计收购方。因此，旧安全的历史财务报表成为安全公司的历史财务报表。除文义另有所指外，提述“iStar”指合并前的iStar，而提述“我们”、“本公司”及“本公司”指合并前的Old SAFE及其综合附属公司及Safehold Inc.的业务及营运。（原名iStar Inc.）及其合并后的子公司。合并日期2023年3月31日之前的期间反映了Old SAFE的运营，截至2023年12月31日的期间代表了公司的财务报表。

此外，与合并有关，Safehold Operating Partnership LP从特拉华州的有限合伙企业转变为特拉华州的有限责任公司，并将其名称更改为“Safehold GL Holdings LLC”（“Portfolio Holdings”），公司为其管理成员。本公司通过投资组合控股公司开展其所有业务并拥有其所有财产。此外，Old SAFE子公司Caret Ventures LLC（“Caret Ventures”）的Caret单位持有人将其在Caret Ventures的权益贡献给组合控股，以换取组合控股发行的Caret单位。重组后，Caret Ventures的100%股权由Portfolio Holdings持有，而Portfolio Holdings由本公司、本公司管理层、本公司雇员及前雇员、MSD Partners，L. P.（“MSD Partners”）的联属公司及其他外部投资者拥有。

在合并完成之前，iStar将其剩余的遗留非地面租赁资产和业务，约5000万美元的现金（不包括营运资本储备和受限制现金）以及约1350万股Old SAFE普通股分离到马里兰州法定信托公司Star Holdings（“Star Holdings”），按比例向iStar的股东分派Star Holdings的已发行股本权益（“分拆”）。 合并后，本公司担任Star Holdings的外部经理。

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其他与合并有关的交易

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2022年8月10日，iStar与MSD Partners签订了一项协议(“MSD股票购买协议”)，根据协议，MSD Partners同意购买5,405,406股当时由iStar拥有的Old Safe普通股(“MSD股票购买”)，总购买价约为2亿美元，或每股37.00美元，以现金支付。MSD合作伙伴在MSD股票购买协议下的权利和义务随后被转让给其某些附属公司。MSD的股票购买于2023年3月31日完成，也就是合并完成前不久。MSD Partners有权指定一名观察员进入公司董事会，有权对未来的股权发行(除某些例外情况外)和注册权进行充值。MSD Partners在出售其持有的公司普通股方面受到惯例的停顿和某些限制。

2022年8月10日，MSD Partners还同意从公司购买约10万台Caret(参见合并财务报表附注12)，总购买价为2000万美元(以下简称MSD Caret收购)。MSD Partners从他们购买Caret单位的价格中获得了一笔抵免，相当于他们在2022年12月向其他Caret单位持有人分发时持有Caret单位时将获得的金额，相当于60万美元。MSD合作伙伴在购买协议下的权利和义务随后被转让给其某些附属公司。对MSD Caret的收购在2023年3月31日完成合并的同时完成。

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Star Holdings的部分资本为8.0%，即来自本公司的四年期定期贷款，初始本金为115.0,000,000美元，以及SOFR加3.00%的银行债务，初始本金余额为140.0,000,000美元，由本公司约1,350万股股份担保。

与剥离有关，公司的子公司、特拉华州公司Safehold Management Services Inc.(“SpinCo Manager”)与Star Holdings签订了一项管理协议，自2023年3月31日起生效，根据该协议，SpinCo Manager将继续运营，并将Star Holding的资产有序货币化。Star Holdings将向SpinCo Manager支付第一年2,500万美元、第二年1,500万美元、第三年1,000万美元和第四年500万美元的年度管理费，此后每个年度任期将支付Star Holdings资产账面总值的2.0%，不包括公司普通股的股份。本公司与Star Holdings亦订立管治协议，对Star Holdings拥有的本公司股份的转让及投票施加若干限制，以及一项登记权协议，根据该协议，本公司同意根据适用的证券法登记该等股份以供转售。

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业务

我们是一家上市公司，通过收购、管理和资本化土地租赁，通过一个可报告的部门运营我们的业务。我们认为，我们的业务具有可与高档次、固定收益投资业务相媲美的特点，但具有一定的独特优势。相对于一般的替代固定收益投资，我们的土地租赁通常受益于合同基本租金上涨(按指定百分比或基于消费者物价指数(CPI)，或两者)带来的内置增长，以及有机会从剩余权利中实现价值，从而获得建筑物的所有权和我们土地的其他改善，而不会对我们造成额外成本。我们的CPI回购上限一般在3.0%-3.5%之间，一般从租赁期的第11年到第21年之间开始。如果回顾期间的累计通胀增长超过上限，这些租金调整可能无法完全跟上通胀的变化。我们相信，与某些替代的高评级投资相比，这些功能为我们提供了实现卓越的风险调整后总回报的机会。

土地租赁通常是指商业房地产项目基础上的土地的所有权，这些土地是由土地的费用所有者(房东)以长期(基本期限通常为30年至99年，通常带有租户续约选择权)的方式净出租给在其上建造的房地产项目的所有者/经营者的(或我们所称的安全保有^TM。该物业一般按三重净值出租，租户一般负责缴税、维修和保险，以及所有营运费用和资本开支。土地契约通常规定，在租期结束或承租人违约及因该等违约而终止土地契约时，土地、建筑物及所有物业将归还业主。我们已经成为土地租赁行业的领先者

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向房地产投资者、业主、运营商和开发商展示该产品的价值，并在主要大都市地区推广使用。

我们有一个按物业类型和地区多样化的物业组合。我们的投资组合包括土地租赁和一份主租赁(涉及五项酒店资产，我们将其称为“Park Hotels Portfolio”)，其中规定了合同规定的定期租金上涨，在某些情况下，租金参与相关物业产生的总收入的百分比。

我们选择专注于土地租赁，因为我们相信，它们满足了房地产资本市场对我们客户的重要需求。我们还认为，土地租赁为投资者提供了安全、收入增长和资本增值潜力的独特组合，原因如下：

高质量的长期现金流：我们认为，土地租赁代表着物业资本结构中的一个安全位置。受土地租赁约束的土地和建筑物及其改进的合计价值(“综合物业价值”)通常大大超过土地租赁业主对土地租赁的投资；因此，即使业主在租户违约或土地租赁到期后接管物业，业主也有合理的可能收回其土地租赁投资的大部分，并可能超过其投资，视当时的市场状况而定。此外，土地租约的典型结构为业主提供了剩余的权利，以收回其土地，并在租户违约时取得建筑物及其改进的所有权。房东的剩余权利为土地租赁租户或其租赁贷款人提供了支付所需土地租赁租金的强烈动机。

收入增长：土地租赁通常通过合同基础租金自动扶梯提供日益增长的收入流，这可能会在租赁期内增加。这些租金自动扶梯可能是基于固定涨幅、消费物价指数或两者的组合，也可能包括对物业毛收入的参与。我们相信，随着时间的推移，租赁率的增长可以缓解通胀的影响，并计入随着时间的推移土地价值的预期增长，以及作为增加我们股息的基础。

资本增值机会：资本增值的机会有两种。首先，随着地租随着时间的推移而增长，土地租赁的价值应该在资本化率保持不变的市场条件下增长。第二，我们有权在租期届满或租约提前终止时收回土地及取得建筑物及其他改善设施的业权，而无需额外代价，为股东创造额外的潜在价值。

我们通常以土地租赁投资为目标，在这些投资中，土地租赁的初始成本占综合物业价值的30%至45%，就像土地租赁不存在一样。如果土地租赁的初始成本等于合并物业价值的35%，则合并物业价值的剩余65%代表潜在的超额价值，超过我们在物业归还时将移交给我们的投资额，假设合并物业价值没有中间变化。在我们看来，随着时间的推移，通胀与商业房地产价值之间存在着很强的相关性，这支持了我们的信念，即我们拥有的剩余投资组合的价值应该随着通胀的增加而增加，尽管在某些情况下，我们确认价值的能力可能会受到我们的一些土地租约下租户的权利的限制，包括租户在某些情况下购买我们的土地的权利，以及一个租户在租约到期前拆除改善设施的权利。有关这些租户权利的讨论，请参阅“风险因素”。

自有剩余投资组合：我们认为，剩余权利是区别于其他固定收益投资和物业类型的独特特征。我们将超出我们投资基准的土地和改善项目的价值称为未实现资本增值(“UCA”)。我们在我们的基础上跟踪我们拥有的剩余投资组合中的UCA，因为我们相信它提供了关于我们土地租赁的三个关键投资特征的相关信息：(1)我们在租户资本结构中所持头寸的安全性；(2)我们的投资组合租金随着时间的推移而增加的长期现金流的质量；以及(3)根据此类剩余权利恢复给我们的投资组合的综合财产价值的增减。

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我们相信，与贷款价值比指标类似，跟踪我们拥有的剩余投资组合价值的变化，作为我们现金流的质量和我们在租户资本结构中所处位置的安全性的指标是有用的，这反过来又支持我们支付并随着时间的推移增加股息的目标。观察我们拥有的剩余投资组合价值的变化也有助于我们监控根据租约条款恢复到我们手中的房地产投资组合价值的变化，无论是在租约到期或更早终止租约时。吾等可于有关时间透过签订反映当时市场条款及价值的新租约、出售该建筑物、连同该土地出售该建筑物或直接经营该建筑物并按当时的市场价格将空间出租予租户而变现该价值。

我们已委托一家独立估值公司编制：(A)与我们的土地租赁投资组合相关的合并物业价值的初步报告；以及(B)定期更新此类报告，部分用于确定我们拥有的剩余投资组合的当前估计价值。我们根据估值公司和管理层的估计，通过从我们的估计综合物业价值中减去我们在土地租赁中的原始总成本基础来计算这一估计价值。

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的当前估计UCA(以百万美元为单位)：⁽¹⁾

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2018年，老保险箱建立了CARET计划(定义如下)。Caret计划旨在通过将我们的Ground Lease投资组合分为以下两个不同的价值组成部分来识别它们：

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Portfolio Holdings的两类有限责任公司权益旨在追踪这两个组成部分：“GL单位”旨在追踪债券成分，而“Caret单位”旨在追踪Caret成分(“Caret计划”)。我们目前持有Portfolio Holdings的所有已发行和未偿还的GL单位。

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一般来说，我们所有的土地租赁都受Caret计划的约束，除了非商业土地租赁和开发前土地租赁。Caret单位的持有人一般有权获得相当于处置地面租赁资产所得款项净额超出我们收购该资产所承担的成本的金额（包括就物业的初步开发改善而支付给租户的金额）。然而，我们有权扣除（i）因租户违约而终止适用地面租赁后组合控股承担的未收回收购成本;（ii）适用地面租赁项下的应计未付租金;及（iii）与发行、维持及管理作为独立证券的加雷特单位有关的未收回成本，以及其他成本，从就该等所得款项净额而应付予Caret单位持有人的款额中扣除。参见“SAFE提案2：SAFE插入符号

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修正案建议”在我们的表格S-4的注册声明，提交给美国证券交易委员会于2022年12月16日，以了解更多信息的插入程序。

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2018年第三季度，老外管局采纳并于2019年第二季度，其股东批准了Caret绩效激励计划（“原Caret绩效激励计划”）。根据原有Caret表现奖励计划，已预留1，500，000个Caret单位，以向原有Caret表现奖励计划参与者（包括本公司或其联属公司之若干行政人员、旧外管局之董事及旧外管局之服务供应商）授出与表现挂钩之奖励。原始Caret绩效激励计划下的初始授予须根据基于时间的服务条件和我们普通股价格的障碍逐步归属，所有这些条件均于2023年12月31日满足。就合并而言，Old SAFE的若干行政人员订立再归属协议，据此，行政人员同意将其先前归属的Caret单位的25%受制于额外归属条件，该等条件将于合并两周年日达成，惟有关行政人员须继续受雇至该日期。就合并而言，与未偿还Caret单位奖励有关的各奖励协议（定义见原Caret表现奖励计划）已分配予Portfolio Holdings，而Old SAFE已修订及重列原Caret表现奖励计划（“Caret表现奖励计划”）。合并后，根据该计划，76，801个Caret单位被授予执行官和其他员工，如果我们的普通股在该四年期间至少连续30个交易日的平均价格为60.00美元或更高，则在授予日期的第四周年受到悬崖归属的影响。因此，截至2023年12月31日，由我们的高级职员及其他雇员实益拥有的已归属及未归属预扣税基金单位占已发行预扣税基金单位约15. 4%及已获授权预扣税基金单位约12. 5%，包括由我们的主席兼首席执行官Jay Sugarman直接及间接持有的6. 1%。

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除根据我们的Caret绩效激励计划授予或预留发行的Caret单位外，截至2023年12月31日，Old SAFE已向第三方投资者（包括MSD Partners的联属公司及与我们一名独立董事有关联的实体）出售或订约出售合共259，642个Caret单位。截至2023年12月31日，本公司拥有82. 2%的已发行Caret基金单位。于2022年2月出售137，142个Caret单位（其中28，571个当时承诺购买，但尚未关闭），旧外管局同意采取商业上合理的努力，寻求为该等加雷特单位提供上市，（或可交换的证券）在出售后两年内在公开交易所上市。倘于该两年内未能按不低于于二零二二年二月购买的Caret单位的购买价（扣除相等于就该等Caret单位向投资者作出的后续现金分派金额的金额）的估值实现Caret单位的市场流动性，则2022年2月交易的投资者有权促使其于2022年2月购买的Caret单位由Portfolio Holdings以如此降低的购买价赎回。

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2023年3月31日，Old SAFE向MSD Partners的关联公司出售了100，000个Caret单位，总购买价为2000万美元（请参阅综合财务报表附注1）根据于2022年8月10日订立的认购协议，根据2022年11月订立的认购协议，向第三方投资者出售500个Caret单位，合共450万元。

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2022年9月，Old SAFE在华盛顿特区市场以1.36亿美元的价格向第三方买家出售了一份土地租赁。该交易为我们带来了约4640万美元的净账面收益。在支付结算费用、建立与Caret相关的费用储备并扣除最初的7670万美元成本基础后，剩余的收益已分配给Old SAFE约84%，分配给Caret单位的少数股东约16%。此外，MSD Partners的附属公司从其Caret单位的购买价格中获得了一笔信贷，相当于他们在分发时持有Caret单位时本应获得的金额。

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市场机遇：我们相信，对于像我们这样专注于土地租赁资本的提供商来说，有一个巨大的市场机会。我们认为，现有土地租赁市场是分散的，所有权主要由高净值个人、养老基金、人寿保险公司、房地产和捐赠基金组成。然而，虽然我们打算收购现有的土地租赁，但我们的投资论点在一定程度上是基于我们认为尚未开发的市场机会，将土地租赁的使用扩大到美国约7.0万亿美元的机构商业地产市场的更广泛组成部分。我们打算通过利用多种来源和发起渠道来抓住这一市场机会，包括与第三方所有者和

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商业地产开发商和原始土地租赁商，为开发和重建提供资金。我们进一步相信，土地租赁对我们的租户来说通常是一个有吸引力的资本来源，与使用其他资本来源相比，可能使他们的投资股本产生更高的回报。在合并前，我们依靠我们前经理的母公司iStar的广泛投资来源和采购平台，向潜在的Gland Lease租户积极推广Gland Lease结构的好处。在合并和收购iStar及其员工之后，我们由内部管理。

此外，我们还创建了更多渠道和产品，使我们能够建设更大的强制管道。就合并事宜，旧外管局收购了iStar持有的两只Gland Lease生态基金Gland Lease Plus Fund及Leasehold Loan Fund的53%权益(请参阅综合财务报表附注7)。土地租赁加基金包括三项资产，目标是与机构开发商在建设前开发阶段进行高质量的项目。租赁贷款基金目前包括四项资产，允许客户在一个地方获得其全部资本结构需求。客户可以通过我们获得抵押租赁贷款和土地租赁。我们还创建了“SAFExSWAP”，这是一个允许拥有现有土地租约的房地产投资者交换到我们的土地租约之一的计划。此外，我们的产品“SAFExSELL”为客户提供了在出售房地产资产时签订土地租赁的机会，产生了比通常预期的与简单收费销售相关的更多收益。

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我们是马里兰州的一家公司，我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“SAFE”。本公司当时名为iStar，选择从截至1998年12月31日的纳税年度开始，作为美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)征税。

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投资策略

我们的主要投资目标是构建一个多元化的土地租赁组合，将产生有吸引力的高质量风险调整后的回报，并支持稳定和不断增长的分配给我们的股东。我们已经确定了几个寻找土地租赁投资机会的渠道，其中包括：

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我们一般打算以符合以下部分或全部投资标准的土地租约为目标：

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融资策略

我们利用并预计将继续利用杠杆。我们目前的战略是，总体目标是总体杠杆率约为我们投资组合总资产价值的25%，但不超过相对于我们总股本的2：1的总体比率。然而，我们的组织文件并没有限制我们可能产生的债务数额。在评估我们的负债水平时，我们会不时考虑多项因素，以及采用固定或浮动利率的负债数额。我们的董事会可能会根据当时的经济状况、债务和股权资本的相对成本、我们物业的市场价值、债务和股权发行的一般市场条件、我们普通股的市场价格波动、增长和收购机会以及其他因素，包括我们债务义务下的限制性契约，不时修改我们的杠杆政策。根据我们作为房地产投资信托基金的资格，我们寻求通过利率对冲安排来管理利率波动的风险敞口。

只要我们的董事会决定获得额外资本，我们可以在没有股东批准的情况下借入资金或发行债务或股权证券，包括增加GL单位或CARET单位，保留收益(受守则适用于REITs的分配要求的约束)，或采用这些方法的组合。

套期保值策略

我们可以进行套期保值交易来管理利率风险。对冲交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、国库锁、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排对冲交易。

利益冲突政策

与Portfolio Holdings的任何成员或我们与Star Holdings的关系中，可能存在或在未来可能出现利益冲突。冲突可能包括但不限于：我们的股东和Caret部门的管理层之间的利益冲突；我们和Star Holdings之间执行协议所产生的冲突；我们的高级管理人员和员工在Star Holdings的事务上花费的时间与我们的事务之间的冲突；在决定是否向Star Holdings寻求补偿我们代表其产生的某些费用方面的冲突；以及我们的股东和持有Star Holdings普通股的管理层成员之间的利益冲突。我们采取了一项政策，即星空控股与我们之间的所有交易都必须得到我们独立董事的多数批准。然而，我们不能向你保证，这项政策或其他政策和法律规定将永远成功地消除这种冲突的影响。如果他们不成功，可能做出的决定可能无法反映所有股东的最佳利益。见《风险因素》--与分拆以及我们与Star Holdings的关系相关的风险--“我们与Star Holdings的关系存在各种潜在的利益冲突，这可能导致做出不符合我们股东最佳利益的决定.”

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竞争

我们与许多商业开发商、房地产公司(包括其他房地产投资信托基金)、金融机构(如银行和保险公司)和其他投资者(如养老基金、投资基金、私人投资者)竞争。

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公司和个人)寻找投资机会和租户。这种竞争可能会导致物业成本更高，回报更低，并影响我们的增长能力。其中一些竞争对手拥有比我们更多的财政和其他资源，并能够获得更具吸引力的资本。然而，由于我们专注于美国各地的土地租赁，而且我们的一些竞争对手专注于当地和/或地区，因此我们在每个市场上遇到的竞争对手并不总是相同的。

监管

我们相信，我们的组织和运营方式使我们能够保持作为房地产投资信托基金的资格，以及我们作为投资公司的豁免，不受1940年修订的《投资公司法》的监管，我们打算继续这样做。此外，我们的物业受各种法律、条例和法规的约束。根据我们的土地租约，我们的租户通常负责税收、维护和保险以及所有运营成本和资本支出，包括可能因遵守环境和其他法律法规而产生的资本支出。尽管我们的承租人对租赁物业遵守适用的环境和其他法律法规而产生的任何损害和索赔负有主要责任，但如果承租人破产或无法履行其对此类损害或索赔的义务，我们可能需要偿还此类责任。此外，无论任何租约的规定如何，我们可能会对任何此类损害或索赔承担直接责任。

道德和行为准则

2023年3月31日，公司通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的新的道德和行为准则(以下简称《行为准则》)。《行为准则》规定了我们的董事、高级管理人员和员工应遵循的行为和道德原则。行为准则的目的是促进诚实和道德的行为；全面、公平、准确、及时和可理解的披露；遵守适用的政府法律、规则和法规；及时向内部报告违反法律或行为准则的行为；对遵守行为准则的责任追究；一致执行行为准则；保护举报任何可疑行为的人员；保护公司的合法商业利益；以及对委托给我们的董事、高级管理人员和员工的信息保密。我们已经向我们的每一位董事、高级管理人员和员工提供了一份行为准则，他们必须承认他们已经收到并将遵守行为准则。《行为准则》可在公司网站上查阅，网址为Www.safeholdinc.com。本公司将在其网站上披露对其行为准则的重大更改，或对董事或高管的任何豁免(如果有)，在任何此类活动后四个工作日内。截至2023年12月31日，本公司并无对《操守准则》作出任何修订，亦未向任何董事或高管授予豁免遵守《操守准则》的任何条文。

人力资本资源

我们业务战略的核心是吸引、培养和留住一支才华横溢、多元化和敬业的员工队伍，以推动我们的成功。截至2023年12月31日，该公司拥有86名员工。该公司相信，它与员工的关系很好。我们几乎所有的员工都是全职员工，他们没有任何集体谈判协议的代表。

随着我们将业务重点转移到发展我们的Ground Lease平台上，我们寻求招聘新的人才并为现有员工提供培训，以支持我们的业务战略。在我们的招聘工作中，我们通常会努力让一群不同的候选人来考虑我们的职位。我们设计了一套薪酬结构，包括一系列福利，我们认为这对现有和未来的员工都很有吸引力。我们还为我们的专业人员提供参与各种发展计划的机会，包括由外部演讲者就感兴趣的主题进行讨论，以及使员工和他们的经理能够选择促进专业发展的课程的学习管理工具。

我们维持着一系列健康和健康计划，以支持我们人民的福利。这些计划包括一个员工援助计划，该计划为员工提供免费的保密评估、咨询和转介服务。我们力求为员工提供一个安全的工作场所。除了我们为应对COVID大流行而制定的安全协议外，我们还建立了应对紧急卫生和安全情况的紧急程序。

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附加信息

我们维持一个网站，Www.safeholdinc.com。我们网站上的信息并未以参考方式纳入本10-K表格年度报告中，我们的网址仅作为不活跃的文本参考。除了这份10-K表格的年度报告外，我们还向美国证券交易委员会提交季度报告和特别报告、委托书和其他信息。通过我们的网站，我们在以电子方式将材料提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费提供我们的年度委托书、股东年报、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交或提交的报告的修正案。这些文件也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统以电子方式获取，包括在美国证券交易委员会的主页上，网址为Www.sec.gov.

项目1A.三个风险因素

除本报告中的其他信息外，在评估对公司证券的投资时，您应仔细考虑以下风险因素。以下所述的任何一种或多种风险或任何一种或多种不确定性的发生，都可能对公司的业务、财务状况、经营结果、现金流、偿还债务的能力、支付分配的能力以及公司普通股的市场价格产生重大不利影响。以下列出的风险仅说明截至本报告日期，公司不承担任何义务对其进行更新，除非法律另有要求。就这些风险因素而言，术语“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Safehold股份有限公司及其合并子公司，除非上下文另有说明。

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风险因素摘要-

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与我们的投资组合和业务相关的风险

土地租赁交易市场和可获得的投资机会可能无法满足我们的增长目标。

我们投资目标的实现在一定程度上取决于我们继续扩大投资组合的能力。我们不能向您保证土地租赁市场将使我们能够实现我们的增长目标。潜在租户可能更愿意拥有他们打算开发、修复或拥有的土地。对非Safehold地契租户经历的负面宣传也可能会让潜在租户望而却步。此外，利率上升已经并可能继续导致租赁融资的可获得性减少或成本增加，这对强劲的土地租赁市场的增长至关重要。这些因素以及其他我们无法控制的因素可能会对我们的租赁市场以及我们增长和实现投资目标的能力产生重大不利影响。

我们的经营业绩和我们物业的市值受到与房地产资产相关的风险的影响。

房地产投资受到各种风险、价值和需求的波动和周期的影响，其中许多是我们无法控制的。某些事件可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并减少可用于分配给我们股东的现金，以及我们财产的市场价值。这些活动包括但不限于：

此外，经济放缓或衰退、利率上升或房地产需求下降，或公众对此类事件可能发生或已经发生的看法，可能会导致有吸引力的投资机会普遍减少，我们物业的买家和承租人获得融资，或者我们现有租约的违约发生率增加。因此，我们不能保证我们能够实现我们的投资目标。

我们租约下的租金可能跟不上市值和通胀的变化。

我们大多数物业的租约提供与CPI挂钩或与未来CPI调整固定的租金支付。我们的许多土地租约包括根据前几年的CPI累计增长定期增加租金，最初的回顾年度通常从租赁期的第11年到第21年之间开始。这些CPI回调的上限通常在3.0%-3.5%之间。如果回顾期间的累计通胀增长超过上限，这些租金调整可能无法完全跟上通胀的变化。他们也可能跟不上市场租金的上涨。因此，我们可能无法在给定的时间点或在租约到期时获取作为我们租约基础的土地的全部价值。我们签订的未来租约可能包含对租金上涨的类似或其他限制，这可能会限制我们土地的价值、我们的资产净值和我们的UCA的增值。

我们可能无法续签即将到期的土地租约、重新租赁土地或以优惠条件出售物业，或者根本无法。

在任何土地租赁续签或转租时，我们投资组合中一些物业的高于市场的租赁率可能会迫使我们续签一些即将到期的租约或以较低的利率转租物业。我们不能向您保证现有租户将行使任何延期选择权，或我们即将到期的租约将得到续签，或我们的物业将以等于或高于其当时加权平均租赁率的租赁率重新租赁。租户可能无法妥善维护他们的改进，某些改进可能会在我们的土地租约的长期内过时，这可能会损害我们在出售或转租时能够变现的价值和UCA，或者要求我们进行重大投资，以将物业恢复到合适的状态。

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缺乏对信誉良好的交易对手的追索权可能会对我们和我们的租户造成不利影响。

我们土地租约下的租户通常是为签订我们的租约而成立的特殊目的实体，并拥有我们土地上建造的改善设施。同样，我们租户的贷款人往往是为达成债务安排而成立的特殊目的实体。如果我们必须采取行动来执行租约，我们可能无法访问租户的资产，而不是我们的租约和租户的改进。如果我们的租户不得不采取行动执行他们的债务安排，他们可能无法获得贷款人的资产。我们对另一家信誉良好的担保人的追索权可能有限或没有追索权。可能会发生纠纷，导致租户扣留租金，可能会延长租期。如果租户未能按照我们的租赁条款维护我们的土地及其改善设施，其价值可能会大幅下降。这些情况中的任何一种都可能导致较长的时间内收入大幅下降或没有物业产生的收入，或者可能会损害我们物业的价值和我们可能从中实现的UCA。

交易对手、地理位置和行业集中度可能使我们面临金融信用风险。

在截至2023年12月31日的财年，我们两个按收入计算最大的租户各占我们总收入的4.6%左右。在截至2023年12月31日的财年，我们总收入的10.3%来自酒店物业，37.4%来自写字楼物业。我们可能会受到影响这种集中度的负面因素的实质性和不利影响。例如，我们的写字楼资产和业务增长前景可能会受到不利影响，包括由于写字楼需求减少和/或经济低迷或新冠肺炎疫情导致写字楼需求永久性转移导致的写字楼租金下降对我们收取的租金、地面租金覆盖率和UCA造成的不利影响。此外，某些写字楼资产目前有大量空置。如果我们的土地租赁承租人在这类资产上不能重新租用建筑物，那么这种土地租赁可能会违约，我们可能会蒙受损失。

此外，截至2023年12月31日，我们的投资组合具有基于账面总值的区域地理集中度(请参阅项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的“我们的投资组合”)。

根据我们与Park Hotels投资组合相关的主租约，应支付的租金百分比是以整个投资组合的综合基础计算的。

根据我们的Park Hotels投资组合主租约，租户向我们支付的百分比租金相当于投资组合中五家酒店在任何一年的年运营收入总和与门槛金额约8140万美元之间的正差额的7.5%。我们在2023年从Park Hotels投资组合中获得了280万美元的百分比租金支付(反映2022年的运营)，而在2022年(反映2021年的运营)或2021年(反映2020年的运营)没有收到任何百分比的租金支付。Park Hotels投资组合中任何一家酒店的经营业绩的任何恶化都将对我们赚取此类酒店下的百分比租金的能力产生不利影响，而且即使Park Hotels投资组合中包括的其他酒店的运营业绩保持稳定或有所改善，一家或多家此类酒店的运营业绩不佳可能会降低或取消任何年度的百分比租金。

我们是一家土地租赁公司的租户，承租了我们西雅图机场Doubletree的大部分物业。

截至2023年12月31日，我们的Doubletree西雅图机场物业的现金基础租金收入与截至2023年12月31日的年度内此类物业的现金租金收入总额之和为510万美元，约占公司现金收入的2.2%。我们的Doubletree西雅图机场物业背后的大部分土地由第三方拥有，并出租给我们。我们有义务向土地租赁的第三方所有者支付50万美元，根据CPI的变化进行调整，直至2044年；然而，根据我们的主租约条款，我们将这笔成本转嫁给我们的租户。如果基础土地租赁在2044年到期时或之前没有得到业主的续约，我们将双树西雅图机场酒店租给我们的租户也将终止，这将导致我们损失该酒店以及当时尚未变现的任何UCA的租金收入。

我们土地租约的某些承租人权利可能会限制我们在租约到期、出售我们的土地和土地租约或其他事件时能够变现的价值和UCA。

我们土地租约中的某些租户权利可能会限制我们在租约到期、出售我们的土地或其他事件时能够实现的价值，其中包括：(I)我们的Park Hotels主租约赋予租户在酒店发生重大伤亡或谴责事件时以公平市价购买一家或多家酒店的权利，如主租约所定义的；(Ii)在与截至2023年12月31日我们投资组合账面总值1.1%的写字楼相关的地契到期之前，租户有权拆除该建筑。

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和物业的改善，尽管在没有我们事先同意的情况下，它不能在租约的最后五年内这样做。我们土地租赁项下的租金必须在租约结束时继续支付，即使承租人拆除了建筑物和对物业进行了任何改进；(Iii)我们其中一份土地租约的租户在租约第49年有买断选择权；(Iv)锁定自助仓储设施租约使租户有权在2037年租约到期时以公平市场价值购买我们在标的土地上的权益；(V)如吾等决定将土地连同土地租赁一并出售予第三方，本公司若干土地租约下的租户有权优先购买土地租赁相关土地；及(Vi)如上所述，第三方拥有我们的Doubletree Seattle Airport物业相关土地的大部分所有权。现有和未来租约中这些权利的存在可能会对我们在出售土地租约时能够变现的价值和UCA产生不利影响，和/或使租约到期后重新出租物业变得更加困难。

我们依赖租户向我们报告的物业NOI。

在评估地租承保范围及评估综合物业价值时，吾等在很大程度上依赖租客向吾等报告的物业NOI或其他可公开获得的物业NOI，而吾等并无进行独立调查或核实。我们的租户不会，也不期望未来的租户向我们提供根据公认会计原则编制的或由独立注册会计师事务所审计或审查的完整财务报表。吾等的租约一般并无指明必须编制该等财务资料的详情，或要求吾等发出通知或吾等批准租客向其分租客提供租金优惠或扣减。吾等假设租户向吾等提供的资料或公开提供的资料的准确性及完整性，以及编制资料所使用的会计方法或原则、假设、估计及判断的适当性。因此，我们不能保证我们的租户提供给我们的信息或以其他方式公开的信息是准确或完整的，这可能会对我们的承保决定产生重大和不利的影响。租户也可能限制我们公开披露他们的物业NOI的能力。此外，对于正在开发或翻新的物业，地租覆盖范围反映我们在适用物业的预期稳定或翻新完成时的估计年租金覆盖范围。不能保证我们的估计会被证明是正确的。

我们对正在开发或过渡中的物业或我们没有收到当前租户财务信息的物业的地租覆盖范围的估计可能被证明是不正确的。

我们投资组合中的某些土地租约与正在开发或过渡中的物业有关。在这种情况下，我们在开发或过渡期间对物业的承保和监测是基于我们对大楼在假定稳定日期的初始净运营收入的估计。同样，在我们的租户不需要在当前基础上向我们报告实际金额的情况下，我们使用财产NOI估计。我们的估计是基于大楼的租赁活动和现有的市场信息，包括市场上可比物业的租赁活动。估计本身就是不确定的。虽然我们打算在做出估计时使用我们认为合理的假设，但我们的假设可能被证明是不正确的。我们无法保证我们的估计和假设的准确性，而且这些资产的实际地面租金覆盖范围可能会大大低于我们的估计。

我们对综合物业价值的估计是基于我们的租户向我们提供的各种假设和信息，因此可能不能代表实际价值。

在承保潜在投资和监控我们的投资组合时，我们对综合物业价值的估计是基于预期的租赁条款、我们的潜在租户或租户向我们提供的信息以及我们做出的许多假设。我们不会独立调查或核实租户提供给我们的信息，也不能保证这些信息是准确的。见“-我们依赖租户向我们报告的物业NOI。”使用不同的信息或假设可能会导致估值大大低于我们承销和投资组合监控过程中使用的估值。我们对综合物业价值的估计代表我们的意见，可能不能准确反映与我们的土地租约有关的物业的当前市场价值。此类估计数基于许多估计数和假设，而不是合同销售条件或第三方评估，因此具有内在不确定性，无法保证此类估计数和假设的准确性或适当性。替代估计或假设的应用可能导致我们或其他人的估值大大低于我们承销和投资组合监控过程中使用的估值。

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我们不能保证我们将在我们拥有的剩余投资组合中从UCA中实现任何增量价值，也不能保证我们普通股的市场价格将反映任何可归因于此的价值。

根据土地契约的典型条款，吾等收回土地所有权，并一般取得建筑物及其任何改善工程的业权，而毋须支付任何额外代价。我们将初始土地租赁价值和合并物业价值之间的差额视为我们拥有的剩余投资组合中的UCA，我们可能会在租赁结束时通过解除或出售交易，或可能通过直接运营物业来实现。就吾等选择直接经营物业而言，吾等将须承担与租赁商业地产有关的额外风险，包括承担物业营运成本，例如税项、保险及维修费用，而该等成本以前由承租人根据土地租赁支付。虽然我们使用我们认为适当的一种或多种估值方法来估计综合物业价值，但不能保证该估计或我们拥有的剩余投资组合中任何UCA的金额在我们投资Gland Lease时是准确的。即使我们最初估计UCA的存在，我们通常也不能通过短期交易实现这种增值，因为物业是根据长期租赁出租给租户的。虽然商业房地产作为一个大类别的价值通常会随着时间的延长而增加，一些人认为商业房地产的价值与通货膨胀率呈正相关，但特定商业房地产资产的价值主要取决于其位置、整体质量和相关租约的条款。由于我们的租约通常是长期的(基本条款从30年到99年不等)，我们拥有的剩余投资组合中的UCA可能会增值，但会持续很长一段时间。然而，特定物业于土地契约终止时的综合物业价值将高度取决于其独特的属性，且不能保证其价值会超过我们于土地契约的初始投资金额。也不能保证我们未来收购的物业的估计UCA将与我们当前投资组合的估计UCA成比例。此外，不能保证我们普通股的市场价格将包括我们拥有的剩余投资组合中可归因于UCA的任何价值。我们最近一次出售Caret单位的价格是在2022年8月，这意味着100%的Caret单位的估值为20亿美元，但无法保证未来可能归因于Caret单位的价值。此外，我们通过返回权确认价值的能力可能会受到我们一些土地租约中租户的权利的限制。见“-我们土地租约的某些承租人权利可能会限制我们在租约到期、出售我们的土地和土地租约或其他事件时能够变现的价值和UCA。“此外，我们普通股的市场价格可能不会反映我们拥有的剩余投资组合中归因于UCA的任何价值，因为很难估计可能在遥远的时间点变现的商业房地产投资组合的价值，而且投机性很强。

与开发商签订的土地契约使我们面临与房地产开发和重建相关的风险，这些风险可能会对我们产生重大和不利的影响。

在与发展商的地契交易中，租金可能要待建筑工程完成后才开始计算，这会令我们面临发展商无法完成项目并开始向我们支付租金的风险。与开发交易相关的风险包括但不限于：(I)由于利率上升或其他原因，开发商以优惠条件或根本不能获得融资和定价；(Ii)与有未来融资义务的租赁贷款人的交易对手风险；(Iii)开发商能否获得并及时收到分区和其他监管批准；(Iv)入住率和租金可能出现波动，这可能会影响我们可能收到的任何百分比租金；(V)开发、重新定位和重新开发的成本可能高于开发商的预期，这可能导致开发商放弃项目；以及(Vi)成本超支和施工不及时完成(包括由于开发商无法控制的风险，如天气或劳动力条件、通胀压力、供应链中断或材料短缺)。此外，如果我们的承租人已经获得了完成建设的租赁融资，而建设贷款人在违约后取消了抵押贷款，那么承按人或新承租人可能没有必要或足够的开发经验来完成项目或按照与原始开发商相同的标准完成项目。这些风险可能导致重大意想不到的延误或费用，并可能阻碍开发、重新定位或重新开发活动的启动或完成，其中任何一项都可能对我们产生重大和不利影响。

我们可能会因行使租赁权抵押权人保护而受到实质性和不利的影响。

我们通常允许租户获得以其租赁权益为担保的抵押融资，并将租约和租户在租约下的权利作为抵押品转让给抵押权人。承租权抵押权人通常有权(I)接收通知并补救租约下的租户违约，(Ii)要求我们以与现有租约相同的条款与后续租户签订新租约，以及(Iii)同意某些行动。我们可以给予承租人额外的时间来纠正某些非货币性违约，并可能同意在承租人

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抵押权人正在努力治愈违约。此外，一些租赁抵押贷款人可能会坚持认为，如果发生伤亡、损失或谴责，使用保险收益来减少租户欠它的债务，而不是恢复或修复伤亡、损失或谴责，尽管租户可能无法从由此产生的物业中产生足够的收入来向我们支付地租。我们不能保证我们不会因承租抵押权人行使此类抵押权人保护措施而受到实质性和不利的影响。

我们承受着房客破产的风险。

承租人的破产或无力偿债可能会对我们的物业所产生的收入产生重大和不利的影响，或可能会因破产的承租人违约或拒绝租约而迫使我们收回财产，任何这些都可能对我们造成重大和不利的影响。如果任何租户在联邦破产法下成为案件中的债务人，如果租户继续遵守我们的租赁条款，我们不能仅仅因为破产而驱逐租户并承担建筑物及其改善的所有权。此外，破产法院可能会允许承租人拒绝并终止与我们的租约。我们就未付租金及未来租金向承租人提出的索偿，将属一般无抵押索偿，但须受法定上限所规限，而该上限可能远低于根据租约实际欠我们的租金。我们也可能无法重新租赁已终止或被拒绝的空间，或以类似或更优惠的条款重新租赁。虽然我们的租户对与物业相关的任何环境损害和索赔负有主要责任，但如果租户破产或无法履行其对这些类型的损害或索赔的义务，我们可能需要偿还此类债务。此外，无论任何租约的规定如何，我们可能会对任何此类损害或索赔承担直接责任。破产法院也有可能根据其对租赁条款的解释，将我们的土地租赁重新定性为担保贷款交易。如果租赁被司法重新定性为有担保的借贷交易，我们将不会被视为受租赁约束的财产的所有者，并可能失去财产所有者的法律和经济属性，这可能对我们产生重大不利影响。

我们可能直接拥有一个或多个商业物业，这将使我们面临经营性物业的所有权风险。

可能会有这样的情况，即我们在将商业地产分为手续费和租赁权益之前，对其拥有一段时间的所有权。此外，我们可能拥有和经营在土地租赁到期或终止时归还给我们的商业物业。商业物业的拥有权和经营权将使我们面临风险，包括但不限于上述“-我们的经营业绩和物业市值受到与房地产资产相关的风险的影响。“此外，我们可能被要求在应税房地产投资信托基金子公司(”TRS“)持有商业物业，而其后出售该物业或其租赁权益所得的任何收益将须缴交企业所得税。

竞争可能会对我们获得和发起投资的能力产生不利影响。

我们与商业开发商、其他REITs、房地产公司、金融机构，如银行和保险公司、基金，以及其他投资者，如养老基金、私人公司和个人，争夺投资机会。我们的竞争对手既包括寻求发起或收购地面租赁交易或全部收购物业的竞争对手，也包括提供债务融资作为地面租赁替代方案的竞争对手。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财政和其他资源以及获得资本的机会。由于我们专注于美国各地的土地租赁，而且大多数竞争对手往往专注于当地和/或地区，因此我们在每个市场上遇到的竞争对手并不总是相同的。此外，利率上升和地面租赁市场国债投资利差的扩大可能会吸引新的竞争对手，这可能会导致物业成本上升，回报下降，并影响我们的业务增长能力。

网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务造成不利影响。

我们依靠计算机系统、硬件、软件、技术基础设施和在线网站来运营我们的业务和我们执行日常运营的能力。我们拥有和管理其中的一些系统，但也依赖于第三方提供一系列产品和服务。我们还收集、维护和处理有关投资者、租户、员工和其他人的机密、敏感和专有信息，包括个人身份信息以及属于我们业务的机密、敏感和专有信息。我们面临许多不断变化的网络安全风险，这些风险威胁到我们的信息技术系统和机密信息的保密性、完整性和可用性。网络事件可能是故意攻击或无意事件，可能涉及未经授权访问我们的信息系统，目的是挪用资产、窃取机密信息、破坏数据或造成运营中断。这些事件的结果可能包括中断操作、错误陈述

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或不可靠的财务数据、被盗资产或信息的责任、增加的网络安全保护和保险成本、诉讼以及对我们业务关系的损害。与许多公司一样，我们和我们的第三方供应商过去曾受到网络事件的影响，并可能继续经历不同程度的网络事件。虽然我们认为这些事件迄今没有产生实质性影响，但随着对技术的依赖以及未遂攻击的数量、强度和复杂性的增加，对我们的信息系统和第三方服务提供商提供的信息系统构成的风险也增加了。我们已经实施了流程、程序和内部控制，以帮助降低网络安全风险和网络入侵，但不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制程序或程序，将在保护我们的系统和信息方面得到充分实施、遵守或有效。

我们的业务和增长前景可能会受到未来流行病、流行病或其他健康危机的不利影响，就像在新冠肺炎疫情高峰期一样。

在高峰时期，新冠肺炎疫情对我们的增长造成了不利影响。流行病、大流行病或其他健康危机，包括新冠肺炎疫情的死灰复燃，可能会对我们产生不利影响，原因包括：

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新冠肺炎疫情对某些经济领域和商业房地产市场的后遗症仍不确定。例如，由于新冠肺炎大流行的影响，我们在2022年从我们的公园酒店投资组合中没有收到任何百分比的租金支付(反映2021年的运营)，而2023年的租金支付百分比(反映2022年的运营)低于疫情前的水平。尽管新冠肺炎疫情已经消退，但企业预算和消费者旅行需求可能会下降，企业办公空间预算可能会下降，而且这种下降可能会持续几年，这可能会对我们的业务造成不利影响。如果这些情况持续下去，我们土地租赁项下的租金支付比例可能会继续受到负面影响。再次发生流行病、大流行或其他健康危机的可能性给我们的业绩、财务状况、业务结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。

我们估计的UCA，即物业价值和地租覆盖范围，可能无法全面反映新冠肺炎大流行或由此导致的写字楼行业转变的潜在影响，并可能在未来一段时间内大幅下降。

我们报告的估计UCA和综合物业价值部分基于每12至24个月发生一次的每份土地租约的相关估值。我们报告和监测的某些指标可能不能反映当前的市场价值，包括写字楼价值的下降。滞后的估值可能无法准确反映我们的UCA和账面总值与综合物业价值的比率的下降，这种下降可能会在未来一段时间内反映出来，任何这种下降都可能是实质性的。我们的估计地租覆盖范围是指截至确定日期，在我们的土地上运营的商业物业的物业噪声指数与应付给我们的土地租赁付款的比率。对于发展中或转型中或没有财务报表的物业，我们使用我们内部承保的稳定地租覆盖范围估计和第三方估值(如有)，所有这些估计都不会考虑当前的需求变化。关于其他物业，我们在12月收到的物业为NOI

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2023年3月31日可能不代表未来时期，这取决于整个时期需求转变的方向和幅度。鉴于我们估计所用信息的局限性，实际的地租覆盖范围可能会低于我们的估计，无论是现在还是将来。

我们是两家合资企业的一部分，这两家合资企业的投资概况与我们典型的土地租赁不同，这可能会对我们产生实质性和不利的影响。

本公司于土地租赁加基金(参阅综合财务报表附注7)及租赁贷款基金(参阅综合财务报表附注7)中拥有权益，前者以发起及收购发展前阶段土地租赁为目标，后者以土地租赁(“风险投资”)为后盾提供租赁贷款。这些风投是与一家机构第三方合作伙伴合作的。风险投资的账面总价值不到我们账面总价值的2%。这些风投公司拥有的资产创造了更高的回报，但也可能涉及比我们典型的土地租赁更多的风险。开发前土地租约与我们典型的土地租约不同，因为它们可能无法获得所有政府批准才能开始建设，而且往往没有充分的资本为开发提供资金；这些因素可能会使这些项目面临更多的时间延误和成本增加。租赁贷款与我们典型的土地租赁的不同之处在于，它们由资产的地租后现金流偿还，在违约情况下，只有我们的租户的租赁权益有追索权。

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我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、留住和培养有才华的员工的能力，如果我们做不到这一点，包括失去任何关键员工，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们执行管理团队和关键员工的领导力和表现。我们吸引、留住和培养有才华的员工，以及在内部开发人才的能力，可能会影响我们未来的业绩。对这些人的竞争非常激烈，我们不能向您保证我们将保留我们的执行管理团队和其他关键员工，或者我们将能够在未来吸引和/或培养其他合格的个人担任这些职位。此外，我们可能需要提供的薪酬和福利方案才能保持这些人的竞争力，这可能会增加更换和留住员工的成本。

与剥离以及我们与Star Holdings的关系相关的风险

剥离可能不会带来它的预期结果。

我们面临着与剥离相关的几个风险和不确定性，包括但不限于：

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这些风险和不确定性中的任何一个或多个，或由剥离产生的任何其他复杂性，都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们普通股的每股市场价格产生不利影响。

我们与Star Holdings签订了多项协议，可能无法收取我们根据合同有权获得的金额，这可能会对我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

在完成我们对Star Holdings的分拆的同时，Star Holdings与我们的一家子公司签订了一份管理协议(“管理协议”)。根据管理协议，吾等同意为Star Holdings提供一支管理团队，并在Star Holdings董事会的监督下管理Star Holdings的资产及其附属公司的日常运作。作为对我们管理服务的补偿，星空控股同意每年向我们支付2500万美元、1500万美元、1000万美元的管理费

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在协议的前四个年度条款中各占500万美元，此后占Star Holdings资产账面总值的2.0%，截至每个财政季度末，不包括Star Holdings持有的我们的股份。管理费每季度以现金支付，拖欠。

此外，于2023年3月31日，吾等作为贷款人及行政代理，与Star Holdings作为借款人订立一项高级担保定期贷款安排，该安排于2023年10月4日修订，本金总额为11500万美元(“有担保定期贷款安排”)，额外承诺额最高达2,500万美元(“增量定期贷款安排”，连同经修订的有担保定期贷款安排，称为“定期贷款安排”)。定期贷款机制下的借款按8.00%的固定年利率计息，在某些情况下可能会增加。定期贷款安排有一定的提前还款义务，到期日为2027年3月31日。截至2023年12月31日，定期贷款机制的未偿还本金余额为1.15亿美元，在增量定期贷款机制下没有借款。

倘若Star Holdings终止管理协议、未能遵守其契诺或在定期贷款安排下出现其他违约，或未能在管理协议或定期贷款安排下支付到期现金金额，吾等的现金流可能会受到不利影响。对我们现金流的任何重大和负面影响可能反过来对我们遵守债务工具下的契约产生负面影响，或导致我们违约，这可能对我们的业绩、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

星空控股拥有我们相当数量的普通股，所有这些都是保证金贷款的抵押品。

截至2023年12月31日，Star Holdings拥有我们普通股约19%的流通股。Star Holdings未来在公开市场上的出售，或者市场上对Star Holdings打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

此外，星空控股已订立本金总额为1.4亿美元的保证金贷款安排，贷款人为摩根士丹利银行，行政代理为摩根士丹利高级融资有限公司，而摩根士丹利股份有限公司为唯一托管人、计算代理及抵押品代理(“保证金贷安排”)。截至2023年11月8日，未偿还本金余额为8,020万美元。保证金贷款以Star Holdings持有的我们普通股的所有股份为抵押。如果Star Holdings所持普通股的市值跌至某些特定水平以下，Star Holdings将被要求提供额外的抵押品，或在某些水平上偿还未偿还的保证金贷款金额以及所有应计和未支付的利息，并支付全部金额。如果Star Holdings无法满足任何抵押品催缴要求或没有足够的资金偿还保证金贷款机制下的欠款，Star Holdings可能会被迫出售我们的普通股，或者贷款人可能会取消我们作为抵押品持有的普通股的赎回权，这可能会降低我们普通股的市场价格。此外，当Star Holdings受到合同或法律禁止出售时，可能会发生抵押品催缴或强制偿还。

我们投票权的集中可能会对投资者影响我们政策的能力产生不利影响。

截至2023年12月31日，Star Holdings拥有我们普通股约19%的流通股。因此，在符合我们与Star Holdings的治理协议条款的情况下，Star Holdings有能力影响提交给我们股东的事项的结果，包括我们董事会的选举和重大公司交易的批准，包括业务合并、合并和合并。将投票权集中在Star Holdings也可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，而我们的其他股东可能会认为这是有益的。

我们与Star Holdings签订了一项治理协议，根据该协议，Star Holdings及其子公司同意某些锁定和停顿条款，并对他们拥有的所有普通股股份进行投票：(I)支持由我们的董事会或我们的提名和公司治理委员会提名为我们的董事的所有人，(Ii)反对我们董事会不推荐的任何股东提议，以及(Iii)根据我们董事会对提交给我们股东的所有其他提议的建议，在每种情况下，直至(A)我们与Star Holdings的管理协议终止，(B)双方(1)Star Holdings不再实益拥有我们已发行普通股至少7.5%的股份之日，以最早者为准

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股票和(2)Star Holdings不再由我们或我们的关联公司管理，或(C)根据治理协议的定义对我们的“控制权变更”。因此，其他股东影响董事选举和提交股东批准的其他事项的能力将受到限制。例如，如果我们的董事会不建议我们的股东投票支持交易，即使某些其他股东认为交易符合我们或他们的利益，该投票协议可能具有推迟或阻止可能导致控制权变更的交易的效果。

在我们与中国的关系中存在着各种潜在的利益冲突星空控股，这可能导致做出不符合我们股东最佳利益的决定。

我们与Star Holdings关系中的潜在利益冲突包括但不限于：执行我们与Star Holdings之间的协议所产生的冲突；我们的高级管理人员和员工在Star Holdings的事务上花费的时间与我们的其他事务之间的冲突；在决定是否向Star Holdings报销我们代表其产生的某些费用方面的冲突；以及我们的股东和持有Star Holdings普通股的管理层之间的利益冲突。Star Holdings与我们之间的交易须获得我们独立董事的某些批准；然而，不能保证此类批准将成功地实现与第三方提供的同样有利的条款和条件。

我们的某些高管也是Star Holdings的高管。根据适用的马里兰州法律，我们的高管对公司负有责任，同时也是Star Holdings高管的我们的高管根据适用的马里兰州法律对Star Holdings负有责任。这些职责可能会不时发生冲突。作为Star Holdings的经理，我们也有责任，这可能会不时与我们对股东的责任相冲突。

我们与Star Holdings的管理协议以及剥离带来的其他影响可能会分散管理层的时间和注意力，并引发纠纷或其他不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利影响。

我们是Star Holdings的外部经理，我们在管理协议下的职责可能会分散我们管理层的时间和注意力，使其远离Safehold。此外，剥离可能导致经常性运营和其他费用增加，并导致某些业务发生变化。与第三方的纠纷也可能因这些交易而产生。这些潜在的管理干扰增加了开支、运营变化、与第三方的纠纷或其他影响，可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流和普通股每股市场价格产生实质性的不利影响。

剥离可能会让我们面临州和联邦欺诈性运输法带来的潜在责任。

如果我们在分拆后的一定时间内申请破产或破产，法院可能会认为我们进行的与此相关的分拆或某些内部重组交易是欺诈性的转让或转让。欺诈性转让或转让被定义为包括实际意图阻碍、拖延或诈骗现有或未来债权人的转让或发生的债务，或在债务人资不抵债或导致债务人资不抵债、资本不足或无法偿还到期债务时以低于合理等值价值进行的转让或发生的债务。在这种情况下，法院可能会宣布交易无效或对我们施加重大责任，这可能会对我们的财务状况和我们的经营业绩产生不利影响。一项交易是否是欺诈性的转让或转让，将视适用法律的司法管辖区而定。

Safehold和Star Holdings就剥离达成的协议可能不反映与独立第三方进行独立谈判后产生的条款。

与剥离有关的协议，包括分离和分配协议、管理协议、治理协议、登记权协议和有担保定期贷款，是在剥离完成之前谈判达成的。因此，尽管这些协议旨在反映独立条款，但它们可能并不反映独立第三方之间的独立谈判所产生的条款。

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融资和投资风险

我们的债务义务，其中包括我们承担的与合并有关的大量债务，这将减少可供分配的现金，并使我们面临违约风险。

在合并之前，Old Safe有大量的债务，与合并有关，我们承担了Old Safe的全部债务，并保留了1.00亿美元的信托优先证券。支付借款本金和利息可能使我们没有足够的现金资源为投资活动提供资金，或进行目前考虑的或维持我们作为房地产投资信托基金资格所需的分派。如果利率上升，因此，我们的债务成本上升的速度和幅度超过任何租金上涨和我们租赁下的百分比租金，我们可能无法产生足够的现金来支付我们的借款到期金额。此外，鉴于我们的土地租赁期限较长，而我们的债务期限相对较短，在进行再融资时的利率与我们在土地租赁项下的预期收入流之间可能存在不一致。我们的组织文件对我们可能产生的债务数额没有任何限制。合并后我们的债务水平、我们的债务成本以及我们的债务协议对我们施加的限制可能会产生重大的不利后果，包括但不限于：

如果我们不能有效地对冲利率，可能会对我们产生实质性的不利影响。

在符合我们作为房地产投资信托基金的资格的情况下，我们寻求通过涉及风险的利率对冲安排来管理我们对利率波动的敞口，例如交易对手可能无法履行这些安排下的义务的风险，以及这些安排可能无法有效地减少我们对利率变化的敞口。此外，不能保证我们的对冲安排将符合对冲会计的要求。如果我们希望终止套期保值安排，我们可能会招致巨大的成本。当抵押贷款的条款要求套期保值安排时，通常的条件是对冲交易对手保持特定的信用评级。如果交易对手的信用评级被下调，我们无法与贷款人重新谈判信用评级条件，也无法找到信用评级可接受的替代交易对手，我们将拖欠贷款，贷款人可以通过止赎来扣押该财产，以获得贷款。

合资企业投资可能受到以下因素的不利影响：我们缺乏唯一的决策权、我们对合伙人或合资企业财务状况的依赖、流动资金以及我们与我们的合资企业之间的纠纷。

我们通过我们和第三方拥有的合资企业持有我们的某些土地租赁，我们可以通过合作伙伴关系、合资企业或其他实体与第三方共同投资未来。根据我们的股东与一家在Old Safe首次公开募股之前投资过Old Safe的机构投资者达成的协议，我们同意它将有权作为共同投资者参与我们正在寻找合资伙伴的房地产投资。在合资企业中，我们可能不能对重大决定行使独家决策权。在某些情况下，对合伙企业、合资企业或其他实体的投资可能涉及在没有第三方参与的情况下不存在的风险，包括合作伙伴或共同风险投资人可能破产或无法

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为他们的法定出资额份额提供资金。合作伙伴或合资人的经济或其他商业利益或目标可能与我们的商业利益或目标不一致，他们可能存在利益冲突，从而可能产生利益冲突问题。这类投资还可能有导致出售等决策陷入僵局的潜在风险。此外，在将我们在合伙企业或合资企业中的权益出售或转让给第三方时，可能需要事先征得我们的合作伙伴或合资企业的同意，这将限制我们处置我们的权益的能力。我们与合作伙伴或合资公司之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用，并使我们的高管和/或董事分心。此外，在某些情况下，我们可能要为我们的合作伙伴或共同冒险者的行为负责。我们的合伙企业或合资企业可能会受到债务的影响，如果我们的合作伙伴或合资企业未能支付所需的款项以保护我们的投资，我们可能会被迫为他们的债务份额提供资金。

出于财务和税务报告的目的，我们的折旧费用预计将受到限制，因此我们将高度依赖外部资本来源为我们的增长提供资金。

作为土地所有者，我们预计将为财务报告或税务报告目的记录有限的折旧费用。因此，我们将不会有重大的折旧费用，这将减少我们的净应税收入，我们的分配与我们可用于分配给股东或其他指标的现金的支付比率可能高于许多其他REITs。这也意味着我们将高度依赖外部资本来源为我们的增长提供资金。如果资本市场正在经历混乱或其他不利因素，我们可能无法以有吸引力的条件获得资本，或者根本无法获得资金，这可能会阻碍我们实现投资目标。

我们的信用评级将影响我们的借贷成本和我们进入债务资本市场的机会。

我们的信贷借贷成本和我们进入债务资本市场的机会将在很大程度上取决于我们的信用评级，而信用评级是基于我们的经营业绩、流动性和杠杆率、财务状况和前景以及其他因素。我们从主要国家信用评级机构获得的无担保企业信用评级目前为投资级。然而，不能保证我们的信用评级或展望在未来不会因我们的经营业绩或我们采取的可能降低我们的盈利能力或需要我们产生额外债务的行动而导致这些指标的不利变化而被下调。信用评级的任何下调都将增加我们在信贷安排下的借贷成本，并可能对我们在债务资本市场筹集资金的能力产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、流动性和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

与我们的组织和结构有关的风险

我们是一家控股公司，将依靠投资组合控股公司的资金来支付我们对股东的义务和分配。

我们几乎所有的业务都是通过Portfolio Holdings进行的。作为一家控股公司，股东的债权在结构上从属于所有现有和未来的债权人以及Portfolio Holdings及其子公司的优先股权持有人。因此，在Portfolio Holdings或其子公司破产、资不抵债、清算或重组的情况下，Portfolio Holdings或适用子公司的资产只有在其所有债务和优先股已全额支付且仅限于Portfolio Holdings在子公司的权益范围内，才可用于满足吾等作为股权所有者的债权。

马里兰州法律的某些条款和我们的组织文件可能会阻止我们公司控制权的变化。

马里兰州法律的某些条款，包括《马里兰州公司法》(下称《马里兰州公司法》)和我们的组织文件，可能会阻止我们公司控制权的变更，这些变更可能涉及我们普通股的溢价或我们的股东认为符合他们最佳利益的变更，其中包括以下内容：​

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目录表

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这些规定可能会挫败或阻止股东试图改变我们公司的控制权或更换我们的董事会成员。

我们的组织文件中的某些条款限制了股东追索权和诉诸司法论坛的机会。

我们的章程在马里兰州法律允许的最大范围内限制了我们现任和前任董事和高管对我们和我们的股东的金钱损害的责任。投资组合控股LLCA还限制了我们董事、高级管理人员和其他人的责任。此外，本公司的章程规定，除非吾等书面同意选择另一法庭，否则该唯一和排他性的法庭可：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反吾等或任何董事高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的责任的诉讼；(Iii)根据董事或本公司章程或细则的任何条文而产生的针对吾等或任何董事高级职员或其他雇员的任何索赔的任何诉讼；或(Iv)任何针对我们或受内部事务原则管辖的董事、高级职员或其他员工的索赔的诉讼应由马里兰州巴尔的摩市巡回法院提起，如果该法院没有管辖权，则应由巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院提起。我们组织文件中的这些条款可能会限制股东对我们现任和前任董事和高管的行动的追索权，并限制他们获得他们认为有利于与我们公司或我们的董事、高管、员工或其他股东发生纠纷的司法论坛的能力。

与我们普通股相关的风险

可供分配的现金可能不足以按预期水平向我们的股东进行分配，或者根本不足以分配给股东。

未来的所有分派将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的实际或预期运营结果、现金流和财务状况、我们作为REIT的资格、我们融资协议中的限制、经济和市场状况、适用法律，以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。我们的信贷协议禁止我们在违约的情况下支付分派，但与维持我们的REIT资格有关的有限例外除外。如果我们的业务没有足够的现金用于分配，我们可能不得不从营运资金或借入资金为分配提供资金，发行股本或出售资产来支付此类分配，或者取消或以其他方式减少此类分配的金额。我们在未来进行的任何分发都可能与我们过去的分发或当前的预期有很大的不同。如果我们未能达到市场对未来经营业绩和现金分配的预期，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

未来可供出售的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们无法预测未来我们普通股的发行或公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股的市场价格。根据注册权协议的条款，MSD Partners，L.P.(“MSD”)、Star Holdings和SFTY Venture LLC各自获得了根据证券法不时登记转售已发行普通股的权利。我们还可能发行普通股，用于未来的收购。发行或转售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类发行或转售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。这一潜在的不利影响可能会因为我们拥有或将拥有的大量普通股而增加

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星空控股转售或被认为可能转售其所持股份的相当大一部分。此外，未来发行我们普通股的股票可能会稀释我们普通股的持有者，并可能降低我们普通股的市场价格。根据与吾等的协议，MSD及SFTY Venture LLC各有若干权利以维持其于吾等的百分比权益，但其他现有股东并无优先购买权。

对Caret单位持有者的分配将减少在某些交易中对我们的分配，销售额外的Caret单位可能会稀释我们普通股股东的经济利益。

Caret单位通常使持有者有权获得超过我们对此类资产的投资基础的土地租赁资产处置净收益的一部分。“土地租赁资产”是指受土地租赁约束的房地产的费用或其他权益(当投资组合控股或我们直接或间接拥有全部或部分该等费用或其他权益时)，连同出租人在该土地租赁项下的权益，以及土地租赁资产全部或部分的直接或间接所有人(如适用)，为免生疑问，该等资产仅包括商业土地租赁资产。

目前，经授权的CARET单位数量固定为12 000 000个单位。发行我们普通股的额外股份将减少个人股东在Caret单位中的间接权益，而Caret单位持有人的利益受到有限的稀释。我们已经制定了股权激励计划(“计划”)，规定向我们的董事、高级管理人员和员工以及代表多达1,500,000个CARET单位的其他合格参与者授予CARET单位，其中1,496,982个单位目前尚未偿还。除了根据该计划为发行预留的Caret单位外，我们还向第三方投资者出售或签约出售总计259,642个Caret单位，其中包括MSD的附属公司和我们一名独立董事的附属实体。因此，我们目前拥有剩余的82.2%的未偿还Caret单位。我们可能会选择发行新的Caret单位或在未来将未完成的Caret单位出售给第三方。任何此类发行或出售都将不需要我们的普通股股东的批准，并将减少我们目前在Caret单位现金分配中的百分比权益(并间接降低我们普通股股东的权益)。此外，额外出售Caret单位的价格可能与我们或我们的普通股股东如果我们保留这些Caret单位将获得的现金分配不相称。

关于2022年2月出售137,142个Caret单位(其中28,571个单位当时承诺购买)，我们同意在此类销售的两周年之前，使用商业上合理的努力为该等Caret单位或可交换的证券提供公开市场流动性。不能保证我们能够在这样的时间框架内提供公开市场流动性，或者根本不能保证，如果我们无法做到这一点，这些投资者有权要求我们赎回他们在2022年2月至2022年2月购买的137,142个Caret单位。即使我们能够提供公开市场流动资金，活跃的交易市场也可能不会发展或持续下去，这类证券的市场价格可能会波动。此外，为了追求公开市场的流动性，我们可能会重组Caret单位，或将其交换为证券。

与合并相关的Caret计划的某些其他变化可能会进一步影响我们普通股股东的经济利益，包括：

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因此，我们普通股的持有者承担着这样的风险，即卡雷特单位将稀释他们在我们公司的经济利益和其他所有权属性，并可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

与合并相关的Caret计划的变化可能无法改善市场参与者对外管局两个截然不同的价值组成部分的认可。

Caret项目旨在确认外管局土地租赁投资组合中的两个截然不同的价值组成部分：“债券部分”，包括外管局从其土地租赁合同租金支付中获得的类似债券的收入流和投资资本的回报；以及“Caret部分”，包括由于外管局对土地的所有权和适用土地租赁期限结束时的改善，导致外管局土地租赁投资基础以上的未实现资本增值。虽然与合并有关的Caret计划的变化旨在提高市场参与者对这两个组成部分的认识，特别是Caret组成部分，但不能保证这种情况会发生，也不能保证这种认识将提高我们普通股的市场价格。

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Caret单位的条款可能导致我们普通股持有者和Caret单位持有者之间的利益冲突。我们管理层对Caret部门的所有权造成了潜在的利益冲突。

鉴于Portfolio Holdings中Caret单位的持有者和Portfolio Holdings中GL单位的持有者对Portfolio Holdings直接或间接拥有的土地租赁资产拥有不同的经济权利，这些集团之间存在固有的利益冲突，因此，由于我们拥有所有未偿还的GL单位而不是所有未偿还的Caret单位，Caret单位的持有者(包括我们的管理层成员)与我们的普通股持有者之间存在固有的利益冲突。在投资、管理、资本和经营决策方面可能会出现这种冲突，包括：

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虽然我们的管理层及其董事会可能会考虑我们作为Caret单位持有人的利益，但在做出此类决定时，两者都没有义务单独考虑Caret单位持有人的利益。我们的董事会打算根据情况不时行使其判断，因为董事会认为，在可能出现的任何此类情况下，在决定如何履行其责任时保持灵活性的好处超过了采用额外具体程序的任何预期优势。

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此外，我们管理层对Caret部门的所有权造成了潜在的利益冲突。根据该计划，预留了1,500,000个CARET单位，用于根据该计划向计划参与者，包括我们的某些管理人员授予基于业绩的奖励。该计划下的初始赠款取决于基于时间的服务条件和与我们的普通股价格相关的障碍，所有这些都在2023年12月31日得到满足。与合并有关，若干人员订立再转归协议，根据该等协议，他们已同意将其部分已转归的Caret单位附加转归条件，该等条件将于合并完成日期的两周年时符合。此外，合并后不久，76,801个Caret单位被授予高管和其他员工，如果我们的普通股在这四年期间连续至少30个交易日以平均每股60.00美元或更高的价格交易，则这些高管和其他员工在授予日四周年时将受到悬崖归属。

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因此，截至2023年12月31日，由我们的官员和其他员工实益拥有的既有和非归属Caret单位约占授权Caret单位的12.50%，其中包括由我们的董事长兼首席执行官Jay Sugarman直接和间接持有的6.13%。当管理层面临可能对Caret单位持有人和我们普通股持有人产生不同影响的决定时，这会产生潜在的利益冲突，因为管理层可能会受到激励，做出有利于Caret单位持有人而不是我们普通股持有人的决定。

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投资组合控股LLCA规定了我们对此类协议进行更改的能力的某些限制，这些更改可能对我们和我们的股东有利，而无需某些Caret单位持有人的同意。

投资组合控股LLCA对我们对此类协议进行更改的能力提出了某些限制，这可能对我们和我们的普通股股东有利。除某些商定的例外情况外，任何违反Caret单位持有人利益的重大修订涉及：(I)出资、(Ii)投资组合控股中成员权益的指定和数量、(Iii)经济、(Iv)对投资组合控股管理成员美国的权力的限制、(V)关于土地租赁的某些决定以及受土地租赁约束的不动产的费用或其他权益，(Vi)我们承诺，除某些例外情况外，我们直接或间接拥有的所有商业土地租赁，包括在此基础上建立的任何改进，必须通过投资组合控股拥有，(Vii)投资组合控股或Caret融资发行Caret单位的收益的使用，(Viii)拖拖权，或(Ix)对Portfolio Holdings LLCA的修订，以及与该等事项相关的任何定义，将需要(1)在流动性交易(定义见Portfolio Holdings LLCA)之前，获得除我们以外的大多数Caret单位持有人以及我们或我们任何子公司雇用的人员(“外部单位持有人”)的同意，以及(2)在流动性交易之后，独立董事委员会的大多数成员，以及，对于某些修订，外部单位持有人持有由外部单位持有人持有的大部分Caret单位。投资组合控股公司LLCA中的这一条款可能会延迟或阻碍对投资组合控股公司LLCA的任何可能有利于我们或我们的普通股股东的拟议修订，除非该修订得到外部单位持有人的批准。

投资组合控股LLCA包含可能推迟、推迟或阻止控制权变更的条款。

Portfolio Holdings LLCA包含一些条款，包括对我们通过向Caret单位的持有者授予某些审批权来修改协议的权限的限制，这些条款可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更。根据Portfolio Holdings LLCA的条款，在特定的流动性交易之前，我们将拥有唯一的酌情权，收购所有Caret部门，以完成我们的控制权变更或出售我们的土地租赁业务。然而，我们不会在一笔流动性交易之后就出现这种拖累。Portfolio Holdings LLCA进一步规定，在特定的流动性交易之前，对我们拖欠权条款的任何修改或修改都需要得到持有该等人持有的大部分Caret单位的Caret单位持有人(我们或我们或我们子公司雇用的任何人除外)的同意。如果在流动性交易后没有立即拖延，可能会使我们成为不那么有吸引力的收购目标，从而推迟、阻止或阻止可能涉及我们普通股溢价或符合我们普通股股东最佳利益的交易或控制权变更。

未来发行债务或优先股证券可能会对我们的普通股股东产生不利影响，并导致利益冲突。

我们未来可能会发行更多的债务或股权证券。在清算时，我们的债务和优先股的持有者将比我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。我们的优先股，如果发行，也可能优先于定期股息，这可能会限制我们向普通股持有者分配股票的能力。我们无法预测或估计我们未来筹资努力的金额、时间、性质或影响。因此，我们普通股的持有者承担我们未来发行或出售我们的债务或股权证券或我们发生其他借款的风险，这可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响，并可能导致利益冲突。

与我们最近合并相关的风险

我们已经并可能继续产生与合并和相关交易相关的巨额费用。

虽然我们已经产生了一定的交易和内部化费用，但有许多我们无法控制的因素可能会影响与合并相关的费用总额或时间。在合并后，我们可能无法实现合并的预期协同效应和相关利益，或无法在预期的时间框架内实现。

我们必须投入大量的管理注意力和资源，将合并后的公司作为一个单一的、内部化的企业进行管理，并确保我们履行其在Star Holdings管理协议下的义务。我们可能遇到的潜在困难包括：

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由于所有这些原因，您应该意识到，我们可能会受到管理层分心、持续业务中断和/或意外成本和支出或未能实现预期的未来成本节约的业务和财务结果的不利影响。

如果我们在合并后不能有效地管理我们的业务，我们未来的经营业绩将受到影响。

合并后，我们可能会通过额外的收购、发展机会和其他战略交易来继续扩大其业务，其中一些交易涉及复杂的挑战。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们管理扩张机会的能力，这可能会给我们带来巨大挑战，以高效和及时的方式将新业务整合到其现有业务中，并成功监控我们的运营、成本、合规和服务质量，以及维护其他必要的内部控制。我们不能向您保证它的扩张或收购机会会成功，也不能保证我们会实现预期的运营效率、成本节约、收入增加、协同效应或其他好处。

在合并和分拆后，公司可能不会继续支付等于或高于我们或旧外管局之前支付的股息率。

在合并和分拆之后，公司的股东可能不会获得与合并和分拆前公司旧保险箱股东相同的股息率，原因包括：

本公司的股东没有合同或其他法定权利获得未经本公司董事会宣布的股息。

与我们股票所有权相关的税务风险

如果我们不能保持REIT的资格，我们将缴纳税款，这将减少可用于分配给我们股东的现金数量。

我们相信，我们一直在组织和运营，并打算继续以这样的方式运营，使我们能够从截至1998年12月31日的纳税年度开始，有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT。我们没有也不打算要求美国国税局(IRS)做出裁决，证明我们有资格成为房地产投资信托基金。作为房地产投资信托基金的资格涉及到高度技术性和复杂的法典条款的应用，以及根据这些条款颁布的财政部条例，对这些条款的司法和行政解释有限。对于房地产投资信托基金来说，这些条款和适用的财政部法规的复杂性更大，因为它像我们一样，通过被视为合伙企业的实体持有资产，用于美国联邦所得税目的。要符合REIT的资格，我们必须持续通过关于我们资产和收入的性质和多样化、我们流通股的所有权以及我们的分派金额的各种测试。我们满足这些资产测试的能力取决于我们资产的特性和公平市场价值，其中一些不受准确确定的影响，因此我们将无法获得独立的评估。我们对REIT收入和季度资产要求的遵守还取决于我们持续成功管理收入和资产构成的能力。就该等要求而言，只要任何股东，不论个别或合计，持有本公司普通股10%或以上的股份，本公司将被视为拥有任何承租人，而该等股东或该等股东于应课税年度内的任何时间合共拥有10%或以上的权益，并适用某些建设性的规定。

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所有权规则，这可能会导致我们从关联方租户那里获得租金收入。我们已经建立了程序，以调查我们是否会直接或间接获得关联方租户的租金收入。然而，由于守则的归属规则的宽泛性质，我们不能确定在所有情况下，我们是否能够及时确定我们收到的关联方租金收入的金额是否会导致我们未能通过REIT毛收入测试。如果我们因收到关联方租户收入而未能满足REIT毛收入测试，我们可能不符合REIT的资格，或被征收数额可能很大的惩罚性税收。此外，新的立法、法院裁决或行政指导，在每一种情况下都可能具有追溯力，可能会使我们更难或不可能有资格成为房地产投资信托基金。因此，尽管我们相信我们已经组织和运营，并打算继续运营，以便我们将有资格成为REIT，但考虑到管理REITs的规则的高度复杂性质、事实确定的持续重要性以及我们情况未来变化的可能性，我们无法保证我们已经或将继续符合任何特定年份的资格。这些考虑还可能限制我们未来可以获得的资产类型或我们可以直接向租户提供的服务。

如果我们在任何应税年度都没有资格成为REIT，并且我们没有资格获得某些法定救济条款，我们将被要求按正常的公司税率为我们的应税收入支付美国联邦所得税，我们在确定我们的应税收入时将不能扣除对我们股东的分配。在这种情况下，我们可能需要借钱，出售资产，或者减少甚至停止分配，以支付我们的税款。我们缴纳所得税将大大减少可供分配给股东的现金数量。此外，如果我们没有资格或保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将不再被要求将基本上所有的应纳税所得额分配给我们的股东。

REIT的分配要求可能要求我们借入资金或采取其他可能对我们的股东不利的行动。

为了符合REIT的资格，我们必须每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东，该收入的确定不考虑所支付股息的扣除，也不包括净资本利得。此外，如果我们分配的应纳税所得额少于应纳税所得额的100%(包括净资本利得)，我们将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税，并对我们在任何日历年度的分配低于美国联邦所得税法规定的最低金额的金额征收4%的不可抵扣消费税。我们打算将我们的应纳税所得额分配给我们的股东，以满足REIT 90%的分配要求，并取消美国联邦所得税和4%的不可抵扣消费税。

我们的应税收入可能会超过GAAP确定的净收入，因为，例如，已实现资本损失将在确定我们的GAAP净收入时扣除，但在计算我们的应税收入时可能不能扣除。此外，我们可能会产生不可扣除的资本支出，或者被要求支付债务或摊销款项。此外，我们达成的某些地面租赁交易可能被确定为具有融资成分，这可能会导致收到现金和确认美国联邦所得税收入之间的时间差异。此外，我们可能被要求将某些金额计入收入，时间不晚于这些金额反映在我们的财务报表上的时间。由于上述原因，我们在特定年度产生的现金流可能少于应税收入，如果我们不在该年度将这些收入分配给股东，我们可能会招致美国联邦所得税和该收入4%的不可抵扣消费税。在这种情况下，我们可能被要求以我们认为不利的利率或时间使用现金储备、产生债务、发行股权或清算资产，或对我们的股票进行应税分配，以满足REIT 90%的分配要求，并在该年度取消美国联邦所得税和4%的不可抵扣消费税。

即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也可能会承担税收义务，从而减少我们的现金流。

即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们的收入和资产也可能需要缴纳美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入税，以及州或地方所得税、特许经营权税、财产税和转让税。为了符合REIT的资格要求，或避免对REIT在正常业务过程中出售主要为出售给客户而持有的库存或财产而获得的某些收益征收100%的税，我们可能会通过应税C公司(包括TRS)持有我们的部分资产。这些子公司将缴纳美国联邦、州和地方企业所得税，包括潜在的惩罚性税收，这将减少可用于分配给我们股东的现金。

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项目1B。*未解决的员工评论

没有。

项目1C。中国的网络安全

网络安全风险管理与策略

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我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划包括网络安全事件应对计划。

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我们基于美国国家标准与技术研究院网络安全框架(“NIST CSF2.0”)来设计和评估我们的计划。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用NIST CSF 2.0作为指南来帮助我们识别、评估和管理与我们业务相关的网络安全风险。

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我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，以适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。

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我们的网络安全风险管理计划包括：

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我们尚未识别出已知网络安全威胁的风险，包括任何先前的网络安全事件，这些威胁已对我们的运营、业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响。

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网络安全治理

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本公司董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已委托审计委员会(“委员会”)监督网络安全和其他信息技术风险。该委员会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。

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委员会定期收到管理层关于我们的网络安全风险的报告。此外，管理层在必要时向委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件的最新情况。

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委员会向董事会全体成员报告其活动，包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员还听取管理层关于我们的网络风险管理计划的简报。董事会成员听取我们的信息技术主管、内部技术人员或外部专家关于网络安全主题的演讲，这是董事会关于影响上市公司的主题的持续教育的一部分。

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我们的管理团队，包括风险管理负责人和首席法务官，负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。团队对我们的整体工作负有主要责任

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网络安全风险管理计划，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。

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我们的管理团队通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。

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第2项：酒店物业

我们的主要执行办事处位于纽约美洲大道1114号，邮编：10036。关于我们为投资目的持有的财产清单，见项目8--财务报表和补充数据--附表三。

第三项：其他法律程序

我们目前没有参与任何我们认为可能对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的未决法律程序。然而，我们可能会不时受到在正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼的影响。

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第二项第四项：煤矿安全信息披露

不适用。

第II部

第五项：登记人股权市场及相关股票事项

我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码是“SAFE”。ComputerShare是我们普通股的转让代理和登记机构。截至2024年2月9日，我们有1615名普通股持有者。这一数字并不代表我们普通股的实际受益人数，因为我们普通股的股票经常被证券交易商和其他人以“街头名义”持有，以使受益所有人能够投票，并报告我们在其应纳税所得额中支付的股息。

股权证券的未登记销售

在截至2023年12月31日的三个月里，我们没有出售任何普通股的未登记股份。

发行人购买股票证券

在截至2023年12月31日的三个月里，我们没有购买任何普通股。

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项目6.保留

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项目七、财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析

请阅读以下关于我们的综合经营业绩、财务状况和流动性的讨论，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他地方以Form 10-K包含的相关说明。与2021年相比，我们对2022年业务结果和财务状况变化的讨论包括在第II部分第老外管局截至2022年12月31日的10-K年报。这些历史财务报表可能不能反映我们未来的业绩。

合并交易

2022年8月10日，Safehold Inc.(“Old Safe”)与iStar Inc.(“iStar”)签订了合并协议和计划(“合并协议”)，并于2023年3月31日根据合并协议的条款完成了合并。就会计目的而言，这项合并按会计准则编撰(“ASC”)805“企业合并”(“ASC 805”)下的会计收购方法入账，并被视为“反向收购”，其中iStar被视为合法收购方，而Old Safe被视为会计收购方。公司在作出这一决定时考虑了以下相关事实：

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因此，Old Safe的历史财务报表成为Safehold Inc.的历史财务报表。除文意另有所指外，提及“iStar”指的是合并前的iStar，提及的“我们”、“我们”和“公司”指的是Old Safe及其合并子公司在合并前的业务和运营，以及Safehold Inc.(前身为iStar Inc.)。及其合并后的子公司。在合并日期2023年3月31日之前列报的期间反映了Old Safe的经营情况，截至2023年12月31日列报的期间代表公司的财务报表。

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就在合并完成前，iStar将其剩余的非地面租赁资产和业务，约5,000万美元现金，不包括营运资本储备和受限现金，以及约1,350万股Old Safe普通股按比例分配给iStar的股东，将Star Holdings的已发行和已发行股权(“分拆”)分配给Star Holdings。

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业务概述

我们收购、管理和资本化土地租赁，并将我们的业务作为一个单独的可报告部门进行报告。我们相信，拥有土地租赁组合为我们的投资者提供了获得安全、不断增长的收入的机会。安全源于Ground Lease在商业地产资本结构中的高级职位。增长是通过长期租赁和合同定期增加租金来实现的。资本增值是通过土地价值随时间的增长而实现的，并通过我们作为房东在土地租约结束时收购我们土地上的商业建筑的典型权利来实现，这可能会为我们带来实质性的价值。截至2023年12月31日，我们投资组合账面总值的百分比分别为42%的写字楼、38%的多户住宅、11%的酒店、6%的生命科学和3%的混合用途及其他。我们投资组合中按地理位置、物业类型和保荐人进行的多元化进一步降低了风险，增强了潜在的上行空间。

我们的许多土地租约都有CPI回顾，通常从租赁期的第11年到第21年开始，以减轻通胀的影响，通胀的上限通常在3.0%-3.5%之间；然而，如果发生累积通胀

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回望期间的增长超过上限，这些租金调整可能无法完全跟上通胀的变化。2022年，消费者价格指数(CPI)升至40多年来的最高水平。自那以来，美联储已经多次加息，并表示可能会再次加息。利率的任何提高都可能导致租赁融资的可获得性减少或成本增加，这对于强劲的土地租赁市场的增长至关重要。利率上升也可能增加我们土地租赁租户的租赁融资成本，以及他们获得租赁融资的能力。

新冠肺炎疫情目前没有对我们的新投资活动产生实质性影响，但我们继续监测其潜在影响，这可能会减缓新的投资活动，因为房地产交易水平下降，以及房地产交易(包括租赁贷款)的股权和债务融资条件受到限制。此外，在新冠肺炎疫情爆发后，美国写字楼部门受到写字楼空置、利率上升和市场流动性下降的不利影响，所有这些都可能对我们的租户、地面租金覆盖率和估计的综合财产价值。此外，某些写字楼资产目前有大量空置。如果我们的土地租赁承租人在这类资产上不能重新租用建筑物，那么这种土地租赁可能会违约，我们可能会蒙受损失。利率上升，投资利差扩大，地租国债市场可能会吸引新的竞争对手，这可能会导致物业成本更高，回报更低，并影响我们的增长能力。有关新冠肺炎疫情给我们的业务带来的某些潜在风险的额外讨论，请参阅本10-K报告的“风险因素”部分，以及与竞争和行业集中度相关的对我们业务的某些潜在风险.

我们的投资组合

我们的物业组合因物业类型和地区而多样化。我们的投资组合包括土地租赁和一份总租约(涉及五家酒店资产，我们称之为“Park Hotels Portfolio”)，它具有许多土地租赁的特征。截至2023年12月31日，我们估计的投资组合地租覆盖率为3.6倍(见《风险因素》)。我们估计的UCA，即物业价值和地租覆盖范围，可能无法全面反映新冠肺炎疫情的潜在影响，可能在未来一段时间内大幅下降, -我们依赖我们的租户向我们报告的物业NOI-我们对正在开发或过渡中的物业或我们没有收到当前租户财务信息的物业的地租覆盖范围的估计可能被证明是不正确的“在此表格中(10-K用于讨论我们估计的地租覆盖范围)。

以下是截至2023年12月31日我们投资组合中排名前10位的资产概述(基于账面总价值，不包括无资金支持的承诺)：⁽¹⁾

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目录表

下表按前十大市场和房地产类型显示了我们的投资组合。截至2023年12月31日，不包括未到位资金的承付款：

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资金不足的承付款

我们对某些地面租赁租户有与租赁物业改善津贴有关的未供资承诺，我们预计将在完成某些条件后提供资金。截至2023年12月31日，我们有1.15亿美元的此类承诺，不包括由非控股权益提供资金的承诺。

我们亦有与我们就收购新地面租赁或在符合若干条件的情况下添置现有地面租赁而订立的协议有关的未拨备远期承担（请参阅综合财务报表附注14）。该等承担亦可能包括将于完成若干条件后向地面租赁租户提供的租赁物业改善津贴。截至2023年12月31日，我们的此类承诺总额为2.831亿美元。无法保证这些交易的成交条件将得到满足，我们将收购地面租赁或为租赁物业装修补贴提供资金。

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通过租赁贷款基金，如果借款人和租户达到既定的里程碑和其他绩效标准，我们还可以在一段时间内为建设和开发贷款以及房地产资产中的空间扩建提供资金。我们将这些安排称为基于业绩的承诺。截至2023年12月31日，我们有1.111亿美元的此类承诺。

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目录表

截至2023年12月31日的年度的经营业绩与截至2022年12月31日的年度的经营业绩比较

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在截至2023年12月31日的财年，销售型租赁的利息收入从截至2022年12月31日的2.023亿美元增加到2.355亿美元。增加的主要原因是产生了新的土地租约和现有土地租约的额外资金，这些土地租约被归类为销售型租约和土地租赁应收账款。

在截至2023年12月31日的财年中，营业租赁收入从截至2022年12月31日的财年的6680万美元增加到7130万美元。增长的主要原因是百分比租金增加了310万美元，这主要是由于我们的Park Hotels投资组合在2022年没有确认百分比租金，以及2023年回收收入的增加。

截至2023年12月31日止年度的利息收入相关人士为710万美元，与Star Holdings定期贷款安排有关。

截至2023年12月31日的一年中，其他收入主要包括Star Holdings的1940万美元管理费和1520万美元的收入，这是由于预计永久债务的对冲没有发生。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的其他收入分别包括与土地租赁有关的其他收入50万美元和40万美元，其中我们是承租人，但我们物业的租户直接根据主租约的条款支付这笔费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的其他收入还分别包括我们投资的其他辅助收入330万美元和80万美元，以及我们现金余额赚取的利息收入。

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在截至2023年12月31日的年度内，我们的债务产生的利息支出为1.81亿美元，而截至2022年12月31日的年度为1.29亿美元。2023年的增长主要是由于发行无担保票据为我们不断增长的土地租赁组合提供资金，以及我们2021年无担保Revolver的额外借款，这也是由于基本利率上升而在2023年以更高的利率应计利息的结果。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的房地产支出分别为470万美元和310万美元，主要包括营业租赁使用权资产的摊销、物业税、法律费用、财产评估费和保险费。此外，在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，我们还分别记录了与我们所在的土地租赁相关的50万美元和40万美元的房地产支出。

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目录表

承租人，但我们在物业的租户直接根据主租约的条款支付这笔费用。2023年增加的主要原因是可回收财产费用增加。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，折旧和摊销分别为990万美元和960万美元，主要与我们对Park Hotels投资组合和一处多户物业的所有权有关从2023年第二季度开始，对合并中获得的公司固定资产进行折旧。2023年的增长主要是由于在合并中收购的公司固定资产的折旧。

合并于2023年3月31日完成后，一般和行政费用主要包括上市公司成本，如薪酬(包括基于股权的薪酬)、占用和其他成本。在合并完成之前，一般和行政费用包括管理费、我们前经理向我们分配的费用、作为上市公司的运营成本和基于股票的薪酬(主要是向我们的非管理董事)。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的一般和行政费用(以千美元为单位)：

于截至2023年12月31日止年度内，我们已就合并所确认之商誉入账全额减值(请参阅综合财务报表附注3)。

在截至2023年12月31日的一年中，我们记录了270万美元的信贷损失准备金。这一拨备主要是由于2023年采用了新的会计准则(请参阅综合财务报表附注3)，从而产生了240万美元的应收贷款净额关联方拨备。

在.期间截至2023年12月31日的年度在截至2022年12月31日的年度内，其他支出主要包括与iStar合并相关的法律和咨询成本(请参阅合并财务报表附注1)、与合并相关的转让税(请参阅合并财务报表附注1)以及与我们的Caret Units计划相关的费用、失败的追逐成本和与我们的衍生品交易相关的其他费用。

在截至2023年12月31日的年度内，我们以420万美元的价格将一份土地租赁出售给第三方，并确认出售土地租赁的收益为40万美元。于截至2022年12月31日止年度，我们以1.36亿美元向第三方出售土地租赁，并确认出售土地租赁的收益为5580万美元，或非控股权益及可赎回非控股权益应占金额净额4630万美元。

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于截至2023年12月31日止年度内，权益法投资收益(请参阅综合财务报表附注7)来自我们来自公园大道425号合资公司的350万美元收入份额、来自32 Old Slip合资公司的570万美元收入份额、来自Ground Lease Plus基金的540万美元收入份额及来自租赁贷款基金的960万美元收入份额。

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目录表

权益法投资的收益来自我们从公园大道425号合资企业按比例分享的340万美元收入和我们从32 Old Slip合资企业按比例分享的570万美元收入。

在截至2023年12月31日的一年中，我们记录了170万美元的所得税支出。所得税支出主要是当前联邦和州所得税支出310万美元的结果，但与我们的TRS相关的130万美元的递延税收优惠部分抵消了这一结果。此外，在截至2023年12月31日的一年中，我们还记录了70万美元的其他州和地方所得税。

流动性与资本资源

流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括支付利息和偿还借款、为我们的资产和运营提供资金和维护、完成收购和发起投资、向我们的股东进行分配以及满足其他一般业务需求。为了符合REIT的资格，根据1986年的《国内税法》，我们必须每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东，该收入的确定不考虑所支付股息的扣除，也不包括净资本利得。我们预计向股东进行的季度现金分配足以满足REIT资格要求。

于2021年第一季度，我们获得穆迪投资者服务公司的投资级信用评级Baa 1及惠誉评级BBB+。于2023年10月，穆迪投资者服务公司将我们的信贷评级上调至A3，从而降低我们无抵押循环债券的利率（见下文）。我们相信，我们利用现代地面租赁建立的强大信用状况以及穆迪投资者服务公司A3和惠誉评级BBB+的投资级信用评级将加速我们为商业房地产业主，开发商和赞助商带来更有效定价资本的能力，并使我们具有显著的运营和财务灵活性，并支持我们扩展地面租赁平台的能力。

于2021年第一季度，我们订立一项总容量为13. 5亿元的无抵押左轮手枪（请参阅综合财务报表附注9）（“2021年无抵押左轮手枪”）。于二零二一年第二季度、二零二一年第四季度、二零二二年第一季度及二零二二年第二季度，我们发行了四批不同固定利率及到期日介乎二零三一年六月至二零五二年五月的无抵押票据（统称“票据”）。 我们最近于2022年5月发行的债券采用阶梯式票息结构（请参阅综合财务报表附注9），该结构在无抵押及投资级别市场上是独一无二的，将有利于关键现金流指标。 于2023年1月，我们完成一项新的5亿元无抵押循环信贷融资（“2023年无抵押左轮手枪”）。2023年无抵押左轮手枪的当前借款利率为调整后的SOFR，如适用协议所定义，加上0.90%，到期日为2025年7月31日。我们亦修订二零二一年无抵押Revolver（请参阅综合财务报表附注9），主要是由伦敦银行同业拆息过渡至经调整SOFR（定义见适用协议）。

2023年4月，我们进行了一次在市场上的股票发行（“ATM”），据此，我们可以出售我们的普通股股份，总购买价为3亿美元。我们可以出售这些股份的数量和时间由我们不时决定，但我们没有义务出售任何股份。实际销售额（如有）将取决于我们不时确定的各种因素，包括市场状况、我们普通股的交易价格、资本需求以及我们对适当资金来源的确定。截至2023年12月31日，我们尚未在ATM下出售任何股份。

2023年8月，我们公开发售了6，500，000股普通股，总收益为1.391亿美元。在公开募股的同时，我们向MSD Partners的关联公司出售了1280万美元的普通股，即599,983股。

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截至2023年12月31日，我们有1900万美元的无限制现金和7.33亿美元的2021年无担保左轮手枪和2023年无担保左轮手枪的未提取能力。我们将2021年无抵押Revolver和2023年无抵押Revolver的无限制现金和额外借款能力称为我们的“股权”流动性，可用于一般企业用途或用于收购或产生新的地面租赁资产。迄今为止，我们的主要现金来源是股权发行和私募配售的所得款项、iStar和两家机构投资者的初始资本化所得款项以及我们的债务融资、无担保票据和抵押贷款的借款。我们

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目录表

到目前为止，现金的主要用途是收购/发起地面租赁，偿还我们的债务融资和向股东分配。

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我们预期我们的短期流动资金需求将包括我们的债务责任的偿债（请参阅综合财务报表附注9）、向我们的股东分派、营运资金、新收购及土地租赁投资的发起。我们预期我们的长期流动资金需求将包括我们债务的还本付息（请参阅综合财务报表附注9）、向我们股东的分派、营运资金、新收购和土地租赁投资的发起（包括有关无资金承担-请参阅综合财务报表附注10）以及债务到期日。我们未来流动资金的主要来源一般包括手头现金及营运现金流、新融资、来自合资伙伴的资金、2021年无抵押左轮手枪下未动用的借贷能力（以适用贷款协议规定的条件为准），我们的2023无担保左轮手枪（受适用贷款协议中规定的条件限制）和普通股和/或优先股发行。我们预计，我们将能够满足未来12个月及以后的流动性需求。

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下表概述截至2023年及2022年12月31日止年度我们经营活动提供的现金流量、投资活动所用的现金流量及融资活动提供的现金流量（以千元计）：

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2023年经营活动提供的现金流减少主要是由于与合并有关的成本，以及2023年我们的债务负债成本因借款和利率上升而增加，但2023年租金百分比和2023年全年新发起和收购土地租赁收取的租金增加部分抵消了这一影响。2023年用于投资活动的现金流减少，主要是由于新发起和收购的土地租赁减少，但因发起Star Holdings定期贷款融资、与合并有关的对价以及对权益法投资的贡献增加而被部分抵销。2023年融资活动提供的现金流减少主要是由于2022年发行普通股和发行无担保债务，为我们2022年不断增长的土地租赁投资组合提供资金，但2023年普通股发行和2023年非控股权益的贡献部分抵消了这一影响。

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抵押贷款-抵押贷款由我们的房地产和土地租赁担保的特定于资产的无追索权借款组成。截至2023年12月31日，我们的抵押贷款仅为全额定期利息，加权平均利率为3.99%，到期日为2027年4月至2069年11月。

无抵押债券-2021年5月，投资组合控股公司(当时名为Safehold Operating Partnership LP)(作为发行人)和本公司(作为担保人)发行了本金总额为400.0美元、2031年6月到期的本金总额为2.80%的优先债券(“2.80%债券”)。该批面值2.80%的债券按面值的99.127%发行。我们可在2031年3月15日前随时赎回全部或部分债券，赎回价格相当于以下较大者：(I)正被赎回的2.80%债券本金的100%；及(Ii)按契据计算的整体溢价，在每种情况下，另加适用赎回日期(但不包括)的应计及未付利息。若该批2.80%债券于2031年3月15日或之后赎回，赎回价格将相当于正赎回的2.80%债券本金的100%，另加(但不包括)适用赎回日的应计及未付利息。

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2021年11月，当时名为Safehold Operating Partnership LP，(作为发行人)和美国(作为担保人)的Portfolio Holdings发行了本金总额为350.0美元、2032年1月到期的2.85%优先债券(以下简称“2.85%债券”)。该批面值2.85厘的债券按票面利率约99.123%发行。我们可以在2031年10月15日之前的任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格相当于较大者

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目录表

(I)正被赎回的2.85%债券本金的100%；及(Ii)按照契据计算的整体溢价，在每种情况下，另加(但不包括)适用赎回日期的应计及未付利息。若该批2.85%债券于2031年10月15日或之后赎回，赎回价格将相当于正赎回的2.85%债券本金的100%，另加(但不包括)适用赎回日的应计及未付利息。

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202年1月，当时名为Safehold Operating Partnership LP(作为发行人)和我们(作为担保人)的Portfolio Holdings发行了本金总额475.0美元的私募3.98%优先债券(2052年2月到期)。Safehold Operating Partnership LP选择在202年3月提取这些资金。我们可以随时预付全部或不时预付3.98%债券的任何部分，在部分预付的情况下，不少于当时未偿还的3.98%债券本金总额的5%，至少为预付本金的100%，以及按照契约计算的适用补足金额，用于就该本金在预付款日期确定的该部分；只要届时不存在违约或违约事件，吾等可在2051年11月15日或之后的任何时间，按吾等的选择，按如此预付的本金的100%预付全部或任何部分3.98%债券，连同在每种情况下至预付日期的应计利息，而不作任何弥补。

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2022年5月，投资组合控股公司(当时名为Safehold Operating Partnership LP)(作为发行人)和我们(作为担保人)发行了本金总额150.0美元的私募优先债券，2052年5月到期(债券利率为5.15%)。*5.15%债券的结构具有阶梯票面利率，我们将在第1年至第10年支付2.50%的现金利息，在第11年至20年支付3.75%的现金利息，在第21年至30年支付5.15%的现金利息。55.15%的固定利率与现金利率之间的差额将在每个半年度的现金支付期累加，并以实物形式支付，方法是将应计利息加到未偿还本金余额中，于2052年5月到期时偿还。吾等可随时选择预付全部或不时预付5.15%债券的任何部分，金额不少于当时未偿还的5.15%债券本金总额的5%(如属部分预付)，至少为预付本金的100%，以及根据契据计算的适用补足金额；但只要届时不存在违约或违约事件，吾等可在2052年2月13日或之后的任何时间，按吾等的选择，按如此预付的本金的100%预付全部或任何部分5.15%的债券，连同在每种情况下至预付日期的应计利息，而不作任何弥补。

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2021年3月，当时名为Safehold Operating Partnership LP的Portfolio Holdings(作为借款人)和我们(作为担保人)签订了一项无担保循环信贷安排，初始最高本金总额高达10亿美元(简称2021年无担保Revolver)。2021年12月，我们获得了额外的贷款人承诺，将最高可用贷款额度增加到13.5亿美元。2021年无担保Revolver的初始到期日为2024年3月，根据某些条件，我们可以行使两个至少12个月的延期期权，并根据我们的信用评级，按适用的LIBOR加0.90%的年利率计算应计利息。根据我们的信用评级，本公司还支付0.10%的融资费。2023年1月，我们修改了2021年无担保转盘，主要是根据适用协议的定义，从伦敦银行间同业拆借利率过渡到调整后的SOFR。截至2023年12月31日，2021年无担保转盘上有233.0亿美元的未提取产能。

2023年无担保Revolver-2023年1月，Portfolio Holdings，当时名为Safehold Operating Partnership LP(作为借款人)和US(作为担保人)完成了一项新的5亿美元无担保循环信贷安排(“2023年无担保Revolver”)。2023年无担保Revolver的当前借款利率为调整后SOFR，根据适用协议的定义，外加0.90%，取决于我们的信用评级，到期日为2025年7月31日。截至2023年12月31日，2023年无担保Revolver有500.0亿美元的未提取产能。

信托优先证券-我们承担了与合并有关的iStar的信托优先证券。信托优先证券的利息为三个月调整后期限SOFR加1.50%，将于2035年10月到期。

债务契约--我们必须遵守《2021年无担保债务翻转协议》和《2023年无担保债务转换协议》下的财务契约，包括维持：(1)无担保资产总额与无担保债务总额的比率至少为1.33倍；(2)综合固定费用覆盖率至少为1.15倍，这些术语在管理2021年无担保债务委员会和2023年无担保债务委员会的文件中定义，视情况而定。此外，《2021年无担保旋转车》和《2023年无担保旋转车》包含习惯性的肯定和否定公约。在其他方面，

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这些契约可能会限制我们或我们的某些子公司产生额外债务或留置权、进行某些合并、合并和其他根本性改变、进行其他投资或支付股息的能力。我们的2.80%债券、2.85%债券、3.98%债券和5.15%债券必须遵守财务契约，要求未担保资产与无担保债务的比率至少为1.25倍，并包含惯常的肯定和消极契约。我们的3.98%债券和5.15%债券包含一项条款，根据该条款，只要该等契诺被纳入投资组合控股的和/或我们现有或未来的重大信贷安排，包括2021年无担保票据和2023年无担保票据，并且在该等契诺比3.98%票据和5.15%票据所载的契诺更有利于贷款人的情况下，它们将被视为包括额外的金融契诺和负面契诺。我们的抵押贷款不包含重大的维护或持续的财务契约。截至2023年12月31日，我们遵守了所有金融契约。

补充担保人披露

2020年3月，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过了对S-X规则第3-10条的修订，并制定了第13-01条，以简化与某些注册证券相关的披露要求。修正案于2021年1月4日生效。我们和投资组合控股公司已经向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，其中包括注册投资组合控股公司的债务证券，这些证券将由我们全面和无条件地担保。截至2023年12月31日，Portfolio Holdings已发行和未偿还票据，这些票据是在旧外管局和Portfolio Holdings(当时称为Safehold Operating Partnership LP)提交的S-3表格上注册的。投资组合控股公司须就债券支付本金、保费(如有)及利息的责任，由本行优先担保。担保是完全和无条件的，Portfolio Holdings是我们的合并子公司。

由于S-X法规第3-10条的修订，母公司担保债务的子公司发行人不需要提供单独的财务报表，前提是子公司债务人合并到母公司的合并财务报表中，母公司担保是“完全和无条件的”，并且除下文所述的某些例外情况外，提供了规则13-01所要求的替代披露，包括叙述性披露和财务信息摘要。因此，没有单独列报投资组合控股公司的合并财务报表。此外，在S-X法规第13-01(A)(4)(Vi)条的允许下，我们排除了投资组合控股的摘要财务信息，因为投资组合控股的资产、负债和运营结果与我们合并财务报表中的相应金额没有实质性差异，管理层认为该等摘要财务信息将是重复的，不会为投资者提供增量价值。

关键会计估计

对销售型租赁、地面租赁应收账款和应收贷款关联方的净投资计提信贷损失准备-自2023年1月1日起，在采用ASU 2016-13年度后，我们实施了评估销售类型租赁和土地租赁应收账款(包括无资金承诺)净投资的信贷损失准备的程序。量化分析，以估计我们对销售型租赁和地面租赁应收账款的净投资组合的预期损失率。ASU 2016-13用一种反映投资期间预期信用损失的方法取代了先前GAAP中的已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来告知信用损失估计。我们分析Trepp(“Trepp”)提供的单一资产借款人贷款的历史数据，并考虑可比较的贷款与价值比率、损失率、损失时间、年份、物业类型和其他统计数据。我们更新了对c#的分析。目前的市场状况和对失业率的合理和可支持的预测，以制定信贷损失的估计。我们根据标的物业是稳定物业还是开发项目，将我们的土地租赁组合分析为两类。我们的开发物业被分配了更高的损失率，因为在建交易的内在风险更高。

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我们对应收贷款相关方进行季度分析，纳入管理层基于所有可能影响收款能力的已知和相关内部和外部因素对信用质量的当前判断。我们考虑的因素包括支付状况、留置权状况、借款人的财政资源和投资抵押品、抵押品类型、项目经济和地理位置，以及国家和地区的经济因素。我们估计

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目录表

我们的应收贷款的预期亏损(包括无资金的承诺)基于相关信息，包括当前的市场状况和影响其投资可收回性的合理和可支持的预测。我们对预期损失的估计需要作出重大判断。我们通过使用第三方市场数据计算了我们的预期损失，这些数据提供了可能影响获得我们投资的商业房地产资产表现的当前和未来经济状况。

房地产—房地产资产按成本减去累计折旧和摊销入账，具体如下：

收购-我们评估每笔收购交易，以确定收购的资产是否符合企业的定义。根据美国会计准则第805条，在下列情况下，一项收购不一定符合企业资格：(I)基本上所有公允价值集中在一项或一组类似的可识别资产中；(Ii)该收购不符合以下条件 包括以获得的劳动力形式的实质性过程；或(3)有获得的合同，如果没有重大费用、努力或延误，就不能取代该合同。一项业务的收购计入业务合并，其他收购交易计入资产收购。与资产收购相关的交易成本作为收购资产成本基础的一部分进行资本化，而与业务合并相关的交易成本则计入已发生费用。

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我们对iStar的收购被视为一项业务合并。对于企业合并，我们在合并资产负债表上按其公允价值确认和计量收购的可识别资产、承担的负债和被收购方的任何非控股权益。我在企业合并中，购买对价与所获得的可确认净资产的公允价值之间的差额，如果有的话，要么记为商誉，要么记为讨价还价的购买收益。

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公允价值基于可获得的信息，包括贴现现金流量分析或类似的公允价值模型。公允价值估计也使用了资本化率、折现率、公平市场租赁率和其他市场数据等重大假设。吾等收购股权投资权益的公允价值按合资企业持有的投资的公允价值计算，该等投资按上述方法估值，并考虑我们在合资企业中的经济状况。

金融工具的公允价值，可能包括应收贷款或销售型租赁的净投资，是根据当前的市场状况和现有的贷款或租赁协议确定的。有形资产的公允价值可能包括土地、建筑物、建筑物改善和租户改善，就像这些资产是空置的一样确定。无形资产可以包括使用权租赁资产、高于市价的租赁和原地租赁的价值。使用权租赁资产和租赁负债包括按尚未支付的租赁付款现值计算，按出租人收取的隐含利率折现，如果该利率随时可以确定，或如果该利率不容易确定，则指截至收购日期的我们的增量借款利率。使用权资产计入“递延费用及其他资产净额”，租赁负债计入综合资产负债表的“应付账款、应计费用及其他负债”。高于市价的租赁及就地租赁均按其公允价值入账，并计入综合资产负债表中的“递延开支及其他资产净值”。无形负债还可能包括低于市价的租赁，这些租赁按其公允价值记录，并计入我们综合资产负债表上的“应付账款、应计费用和其他负债”。

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减值-只要发生事件或环境变化表明房地产资产的账面价值可能无法收回，我们就审查该等资产的减值。如果管理层对长期资产将产生的总未来现金流量(未贴现且不计利息费用)的估计(计入资产的预期持有期)低于其账面价值，则持有供使用的长期资产的价值将减值。对现金流的这种估计考虑了预期未来营业收入趋势等因素，以及需求、竞争和其他经济因素的影响。在已发生减值的情况下，亏损将按资产账面价值超过资产估计公允价值计量，并反映为对资产基础的调整。房地产资产的减值(如果有的话)在我们的综合经营报表中计入“资产减值”。

商誉—商誉被计算为收购对价超过所获得的可确认净资产的公允价值，主要与iStar员工的收购和未来预期的协同效应有关

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将从合并中实现。商誉不需要摊销，但每年都要进行减值测试，或者如果发现可能表明潜在减值的潜在触发事件，例如当公司的市值低于其账面价值时，则更频繁地进行减值测试。

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在2023年第三季度，我们经历了普通股每股价格的急剧和持续下降，我们认为这是商誉减值的指标。因此，我们进行了中期商誉评估。我们确定，我们目前的业务是通过账面价值约为24亿美元的单一报告单位进行的。我们的估计公允价值被确定为我们的市值，根据我们估计的控制权溢价进行调整，溢价代表市场参与者为获得我们的控股权而支付的金额。我们确定我们的账面价值超过了我们的估计公允价值，因此计入了商誉减值。我们我们记录了因合并而确认的商誉全额减值1.454亿美元，在我们的综合经营报表中作为非现金费用计入“商誉减值”。我们预计商誉不会对我们的财务报表产生任何税务影响。

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关于其他关键会计政策的讨论，请参阅合并财务报表附注3。

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项目7A。*关于市场风险的定量和定性披露

市场风险

我们未来的收入、现金流和与金融工具相关的公允价值取决于当时的市场价格和利率。市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而遭受损失的风险。我们面临的主要市场风险之一是浮息债务的利率风险。

在符合资格并保持美国联邦所得税REIT资格的前提下，我们可以通过使用利率互换协议和利率上限协议等对冲工具来缓解利率波动的风险。我们在进行套期保值交易时的主要目标将是减少我们的浮动利率敞口，并为预期的融资和再融资交易确定部分利率。然而，我们不能保证我们管理利率波动的努力将成功地减轻投资组合中这种波动的风险。我们目前的投资组合不受外汇风险的影响。

我们在利率风险方面的目标是限制利率变化对业务和现金流的影响，并降低我们的整体借款成本。为达致上述目标，吾等可按固定利率借款，并可订立对冲工具，例如利率互换协议及利率上限协议，以减低我们在相关浮动利率金融工具上的利率风险。我们不会出于投机目的而进行衍生品或利率交易。

截至2023年12月31日，我们有29亿美元的固定利率债务本金未偿还，12亿美元的浮动利率债务本金未偿还。下表量化了如果利率下降或上升10、50和100个基点，假设我们的计息资产、计息负债或收益率曲线的形状(即相对利率)不变的情况下，年度净收益的潜在变化。实际结果可能与表中估计的结果大不相同。

净收入的估计变动

(千美元)⁽¹⁾

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目录表

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42

目录表

第8项：财务报表和补充数据

财务报表索引

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所有其他附表均被省略，因为这些附表不适用，或所需资料载于财务报表或附注。

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