附件 10.3

执行 版本

有限的放弃、延期、修订和重述协议

本《有限放弃、延期、修订和重述协议》(以下简称《协议》)的生效日期为2024年2月12日，由里德公司、特拉华州的一家公司(简称《公司》)、本协议的持有方、威尔明顿储蓄基金协会(简称FSB)作为持有人代表和抵押品代理人(简称《代理人》)生效。

鉴于， 订约方此前已订立(I)多项豁免票据的若干条文、违约及违约事件，包括在有限一段时间内豁免票据内与普通股因纳斯达克股票市场退市(“退市”)而导致的重大改变有关的若干条文，及(Ii)对票据条款作出多项 修订。

鉴于， 双方希望就附注项下的条款和义务订立各种额外的豁免和修订，并 修订和重述本附注中预期的条款。

现在， 因此，考虑到房舍以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到且充分)，本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：

1. 术语的合并。本公司根据日期为2022年5月9日经修订的该特定票据购买协议(“票据购买协议”)(“票据购买协议”)发行的经修订的10%担保可转换票据(“票据”，统称为“票据”)中的涵义与本公司、持有人代表及买方附表上的每名购买者之间经修订的10%担保可转换票据(“票据购买协议”)的涵义与本公司、持有人代表及每名购买者之间经修订的 票据的涵义相同。

2. 陈述和保证。本公司特此声明并保证，在本协议生效后，《附注》中包含的所有陈述和保证在本协议生效之日及截止之日，在所有重要方面均属真实和正确，但以下情况除外：(A)该等陈述和保证明确提及较早的日期，在此情况下，它们应与该较早日期的 一样真实和正确；以及(B)如果任何陈述和保证受到重大程度的限制，则其在所有方面均应真实和正确 。

3. 豁免。

(A) 在满足本协议第6(A)节规定的先决条件的前提下，代理人(按照以下所有持有人的指示)和本协议持有人在此暂时放弃票据项下的特定违约事件(如本协议附件A所列)，直至(I)票据或任何其他票据文件项下任何违约事件(指定违约事件除外) 发生之日和(Ii)2024年3月31日(该期间，“弃权期”)中较早者为准。 如果在2024年3月31日或之前同时满足本协议第6(B)节中规定的所有先决条件，豁免将成为永久豁免。

(B) 除第3(A)款所述外，如果指定的违约事件在适用的豁免期限届满时或之前未能以多数持有人可接受的方式解决，(I)第3(A)款规定的豁免应立即终止 ，以及(Ii)就附注 和其他附注文件的所有目的而言，指定的违约事件应被视为已经发生并继续发生。

(C) 在满足本协议第6(A)节规定的先决条件的情况下，代理(按照以下所有持有人的指示)和本协议持有人在此暂时放弃根据《票据》第6节的任何要求，即本公司在2024年3月31日之前因退市而进行的票据回购 ，但就本《票据》项下的所有目的而言，本公司应将退市以及由此产生的根本变化和整体根本变化视为于2024年3月31日发生并生效。

(D) 本第3条仅在本条款明确规定的范围内有效，不得解释为同意或放弃任何违约或违约，除非本条款明确放弃，且不得(I)影响代理人或任何持有人要求公司严格遵守票据所有条款和条件的权利，除非本条款明确同意、修改或放弃。(Ii)被视为同意或放弃任何需要票据持有人或多数持有人同意或批准的未来交易或行动，或(Iii)减损、损害或放弃代理人的任何权利或持有人根据票据或适用法律享有的任何权利和补救，不论该等权利或补救是因现时可能存在或不存在的任何违约事件而产生的，代理人及每名持有人在此保留所有该等权利及补救。为免生疑问及即使本协议有任何相反规定，在本附注的任何条文受任何违约或违约事件限制或要求违约或违约事件不存在的范围内，就该等条文而言，违约或违约事件应视为未曾发生。

4. 《说明》及相关事项的修订和重述。

(a) 《附注》的修订和重述；选择推迟摊销。在满足本协议第6(B)节规定的前提条件的前提下：

(I) 第1号附注、第2号附注、第3号附注及第4号附注(“原始附注”)均按本协议附件B所附的格式进行修订及重述 ，并作出必要的修改，以使代理人(在所有持有人的指示下)满意(“经修订及重订的原始附注”)以完成签立所需的格式。

(Ii)第9号、第10号、第11号、第12号、第13号、第14号、第15号和第16号附注(“期权附注”)均按本合同附件C所附的格式进行修订和重述，并作必要的修改，以(在所有持有人的指示下)最终确定该等格式，以供签立(在所有持有人的指示下)(“经修订和重新修订的期权附注”，以及经修订和重述的原始附注)。“修订及重订附注”)。

(Iii) 本公司须根据《票据》第(Br)12(G)节，支付截至A&R生效日期(定义见下文)的所有应付票据未清偿费用(“超额ABL费用”)如下：(1)首先，本公司应根据每位持有人持有的票据本金按比例向持有人支付132,430美元现金 (“现金超额ABL费用”)；(2) 第二，本公司将根据每位持有人持有的 票据的本金金额，按比例向持有人发行总数量的普通股，相当于(X)股普通股数量的较小者，使持有人实益拥有的普通股数量不得超过实益所有权限制所允许的数量。假设就此等目的而言，根据本协议发行的普通股股份受到限制的方式及程度与转换后普通股股份的交割方式及程度相同。 票据及(Y)根据(A) $1.50及(B)有效价格(B)有效价格(B)每股价值相等于现金超额ABL费用的剩余超额ABL费用总额(股权发行中的普通股(定义如下)(为支付合计的超额ABL费用而发行的所有普通股的总价值，股票超额ABL费用)、 和(3)第三，公司应支付超过现金超额ABL费用和股票超额ABL费用的任何剩余合计超额ABL费用，方法是根据各持有人持有的票据本金金额，将该等金额资本化并增加 持有人持有的修订和重新签署的期权票据的本金金额。就此等目的而言，“有效价格”指(1) 就本公司发行及出售任何普通股股份而言，指本公司(或在其指示下)就该等股份所收取或应收代价的价值，以每股普通股股份金额表示；及(2)就本公司发行及出售可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的任何证券而言，该金额相等于(A)分子等于总和的分数，且无重复：(X)公司为发行或出售可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券而收到或应收的总对价的价值。和(Y)根据可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券而支付的最低额外对价总额的价值和(B)分母等于可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的普通股的最高股份数量；但条件是(W)公司就此类发行或出售向任何经纪交易商支付的所有承销佣金、配售代理佣金或类似佣金将计入收到的总对价中；(X)如果在发行或出售可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券时，不能确定最低总对价或最高普通股股数，则将使用可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的此类证券项下的初始对价，或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的普通股的初始股数；(Y)可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何该等证券的退回、终止、到期或其他到期日将被视为不构成根据该等可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券而应付的代价；及(Z)如股权发售同时包括普通股及其他证券(定义见下文)，则实际价格将为于股权发售中出售的各项该等证券的实际价格的平均 (无复制)。

(Iv) 尽管票据第2(B)节有任何相反规定，(I)持有人同意撤销在2023年12月1日至2024年3月31日期间收取其他到期和应付的每月摊销付款的选择(“已放弃的 摊销付款”)，(Ii)包括在前述摊销中的本金总额中的适用部分 应保留为适用票据本金总额的一部分，并将根据该票据的条款到期和欠款；及(Iii)该本金应不间断地继续计息(自2023年12月1日起至本协议第6(B)条规定的所有其他条件均已满足之日(如有)(“A&R生效日期”)，利息为 )。应包括《附注》第2(A)节和本协议第4(C)节所规定的违约利息 (定义如下)。本公司和持有人在此确认，并同意于2024年4月1日恢复摊销付款。

(b) 公司的陈述和保证.

(I) 本公司及其各附属公司为根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律而正式注册成立或以其他方式组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。 本公司及其子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在其所从事业务的性质或其所拥有的财产需要这种资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉， 除非未能具备此类资格或信誉良好，视具体情况而定，不可能或合理地预期导致：(1)对本协议、附注、修订和重订附注的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响， 其他证券或任何附注文件，(2)对公司及其子公司的经营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响，或(3)对公司及时履行本协议、附注、修订和重订附注项下义务的能力产生重大不利影响。其他证券 或任何票据文件(第(1)、(2)或(3)中的任何一项，“重大不利影响”)，且未在任何此类司法管辖区 提起或以书面威胁撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格。

(Ii) 本公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议拟进行的交易、修订及重订的票据及其他证券、发行其他证券及以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本协议、经修订及重订的票据及其他证券的签立及交付、其他证券的发行，以及本公司拟进行的交易的完成，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东不需就本协议或与此有关的事项采取进一步行动。本协议、经修订和重新签署的票据及其他证券已由本公司正式签署(或在交付时将由本公司正式签署)，当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(1)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般地影响债权人权利的执行，(2)受与具体履行情况有关的法律限制， 禁令救济或其他衡平法救济，以及(3)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(Iii) 本公司签署、交付和履行本协议、经修订和重订的票据及其他证券、发行其他证券以及完成本协议所拟进行的交易，因此不会也不会(1)与本公司或其附属公司的任何证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相抵触或违反，或(2)与下列条款相抵触或构成违约(或在发出通知或逾期的情况下， 将成为违约)，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(不论是否通知、时间过去或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的任何权利。或(3)与公司或子公司受其约束的任何法院或政府当局的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法律法规)相冲突或导致违反，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(2)款和第(3)款中的每一款不可能或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(Iv) 本公司无须取得任何同意、放弃、授权或命令，并向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人士发出任何通知，或向任何其他人士作出任何备案或登记 与本公司签立、交付及履行本协议、经修订及重订的票据及其他证券、发行其他证券及本公司据此拟进行的交易的完成，但根据注册权协议及本协议第7条向证监会提交的文件除外。

(V) 经修订及重订的票据经正式授权，当按照本协议发行时，将获有效发行、已缴足及不可评估、免费及不受本公司施加的所有留置权(适用法律对转让的限制除外)。 根据经修订及重订的票据的条款可发行的普通股股份获正式授权，当根据经修订及重订的票据的条款发行时，将获有效发行、已缴足及不可评税、免费及不受本公司施加的所有留置权的影响(根据适用法律对转让的限制除外)。于签立经修订及重订附注后，本公司将从其正式授权股本中预留根据经修订及重订附注条款 可发行普通股的最高股数。

(Vi) 其他证券的发行经正式授权，并且在根据本协议发行和支付时，将被有效发行、全额支付和不可评估，且不受公司施加的所有留置权的影响，但适用法律对转让的限制除外。根据其他证券的条款可发行的普通股股份经正式授权，当根据其他证券的条款发行时，将有效发行、缴足股款且无需评估，且不受 本公司施加的所有留置权(适用法律对转让的限制除外)的影响。在发行其他证券时，本公司将从其正式授权股本中预留根据其他证券条款可发行的普通股的最高数量。

(c) 违约利息。无论本协议第6节所载的任何条件是否已获满足，持有人 现向本公司及代理人递交通知，表示票据项下所有未清偿债务均须计入利息，按票据适用的其他利率加2.00%的年利率(“违约 利息”)支付。该违约利息自2023年12月1日起(包括该日)支付，直至应收账款生效日。 公司同意在自2023年12月1日起至应收账款生效日止期间(包括该日在内)支付违约利息 ，即使根据本协议规定的豁免不存在任何违约或违约事件。违约金 须支付利息(I)如属原始票据，一半以现金支付，一半以“实物”形式支付，方法是将应计利息及未付利息加至适用票据的未付本金金额，及(Ii)如属购股权票据，则以现金支付。

5. 发布。

(A) 本公司代表自己和每个票据当事人(以及其每一关联公司)，并为自己和其所有权和受让人的继承人，以及在任何票据当事人的权利下，为其过去、现在的 和未来的员工、代理人、代表(法定代表除外)、高级管理人员、董事、股东和受托人(每个人都是“解除方”，以及统称为“解除方”)，特此出让、免除和解除责任。并应被视为已根据附注文件永久出让、解除和解除代理人和每个持有人各自的 身份，以及代理人和每个持有人各自的所有权继承人、法定代表人和受让人、过去、现在和将来的高级管理人员、董事、关联公司、股东、受托人、代理人、员工、顾问、专家、顾问、律师和其他专业人员以及代理人和每位持有人或其各自的所有权继承人、法定代表人和受让人、过去、如果这些个人或实体被发现对任何豁免方或他们中的任何人(以下统称为“获释者”)负有责任，则现在和未来的高级管理人员、董事、附属公司、股东、受托人、代理人、雇员、顾问、律师和其他专业人员将对任何 和所有形式的诉讼和诉讼、诉讼的因由和起因、索赔、收费、要求、反索赔、交叉索赔、诉讼、债务、会费、款项、账目、计算、债券、账单、特别费用、契诺、合同、抵销和补偿权利、争议、 损害赔偿、判决、费用、执行、留置权、留置权的索赔、费用索赔、罚金、律师费或任何其他赔偿、因任何性质的责任、义务、要求或诉讼理由而进行的追回或救济，无论是法律、衡平法或其他方面， 无论已知或未知、固定或或有、连带和/或若干、担保或无担保、到期或未到期、主要或次要、清算的或未清算的、合同或侵权、直接、间接或衍生、断言或未断言、可预见或不可预见、怀疑或未怀疑的 ，现已存在的、迄今已存在的或迄今可能对任何受让人产生的，且在每个 案例中，基于以任何方式在本通知日期之前或当日的任何时间发生的任何行为、事实、事件或其他事项、因由或事情，直接或间接地产生、关联或与由此预期的交易有关的附注或任何其他附注文件，以及与前述任何事项相关的所有其他协议、证书、文书和其他文件和声明(无论是书面或口头的) (每一项均为“债权”，统称为“债权”，“索赔”)；但条件是，如果有管辖权的法院通过不可上诉的终局判决裁定因任何被免责人的严重疏忽或故意不当行为而导致索赔，则任何免责方均不对此类索赔负有任何义务。每一免责方进一步规定并同意所有索赔，特此在适用法律允许的最大范围内，放弃任何适用的美国联邦或州法律或任何普通法原则所授予的任何和所有条款、权利和利益，否则将根据第5条限制任何未知索赔的免除或解除。

(B) 本公司代表每个票据方、其本身及其继承人、受让人和其他法定代表人，在此绝对、无条件且不可撤销地与每个获释受让人订立契约，并同意不会根据任何发票方根据本协议第5(A)节免除、出让和解除的任何债权(在法律上、衡平法上、在任何监管程序中或以其他方式)起诉任何获释受让人。如果任何附注当事人或其任何继承人、受让人或其他法定代表人违反前述公约，附注 各方及其继承人、受让人和法定代表人同意支付任何因该违反行为而可能遭受的其他损害以外的所有律师费以及任何获释人因该违反行为而产生的费用。

6. 有效的条件。

(A) 本协议第3款中规定的临时豁免只有在满足以下每个前提条件后方可生效(在所有持有人的指示下)。

(I) 本协议应由公司、代理人和多数股东正式签署并交付，代理人应已收到其证据。

(Ii) 本协议生效后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(Iii) 公司应已支付King&Spalding LLP、持有人的律师和代理人的所有未付费用和开支， 截至本协议日期前一天的发票。

(B) 本协议第3(A)节所述的豁免不应成为永久性的，本协议第4(A)节所述的协议不应生效，直至以下每项先决条件均已得到满足(在所有持有人的指示下)：

(I) 已满足本协议第6(A)节规定的先决条件。

(Ii) 本协议生效后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(Iii) 公司应已支付King&Spalding LLP、持有人的律师和代理人的所有未付费用和开支， 截至A&R生效日期前一天的发票。

(Iv) 于本协议日期或之后，本公司完成新发行普通股的要约及出售，其中可包括一种或 种可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券(该等证券，“其他证券”)， 向本公司提供的现金收益总额(连同日期为2024年2月7日或前后的未来股权简单协议(“保险箱”)所得款项)合共至少3,000,000美元(该等要约及出售，称为“股权发售”)。

(V) 修订和重新签署的票据已由各方正式签署和交付，持有人和代理人应已收到其证据。

(Vi) 本公司应以电汇方式以即时可用资金向持有人支付(1)截至A&R生效日期的所有票据应计利息(包括票据及本协议第4(C)条所预期的违约利息)及(2)现金资产负债表额外费用。

(Vii) 本公司应(1)根据本协议第4(A)(Iv)节向持有人发行普通股股份，其中 股份须附有关于其作为受限制证券的地位的图示，及(2)向持有人发行的其他证券数目 等于(X)在股票发售中发行的每股普通股的其他证券数目乘以(Y)经修订及重新修订的票据转换后可发行的普通股股份数目 (就本计算而言，忽略任何实益所有权限制)。该等其他证券应作出持有人认为必要的更改，以实施有关该等其他证券的实益所有权封闭器，与适用于经修订及重订的票据的更改一致。

(Viii) 公司应已向持有人提交(1)公司外部法律顾问的法律意见，其格式和实质内容应为持有人合理接受；(2)由特拉华州州务卿签发的证明公司信誉良好的证书，日期为A&R生效之日起十天内；(3)证书，其格式为持有人合理接受，(X)董事会通过的批准本协议拟进行的交易的决议，(Y)公司当时有效的公司注册证书副本和(Z)公司当时有效的章程，以及(4)公司秘书或其他高级管理人员的证书，证明截至A&R生效日期， 本协议第4(B)节中规定的公司陈述和担保在各方面都是完整和准确的 并且满足第6(B)(Ix)节中规定的条件。

(Ix) 自本协议日期起，不会对本公司造成任何重大不利影响。

(X) 于最早的保险箱日期或之后，本公司应已为本公司董事会委任一名新的董事 该新成员在获委任时须符合纳斯达克上市规则第5605条、IM-5605条及IM-5605-6条(以及纳斯达克证券市场就该等规则发出的所有公开指引)所载有关纳斯达克独立性的标准，并为此 假设该等规则及指引适用于本公司。

7. Disclosure. The Company shall, no later than 9:00 a.m., New York City time, on the first Business Day after the date hereof (the “Disclosure Time”), issue a press release and file a Current Report on Form 8-K with the Commission disclosing the material terms of this Agreement and attaching this Agreement as an exhibit thereto. The Company represents and warrants to the Holders that, as of the Disclosure Time, the Company shall have publicly disclosed all material, non-public information delivered to any Holder by the Company or any of its Subsidiaries, or any of their respective officers, directors, employees or agents. In addition, as of the Disclosure Time, the Company acknowledges and agrees that any and all confidentiality or similar obligations under any agreement, whether written or oral, between the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, agents, employees or Affiliates on the one hand, and any of the Holders or any of their Affiliates on the other hand, shall terminate. The Company and each Holder shall consult with each other in issuing any other press releases with respect to the transactions contemplated hereby, and neither the Company nor any Holder shall issue any such press release nor otherwise make any such public statement without the prior consent of the Company, with respect to any press release or public statement of any Holder, or without the prior consent of each Holder, with respect to any press release or public statement of the Company, which consent shall not unreasonably be withheld or delayed, except if such disclosure is required by law, in which case the disclosing party shall promptly provide the other party with prior notice of such public statement or communication. Notwithstanding the foregoing, the Company shall not publicly disclose the name of any Holder or include the name of any Holder in any filing with the Commission or any regulatory agency, without the prior written consent of such Holder, except as required by federal securities law in connection with any registration statement contemplated by the Registration Rights Agreement.

8. 注册权限确认。尽管《登记权协议》中有任何相反规定，但公司 同意，根据本协议发行的所有普通股股份、经修订和重述的票据以及其他证券应 构成《登记权协议》中定义的可登记证券。

9. 约束效果。本协议的条款和规定对本协议双方及其 继承人、代表、继任人和受让人具有约束力，并符合其利益。

10. 重申义务。公司特此批准票据文件，并确认和重申：（a）其受票据文件中适用于其的所有条款的约束，（b）其负责遵守和全面履行其各自的 义务。

11. 注释文档。本协议及经修订和重述的票据应构成每份票据条款下的票据文件。

12. 多个对应方。本协议可签署多份副本（不同当事人可签署多份副本）， 每份副本应构成一份正本，但所有副本合在一起应构成一份合同。通过传真、pdf或其他电子传输方式交付本协议签名页的已签署副本 应与交付本协议的手动签署副本 具有同等效力。

13. 适用法律。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。23.诉讼。

14. 同意管辖权;送达法律程序;陪审团审判协议。注释第13（h）和13（i）小节中规定的管辖权、送达程序文件和放弃陪审团审判的条款在此通过引用并入。

15. 代理授权。每一位下述签字的持有人特此授权并指示代理人代表其签署并交付本协议 ，通过签署本协议，每一位下述签字的持有人同意受本协议条款和条件的约束。 在执行本协议时，代理商应有权享有所有的权利、利益、保护、赔偿和豁免权，这些权利、利益、保护、赔偿和豁免权是 根据注释文件提供给代理商的。

[签名 页面如下]

兹证明，本有限豁免、延期、修订和重述协议已由 双方于文首所述日期正式签署并交付。

[签名 有限放弃、延期、修订和重述协议页面]

附件 A至

有限的放弃、延期、修订和重述协议

指定的 个默认事件

附件 B至

有限的放弃、延期、修订和重述协议

修改和重新添加的原始备注表格

最终的 表格

此处代表的证券和此处代表的证券均未根据证券法(如本文定义)或任何州证券法注册 。通过收购本协议，持有人同意为了借款人的利益(如本协议的定义)，IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让这些证券或本协议中的任何受益权益，除非：(A)向借款人或其任何附属公司；(B)根据根据证券法生效的登记声明；(C)根据证券法第144条规定的登记豁免；或(D)遵守《证券法》和任何适用的州证券法的登记要求的任何其他豁免，或不受证券法和任何适用的州证券法的登记要求约束的交易。

在根据上述(C)或(D)条款登记任何转让之前，借款人保留要求提交为确定所提议的转让符合证券法和适用的州证券法而合理需要的证明、律师意见或其他证据的权利。对于是否可获得《证券法》或任何适用的州证券法的注册要求的豁免，不作任何陈述。

本本票的兑付及本票持有人的权利和救济应以债权人间协议(如本文所述)为准。

此 票据是为美国 联邦所得税目的而发行的具有“原始发行折扣”(符合美国国税法第1272节的含义)的票据。应书面要求，公司将立即向本票据的任何购买者提供：(1)票据的发行价格和日期，(2)票据的原始发行折扣金额，以及(3)票据的到期收益率。

REED'S， INC.

修订并重述有担保的可转换本票¹

对于收到的 价值，签名人，特拉华州的里德公司(“借款人”)，承诺付款给[●]， 或其登记受让人(“持有人”)，以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金，本金为[●]⁴在到期日(如本协议定义)，该金额可根据本协议条款 不时增加或减少，包括经修订和重述的“本金金额”)，连同本协议规定的利息。

本修订及重订的有担保可转换本票(下称“本票”)在其全部内容中修订并重申某一有担保可转换本票编号。[●]，日期为2022年5月9日，原本金为#美元[●]⁵ (“原始笔记”)。本修订和重述附注中包含的任何内容不得被解释为取消、免除或解除借款人与原始附注中最初描述的债务有关的义务，或担保该等债务的任何留置权、质押、转让和担保权益。本票据应被视为借款人根据该经修订的票据购买协议(日期为2022年5月9日)在几次成交时发行的一系列有担保可转换本票中的一张，由借款人威尔明顿储蓄基金协会FSB以票据持有人(“持有人代表”)、持有人和其他购买者的代表身份 不时发行的同一系列的有担保可转换本票(连同根据购买协议发行的同一系列的其他有担保可转换本票)。统称为“附注”)。

1. 定义。本规范中定义的所有术语(如本说明中定义的)和本说明中未定义的术语具有本说明中指定的含义。 本说明中使用的术语，除本说明中其他地方定义的术语外，还应具有以下含义：

“ABL债务”系指ABL债务文件中定义的“义务”。

“ABL 债务文件”是指借款人和ABL贷款人之间日期为2022年3月28日的某些记账ABL协议，借款人和ABL贷款人之间日期为2022年3月28日的记账ABL协议的某些超额附加条款，以及借款人和ABL贷款人之间日期为2022年3月28日的特定库存 采购融资和担保协议。

“ABL lender”指佛罗里达州有限责任公司Alterna Capital Solutions，LLC。

“额外的 权益”具有《注册权协议》中规定的含义。

“附属公司” 是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与指定人员共同控制的另一人。就本定义而言，“控制”指直接或间接(不论是通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式)直接或间接指导或导致该人的管理层和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“AHYDO 支付”是指在次级债务工具发行五周年后，根据该工具的条款支付的任何款项，其目的是避免该次级债务工具被归类为《国内收入法》第163(I)条所指的“适用的高收益贴现债务”。

“摊销/利息 转换价格”是指就任何摊销付款日期或转换日期而言，在紧接该摊销付款日期或转换日期之前的VWAP交易日结束的五(5)个VWAP交易日内每日VWAP算术平均值的90%(90%)。

“反腐败法律”是指美国1977年的《反海外腐败法》、英国2010年修订的《反贿赂法》，以及所有其他适用的法律法规或条例，这些法律法规或条例涉及或有关任何注释方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区的贿赂、洗钱或腐败行为。

“反洗钱法”是指在任何票据方或其子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区适用的法律、法规、规章或规则，涉及洗钱、洗钱的任何上游犯罪、或与此相关的任何金融记录保存和报告要求，包括但不限于《银行保密法》(31 U.S.C. §5311 et seq.)。和《美国爱国者法案》。

“归属各方”就持有人而言，是指以下人员：(1)目前或在本票据发行后不时直接或间接管理或由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人提供建议的任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户；(2)持有人或前述任何人的任何直接或间接关联公司；(Iii)任何以“集团”身分行事或将被视为“集团”的人士(按交易所法令第13(D)节及下文第13d-5条的定义)，连同持有人或上述任何人士；及(Iv)就交易所法令第13(D)节而言，其普通股实益所有权股份将与持有人及其他归属 方合并的任何其他人士。

“授权股份修正案”是指对借款人的公司注册证书进行的修正，经修正后，借款人在考虑到在紧接与授权股份修正案有关的最终委托书提交给委员会的日期之前的一个营业日发行的所有普通股后，将授权普通股的数量增加到借款人单独判断的足够数额。以及预留或必要的所有普通股，以满足借款人截至该日期的义务，即根据任何当时未偿还的可转换证券或可交换证券或合同义务(票据除外)的条款或借款人预期的未来筹资活动 发行普通股，以当时适用的转换率结算所有当时未偿还的票据的转换，在实施与彻底的根本变化相关的转换时可交付的普通股最大数量后， 外加借款人合理预期发行的额外普通股数量 票据的摊销付款和利息全额付款，在任何情况下均不影响任何实益所有权限制。

“授权股份修正案日期”是指借款人采纳授权股份修正案并向特拉华州州务卿正式提交的日期(应在借款人收到该授权股份修正案所需的股东批准和纳斯达克股东批准之后)。

“银行服务”是指任何第三方银行以前、现在或以后向任何第三方银行或其任何子公司提供的任何产品、信贷服务或金融融通，包括任何现金管理服务(包括商户服务、工资直接存入、商业信用卡和支票兑现服务)、利率互换安排和外汇服务 任何此类产品或服务可能在该第三方银行的各种相关协议中确定。

“董事会”是指借款人的董事会。

“营业日”是指法律或行政命令授权或要求纽约、纽约或特拉华州威尔明顿的商业银行关闭或关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“任何人的资本租赁义务”是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则(一贯适用)归类并计入该人资产负债表上的资本租赁，而此类义务的金额应为根据公认会计准则(一贯适用)确定的资本化金额；提供自本协议之日起， 将被任何票据方正式确认为“经营租赁”的任何租赁应继续被视为经营租赁，且不构成资本租赁义务。

“股本”是指任何和所有股份、权益、购买权、认股权证和期权(无论是普通股还是优先股)、股权、受益权益、合伙企业或会员权益、合资企业权益、参与或个人(不包括个人)的所有权或利润权益或等价物(无论如何指定)，无论是否有投票权。

“现金等价物”对任何人来说，是指：(A)由美国或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券(但前提是美国的全部信用和信用被质押以支持该证券)，其到期日自取得之日起不超过12个月；(B)由美国任何州或该州的任何行政区发行的证券或其任何公共工具发行的证券，其到期日自收购之日起计不超过180天，并获得标准普尔、麦格劳-希尔公司或穆迪投资者服务公司的两个最高评级之一；(C)完全以美元计价的存单，在购买之日起12个月内到期，由根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组织的任何商业银行发行，或由外国商业银行的美国子公司发行；在上述每一种情况下，仅限于(I)该商业银行的短期商业票据被麦格劳-希尔公司的分支机构标准普尔评级至少为A-1或同等评级，或穆迪投资者服务公司(任何此类商业银行，“认可银行”)至少评级为P-1或其同等评级，或(Ii)从该商业银行获得的所有面值存单均由联邦存款保险公司全面承保；或(D)任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据，每种情况下的到期日均不超过收购之日起12个月。

“cfc” 是指《国税法》第957节所指的“受管制外国公司”，其中任何一方都将被视为美国股东(见第951(B)节的定义)，以便将《国税法》第951(A)(1)或951a(A)节下的收入包括在内。

“CFC(br}Holdco)”是指其几乎全部资产(直接或间接)由一个或多个(A)CFCs或(A)其他CFC Holdco发行的股本(为此，包括为此目的而被视为美国联邦所得税目的的任何债务或其他票据)或由其发行的债务的任何子公司。

“CLOSE of Business”指的是纽约时间下午5：00。

“守则”指纽约州采用并有效并不时修订的“统一商法典”；提供，如果《守则》用于定义本文或任何其他说明文件中的任何术语，且该术语在《守则》的不同条款或分部中有不同的定义，则应以第9条或分部中所包含的此类术语的定义为准；如果进一步提供， 如果由于法律的强制性规定，抵押品代理人对任何抵押品的留置权的任何或所有附加、完善、优先权或补救措施受纽约州以外的司法管辖区 有效的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救措施有关的条款的目的以及与该等规定相关的定义的目的而颁布和在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》。

“抵押品” 指第9条抵押品和质押抵押品，但不包括任何除外资产。

“抵押品代理人”指威尔明顿储蓄基金协会(FSB)，其作为票据持有人的抵押品代理人(连同其继承人和以该身份获得许可的受让人)。

“抵押品 质押协议”统称为任何与股本有关的质押协议，或借款人或任何其他票据方直接或间接拥有的任何子公司的债务证据，只要是必要的或有用的，以完善抵押品 代理人在适用法律下的担保权益。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“普通股”是指借款人的普通股，每股票面价值0.0001美元(此类股票可能会不时被重新命名或重新分类)。

“任何人的普通股”是指一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，有权投票或以其他方式参与选择管理机构、合伙人、经理、受托人或其他将控制该人的管理或政策的人的股本。

“或有债务”是指适用于任何人的任何直接或间接债务，或有或有债务或其他债务，包括：(A)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他债务，(B)为该人开立或提供的未开出信用证、公司信用卡或商业服务的任何债务，以及(C)根据旨在保护此人不受利率、货币汇率或商品价格波动影响的任何协议或安排所产生的所有债务；提供, 然而，，“或有债务”一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。任何或有债务的数额应被视为等于作出该或有债务所涉及的主要债务所述或已确定的数额 ，如果不是所述或有债务的数额或不可确定的，则等于多数持有人善意确定的与该债务有关的最高负债；提供, 然而，，在任何情况下，该金额不得超过担保或其他支持安排项下义务的最高金额。

“控制权协议”是指由抵押品代理人、适用的票据方和适用的金融机构或证券/投资中介机构签署的，其条款令多数持有人和抵押品代理人满意的关于其权利、义务和义务的协议(约定要求抵押品代理人以个人身份对任何机构进行赔偿的任何协议不得令抵押品代理人满意)。并完善抵押品代理人在该金融机构或证券/投资中介机构的存款、证券或商品账户中的优先担保权益(为其利益以及持有人代表和票据持有人的利益)。

“折算价格”是指在任何时候，等于(A)一美元(1美元)除以(B)当时有效的折算率的金额。

“转换率”最初的意思是[●]⁶普通股每1美元($1)本金金额；提供, 然而，， 换算率可根据第四节进行调整；提供, 进一步，当本附注 提及某一特定日期的转换率而没有列出该日期的特定时间时，该等引用将被视为 指紧接该日期收盘后的转换率。

“转换/PIK 附表”指借款人和持有人保存的附表1形式的转换/PIK附表; 已提供 如果对转换/PIK时间表有任何争议或差异，在没有明显错误的情况下，持有人的记录应具有控制性和决定性。

“转换 股份”指本票据转换时发行或可发行的普通股股份（包括作为任何利息全额支付的一部分发行的任何此类股份）。

“版权 许可证”是指现在或以后生效的任何书面协议，根据任何注释方现在或以后拥有的任何版权 向任何第三方授予任何权利，或该注释方有权以其他方式许可，或根据任何第三方现在或以后拥有的任何版权向任何注释 方授予任何权利，以及该注释方在任何此类协议下的所有权利。

“版权” 是指任何及所有版权、版权申请、版权注册以及每项作品或作者及其衍生作品的类似保护，无论是否向USCO或外国同等机构提交。

“每日 VWAP”是指，对于任何交易日的普通股，彭博通过其“按价格计算的成交量”功能报告的该交易日的普通股 在上午 9：30至下午 4：00期间的每股成交量加权平均价格，纽约市时间，或如果无法获得该交易量加权平均价格，则为借款人为此目的聘请的国家认可的独立投资银行 公司采用交易量加权法确定的该交易日 普通股的一股市场价值。

“债务人 救济法”是指美国法典第11篇标题为“破产”的法律以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、监管、 破产、债权人利益转让、延期偿付、重新安排、接管、破产、重组或类似债务人救济法 。

“违约” 是指随着时间的推移或通知的发出或两者同时发生而成为违约事件的任何事件。

“存托凭证”指存托信托公司或其继承人。

“披露 函”是指 票据各方向持有人代表和担保代理人提交的日期为本协议日期的披露函，其中包含某些信息和附表（此类披露函可根据本协议条款随时进行补充）。

“不合格 股票”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券的条款），或于任何事件发生时，（a）到期（不包括因发行人选择性赎回而到期的债券）或根据偿债基金义务或其他规定可强制赎回的债券，或可由持有人选择全部或部分赎回，或要求支付任何现金股息或构成资本返还的任何其他预定付款，在每种情况下，在到期日后一年零一日当日或之前的任何时间;或（b） 可转换或交换（除非发行人单独选择）为（i）债务证券或（ii）上文第（a）款所述的任何股本 ，在每种情况下，可在到期日 后一年零一日当日或之前的任何时间转换或交换。

“符合DWAC 条件”是指（a）普通股在存管处符合条件，可根据DTC的运营 安排获得全面服务，包括通过存管处的DWAC系统进行转让，（b）借款人已被批准（无撤销） 由存管处的承销部门，（c）转让代理人被批准为存管处快速自动 证券转让计划中的代理人，（d）普通股的适用股份有资格通过DWAC交付，以及（e）转让 代理没有禁止或限制通过DWAC交付普通股的适用股份的政策。

“股权 支付条件”是指，在相关支付时，（i）应已获得纳斯达克股东批准或 多数股东应已放弃第7（ii）节中包含的契约，（ii）将发行的普通股股份必须 根据借款人的组织文件得到正式授权，（iii）受益所有权限制不会限制此类 支付，（iv）与该支付有关的任何普通股股份，或者符合规则144下的转售资格，而不考虑其中包含的当前公开信息要求，或者由持有人在有效登记声明中登记转售，并附有与之相关的当前招股说明书，（v）没有发生违约事件，并且正在进行，（vi）拟发行的普通股 在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何后继市场）上市，以及（vii）拟发行的普通股必须符合DWAC资格 且不受“DTC冻结”的限制。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA 关联公司”是指与借款人或其任何 关联公司处于《国内税收法》第414（b）或（c）条（以及《国内税收法》第412条相关规定中的第414（m）和（o）条）所述共同控制下的任何实体、贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA 事件”是指：(A)与养恤金计划有关的应报告事件；(B)任何附注缔约方或任何ERISA附属机构在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)任何附注缔约方或任何ERISA关联方完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止养恤金计划的意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序； (E)根据ERISA第4042条，构成终止或指定受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或(F)根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，对任何附注当事人或ERISA关联公司施加任何责任。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除股息日期”是指普通股发行、分红或分派的第一个日期，即普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一天，但无权获得此类发行、分红或分派(包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排)。为免生疑问，在适用的交易所或市场上，以单独的股票代码或CUSIP编号进行的任何关于普通股的替代交易惯例将不被视为“常规方式”。

“境外子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的票据方的任何子公司。

“根本性 变化”指下列事件之一：

（A） “个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）节的含义范围内），借款人或其 全资子公司或其各自的员工福利计划除外，（或任何后续计划、表单或报表） 或任何计划，根据交易法披露该人或团体已成为直接或间接“受益所有人”的表格或报告（定义见下文）普通股（或普通股已重新分类的其他普通股权益），代表普通股（或普通股已重新分类的其他普通股权益）投票权的 50%以上;

（B） 完成（i）在一次交易或一系列交易中，将借款人及其子公司的全部或绝大部分 资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给借款人全资子公司以外的任何人士;或（ii）任何交易或一系列相关交易，而该等交易（无论是通过合并、整合、 换股、合并、重新分类、资本重组、收购，清算或其他）所有普通股被交换、转换为、获得或仅构成接收其他证券、现金或其他财产的权利; 提供, 然而，，借款人的任何合并、整合、股份交换或合并，根据这些合并、整合、股份交换或合并，（定义如下）普通股（或普通股 已重新分类的其他普通股权益）直接或间接“实益拥有”，超过50%的普通股（或普通股已重新分类的其他普通股权益） 的存续、继续或收购公司或其他受让人（如适用）或其母公司，按照本 款（B）项的规定，此类交易将被视为非基本变更之前的 比例基本相同;

（C） 借款人的股东批准任何清算或解散借款人的计划或建议;或

（D） 普通股不再在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或 纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何后继市场）上市;

提供, 然而，如果普通股持有人收到或将收到的对价的至少 百分之九十（90（不包括为零碎 股或根据异议权支付的现金），与该交易或事件有关，包括在 任何纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场上市的普通股（或其任何 各自的继承人），或将在与该交易或事件相关的发行或交换时如此列出，且该 交易或事件构成普通股变更事件，其参考财产包含该对价。

就本定义而言，（x）上述（A）款和（B）款（i）或（ii）项所述的任何交易或事件（不考虑第（B）条中的但书）将被视为仅根据上述第（B）条发生（但须符合该但书）;及（y） 某人是否为“实益拥有人”及股份是否为“实益拥有人”将根据规则第13 d条决定-3、交易所法。

“GAAP” 指在任何确定日期，美国注册会计师协会会计原则委员会 的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的当时在美国生效的公认会计原则。

任何人的“担保” （“担保人”）是指担保人担保 或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何或有或无义务（“主要债务人”） 以任何方式，无论是直接还是间接，包括担保人的任何义务，无论是直接还是间接，（a）购买或支付（或预付或提供资金购买或支付）这种债务或其他义务或购买（或预付或提供资金购买）任何付款担保，（b）购买或租赁财产，（c）为保证债务或其他债务的所有人支付债务或其他债务而提供的证券或服务，（c）维持营运资本，主要债务人的权益 资本或任何其他财务报表状况或流动性，以使主要债务人能够支付此类 债务或其他义务，或（d）作为任何信用证或保函的帐户方，以支持 此类债务或义务; 提供“担保”一词不包括在正常业务过程中为托收或存款背书。

“担保人” 指借款人的各子公司及其各自的继承人和受让人。

“担保” 系指担保人根据本票据对票据义务的担保。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府， 州或地方政府，以及行使行政、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格的套期保值安排。

“持有人 代表”具有本说明第一段所述的含义(连同其继承人和以此种身份获得许可的受让人)。

“负债”指(A)借款人以任何方式产生、承担或发生的所有债务(包括发行债务证券、票据、债券、债权证或类似的票据)，以及与任何种类的存款或垫款有关的所有债务；(B)该人或与信用证、银行承兑汇票及其他类似信用延伸有关的所有债务，不论是否代表对借入资金的债务；(C)通常支付利息费用的该人的所有债务；(D)该人根据有条件出售或其他所有权而承担的与其购买的财产或资产有关的所有债务 保留协议，包括任何赚取的债务；。(E)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务(不包括在正常业务过程中发生且逾期不超过90天的贸易账款和应计债务)；。(F)由 担保的其他人的所有债务(或债务持有人对其具有现有权利的或有或有的)。(G)该人士的所有或有债务，包括他人的债务，(H)该人士的所有资本租赁债务及合成租赁债务，(I)有关不合格股份的债务，及(J)该人士就任何交易或场外衍生工具交易而承担的所有债务，包括任何对冲协议，不论是否出于对冲或投机或其他目的而订立。任何人就套期保值协议而欠下的任何债务的金额，应为此人最近一次结束的财政季度末所确定的债务金额，并假设该套期保值协议已在该财务季度末终止。在作出该等厘定时，如与该套期保值协议有关的任何协议规定将该人根据该协议应支付的款项净额计算在内，或如任何该等协议规定由该人并向该人同时支付款项 ，则在每种情况下，该债务的数额应为所厘定的净额，但以该协议可在任何针对其适用对手方的破产程序中依法强制执行为限。任何人的负债应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业的债务。 为免生疑问，普通经营租赁及其担保不构成债务。

“初始截止日期”应与《采购协议》中赋予该术语的含义相同。

“初始持有人”是指白盒多策略合作伙伴、白盒相对价值合作伙伴、潘多拉精选合作伙伴、白盒GT基金和白盒GT基金。

“保险/谴责事件”是指对任何票据方或其任何子公司的全部或任何部分资产的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的权力下，或通过谴责或类似的程序，或在此类被没收的威胁下进行的任何处置。

“知识产权”是指个人对下列权利、所有权和利益的所有权利、所有权和利益：域名；版权、商标和专利(包括授予之前的注册和申请，无论是否提交、记录或发布)；所有商业秘密和相关权利，包括对非专利发明、技术诀窍和手册的权利；所有设计权；因过去、现在和将来对上述任何权利的侵犯而提出的损害索赔 ；以及任何版权、商标或专利的所有修改、续订和延期。

“知识产权担保协议”是指任何简短的专利担保协议、简短的商标担保协议或简短的版权担保协议，每一种协议的形式和实质都能让多数持有人满意，以便提交给美国专利商标局或美国国际贸易组织(视情况而定)。

“债权人间协议”是指ABL贷款人、借款人、持有人代表和抵押品代理人之间于2022年5月9日达成的特定抵押品分享协议。

“利息支付日期”是指到期日和每年的5月9日和11月9日，从2022年11月9日开始。

“国内税法”是指经不时修订的1986年国内税法，以及根据该法规颁布的条例和发布的裁决。

“存货” 是指守则中定义的“存货”，包括根据服务合同提供的、现在或以后由任何提款方实际或推定拥有或持有的各类在制品和成品，包括暂时脱离其保管或占有或在运输中的存货，并包括因出售或处置上述任何事项而产生的任何账户或其他收益的任何回报，包括保险收益。以及适用的注释方与上述任何一项有关的账簿和记录。

“投资”对任何人来说，是指此人以贷款(包括担保)、垫款或出资(在正常业务过程中垫付的款项除外，将在符合公认会计准则的指定人士的资产负债表上记为应收账款)、购买或其他收购的形式对他人(包括关联公司)的所有投资，以换取 债务。任何其他人发行的股本或其他证券，以及购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产或资产或业务，或构成该另一人的业务单位、行业或部门的资产

“加盟协议”是指实质上以附件A的形式订立的协议。

“房东从属和访问协议”是指适用票据方的房东(S)和抵押品代理之间的协议，该协议向抵押品代理提供对该房东租赁的房产的访问权限，该房屋的形式使多数持有人和抵押品代理对其权利、义务和义务感到合理满意。

任何交易日普通股的“最后报告销售价格”是指普通股在该交易日的收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则为上次买入价和最后卖出价的平均值，或者，如果两者均多于一个，则为普通股在该交易日的最后买入价和最后卖出价的平均值)，这是指普通股在当时上市的美国主要国家或地区证券交易所的综合 交易中报告的每股收盘价。如果普通股在该交易日没有在美国全国性或地区性证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是场外交易市场上报告的该交易日普通股的最后报价。如果普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是借款人选择的至少三(3)家国家认可的独立投资银行中的每一家在该交易日的普通股最后买入价和最后要价的中点的平均值。

“法律” 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、守则和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的具有法律约束力的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、具有法律约束力的请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“许可证” 指任何注释方为当事人的任何专利许可证、商标许可证、版权许可证或其他知识产权许可证或再许可协议，以及(A)其续订、延期、修改、重述、补充和延续 ，(B)根据其或与其有关的现在和今后到期或应付的收入、费用、使用费、损害赔偿、索赔和付款 ，包括过去、现在或将来违反或违反的损害赔偿和付款，以及(C)就过去、现在和未来的违反或违规行为提起诉讼的权利。

“留置权” 指以任何人为受益人的任何质押、托管、租赁、抵押、质押、附条件销售和所有权保留协议、抵押、债权、产权负担或其他留置权。

“多数持有人”指就任何日期而言，相当于该日已发行票据本金总额50%以上的票据持有人；提供，在任何初始持有人继续持有任何票据的任何时间， (I)就第12条而言，“多数持有人”必须包括该初始持有人(S)和(Ii)就所有其他目的而言，“多数持有人”指初始持有人。

“市场中断事件”是指，就任何日期而言，(1)普通股上市或获准交易的美国主要国家证券交易所或市场未能在其正常交易时段开市，或(2)纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在任何普通股预定交易日，在正常交易时间内，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何暂停或限制(因价格波动超过相关证券交易所允许的 限制或其他原因)合计超过半小时 。

“彻底改变”是指根本改变(在紧接其定义第(D)款 之后的但书生效后决定，但不考虑该定义第(B)(Ii)款的但书)。

“整体基本变更转换期”是指从该整体基本变更生效日期 至该整体基本变更生效日期后的第三十五(35)个交易日(或，如果该整体基本变更也构成基本变更，则至但不包括相关的基本变更回购日期)之间的一段时间。

“彻底改变生效日期”是指这种彻底彻底改变发生或生效的日期。

“重大不利影响”是指对借款人及其子公司的业务、运营、财产、资产、财务状况作为一个整体；(Ii)借款人全面并及时履行本票据项下义务的能力；或(Iii)本票据对借款人的合法性、有效性、约束力或可执行性造成的重大不利影响或重大不利发展。

“到期日”指(I)2025年5月9日和(Ii)借款人发生的任何无担保债务的预定到期日前九十一(91)天两者中较早者。

“抵押”(Mortgage) 指由票据当事人为抵押品代理人和票据持有人的利益而以抵押品代理人为受益人、保证票据义务的抵押、信托契据或契据，其形式和实质均令多数持有人及抵押品代理人合理地满意。

“多雇主计划”是指借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司作出或有义务作出贡献，或在过去六年内作出或有义务作出贡献的任何“多雇主计划”(定义见ERISA第4001(A)(3)节)。

“纳斯达克股东批准”是指借款人根据纳斯达克证券市场规则第5635条，获得股东必要的批准，以低于“最低发行价”的发行价发行超过19.9% 的已发行普通股，用于支付利息、摊销和结算债券的转换。

“可转让抵押品”是指任何票据方为受益人的所有信用证、票据、汇票、票据、证券、所有权文件和动产票据，以及任何票据方与上述任何一项有关的账簿和记录。

“净收益”是指，就任何事件而言，就该事件而收到的现金(就本定义而言，应包括现金等价物) 收益(就任何保险/报废事件而言，包括保险、报销和类似收益)，包括就任何非现金收益收到的任何现金和现金等价物，但仅在收到时，净额 (A)任何票据方或其任何子公司因此类活动而产生的所有费用和自付成本及支出 支付给票据方或其附属公司以外的人士的费用(包括律师、会计师和顾问的费用、投资银行和咨询费以及承销折扣和佣金)，(B)所有付款的金额(包括关于本金的付款)，应计利息和保费)，(C)合理估计任何票据方或其附属公司因购买价格调整而须支付的所有款项的金额。赔偿和类似的 直接归因于此类事件或与此类事件相关的任何留存负债的或有负债 (包括养老金和其他离职后福利负债和环境负债)和(D)任何附注缔约方或其任何子公司与此类事件相关而支付(或合理估计应支付)的所有税款(包括转让税、契税或记录税、汇回税或任何预扣或扣除)的金额 。

“附注 抵押品文件”统称为所有知识产权担保协议、抵押、控制协议、通知和访问协议、房东从属和访问协议、为抵押品代理人和票据持有人的利益创建或声称以抵押品代理人为受益人的其他协议、文书或文件，以及针对作为债务人的任何票据方的、以抵押品代理人和票据持有人为受益人的所有融资 声明(或现在或以后根据法典或可比法律提交的类似文件) 。由于前述任何条款都可能被不时修改、重述、补充或修改。

“附注文件”统称为“附注”、“购买协议”、“登记权协议”、“票据抵押品文件”、“债权人间协议”、“各附属协议”及与上述事项有关而订立的任何其他协议、文件或文书。

“附注 义务”是指借款人和其他债务人(包括担保人)在到期和 应支付的本金、保费(如果有的话)和利息(包括在任何破产、资不抵债、重组或类似程序开始后产生的所有利息，不论在该诉讼中是否允许或允许就请愿书后的利息提出索赔)，以及根据或与履行附注文件项下借款人和担保人的所有其他义务而到期或即将到期的所有其他款项的义务。

“注： 当事人”是指借款人和担保人。

“通知和访问协议”是指第三方仓库、履行中心、受托保管人或类似实体与抵押品代理之间的协议，该协议允许抵押品代理访问包含票据方库存或其他抵押品的场所，并以其他形式和实质合理地令多数持有人和抵押品代理满意 关于其权利、义务和义务的协议。

“债务” 指根据本票据及任何其他票据文件或以其他方式产生的对任何承付方及其附属公司的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对或有或将到期、现已存在或以后产生的，并包括在债务加速后或在任何承付方或承付方的任何附属公司根据任何债务救济法在任何诉讼程序中将该人列为债务人的 开始后应计的利息和费用。无论是否允许此类利息和费用在此类诉讼中索赔。在不限制上述一般性的情况下，该等义务包括支付所有本金、利息、罚金、费用、收费、开支、律师费、赔偿、报销、债务、债务和其他金额的义务(包括保证义务) 任何附注当事人及其子公司在 任何附注文件或其他项下产生的所有义务、契诺、损害赔偿和责任。

“OFAC” 指美国财政部外国资产控制办公室。

“营业时间”是指纽约市时间上午9：00。

“组织文件”是指：(A)就任何公司或公司、经修订的公司证书或章程、经修订的组织或组织及其章程而言，(B)就任何有限合伙而言，经修订的有限合伙证书或声明及经修订的合伙协议；(C)就任何普通合伙而言，经修订的合伙协议；及(D)就任何有限责任公司而言，经修订的成立证书或组织章程及经营协议。经修订的。

“原 发行日期”系指2022年5月9日。

“专利 许可证”是指现在或将来有效的任何书面协议，授予任何第三方制作、使用或销售任何发明或设计的权利，其中专利现在或将来由任何注释方拥有，或任何注释方以其他方式有权获得 许可，或授予任何注释方制作、使用或销售任何发明或设计的权利，其中任何第三方现在或将来拥有专利 ，以及任何注释方在任何此类协议下的所有权利。

“专利” 指所有专利、专利申请和类似的保护，包括改进、划分、续展、续展、补发、 展期和部分续展，无论是否向美国专利商标局或任何外国同等机构提交。

“PBGC” 指养老金福利担保公司。

“退休金 计划”是指任何“雇员福利计划”(该词在ERISA第3(2)节中有定义)，但受ERISA第四章或《国税法》第412节或ERISA第302节约束的多雇主计划除外，且在过去六年内由借款人、其任何子公司或任何ERISA附属公司维持。

“允许的债务”指的是：

(A)任何票据当事人以票据或任何其他票据文件项下产生的票据的抵押品代理人或持有人为受益人的债务；

(B)在最初结算日存在并在披露函第二节披露的债务；

(C)债务包括：(1)根据“允许投资”定义第(F)款允许的允许投资； 和(2)在“允许留置权”定义的第(C)款所述限制范围内的固定资产或资本资产的购买货币义务；提供这种负债不超过用这种负债融资的设备和软件的成本或公平市场价值中的较小者；

(D)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(白天透支的情况除外)，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中因资金不足而不小心兑现。提供迅速消除这种债务；

(E)在正常业务过程中背书交存票据所产生的债务；

(F)任何附注缔约方或任何附属公司可能被视为与规定在正常业务过程中达成的保证义务的协议有关的债务 ；

(G) 任何票据缔约方或任何附属公司因下列原因而产生的债务：(I)在正常业务过程中产生的习惯信用卡费用 和(Ii)任何第三方银行提供的银行服务(在每种情况下，借款债务除外)；

(H) 由“允许留置权”定义(O)条款所设想的保险费融资构成的债务；

(I)在正常业务过程中欠贸易债权人的无担保债务在任何时候不得超过单独未偿债务500,000美元或总计不超过1,000,000美元；

(J) 任何附注缔约方或任何附属公司就履约保证金、保证保证金、上诉保证金或关税保证金规定的债务，在正常业务过程中，在任何时间未清偿的总额不得超过100,000美元；

(K)借款人及其附属公司之间以及借款人与其附属公司之间的公司间债务(受“允许投资”定义(D)条款的限制)；

(L) 次级债务，只要该次级债务(X)按当时的市场条件(由借款人和多数股东合理确定)，(Y)在到期日后180天之前没有预定的摊销付款，以及(Z)在到期日之后180天之前没有到期(以上(Y)和(Z)条的情况除外，惯例资产出售或控制权变更 规定优先全额偿还票据的规定除外)；

(M) 在正常业务过程中从客户或供应商收到的预付款或定金；

(N) 在ABL债务文件下产生的以ABL贷款人为受益人的债务总额在任何时候不得超过 或(I)(A)于2024年4月30日或之前，或(B)于2024年5月1日或之后，但在2024年10月1日之前，另加(Ii)根据每份适用票据第4节自愿转换为对价的票据本金总额 ，每种情况均受债权人间协议的条款限制； 提供以上第(I)款和第(Ii)款的总金额在任何时候都不得超过$10,000,000；以及

(O) 延长、再融资、修改、修正和重述上文(B)至(N)项的任何核准债务项目；已提供 (I)本金金额未增加或其条款未作修改以对任何承付方或任何附属公司(视属何情况而定)施加更沉重或限制性的 条款，(Ii)根据本定义中上述(B)、(L)和(N)条所产生的任何债务的到期日和加权平均到期日不因任何该等延期、再融资、修改、修订或重述而缩短，(Iii)不会发生违约事件，且不会继续， (Iv)如该等债务被延长，再融资、再融资、修改或重述在偿付权上从属于债务， 这种延期、再融资、修改、修改或重述在偿付权上应从属于条款为票据持有人的债务，至少与管理债务延期、再融资、修改、修改或重述的文件中所载的债务一样有利，(V)如果正在延长、再融资、修改、修订或重述的债务是无担保的，则该债务的延期、再融资、修改、修订或重述应是无担保的，(Vi)在延长债务的范围内， 再融资、修改、修订或重述为票据持有人的利益提供担保或遵守债权人之间的安排， 此类延期、再融资、修改、修订或重述是(1)无担保的或(2)有担保的，如果有担保，则受抵押品代理人就其权利、义务和义务以合理接受的形式和实质作出的债权人间安排的约束， 和多数持有人的条款至少与管理所延长、再融资、修改、修改的债务的文件中所载的条款对票据持有人有利(包括关于优先权)。(I)任何该等债务的延期、再融资、修改、修订或重述，(Vii)任何该等延期、再融资、修改、修订或重述的主要债务人与该债务的展期、再融资、修改、修订或重述具有相同的主要债务人和(或更少的)担保人。

“允许的投资”指的是：

(A) 在披露函件第1节披露的初始成交日期存在的投资；

(B)构成现金和现金等价物的投资；提供此类现金和现金等价物在符合第7(Ee)条要求的范围内受以抵押品代理人为受益人的控制协议的账户中；

(C)与允许的转让有关而接受的投资；

(D) 票据当事人之间的投资；

(E)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在票据当事人正常业务过程中产生的拖欠债务和与之发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务)；

(F) 购买资本资产的投资，每一财政年度不得超过750,000美元；但在初始结算日之后，依据本条(F)作出的投资总额在任何时候均不得超过1,250,000美元；

（g） 投资包括：㈠预支差旅费和雇员搬迁贷款以及正常业务过程中的其他雇员贷款和预支款， 每个财政年度总额不超过50 000美元; ㈡向雇员提供的贷款，与 根据批准的员工股票购买计划或协议购买借款人或其子公司的股本有关的高级职员或董事 董事会每一财政年度的总金额不超过100，000美元;

（h） 投资包括背书流通票据以供存放或收取或在正常经营过程中进行类似交易;

（i） 在金融机构账户中的投资; 提供根据第7（ee）节允许此类账户，并且 担保代理人对此类账户中持有的金额拥有根据第7（ee）节要求的完善留置权;

（j） 在正常业务过程中，向非任何票据方或任何子公司的关联公司的客户和供应商提供的由应收票据或预付特许权使用费和其他信用扩展组成的投资，以及在防止或限制损失的合理必要范围内，从陷入财务困境的账户债务人处收到的用于清偿或部分清偿的投资; 提供这不适用于任何票据方在任何子公司的投资;

（k） 为保证在正常经营过程中履行租赁、许可或合同而支付的保证金，以及 与发生许可留置权有关的其他保证金;以及

（l） 本合同项下不允许的公平市场价值投资，每财政年度金额不超过200，000美元。

“允许的 留置权”指以下各项：

（a） 在初始截止日存在并在披露函第3节中披露的留置权;

（b） 未拖欠的税款、费用、评估或其他政府收费或征费的留置权，任何时候总额不超过100，000美元 ，并且适用的票据方根据GAAP保持足够的储备;

（c） 留置权（i）票据方或其任何子公司收购或持有的任何设备上或设备中的留置权，以保证仅为融资设备而产生的此类设备的购买价格 在任何时候不超过1，250，000美元，或（ii）在收购时存在于此类 资产上的留置权; 提供就第（i）及（ii）款而言，留置权仅限于如此取得的 财产及其改良，以及该等资产的收益; 如果进一步提供该等资产在抵押品中不优先于抵押代理人的留置权（与该等设备和相关收益有关的除外），并且不妨碍抵押品（与该等设备和相关收益有关的除外）;

（d） 与上述 第（a）至（c）款所述留置权担保的债务的延期、续期或再融资有关的留置权; 提供任何延期、更新或替换留置权（i）应限于现有留置权所担保的财产，（ii）不得超过延期、更新或再融资债务的本金和利率，以及（iii）付款期限，关于 中上述条款（a）中所列项目的到期日和加权平均到期日本定义不得因任何该等延期、续期或再融资而减少;

（e） 在票据方的正常业务过程中授予第三方的知识产权非排他性许可;

（f） 在不构成第12（a）（iv）条所指的违约事件的情况下，由判决产生的留置权;

（g） 因票据方在其他金融机构持有的存款账户或证券账户 而产生的以其他金融机构为受益人的留置权，以确保这些机构收取的服务标准费用，但这些机构不提供融资; 已提供 担保代理人，为了自身利益以及持有人代表和票据持有人的利益，在第7（ee）节要求的范围内，对此类账户中持有的金额拥有完善的 担保权益;

（h） 为确保支付与 货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务当局的留置权;

（i） 对担保在正常经营过程中与供应商订立的义务的保证金的留置权，以及为担保履行 投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和 在正常经营过程中产生的类似性质的其他义务而提供的保证金的留置权;

（j） 业主的习惯法定留置权和承运人、仓库管理人、机械师和供应商的留置权，以及法律规定的其他留置权，或 根据在正常业务过程中产生的习惯保留或保留所有权; 提供此类留置权 仅附于库存，且仅担保尚未到期和应付的金额，或者，如果到期和应付，则未提交，且未采取其他行动来执行该等留置权;

（k）根据ABL债务文件产生的有利于ABL贷款人的留置权，以确保其定义 第（n）款下的允许债务，在每种情况下，均受债权人间协议条款的约束;

（l）以提供银行服务的任何第三方银行为受益人的 留置权，总额不超过200，000美元，用于“允许债务”定义的 条款（g）中所述的债务;

（m） 在本协议允许的经营租赁范围内，因提交经营租赁的任何融资申明书而产生的留置权;

（n） 为确保工人赔偿、就业保险、养老金、社会保障和其他在正常经营过程中产生的类似义务而留置;以及

（o） 仅作为融资保费的担保而授予的以保险公司为受益人的保险收益留置权。

“个人” 是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机关或其政治分支。

“质押 证券”是指质押股权和质押债务。

“禁止的 交易”是指ERISA第406节和国内 税收法典第4975（c）节中定义的“禁止的交易”。

“不动产 抵押品”是指与每项贷款有关的下列每项协议、文书和其他文件， 每项协议、文书和其他文件的形式和内容均令多数股东合理满意：

(A)由适用票据一方妥为签立的按揭；

(B)每项按揭的业权保险单一份；

(C) 现行的ALTA检验和验船师证书，并由在该不动产所在州获得执照的专业测量师向抵押品代理人和业权保险单的发行人证明，并使多数持有人合理满意。

(D) 贷款所在州的律师对要记录的抵押的可执行性的惯常意见；

(E)在多数股东合理要求的范围内，由独立公司进行的ASTM 1527-13第一阶段环境现场评估 多数股东对该设施的合理满意。

“登记权利协议”是指借款人与签署该协议的几个持有人之间于2022年5月9日修订的登记权利协议。

“可报告事件”是指ERISA第4043节和根据该节发布的有关养老金计划的条例所界定的可报告事件，但不包括PBGC根据法规放弃了ERISA第4043(A)节关于此类事件发生后30天内通知其的要求的事件。提供, 然而，，未达到《国税法》第412节和《ERISA》第302节的最低资金标准应为须报告的事件，无论是否根据《国税法》第4043(A)节或《国税法》第412(D)节发布了任何此类通知要求的豁免。

“负责人”是指借款人的总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管或财务总监。

“规则144”系指证券法下的规则144(包括其任何后续规则)，该规则可不时修订。

“制裁”指由美国政府当局(包括但不限于OFAC、美国国务院和美国商务部)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他相关政府当局不时实施、管理或执行的经济或金融制裁、要求或贸易禁运。

“制裁目标”是指：(A)属于任何制裁对象或目标的任何人；(B)在OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部维持的任何与制裁有关的名单中被点名的人，包括OFAC“特别指定的国民和被封锁的人”的名单或联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他相关政府机构维持的任何类似名单；(C)位于、组织或居住在本身是任何制裁对象或目标的国家、领土或地理区域(包括乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及2017年1月1日之前的苏丹)；或(D)由上述(A)至(C)项(包括首尾两项)所述的任何一人或多人拥有或控制。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份转换上限”是指(I)截至收到纳斯达克股东批准之前的任何时间，22,457,782股普通股， 和(Ii)收到纳斯达克股东批准后，在授权股份修正案日期之前，35,564,397股普通股，借款人回购的任何普通股， 或借款人在初始成交日或之后仍可供借款人再发行的任何普通股储备，其金额将按股增加。上述第(I)及(Ii)条中的所有股份金额须作出与换算率相同的调整，包括第4(C)节所载的调整。为免生疑问，于收到纳斯达克股东批准及 法定股份修订日期两者中较后者后，换股上限将不再适用。

“附属债务”是指借款人发生的任何无担保债务，而该债务是借款人按照多数持有人和抵押品代理人可接受的条款按照票据债务附属协议就其权利、义务和义务而发生的。

“附属协议”是指附属代理人与其他债权人就其权利、义务和义务达成的任何附属协议和债权人间协议，其实质形式为附件B ，或在其他形式和实质上令多数持有人和抵押品代理人满意。

“附属公司” 就任何人士而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体在有权(不论是否发生任何意外情况)的普通股总投票权的50%以上时，直接或间接地由(A)该人士、(B)该 人士及其一间或多间附属公司或(C)该人士的一间或多间附属公司拥有或控制。

“合成租赁债务”对任何人士而言，指的金额等于 任何合成租赁项下根据公认会计原则(一贯适用)出现在该人的资产负债表上的剩余租赁付款的资本化金额，如果该等债务 作为资本租赁债务入账的话。

“税收” 是指根据美国联邦、州、当地或任何外国法律(包括税收、罚款和利息的附加费)征收的税款、关税、征税、征收、扣减、评估、费用、扣缴或类似费用。

“商标许可证”是指现在或将来生效的任何书面协议，授予任何第三方使用任何注释方现在或今后拥有的任何商标的权利，或授予任何注释方以其他方式获得许可的权利，或授予任何注释方使用任何第三方现在或今后拥有的任何商标的权利，以及任何注释方在任何此类协议下的所有权利。

“商标” 是指任何商标和服务商标权，无论是否注册、注册申请和注册等保护，以及与该等商标相关并由该等商标象征的个人的全部商誉，无论是否向美国专利商标局或任何外国同等机构提交。

“交易日”是指以下任何日子：(A)普通股的交易通常在普通股当时上市的美国主要国家证券交易所或市场上进行，如果普通股当时没有在美国国家证券交易所或市场上上市，则普通股在当时交易普通股的主要其他市场上进行交易；以及(B)没有市场中断事件。如果普通股未如此上市或交易，则“交易日”指的是营业日。

“转账代理”指借款人目前的转账代理公司，邮寄地址为波特兰东南萨蒙街512号，或97214，传真号码为(503227-6874)，以及借款人的任何后续转账代理。

“USCO” 指美国国会图书馆版权局。

“美国专利商标局” 指美国专利商标局。

“全资子公司”就任何人而言，指该人的任何子公司，但仅就本定义而言，“子公司”定义中对“50%以上”的提及应视为由对“100%”的 提及所取代。

2. 利息；摊销和到期。

(A) 本金的支付。本票据的本金应于(A)到期日及(B)本金按本票据规定以其他方式提早到期的日期(以较早者为准)到期应付持有人。除第2(B)或第2(C)节规定的情况外，未经持有人事先书面同意，借款人不得预付或赎回本票据本金的全部或任何部分。在违约事件发生和持续期间， 到期时未支付的本金金额和在适用法律允许的范围内未支付的任何利息，以及根据本协议当时到期和应支付的任何费用和其他金额，在违约事件发生后，根据第 12(A)(V)条或第12(A)(Vi)条自动产生利息(包括根据任何适用破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)，并在持有人书面选择其他情况下，根据书面要求按其他方式适用的利率支付利息， 加2.00%的年利率。支付或接受本款规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，也不构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制持有人代表、抵押品代理人、持有人或其他票据持有人的任何权利或补救措施。

(B) 本金摊销。在多数持有人的书面选举中，借款人应在每个月的第一个月偿还所有未偿还的初始发行票据(定义如下)的本金总额200,000美元，该本金从2022年8月9日开始一直持续到到期日(每个“摊销付款日期”)，连同(I)应计的 和截至(但不包括)最后一个利息支付日期的未付利息，适用的摊销付款日期及 (Ii)假若所有初步发行的未偿还票据本金总额中的该200,000美元于该摊还付款日期兑换为到期利息的一半(第(I)及(Ii)条，连同将予偿还的本金，即“摊销付款”)。根据本条款第(Br)2(B)项作出的任何书面选择应在适用的摊销付款日期前至少三(3)个工作日送达借款人(并向持有人代表提供一份副本)，其中应包括合理详细的摊销付款计算。每笔摊销款项 应由借款人选择以现金支付，或在满足股权支付条件和符合第5节规定的限制的情况下，以普通股(连同代替任何零碎股份的现金)支付，每股价值为 普通股价值等于摊销/利息转换价格。借款人最初选择以普通股 股支付任何摊销款项(连同现金，以代替基于摊销/利息转换价格的任何零碎股份)；已提供 借款人应被视为已选择在第 5节规定的范围内以现金支付任何摊销付款。为了改变其选择以现金或普通股(连同现金代替基于摊销/利息转换价格的任何 零碎股份)支付任何摊销付款的选择，借款人必须向持有人 发送有关选择的通知(并将副本发送给持有人代表)，并且在持有人收到该通知后的十(10)个交易日内，这种选择变更将对超过 个交易日的分期偿还付款生效。对于每笔摊销付款，持有人应 收到借款人支付或交付的现金、普通股或现金和普通股组合按比例支付或交付的金额， 根据持有人在紧接该等摊销付款前一个营业日所欠票据债务金额中各自的比例利息。每笔摊销付款应反映在转换/PIK时间表上，该时间表至少包含本合同附表1中所示的信息。除第2(B)条或第2(C)条所述外，未经持有人事先书面同意，借款人 不得预付或赎回本票据本金的全部或任何部分。

(C) 强制预付。

(I) 除以下第(Ii)款另有规定外，如果(A)任何票据方或其任何附属公司转让任何资产或财产(第7(T)条第(I)至(Iv)款允许的任何转让除外)或(B)任何票据方或其任何附属公司的任何资产或财产发生任何保险/报废事件，导致票据方或其任何附属公司变现或收到净收益，借款人应在票据变现或票据方收到该等净收益后五(5)个营业日或之前预付票据本金总额，相当于所有该等已变现或收到的净收益的100%。任何此类预付款应反映在转换/PIK时间表上，该时间表至少包含本合同附表1所示的信息。

(Ii) 只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，对于任何保险/报销事件的已变现或收到的任何净收益，根据借款人的选择，适用票据方或子公司可根据借款人的选择，将相当于该等净收益的全部或部分的金额进行再投资，以替换受该保险/报废事件影响的资产或财产(为免生疑问， 资产或财产可：在(A)收到此类净收益后六(6)个月内，或(B)如果适用票据缔约方或子公司在收到此类净收益后六(6)个月内、收到此类净收益后六(6)个月后九十(90)天内，在收到此类净收益后六(6)个月内，用与此类资产或财产基本相似的资产或财产进行再投资，以替换此类资产或财产；提供如在上文第(A)或(B)款所述的最后期限前，任何所得款项净额未再作再投资，或任何该等所得款项净额不再打算或不能再作如此再投资，则任何该等所得款项净额应按第2(C)(I)节所述用于预付票据。

(D) 利息。本票据的未转换及未摊销本金总额每半年计息一次，年利率为10%，年息为5%以现金支付(“现金利息”)，年息为5%以“实物”支付，方法是将应计及未付利息与本票据的未付本金金额(“PIK 利息”)自最初发行日期或已支付或已妥为提供利息的最近一次付息日期起计至到期日(但不包括下一个预定付息日期至到期日)而计息。这张 票据的利息每半年支付一次，在每个付息日拖欠。如注册权协议第2(D)节所述，借款人将向持有人支付额外利息 。PIK利息的支付应反映在转换/PIK 时间表上，其中至少包含本合同附表1所示的信息。

(e) [故意省略].

(F) 利息和手续费计算及付款准备金。利息和费用应按一年360天计算，其中包括12个30天月。本票据的利息将支付给初始持有人，或者，如果借款人已收到由初始持有人或任何后续持有人签署的转让通知，则支付给在票据登记册上以其名义登记本票据的人。 本票据项下的所有付款(每个付息日的定期利息支付除外)将首先用于偿还本票据项下应支付的费用和支出，然后用于应计和未付利息，直到当时所有未偿还的应计利息和未付利息全部支付为止，然后偿还本金和其他票据债务，直至本金和该等其他票据债务全部偿还为止。如本款规定的所有付款申请均已作出，如仍有余额，则该等付款的余额应退还借款人。除本附注另有规定外，本票据项下的所有付款(包括现金利息支付)应以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金支付。持有者必须在纽约时间下午12：00之前收到每一笔此类付款，也就是付款到期和支付之日。持有者在该时间之后收到的任何付款将被视为已在下一个营业日支付，时间的延长应反映在计算利息或费用中，视情况而定。如本票据项下的付款于星期六、星期日或法定假日到期及应付，则其到期日 须延至非星期六、星期日或法定假日的下一天，并须于延期期间支付利息。除本附注另有规定外，本附注项下的所有到期金额均应在没有抗辩或反索赔的情况下支付。 本附注项下的所有付款应按适用法律的要求进行任何扣除或扣缴。如果借款人提出合理要求，票据的每个持有人应提交适用法律规定或借款人合理要求的文件，以使借款人能够确定持有人是否以及在多大程度上受到扣缴、备用扣缴或信息报告要求的约束。

(G) 排名。

(I) 附注应为平价通行证对彼此的支付权。向票据持有人(包括 持有人)支付的所有款项(与票据转换、任何最初发行的票据按比例付款(定义见下文)或任何已购买的第三期权票据按比例付款(统称为“非按比例付款”)除外)应按紧接任何该等付款前一个营业日的未偿还本金总额及未偿还票据的应计利息按比例按比例支付。借款人不得支付任何款项，票据持有人亦不得接受任何付款(非按比例付款除外)，但票据持有人之间应按比例分摊的款项除外，以便根据持有人于紧接该等付款或付款前一天各自对票据债务金额的按比例利息 ，尽可能维持票据项下的债务金额。如果一名票据持有人就票据获得任何本金、利息或其他金额的支付(无论是自愿、非自愿或通过抵消或其他方式，但不包括任何非按比例付款)，超过该持有人在所有票据持有人获得的按比例支付的本金、利息或其他金额，则收到超过其按比例份额的付款的持有人应向代理人返还一笔足以使所有票据持有人按比例获得任何本金付款 的按比例份额的金额，以分配给其他持有人。与债券有关的利息或其他款额。

(Ii) 任何(A)就日期为2022年5月9日的任何票据(经修订或修订及重述，即“最初发行的票据”)支付的任何摊销付款，(B)就任何最初发行的票据支付的现金利息，(C)就任何最初发行的票据支付的实物利息与 的复合，以及(D)向初始发行票据的持有人支付与任何最初发行的 票据(统称为“最初发行的票据按比例付款”)相关的本金金额 持有人)将按初始发行票据持有人的未付本金总额及未偿还票据的累计利息按比例分配，该等未付本金金额及累计利息于紧接该等付款前一个营业日的 。借款人不得按比例支付任何初始发行的票据，初始发行票据的持有人不得接受任何初始发行票据的按比例付款，除非初始发行票据的持有人应按比例分摊，以便根据持有人在付款或付款前一天各自对票据债务金额的相应比例利息，尽可能保持初始发行票据项下的债务金额。如初始发行票据的一名持有人获得任何按比例支付(不论自愿、非自愿或以抵销或其他方式)有关初始发行票据的本金、利息或其他金额，超过该持有人由所有初始发行票据持有人按比例取得的付款 ，则收取超出其按比例份额的付款的持有人须将一笔足以令所有初始发行票据持有人 收取各自按比例支付的款项的金额退还代理商，以便分派予其他持有人。

(Iii) 任何(A)就根据第三期权(定义见购买协议)发行的任何票据支付现金利息 (经修订或修订及重述，“所购买的第三期权票据”)，(B)支付与所购买的任何第三期权票据的到期日有关的本金金额，及(C)与行使所购买的第三方票据第2(E)节所述的可选择预付款权有关的付款(统称为，向所购第三购股权票据持有人(包括持有人，如适用)按比例支付的“已购第三购股权票据”) 应按所购第三购股权票据持有人在紧接任何该等付款前一个营业日的未偿还本金总额及应计利息按比例按比例支付。借款人不得按比例支付任何已购买的第三期权票据，购买第三期权票据的持有人亦不得接受按比例支付任何已购买的第三期权票据，但应由已购买第三期权票据的持有人按比例分摊，以根据持有人于紧接该等付款或付款前一天所欠票据债务的金额 按各自的比例利息按比例维持已购买第三期权票据项下的债务金额。如果购买的第三期权票据的一名持有人 获得购买的第三期权票据按比例支付(无论是自愿、非自愿还是通过抵消或其他方式)本金、利息或其他金额，超过该持有人在购买的第三期权票据的所有持有人按比例获得的付款份额，则收到超过其按比例份额的付款的持有人应向代理人返还 ，以便分配给其他每个持有人，足以使购买的第三期权的所有持有人 票据的所有持有人获得按比例支付的相应份额的金额。

3. 转让和交换登记。

(A) 不同面额。如持有人提出要求，本票据可兑换等额本金总额的不同授权面额票据。登记转账或兑换不需支付任何服务费。

(B) 依赖纸币登记簿。最初的持有者在这里列出。借款人应保存每份转让的副本和一份登记册 ，以记录适用票据持有人的姓名和地址，以及各持有人根据本协议条款不时持有的票据的本金金额(及所述利息) (“票据登记册”)。就票据的所有目的而言，本公司、持有人代表及持有人应将根据本协议条款名列笔记登记册的每名人士视为持有人。票据登记簿应可供持有人代表和任何持有人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。在本票据正式提示转让给借款人之前，借款人及借款人的任何代理人在收到先前在票据登记册上所列人士发出的经签署的适当通知后，可将本票据在票据登记册上正式登记为本票据的拥有人视为本票据的拥有人，以收取本票据规定的款项及所有其他目的，不论本票据是否逾期，借款人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

4. 转换。

(A) 转换的权利。

(i) 一般.在（x）获得纳斯达克股东批准之日和（y）多数股东放弃第7（ii）条所载契约之日（以较早者为准）之后的任何时间，直至本票据不再未偿还，本票据 应根据持有人的选择全部或部分转换为转换对价，在任何时间和不时（受第5条规定的限制）; 提供如果根据第6节就本票据的任何部分有效地 交付了基本变更回购通知，则本票据的该部分不得转换， 除非（A）根据第6节撤回该通知;或（B）借款人未能根据本票据支付基本变更回购价格。适用于本票据全部转换的本第4节的规定将同样适用于部分转换。

(Ii) 转换注意事项.根据第 4（b）（vii）节，将转换的本金中每1美元本金的到期对价的类型和金额 为（连同根据第4（a）（iii）条可能到期的任何利息整付款项，“转换 对价”）（x）等于转换日期有效转换率的普通股数量，以及（y）等于截至转换 日期（但不包括转换日期）的应计未付现金利息和PIK利息的现金金额。

(Iii) 利益整合-整体。就根据本第4款进行的任何转换而言，借款人应向持有人支付利息 全额支付(“利息全额支付”)，该利息相当于本票据应转换部分的剩余预定利息支付 ，如果本票据的该部分在转换日期至到期日仍未偿还的话。借款人将履行其义务，在其选择时以现金或在满足股权支付条件和第5节规定的限制的情况下，以普通股股份(连同现金代替第4(B)(Vii)节规定的任何零碎股份)支付任何利息全额付款。借款人 最初选择以普通股股份(连同现金代替第4(B)(Vii)节规定的任何零碎股份 )支付全部利息；提供借款人应被视为已选择按第5节规定的程度以现金支付任何全额利息。为了改变其选择以现金或普通股(连同现金代替第4(B)(Vii)节所述的任何零碎股份)支付任何全额利息的选择，借款人 必须向持有人发送有关选择的通知，并且该选择的改变对于转换日期在持有人收到通知后十(10)个交易日以上的转换将生效。如果借款人以普通股的股份支付全部利息，则持有者将获得的普通股(连同现金代替第4(B)(Vii)节规定的任何零碎股份)的数量将等于(X)欠持有者的利息全部付款的金额 除以(Y)有关该兑换日期的摊销/利息兑换价格。

(B)转换程序；转换机制。

(i) 一般。为转换全部或部分票据，持有人须以附件A的形式向借款人递交一份转换通知(大体上为“转换通知”)，注明本票据本金中拟转换的部分及实施转换的日期(该日期为“转换日期”)。 如果转换通知中未指明转换日期，则转换日期应为该转换通知在本协议下视为已交付的日期。不需要任何墨水原件的转换通知，也不需要任何转换通知表格的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。为实现本票据项下的兑换，持有人不应被要求将本票据实际退还给借款人，除非本票据的全部本金已如此兑换。本协议项下的转换应具有降低本票据未偿还本金金额的效果，其金额与适用的转换相同。 持有者和借款人应维护一份转换/PIK时间表，其中至少包含本协议附表1所示的信息，并在历史上显示转换的本金金额和转换日期等。在收到转换通知之日，借款人应以传真或电子邮件的形式向 持股人和转让代理发送确认确认，并说明借款人是否知道该普通股股份可根据规则144进行转售，或向 持有人和转让代理发送有效且可用的登记声明(以附件B所附的形式)，该确认应构成对转让代理根据本票据条款处理该转换通知的指示。

(Ii) 改装时证书的交付。在不迟于转换日期(“股份交割日期”)后两(2)个交易日内，借款人将向持有人交付或安排交付根据第(Br)条第(4)款规定应支付的转换对价。在此类转换股票有资格 由非关联公司的人根据证券法第144条出售(定义见第144条)(并且在前三个月内的任何时间都不是关联公司)的日期或之后立即出售，而不需要当前的公开信息，且借款人已收到律师的意见 (该意见由借款人负责以其全部成本和费用获得；提供持有人可能被要求签署并向借款人和转让代理递交一份惯例申述函)，不应 没有限制性传说和交易限制，代表持有人在转换本票据时获得的转换股份数量。借款人根据本第4款要求交付的所有转换股份应通过托管人的设施以记账形式交付；提供如果转换日期早于非关联方有资格根据规则144出售此类转换股份的日期(见规则144的定义)(且在前三个月内的任何时间都未成为关联方)，且不需要当前的公开信息，则转换股应 以簿记形式在转让代理处交付，并应酌情以下列形式标明限制性图例：

“本证书所代表的 财产尚未根据1933年财产法修正案（“财产法 ”）或任何州的财产法进行登记，并且不得提供、出售、抵押或以其他方式转让，除非符合 以下规定。通过收购，持有人为Reed's，Inc.的利益辩护。(THE“公司”） 其将不会提供、出售、抵押或以其他方式转让本协议中的这些权益或任何受益权益，除非：（A）转让给公司 或其任何子公司;（B）根据《公司法》下已生效的注册声明;（C）根据《公司法》下第144条规定的注册豁免;或（D）根据《税务法》和任何适用的州税务法的注册要求的任何其他豁免，或在不遵守《税务法》和任何适用的州税务法的注册要求的交易中。

在 根据上述第（C）或（D）款登记任何转让之前，公司保留要求提供 此类证明、律师意见或其他合理要求的证据的权利，以确定拟议的转让 符合《税务法》和适用的州税务法。不代表任何豁免的可用性 从注册要求的财产法或任何适用的国家财产法。”

尽管有上述规定，自转换股份有资格由非联属公司的人士出售之日起，（见第144条的定义）（且在前三个月的任何时候都不是关联公司），但须符合当前的公开信息要求，但不要求证券法规定的数量、销售方式或通知，借款人，应要求 且由借款人自行承担费用，应获得法律意见，以允许根据规则144进行此类销售，但仅当 持有人不是借款人的关联公司（且在前三个月内的任何时间都不是关联公司），且可获得规则144所预期的当前公开 信息（或根据规则144进行销售不需要）时; 提供持有者可能被要求签署并向借款人和转让代理交付一份惯例申述信函。

(Iii) 对未能在转换时及时交付证书的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果借款人因任何原因未能根据第(Br)节第4(B)(Ii)节在股份交割日之前向持有人交付转换股份，并且在该股份交割日之后，持有人的经纪公司要求其购买(在公开市场交易或其他情况下)，或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付以满足持有者在与该股份交付日期有关的转换时有权获得的转换股份的出售 ，则借款人应(A)向持有者支付现金(以及持有人可获得或选择的任何其他补救措施)金额(如有)，乘以(X)持有人对如此购买的普通股的总购买价(包括任何经纪佣金)超过(Y)以下乘积：(1)持股人有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)执行导致该购买义务的卖单的实际销售价格(包括任何经纪佣金)和(B)在持有人的选择下，要么重新发行(如果 交出)本票据，本金金额等于试图转换的本金(在这种情况下，该转换应被视为被撤销)，或者向持有人交付假若借款人 及时遵守其第4(B)(Ii)条规定的交付要求将会发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付与本票据的试图转换有关的买入，而根据上一句(A)款，导致该购买义务的转换股份(包括任何经纪佣金)的实际售价为10,000美元，则借款人应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向借款人提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应借款人的要求，提供此类损失金额的证据。本附注并不限制持有人根据本附注寻求法律或衡平法上的任何其他补救措施的权利，包括因借款人未能按本附注条款的要求在本票据转换时及时交付相当于普通股的证书的特定履行判令及/或强制令救济。

(四) 转换股份的效力；转换股份纪录的持有人。在第4(B)(V)条的规限下，并假设根据本第4条到期的兑换代价的任何部分并无违约 ，当本票据的任何部分进行兑换时，截至该等兑换日期的营业时间结束时，(A)本票据的兑换部分将被视为停止发行，及(B)以其名义就该等兑换而发行任何兑换股份的人士将被视为该等兑换股份的记录持有人 。

(v) 未能交付换股股份。如有任何换股通知，如该等换股股份未能于第4(B)(Ii)条所预期的股份交割日期前交付给 或按适用持有人的指示，则持有人有权在收到换股股份当日或之前的任何时间向借款人发出书面通知，选择撤销该换股，在此情况下，借款人应迅速将交付予借款人的任何正本票据退还予持有人，而持有人应迅速 将根据已撤销的换股通知向该持有人发行的换股股份的任何部分退还借款人。

(Vi) 绝对债务；部分违约金。借款人根据本票据的条款在转换时发行和交付兑换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动，放弃或同意执行本票据的任何条款，恢复针对任何人的判决或执行判决的任何行动，或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对借款人的任何义务，或持有人或任何其他人违反或被指控违反法律，并且不考虑任何其他可能将借款人的义务限制在与发行该等转换股份有关的持有人的情况下。提供, 然而，, that such delivery shall not operate as a waiver by the Borrower of any such action the Borrower may have against the Holder. In the event the Holder shall convert all or a portion of the Principal Amount, the Borrower may not refuse conversion based on any claim that the Holder or anyone associated or affiliated with the Holder has been engaged in any violation of law, agreement or for any other reason, unless an injunction from a court, on notice to the Holder, restraining and or enjoining conversion of all or part of this Note shall have been sought. If the injunction is not granted, the Borrower shall promptly comply with all conversion obligations herein. If the injunction is obtained, the Borrower must post a surety bond for the benefit of the applicable Holder(s) in the amount of one hundred fifty percent (150%) of the outstanding Principal Amount of this Note, which is subject to the injunction, which bond shall remain in effect until the completion of arbitration/litigation of the underlying dispute and the proceeds of which shall be payable to the Holder to the extent it obtains judgment. In the absence of seeking such injunction, the Borrower shall issue Conversion Shares upon a properly noticed conversion. Nothing herein shall limit the Holder’s right to pursue actual damages or declare an Event of Default pursuant to Section 12(a) for Borrower’s failure to deliver Conversion Shares within the period specified herein and the Holder shall have the right to pursue all remedies available to them hereunder, at law or in equity including a decree of specific performance or injunctive relief. The exercise of any such rights shall not prohibit the Holder from seeking to enforce damages pursuant to any provision of this Note or under applicable law.

(Vii) 零碎股份.于兑换本票据时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份之代息股份。 对于持有人在转换时有权获得的任何部分股份，借款人应 自行选择支付与该部分股份乘以适用的 转换价后的最后部分股份有关的现金调整，或向上取整至下一整股股份。

(Viii) 转移税费。在本票据转换时发行普通股股票应 不向持有人收取发行或交付该等证书所需支付的任何单据印花或类似税费 提供借款人无需就转换后发行和交付任何此类证书所涉及的任何转让支付任何可能需要缴纳的税款 ，且借款人无需签发或交付此类证书，除非或直到要求签发证书的人已向借款人支付了税款，或已向借款人证明并令借款人满意地认为已缴纳了此类税款。

(C)调整转换率。

(i) 需要调整换算率的事件。换算率会不时作出调整，详情如下：

(A) 股票分红、拆分和合并。如果借款人仅发行普通股作为对所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者借款人进行了普通股的股票拆分或股票组合 (在每种情况下，都不包括仅根据普通股变动事件发行的股票，适用第4(G)条)，则 转换率将根据以下公式进行调整：

其中：

如果第4(C)(I)(A)节所述类型的任何股息、分派、股票拆分或股票组合被宣布或宣布，但未如此支付或作出，则转换率将重新调整，自董事会决定不支付该股息或分派或实施该股票拆分或股票组合之日起生效，其转换率将重新调整为在该股息、分配、股票拆分或股票组合未宣布或公告的情况下的转换率。

(B) 权利、选择权及认股权证。如果借款人将权利、期权或认股权证(根据股权计划发行或以其他方式分配的权利除外，关于第4(C)(I)(C) 和4(C)(Vi)条将适用的权利)分发给所有或几乎所有普通股持有人，则在该分发的记录日期 之后不超过六十(60)个历日。认购或购买普通股的价格低于最近十(10)个连续十(10)个交易日(包括宣布分配日期前的交易日)内最近的 报告的普通股每股销售价格的平均值，则将根据以下公式增加转换率：

其中：

在该等权利、期权或认股权证未获如此分配的范围内，换算率将重新调整至若仅根据实际分配的权利、期权或认股权证(如有)而增加该等分配的换算率，则换算率将会在当时生效。此外，若普通股股份在该等权利、期权或认股权证(包括因该等权利、期权或认股权证未获行使)到期后仍未交付，则换股比率 将重新调整至当时生效的换股比率，而该等分派的换股比率 仅按行使该等权利、购股权或认股权证时实际交付的普通股股份数目计算。

就第4(C)(I)(B)节和第4(F)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证有权让普通股持有人 认购或购买普通股，其每股价格低于最近公布的十(10)个交易日内普通股每股销售价格的平均值(包括紧接该等权利、期权或认股权证分配日期之前的交易日)，以及在确定因 行使该等权利、期权或认股权证而须支付的总价时，借款人因该等权利、期权或认股权证而收取的任何对价，以及因行使该等权利或认股权证而须支付的任何款项，均会被考虑在内，而该等对价的价值(如果不是现金)将由 董事会厘定。

(C) 派生以外的其他分配。如果借款人将其股本的股份、其负债的证据或借款人的其他资产或财产，或收购借款人股本或其他证券的权利、期权或认股权证， 分发给普通股的所有或几乎所有持有人，不包括：

(1)根据第(Br)4(C)(I)(A)节或第(C)(I)(B)节需要调整折算率的股息、分派、权利、期权或认股权证；

(2)根据第(Br)节第(C)(I)(E)款的规定，需要调整转换率的完全以现金支付的股息或分配；

(3)根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但第4(C)(Vi)节规定的范围除外；

(4)根据第4(C)(I)(D)条需要调整转换率的剥离；

(5) 仅根据普通股要约收购要约或交换要约进行的分配，适用第4(C)(I)(F)条 ；

(6) 仅根据普通股变动事件进行的分配，适用第4(G)条；

然后， 将根据以下公式增加转换率：

其中：

提供, 然而，，如果FMV等于或大于SP然后，代替上述对换股比率的调整，持有人将按持有人于有关分派的记录日期所持有的每1美元本金，在与普通股持有人相同的 时间及相同的条款下收到股本股份的数额及种类、负债证据、资产、 财产、权利、期权或认股权证，以代替持有人于该记录日期所持有的等同于该记录日期有效换股比率的普通股股份数目 。

如果仅根据实际作出或支付的分配(如果有的话)进行调整，则如果仅根据实际进行或支付的分配(如果有)进行调整，则在 至 未支付此类分配的范围内，转换率将重新调整为转换率。

(D) 衍生产品。如果借款人将属于或与借款人的关联公司、子公司或其他业务单位的任何类别或系列的股本股份或类似的股权分配或分红给所有或基本上 所有普通股持有者(不包括仅根据第(X)普通股变动事件，第4(G)条将适用；或(Y)普通股的收购要约或交换要约(第4(C)(I)(F)条将适用)，并且此类 股本或股权在美国 全国证券交易所上市或报价(或将在交易完成后上市或报价)，则将根据以下公式提高转换率：

其中：

尽管第4(C)(I)(D)条有任何相反规定，如换股日期发生于该分拆的分拆估值期内，则仅为厘定该换股的换股代价，该分拆的估价期将被视为由该分拆的除股息日(包括除息日)至及 包括该换股日期的期间内的交易日组成。

在第4(C)(I)(D)节所列任何股息或分派已宣布但未作出或支付的范围内，若仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)作出调整，则转换率将重新调整至当时生效的转换率。

(E) 现金股利或分配。如果向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股息或分配，则将根据以下公式增加转换率：

其中：

提供, 然而，，如果D等于或大于SP然后，代替上述对换算率的调整， 持有人将在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下，按持有人在该股息或分派的记录日期持有的每1美元本金，获得持有人在该记录日期如果 拥有相当于该记录日期有效的换算率的普通股数量时将获得的现金金额。

至 已宣派但未作出或支付该等股息或分派的程度，换算率将重新调整至当时生效的换算率 ，若调整只根据实际作出或支付的股息或分派(如有)或 作出。

(F) 投标报价或交换报价。如果借款人或其任何子公司就普通股的收购要约或交换要约(不是仅根据《交易所法》第13E-4(H)(5)条规定的零星收购要约)进行付款，且在该要约收购或交换要约中支付的普通股每股现金和其他对价的价值(由董事会确定) 超过紧接根据该要约或交换要约进行投标或交换的最后日期(“到期日”)之后的交易日的最后报告的普通股每股售价 ，则将根据以下公式提高转换率：

其中：

提供, 然而，转换率在任何情况下都不会根据第4（c）（i）（F）条进行下调，但以下段落中规定的范围除外。尽管本第4（c）（i）（F）条有任何相反规定，如果 票据的转换日期发生在该投标或交换要约的投标/交换要约估值期内，则仅 为了确定该转换的转换对价，该投标/交换要约估值期将被视为 包括以下期间发生的交易日：紧随转换日期后的交易日至 （包括该转换日期）。

如果此类投标或交换要约已宣布但尚未完成，（包括由于借款人无法 根据适用法律完成此类投标或交换要约），或此类投标或交换要约中的任何普通股购买或交换被撤销，转换率将被重新调整为转换率，该转换率将在仅基于普通股股票的购买或交换进行调整的情况下生效，如果有话，在这种 投标或交换要约中实际作出的，而不是撤销的。

(Ii) 在某些情况下不作调整.尽管第4（c）（i）条有任何相反规定， 借款人没有义务因交易或其他事件而调整转换率，否则需要根据第4（c）（i）节 进行调整（除了第4（c）（i）（A）节中规定的股票分割或合并，或第4（c）（i）节中规定的投标或交换要约，如果持有人与普通股持有人同时以相同的条款参与，并且仅凭持有本票据，在此类交易或事件中，无需转换本票据 ，并且持有人持有的普通股数量等于（A）相关 记录日期有效的转换率与（B）的乘积该日的本金总额。

(Iii) 某些事件.借款人无需调整转换率，第4（c）节或第 4（e）节规定的情况除外。在不限制前述规定的情况下，借款人将没有义务因以下原因调整转换率：

（A） 除非第4条（c）另有规定，以低于每股普通股市场价格或低于转换价格的购买价格出售普通股;

（B） 根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定了借款人证券的股息或应付利息的再投资，以及根据任何此类 计划将额外的可选金额投资于普通股;

（C） 根据借款人或其任何子公司的或由借款人或其任何子公司承担的任何现有或未来 雇员、董事或顾问福利计划或方案发行任何普通股或购买普通股的期权或权利;

（D） 根据借款人 在初始交割日尚未兑现的任何期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券发行任何普通股;

（E） 仅为普通股面值的变化;或

（F）票据的应计及未付利息（如有）。

(四) 调整尚未生效。即使本协议有任何相反规定，如果：

(A) 根据第(Br)4(C)(I)节需要调整转换率的任何事件的记录日期、生效日期或失效时间发生在此类转换的转换日期或之前，但对该事件的转换率的调整尚未在适用的转换日期生效；

(B) 此类转换应支付的转换对价包括普通股的任何整体股份；以及

(C) 此类股票无权参加此类活动(因为它们不是在相关记录日期或其他日期持有的)，

在这种情况下，如果借款人因其他原因被要求交付因该转换而到期的对价的日期早于确定该调整金额的第一个日期 ，则借款人将推迟该转换的结算 至该第一个日期之后的第二个营业日。

(v) 持有者参与相关交易或事件时的转换率调整。尽管本协议包含任何相反的内容，但如果：

(A) 根据第4(C)(I)节，任何股息或分配的转换率调整在任何除股息日生效；

(B) 这种转换的转换日期发生在该除股息日期或之后、相关记录日期或之前；

(C) 此类转换应支付的转换对价包括普通股的任何整体股份，每种情况下的换算率均根据针对此类股息或分派进行调整的转换率 ；以及

(D) 该等股份将有权参与派息或分派；

则 该等换股比率调整将不会对该等换股生效，而根据该等未经调整的换股比率而可发行的普通股股份将无权参与该等股息或分派，但在该等换股时应支付的换股代价 中，将会加入与该等股份若有权参与该等股息或分派而在该等股息或分派中所支付的对价 相同的种类及金额。

(Vi) 股东权益计划。如果任何普通股股票将在本票据转换时发行，并且在转换时借款人实际上有任何股东权利计划，则持有人将有权在交付转换代价的同时获得该股东权利计划所规定的权利，除非此等权利在当时已从普通股中分离，在这种情况下，且仅在这种情况下， 换算率将根据第4(C)(I)(C)节进行调整，因为这种分离就好像在分离时借款人已向普通股的所有持有人进行了第4(C)(I)(C)节所述类型的分配，但 须根据第4(C)(I)(C)节最后一段进行可能的重新调整。

(Vii) 对达成交易的限制导致某些调整。借款人不会参与或参与任何交易或事件，该交易或事件要求根据第4(C)(I)条或第4(E)条将换股比率调整至会导致普通股每股换股价格低于普通股每股面值的金额。

(Viii) 对价格的公平调整。只要本附注的任何规定要求借款人计算最近报告的销售价格、每日VWAP或其任何函数在多天期间的平均值(包括计算对 转换率的调整)，借款人应对该计算进行比例调整(如果有)，以计入根据第4(C)(I)(A)节对 转换率进行的生效调整，或发生此类事件的除股息日期或生效日期(视情况而定)时需要对转换 率进行此类调整的任何事件。在该期间内的任何时间。

(九) 普通股流通股数量的计算。为施行第4(C)(I)条, 任何时候发行的普通股数量(br})将包括(I)可发行的股票，以代替零星的普通股股票 ；(Ii)不包括借款人持有的普通股(除非借款人支付任何股息或对其金库持有的普通股进行任何分配)。

(x) 计算。关于转换率及其调整的所有计算将由借款人进行，最接近普通股份额的1/10,000(向上舍入5/100,000)。借款人应负责进行票据项下或与票据相关的所有计算。这些计算包括但不限于股价的厘定、普通股最新公布的销售价格、应付票据的应计利息及票据的换算率。借款人应本着善意进行所有这些计算，如无明显错误，该等计算为最终计算，对票据持有人 具有约束力。如有书面要求，借款人应向持有人代表提供其计算的时间表，持有人代表有权最终依赖借款人计算的准确性，而无需进行独立核实。持有人代表将应任何持有人的要求将借款人的计算结果转发给该持有人，费用由借款人承担。

持有者代表不承担任何计算、确定支付金额或监控股票价格的责任，也不负责了解或监控任何测算期。

(Xi) 关于调整换算率的通知。根据第(br}4(C)(I)节对转换率进行的任何调整生效后，借款人应立即向持有人发送书面通知，其中包括：(A)进行该调整的交易或其他事件的简要描述；(B)该调整后立即生效的转换率；以及(C)该调整的生效时间。

(D) 自愿调整。在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，借款人可以(但不要求)在下列情况下增加转换率：(A)董事会确定这样的增加是(X)符合借款人的最佳利益；或(Y)可取的做法是避免或减少因普通股的任何股息或分配(或收购普通股的权利) 或任何类似事件而对普通股持有人或购买普通股的权利征收的任何所得税；(B)加薪有效期至少为二十(20)个工作日；及(C)加薪在此期间内不可撤销。如果董事会决定根据第4(D)款提高折算率 ，则借款人应在第4(D)款所指的相关二十(20)个营业日的第一个营业日之前向每位持有人和持有人代表发出有关上调的通知， 上调的金额和生效期限。

(E)与彻底的根本改变相关的对转换率的调整。

(i) 一般。如果发生整体基本变更，且部分或全部票据的转换日期在相关的整体基本变更转换期间 ，则在符合第4(E)条的规定下，适用于该等转换的转换率将增加下表 所列与整体基本变更生效日期和该等整体基本变更的股票价格相对应的数量的股份(“额外股份”)。

如果 上表中未列出此类完整的基本变更生效日期或股票价格，则：

(A) 如果该股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或完全根本性变化生效日期在上表中的两个 日期之间，则额外股份的数量将由上表中较高和较低的股票价格或上表中较早和较晚的日期之间的直线插值法确定， 根据适用的365天或366天的年份确定；以及

(B) 如果股票价格大于$[●](调整方式与上表第 列标题中的股票价格根据第4(E)(Ii)节调整相同，或低于$[●](以相同方式调整)，则不会在转换率中增加任何额外的股份。

尽管本附注中有任何相反规定，但在任何情况下，转换率都不会增加到超过[●] 普通股每$1的本金金额，该金额的调整方式与根据第4(C)节需要调整换算率的相同事项的调整方式相同，同时 。

尽管 本票据有任何相反规定，如果根据本第4(E)条有权获得额外股份的部分或全部本票据 转换应支付全部利息，则该票据的持有人有权获得利息全部付款或该等额外股份中较大的 ，但不能同时收取；提供应使用在紧接转换日期之前的VWAP交易日结束的五(5)个VWAP交易日的每日VWAP的算术平均值来确定用于此目的的该等额外股份的价值。

(Ii) 股价和增发股数的调整。第一行的股票价格(即，第4(E)(I)节所列表格的列标题) 将以与第4(E)(I)节规定的相同方式进行调整，并且同时针对因第4(C)节的实施而调整转换价格的相同事件 。第4(E)(I)节所列表格中的额外股份数量将以与根据第4(C)节调整换算率的 相同方式同时针对相同事件进行调整。

(Iii) 关于发生重大根本变化的通知。借款人应根据第4(F)节的规定，以书面形式通知持有人和持有人代表。

(F) 某些公司事件发生的通知。如果借款人选择(I)向所有或几乎所有普通股持有人 分配任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行的权利除外)，只要此类权利 未与普通股分离且在触发事件发生之前不能行使，则此类权利 将被视为根据本条款(I)在与普通股分离时或在此类触发事件发生时进行分配，在此类分配的记录日期后不超过六十(60)个历日，认购或购买普通股，其每股价格低于最近十(10)个交易日内普通股最近一次报告的每股销售价格的平均值，该十(Br)个交易日包括紧接该项分配宣布之日的前一个交易日(按第4(C)(I)(B)节第三段规定的方式确定)；或(Ii)将借款人的普通股、资产或证券或购买借款人证券的权利的所有或几乎所有持有人 分配给所有或几乎所有持有借款人的普通股、资产或证券或购买借款人证券的权利的人，这些普通股每股分配的价值由董事会合理确定，超过紧接该分配宣布日期前的交易日最后报告的普通股每股销售价格的10%(10%)，然后，在任何一种情况下，(X)借款人应于除息日期前至少二十五(25)个交易日向持有人及持有人代表发出有关该项分派的通知(或如属根据股东权利计划发行的任何该等权利分拆或根据股东权利计划发生任何该等触发事件，则在借款人知悉该等分派或触发事件已经发生或将会发生的情况下，在合理可行范围内尽快向持有人及持有人代表发出通知)。如果发生根本变更、彻底根本变更(根据其定义第 (B)条的彻底根本变更除外)或普通股变更事件(合并或其他企业合并交易除外，即 仅为改变借款人的注册管辖权，且不构成根本变更或 彻底根本变更)，则在任何情况下，借款人应在不迟于其生效日期向该交易或事件的持有人和该生效日期发出通知。

(G) 普通股变动事件的影响。

(i) 一般。如果发生以下情况：

(A)对普通股进行资本重组、重新分类或变更(但不包括：(X)仅因普通股的拆分或组合而发生的变动；(Y)只涉及面值或从面值变为无面值或不涉及面值的变动；及(Z)不涉及发行任何其他证券系列或类别的股票拆分和股票组合)；

(B)涉及借款人的合并、合并、合并或具有约束力的换股或法定换股；

(C)将借款人及其附属公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人；或

(D)其他类似活动，

并且， 因此，普通股被转换为其他证券、现金或其他财产，或前述的任何组合(此类事件，“普通股变动事件”，以及此类 其他证券、现金或财产)，或仅代表收到其他证券、现金或财产的权利，“参考财产，“以及持有一(1)股普通股的持有者将有权因该普通股变动事件而获得的参考财产的数额和种类(不影响不发行或交付任何证券或其他财产的一小部分的任何安排)，”参考财产单位“)， 那么，尽管本说明中有任何相反规定，

(1) 从该普通股变更事件的生效时间起及之后，(I)转换时应支付的转换对价将以相同的方式确定 ，就好像本第4节(或任何相关定义)中对任何数量的普通股的引用 都是对相同数量的参考财产单位的引用，以及(Ii)就“基本型变更”和“整体基本型变更”的定义而言，对“普通股”和借款人的“普通股股权”的引用将被视为指普通股。如有，则构成该参考财产的一部分；

(2) 如果该参考财产单位完全由现金组成，则(I)转换日期为 或在该普通股变动事件生效日期之后的任何票据的每一次转换都将完全以现金结算，金额为正在转换的本票据的1美元本金，等于(X)在该转换日期有效的转换率(可根据第4(E)条增加任何额外股份)与(Y)构成该参考财产单位的现金金额与利息全额付款的乘积，如果适用，应仅以现金支付(无论借款人是否根据第4(C)(I)(B)条选择以普通股全额利息支付)和(Ii)借款人将不迟于相关转换日期后的第二(2)个营业日结算每一次此类转换；和

(3) 为此目的，(I)由 一类普通股证券组成的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP将参考“每日VWAP”的定义来确定，如果适用，在该定义中用彭博页面取代此类证券；及(Ii)不包含某类普通股证券的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP，以及不包含某类证券的任何参考物业单位或其部分的最新报告销售价格，将为借款人真诚厘定的该参考物业单位或其部分的公允价值(如属美元现金，则为其面值 )。

如果参考财产由一种以上的对价组成，部分根据任何形式的股东选择确定，则参考财产单位的组成将被视为普通股持有人实际收到的每股普通股对价类型和金额的加权平均。借款人将在作出上述决定后，在实际可行的情况下尽快通知持有人该加权平均数 。

在该普通股变更事件生效时间或生效时间之前，借款人和该普通股变更事件的结果、尚存或受让人(如果不是借款人)(“继承人”)将签署并向持有人交付一份或多份文件(X)，为本票据的后续转换提供依据第(4)(G)节规定的方式；(Y)根据第4(C)(I)节以与第(4)(G)节一致的方式为随后的换算率调整提供 ； 和(Z)，其中载有为维护持有人的经济利益和实施第4(G)节的规定而适当的其他规定。如果参考财产包括继承人以外的人的股票或其他证券或资产( 现金除外)，则该其他人也将签署此类文件，其中将包含借款人合理地确定为保护持有者的经济利益而适当的 附加条款。

(Ii) 关于常见股票变动事项的通知。借款人将按照第4(F)节中规定的方式提供每个普通股变更事件的通知。

(Iii) 合规公约。借款人不会成为任何普通股变更事件的当事人，除非其条款与第4(G)节的条款一致。

5. 转换和其他股票发行的限制。

(A) 股份转换上限。尽管本附注有任何相反规定，于核准股份修订日期前，根据该等附注可发行的普通股股份总数将受换股上限规限，且不得超过换股上限，包括所有附注的(X)换股后可发行的普通股股份，(Y)支付所有利息 就任何普通股股份的任何票据支付全部股款或任何类似利息全额付款，及(Z)在允许的范围内以普通股股份偿还任何部分的普通股摊销付款或任何票据的任何类似摊销付款。借款人因第5(A)条的适用而不能发行任何可根据本附注条款发行的普通股：

(I) 如果不能发行的普通股用于全部或部分满足本票据的转换，借款人应在持有人的选择下，(A)以现金支付未如此交付的任何股份 在部分或全部票据转换的情况下以转换价格为基础的金额，或(B)允许持有人全部或部分撤销其相关的转换通知，在这种情况下，本附注中待转换的部分不应被终止 ，转换/PIK时间表中任何相反的条目应被颠倒；和

(Ii) 若该等不能发行的普通股股份将用于支付利息全额付款或摊销付款的任何部分 ，则就本附注项下的所有目的而言，借款人应被视为已选择仅以现金支付适用的利息 全额或摊销付款。

于法定股份修订日期前，只要股份兑换上限按本文规定作出调整，借款人应拟备有关股份兑换上限调整的通知 ，列明经调整的股份兑换上限及每次调整的生效日期，并将有关调整通知送交持有人。未送达通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(B) 受益所有权限制。

(I) 即使本附注有任何相反规定，于转换债券时，持有人将无权收取普通股股份(包括作为任何利息全额付款的一部分)或作为任何摊销付款的任何部分，且不得转换票据 或支付普通股股份摊销付款的任何部分，但以(但仅限于) 该等收取(或转换或付款)会导致持有人及其出资人实益拥有超过实益拥有权限制的普通股股份为限。就前述句子而言，持有人及其付款人实益拥有的普通股股份数目应包括在转换本票据时可发行的普通股股份数目(包括作为任何利息全额付款的一部分)，或作为任何摊销付款的普通股股份的任何部分，以作出上述厘定，但不包括在(1)转换持有人或其任何付款人实益拥有的剩余未转换部分本票据时可发行的普通股股份数目 及(Ii)行使，转换或交换借款人任何其他证券的未行使、未转换或未交换的部分 ，但须受行使、转换或交换的限制，类似于本协议所载的限制，该限制由持有人或其任何出资方实益拥有。除上一句所述外，就本规定而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)条计算，任何“集团”地位的确定应根据《交易法》第13(D)条确定。任何声称在本票据转换时交付普通股股份(包括作为全部利息支付的一部分)或作为支付普通股股份摊销付款的任何部分的任何交付，在此类交付将导致持有人 违反本第5(B)条的规定超过实益所有权限制的范围内(但仅在此范围内)，均应无效，不起作用。

（ii） 在本第5（b）条所载限制适用的范围内，确定本 票据是否可兑换以及可兑换的范围（与持有人实益拥有的其他证券相关）或摊销付款 的任何部分可以普通股的形式支付，应由持有人自行决定，除非另有书面说明，应 借款人要求， 提交兑换通知或关于本第5（b）条适用性的书面确认应被视为持有人决定本票据是否可以兑换以及兑换的程度（与持有人实益拥有的其他证券相关）或摊销付款的任何部分可以普通股的形式支付， 在每种情况下均受受益所有权限制的约束。为确保遵守该限制，除非在与转换通知相关的 书面中另有说明，否则持有人应被视为在每次交付转换通知 时向借款人表示，该转换通知未违反本第5（b）条规定的限制。

（iii） 就本第5（b）条而言，在确定普通股的已发行股份数目时，持有人可依据下列各项中最近一项所述的普通股已发行股份数目：（1）借款人最近向证券交易委员会提交的定期报告或年度报告，视情况而定，（2）借款人最近的公告，或（3）借款人或转让代理人向持有人发出的最近的书面通知，其中列明了已发行普通股的股份数量。经 要求，借款人应在两个交易日内以书面形式向持有人确认当时发行在外的普通股的数量。 在任何情况下，发行在外的普通股的数量应在借款人的证券（包括本票据）的行使、转换或 交换生效后确定，自该发行在外的普通股数量 报告之日起。

（iv） “受益所有权限制”应为 本票据转换后可发行的普通股发行生效后立即发行的普通股数量的9.9%。持有人可在书面通知借款人后 选择一个小于或等于9.9%的受益所有权限额。任何该等选择将自该等通知中指定的 日期起生效，该日期不得早于（i）在 该等通知减少受益所有权限制的情况下，该等通知交付给借款人的日期，以及（ii）在 所有其他情况下，该等通知交付给借款人的日期后61天。

（v） 在本第5（b）条所载限制适用的范围内：

（A） 如果无法发行的普通股股份将用于全部或 部分满足本票据的转换，持有人可以（1）全部或部分撤销其相关转换通知，在此情况下，本票据 中将予转换的部分不得消灭，转换/PIK计划应被逆转或（2）如果可能，向借款人证明，在转换时获得普通股股份的（或个人）不是，也不会， 由于这种转换，成为当时超过适用的 受益所有权限制的流通普通股股份的受益所有人，此后，借款人应在收到该证明后的两个交易日内，交付因该适用受益所有权限制而扣留的任何该等普通股; 提供, 然而，，在受影响的持有人提供此类证明之前，任何人不得被视为与转换时可交付的普通股股份有关的记录股东 ，该股份超过任何适用的受益所有权限制; 以及

（B） 如果无法发行的普通股股份将用于支付利息整付或摊销付款的任何部分，则借款人应被视为已选择仅以现金支付适用的利息整付或摊销付款。

6. 在发生根本性变化时，持有人可选择进行回购。

（a） 如果在任何时候发生根本性变化，持有人有权要求借款人以现金回购全部或任何部分票据，之日（“基本变更回购日”），不少于二十（20）个营业日或不超过三十五（35）个营业日基本变更 借款人通知日期后的营业日，回购价格等于本金额的110%，加上截至基本变更回购日期（但不包括基本变更回购日期）的任何应计和未付利息（“基本变更回购价格”）。

（b） 根据本第6条进行的回购，应根据持有人的选择，在下列情况下进行：

（i） 在基本变更回购 日期前一个营业日的营业时间结束时或之前，以本协议附件C中规定的格式向借款人交付一份正式填写的通知（“基本变更回购通知”）;以及

（ii） 如果本票据的全部剩余本金正在回购，则在交付 基本变更回购通知（连同所有必要的转让背书）后的任何时间向借款人交付本票据，该交付是持有人收到基本变更回购价格的条件。

尽管 本协议有任何相反规定，但持有人应有权在基本变更回购日之前的营业日营业结束前的任何时间，通过 根据第6（c）条向借款人提交书面撤回通知，撤回全部或部分基本变更回购通知。

（c） 第二十（20）日或之前^这是）在基本变更生效日期发生后的营业日，借款人 应向持有人发出通知（下称“基本变更借款人通知”），说明基本变更的生效日期以及由此产生的持有人选择的回购权的发生，并说明以下内容： （i）导致基本变更的事件;（ii）基本变更的日期;（iii）持有人可根据本第6条行使 购回权的最后日期;（iv）基本变动购回价;（v）基本变动购回 日期;及（vi）（如适用）换股比率及换股比率的任何调整。借款人未能发出 上述通知或上述通知中的任何缺陷均不应限制持票人的回购权利或影响根据本第6条回购本票据的程序的有效性。

（d） 尽管有上述规定，如果票据本金额已经加速，且该加速尚未撤销，则借款人不得在任何日期根据持有人的选择在基本 变更时回购票据，在该日期当日或之前 （借款人在支付基本变更回购价格时违约导致的加速付款除外 关于这些笔记）。

（e） 如果由于在本票据发行的第一个日期之后发生的法律变更，任何 适用的证券法律或法规的规定与本票据中有关借款人在发生根本性变更时购买 票据的义务的规定相冲突，借款人应遵守适用的证券法律法规，且不得因此类冲突而被视为 违反了其在本票据此类条款下的义务。

（f） 基本变更回购通知可以撤回（全部或部分）通过在基本变更回购日之前的营业日营业结束前的任何时间向 借款人提交书面撤回通知， 说明提交撤回通知所涉及的本金额，以及本金额（如有）， 仍受原始基本变更回购通知的约束。

（g） 借款人将在上午11：00或之前拨出、隔离并以信托形式持有，在基本面变动回购 日，纽约市时间，立即可用的资金，足以以适当的 基本面变动回购价格回购所有待回购票据。在收到票据的前提下，将在基本 变更回购日通过邮寄支票的方式支付为回购而交回的票据（且在基本变更回购日之前的营业日营业时间结束前未提取的票据）的款项，支票金额应支付给票据登记簿中所列的票据持有人。

（h） 关于任何回购要约，借款人将（如有要求）：（i）遵守规则13 e-4、规则14 e-1的规定以及 《交易法》下任何其他可能适用的要约收购规则;（ii）提交《交易法》下的附件或任何其他要求的附件 ;及（iii）在其他方面遵守与借款人 回购票据的任何要约有关的所有联邦和州证券法;在每种情况下，以允许按照第6条规定的时间和方式行使第6条规定的权利和义务。

7. 科帕卡巴纳。

（a） 登记权;附加权益。借款人同意持有人有权享有《登记权协议》的利益。通过接受本协议，持有人将同意受与可注册证券（定义见注册权协议）相关的注册权协议 条款的约束。如果发生《 登记权协议》项下的登记违约，借款人应根据《登记权协议》支付本票据的额外利息。 本票据产生的任何额外利息将在与本 票据的现金利息相同的日期以相同的方式支付; 提供, 然而，在任何情况下，根据本第7（a）节可能产生的附加利息 在本票据的任何一天以超过0.5%的年利率产生。本 票据产生的任何额外利息将是本票据产生的现金利息和PIK利息的补充。

(B)信誉良好。每一附注缔约方应并应促使其每一子公司保持其在其组织管辖范围内的组织存在和良好地位，并在彼此的实质性管辖范围内保持资格。每一附注缔约方应并应使其每一子公司维持有效的所有重要许可证、批准和协议。

(C) 政府合规。每一附注方应并应促使其每一子公司在所有实质性方面遵守 所有适用的联邦和州法规、法律、条例以及其或其运营所受约束的政府规章制度。

(D) 财务报表、报告、证书在符合第7条(Jj)的情况下，借款人应向持有人交付下列资料，持有人有权依赖其中所包含的信息：(I)借款人及其子公司的合并财务报表，包括报告期间的现金流量表、损益表和资产负债表，并经负责人核证，一经获得，但无论如何应在原发行日期后每个日历月结束后三十(30)天内；(2)一旦可用，但无论如何在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内， 借款人及其子公司按照公认会计原则经审计的综合财务报表，与多数持有人合理接受的独立注册会计师事务所对财务报表的无保留意见一起，一贯适用。(3)一旦可用，但无论如何在借款人每个财政年度结束后四十五(45)天内，董事会和多数股东批准的、以季度格式提交的下一财政年度的年度经营预算和财务预测(包括损益表、资产负债表和现金流量表) (经多数股东批准不得无理扣留)；(Iv)应持有人的要求，在财政季度最后一天结束的任何一个月结束后的三十(30)天内，连同根据上文第(I)条要求的该月份的财务报表的交付，管理层讨论和分析该财政季度的重要业务和财务发展，并将其与上一年度的情况进行比较；(V)借款人向其证券持有人和债务持有人提供的所有报表、报告和通知的副本；(br}(Vi)在收到有关通知后，立即报告针对借款人或任何子公司的任何未决或威胁的法律行动，可能导致借款人或任何子公司的损害超过100,000美元、任何政府当局的罚款、罚款或其他制裁，或要求强制令或衡平法救济的索赔；(Vii)收到(但无论如何不超过三(3)个营业日)、(A)对ABL债务文件的任何修订、豁免、同意或其他修改的副本，以及(B)根据ABL债务文件要求交付的违约通知，以及(Viii)持有人在提出请求后可能合理地 不时提出的其他财务信息。

(E) 合格证书。根据上述第7(D)条的规定，每次需要提交财务报表时，应向持有人提交一份由负责官员签署的证书(每个“合规证书”) ，以证明在该财务报表的报告期结束时，票据各方完全遵守票据文件的所有条款和条件，并列出持有人应合理要求的其他信息。

(F) 违约通知。借款人应尽快并无论如何在发现违约或违约事件后三(3)个工作日内，以书面形式通知持有人代表、抵押品代理人和持有人与违约或违约事件有关或引起的事实，以及票据各方拟就此采取的行动。

(G) 税。每一票据方应并应促使其每一子公司及时支付或存入法律规定的或对其收入或属于其的任何财产征收的所有联邦、州和地方税、评估或贡献，并将在提出要求时向持票人提交令多数持有人满意的证明，表明每一票据缔约方及其每一子公司已支付此类付款或存款；提供如果通过适当的诉讼程序真诚地对付款金额或有效性提出异议，并由票据当事人及其子公司完全保留 ，则票据当事人及其子公司无需 支付任何款项。

(H) 维护。每一方应自费将抵押品保持在良好状态、正常损耗、伤亡和谴责除外，并将在所有实质性方面遵守抵押品的使用和操作可能 受到或将成为受制于的所有法律。此种义务应延伸至对抵押品的任何部分灭失或损坏进行修复和替换，而不论其原因如何，除非合理地预计不这样做不会造成实质性的不利影响。

(I)保险。

(I) 每一方应并应促使其每一家附属公司以财务稳健和信誉良好的保险公司为抵押品及其 其及其附属公司的财产和业务提供保险，保险的类型和金额与从事相同或类似业务的人员通常承保的种类相同，其类型和金额与该等其他人士在类似情况下通常承保的类型和金额相同。所有此类保险单的形式、公司和金额均应合理地令多数持有人满意。

(Ii) 自最初截止日期后三十(30)天起及之后，所有此类财产保险单应载有贷款人以多数持有人满意的形式作出的应付损失背书，表明抵押品代理人为其利益以及持有人代表和票据持有人作为损失收款人的利益，所有责任保险单应将为其利益、持有人代表和票据持有人的利益的抵押品代理人显示为额外的被保险人，并应规定保险人在因任何原因取消其保单之前，必须至少提前三十(30)天通知抵押品代理人 (不付款除外，应提前十(10)天通知)；但抵押品代理人无义务或义务获得或监督有关抵押品的保险。各票据方应迅速向持有人交付此类保单的当前副本、支付所有保费的证据以及保险证书和相关的背书，但有一项理解是，每当保险发生变更或续期时，票据当事人有义务将此类材料迅速交付给持有人。

(Iii) 附注各方应承担抵押品丢失、被盗、毁坏、损坏无法修复、永久不适合使用或随时被政府当局以任何理由扣押的风险。

(J) 知识产权。

(I) 对于该附注缔约方具有资格的其知识产权的每一项的注册或待定申请 ，每一附注缔约方同意自费采取一切合理步骤，包括在美国专利商标局、美国商标局和位于美国的任何其他政府机构，对该附注缔约方现在或今后包括在其知识产权内且不属于排除资产的每项材料专利、商标或版权登记或申请进行注册和维护。

(Ii) 任何一方不得做出或允许任何行为，或故意不作出任何行为，使其任何知识产权或许可证(不包括被排除的资产)失效、终止、失效或不可执行，或被置于公有领域(或在交易秘密的情况下，成为公知的)。

(Iii) 每个设保人应采取一切合理步骤维护和保护其知识产权和许可的每一项，包括维护与其任何商标使用或提供的任何和所有产品或服务的质量，与截至本协议日期的产品和服务的质量 一致，并采取必要的合理步骤确保其任何商标的所有许可用户遵守与质量标准有关的适用许可条款。

(iv) (iv) Concurrently with the delivery of each Compliance Certificate for the months ending March 31, June 30, September 30 and December 31 of each year pursuant to Section 7(e), the Note Parties shall give the Holder written notice of: (A) any registration or filing of any Trademark, Copyright or Patent by any Note Party or any Subsidiary thereof, including the date of such registration or filing, the registration or filing numbers, the location of such registration or filing, and a general description of such registration or filing; (B) any intent-to-use Trademark application of any Note Party that no longer qualifies as an Excluded Asset; (C) any material change to any Note Party’s or any Subsidiary’s Intellectual Property, but excluding changes to source code, operating manuals and the like made in the ordinary course of business and (E) any Note Party’s knowledge of an event that could reasonably be expected to materially and adversely affect the value of its or any Subsidiary’s Intellectual Property. Within five (5) Business Days (or such longer period as the Majority Holders may agree in their reasonable discretion) following the delivery of such Compliance Certificate, the applicable Note Parties shall execute and deliver to the Collateral Agent Intellectual Property Security Agreements containing a description of such Intellectual Property (other than any Excluded Asset) in appropriate form for filing and recording in the USPTO or USCO, as applicable, and shall promptly file and record with the USPTO or USCO, as applicable, and provide evidence thereof to the Collateral Agent. For the avoidance of doubt, the provisions hereof shall automatically apply to such Intellectual Property (other than any Excluded Asset) and such Intellectual Property (other than any Excluded Asset) shall automatically constitute Article 9 Collateral hereunder.

（v） 抵押代理人（根据多数持有人的指示）或持有人可审计票据当事人的知识产权，以确认 遵守本节， 提供此类审计每年不得超过两次，除非违约事件已经发生且仍在继续。担保代理人和持有人应有权（但无义务）采取本节要求任何票据方采取但该票据方在通知借款人十五（15）天后未能采取的任何行动，费用由票据方承担。票据各方应补偿并赔偿担保代理人和持票人在行使其在前一句中的权利 时发生的所有成本、 收费和费用（包括合理的和有文件证明的律师费和费用）。

(k) Formation or Acquisition of Subsidiaries. Notwithstanding and without limiting the negative covenants contained in Section 7(x) or Section 8, within thirty (30) days of the date that any Note Party forms any direct or indirect Subsidiary or acquires (including by division) any direct or indirect Subsidiary, such Note Party shall (i) cause such new Subsidiary to provide to the Collateral Agent a Joinder Agreement, together with such other Note Documents, all in form and substance satisfactory to the Majority Holders and the Collateral Agent, as to its rights, duties and obligations, as applicable, (including being sufficient to grant the Collateral Agent, for its benefit and for the benefit of the Holder Representative and the holders of Notes, a first priority Lien (subject to Permitted Liens) in and to the assets of such newly formed or acquired Subsidiary), (ii) provide to the Collateral Agent appropriate certificates and powers and financing statements, pledging all of the direct or beneficial ownership interest in such new Subsidiary (to the extent the same constitutes Collateral), in form and substance satisfactory to the Majority Holders and (iii) provide to the Collateral Agent all other documentation in form and substance satisfactory to the Majority Holders that in their opinion is appropriate with respect to the execution and delivery of the applicable documentation referred to above, including all documentation and other information which the Collateral Agent may reasonably request with respect to any new Subsidiary that signs and delivers a Joinder Agreement in order to comply with its ongoing obligations under applicable “know your customer” and anti-money laundering rules and regulations, including the USA PATRIOT ACT, the USA FREEDOM Act, an IRS Form W-9 or other applicable tax forms.

（l） 第9条担保物的抗辩。各票据方应根据多数持有人的合理要求， 采取任何及所有必要的商业上合理的行动，以针对 所有人维护第9条担保品的所有重要金额的所有权，并针对 除许可留置权以外的任何留置权维护担保代理人在第9条担保品中的担保权益及其优先权。

（m） 更进一步。票据各方应随时自费签署、确认、交付 所有此类进一步的文书和文件并促使其正式存档，并采取担保代理或多数 持有人可能不时合理要求的所有此类行动，以更好地确保、维护、保护和完善担保权益以及在此产生的权利和补救措施，包括支付与本 票据和其他票据文件的签署和交付相关的任何费用和税款、授予担保权益以及提交与本 票据或其他票据文件相关的任何融资报表或其他文件。

(N) 库存、退货。附注各方应将所有库存保持在良好和可销售的状态，不存在任何重大缺陷 ，但已做了充足储备的库存除外。任何票据当事人及其账户之间的退回和津贴(如果有) 债务人应与签署和交付本票据时一致适用的基础和符合公认会计原则，或符合该票据的通常惯例。凡退还、追讨、争议或索赔金额超过100,000美元的所有退货、追回、争议或索赔，每一方应立即通知持有人。

(O) 交付第三方协议。

(I) 如果任何票据方在任何时间都是将有25万美元或更多资产的任何地点的租约的一方，则应持有人的请求，该票据方应在本租约日期后六十(60)天内(或对于在本协议日期后签订的任何租约，在该租约签订后六十(60)天内)，在商业上 合理努力获得并向抵押品代理人提交关于该租约的房东从属关系和访问协议，在形式和实质上令多数持有人和抵押品代理人就其权利、义务和义务合理满意。

(Ii) 在持有人提出书面请求后六十(60)天内，适用的票据方应获得并向抵押品代理人提交一份关于任何地点或持有超过250,000美元的任何人的通知和访问协议。

(Iii) 如果任何票据方在任何时间拥有或获取任何不动产(无论位于何处)的任何收费权益(每个该等 权益均为“贷款”)，且现值(定义见下文)超过300,000美元，则借款人应迅速 如此通知抵押品代理人，并合理详细地说明所取得的权益、不动产的位置、其上的任何结构或改进，以及评估或此类附注缔约方对此类不动产在购置时的当前价值的善意估计(就本节而言，为“当前价值”)。抵押品代理(在多数持有人的指示下)应通知借款人或适用的票据方其是否打算 就任何此类融资要求抵押(和任何其他不动产可交付成果)，其当前价值超过 $300,000。在收到要求抵押(和任何其他不动产交付)的通知后，适用的票据方应在该票据方收到该通知之日起九十(90)天内迅速将其提供给抵押品代理人。注 各方应支付与其根据本条款第7(O)(Iii)条承担的义务相关的所有合理费用和自付费用，包括合理和有据可查的律师费和费用，以及所有习惯和合理的所有权保险费和保费。

(P) 检查和与管理层协商的权利。抵押品代理人或多数持有人的代表(通过其高级职员、雇员或代理人的任何 )在合理的事先通知下，有权在票据当事人的正常营业时间内不时地检查票据当事人的账簿和记录并复印副本，以核实票据当事人的财务状况，或核实票据当事人的财务状况或金额、条件，费用由票据当事人承担(除非违约事件已发生且仍在继续)。或与抵押品有关的任何其他事项。此外，每个票据方应允许持有人或抵押品代理人授权的任何代表，包括律师和会计师，在合理时间和合理通知后，每个日历季度与票据方的管理层和高级职员会面不超过两次(除非违约事件仍在继续，在这种情况下不适用对会议频率的 限制)。

(Q) 隐私和数据安全。每一附注缔约方应并应促使其每一子公司在所有实质性方面始终遵守所有适用的美国和国际隐私和数据安全法律和法规，包括 《欧盟一般数据保护条例》、欧洲议会和欧洲议会理事会2016年4月27日的《(EU)2016/679号条例》以及根据这些法规颁布的所有法规。

(R) 存款账户/证券账户。除根据第(Br)节第7(Ee)节允许在没有控制协议的情况下允许的存款账户外，在初始成交日期后开立或收购任何存款账户或证券账户之前，各票据方应首先通知抵押品代理人，并不得将任何资金或证券存入该账户，直至该账户受以抵押品代理人为受益人的控制协议的约束，此后，票据方应更新披露函以纳入此类 新账户。

(S) 首席执行官办公室；抵押品所在地。除非在正常业务过程中，担保品(或其任何部分)或与担保品(或其任何部分)有关的记录(或其任何部分)在未提前二十(20)天书面通知担保品代理人的情况下，在正常业务过程中除外，否则任何附注方不得，也不得允许其任何子公司改变其组织、首席执行官或主要营业地的管辖权，或将担保品(或其任何部分)或与担保品(或其任何部分)有关的记录从其正常业务过程中移走。提供未经多数股东事先书面同意，不得将抵押品的任何部分转移到美国以外的地方。

(T) 处置资产。附注缔约方不得、也不得允许其任何子公司转让、出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置(统称为“转让”)或其任何子公司转让其全部或部分业务或财产，但下列情况除外：(I)正常业务过程中的库存(包括与此类库存有关的寄售安排)；(Ii)剩余、破旧或陈旧设备的转让；(Iii)本附注或其他附注文件不禁止的现金及现金等价物的使用，(Iv)由准许留置权及准许投资组成或与准许留置权及准许投资有关的转让，或(V)借款人或其附属公司在任何财政年度内按公平市价计算合共不超过250,000美元的其他资产(统称为“准许转让”)。

(U)重组。附注方不得，也不得允许其任何子公司：(I)在不少于 向抵押品代理人提供不少于 二十(20)天的书面通知的情况下，更改其名称、身份、组织类型、公司结构或组织识别号；(Ii)暂停其业务(根据第7(U)(Vi)条允许解散的业务除外)；(Iii)从事除本附注当事人及其子公司所从事的业务以外的任何业务。以及与此实质上相似或有合理关系的任何业务；(Iv)导致、经历或允许责任人员离职，而不在离职发生后十(10)天内向抵押品代理人发出书面通知； (V)未经持有人事先书面同意，更改其财政年度结束的日期或以任何对持有人不利的方式改变会计政策；(Vi)允许任何子公司清算或解散(清算或解散其资产在清算或解散时其资产转移给借款人或另一票据方的子公司除外)；或(Vii)完成任何交易或一系列相关交易，而该等交易或相关交易的股东在紧接首次交易前并非股东的情况下，在紧接该等交易或相关系列交易生效后，拥有该等交易方或该附属公司(视何者适用)超过50%(50%)的有投票权股本 。

(V)留置权/消极质押。除允许留置权外，票据方不得、也不得允许其任何子公司对其任何财产(包括仓库或履约中心持有的知识产权和库存)设定、招致、承担或容受任何留置权，也不得转让或以其他方式转让任何获得收入的权利，或与票据持有人或抵押品代理人以外的任何人订立任何协议，禁止该票据方或子公司授予对其任何财产的担保 权益，或以其他方式对其任何财产进行抵押。或因 或赎回、退回或购买其任何股本而支付股息或作出分配或付款，但下列情况除外：(I)因惯常条款限制在正常业务过程中转让、转租、再许可、质押或租赁、再租赁或许可证中所载的其他转让 (提供此类限制仅限于协议本身或由此类留置权担保的财产或资产，或受此类租赁、转租或许可证约束的财产或资产(视情况而定)和(Ii)ABL 债务文件中规定的限制。

(W) 债务。任何附注缔约方不得或任何附注缔约方不得允许其任何子公司产生、招致、承担或忍受 除准许负债以外的任何债务。

(X) 投资。任何附注方不得，或任何附注方不得允许其任何子公司对任何人进行任何投资 ，但允许投资除外。

(Y) 分配。任何一方不得，也不得允许其任何附属公司因其任何股本或在赎回、报废或购买其任何股本时支付任何股息或进行任何其他分发或付款，但(I)子公司 可(直接或间接)向借款人或作为借款人子公司的任何担保人支付股息或进行任何其他分配或付款，(Ii)借款人可根据该等票据的条款将任何票据转换为其他股本，(Iii) 各票据方可支付最低限度的现金以代替发行零碎股本(包括在任何票据转换时)及(Iv)各票据方可只以其股本支付股息。

(Z) 支付其他债务。任何一方不得，或任何一方不得允许其任何子公司在任何次级债务预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式偿付任何次级债务(有一项理解，即任何此类次级债务项下的定期计划利息、AHYDO付款和强制性预付款不应被本条款禁止，只要该等付款不违反适用于该等次级债务的附属协议的附属条款)。

(Aa) 与关联公司的交易。票据方不得，也不得允许其任何子公司在初始截止日期后直接或间接 与任何票据方的任何关联公司进行任何重大交易，但以下情况除外：(I)与高级管理人员和董事签订的普通课程补偿协议(包括雇佣协议和福利计划)，(Ii)在票据方的正常业务过程中进行的交易，其条款不低于票据方在与非票据方关联公司的个人进行的公平交易中获得的 ，(Iii)各方之间或各方之间的交易，(Iv)本协议允许的与借款人投资者(或其关联公司)的股权融资，以及(V)抵押品代理人书面批准的其他交易(在多数持有人的指示下)。

(Bb) 对组织文件和某些协定的修正或豁免。任何附注缔约方不得，亦不得任何附注方允许 其任何附属公司同意对下列权利作出任何修订、重述、补充或其他修改或放弃：(I)任何次级债务，只要该等修订、重述、补充、修改或放弃可合理地 预期在任何重大方面对持有人不利，或(Ii)其组织文件可合理预期该等修订、重述、补充、修改或豁免在任何重大方面对持有人不利。

(Cc) 股票。对于没有证书证明任何票据方的所有权权益的任何附属公司， 任何票据方不得允许该附属公司在没有多数持有人事先书面同意的情况下证明该所有权权益。 同意的条件可能是要求该子公司签署并交付一份令多数持有人满意的抵押品质押协议。

(DD) 合规性。任何票据方不得，也不得允许其任何子公司：(I)根据1940年《投资公司法》成为“投资公司”，或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或携带保证金股票，或将票据收益用于此目的；(Ii)除非无法合理预期会产生重大不利影响 ，否则未能满足ERISA关于任何养老金计划的最低资金要求，或允许发生须报告的事件(在ERISA第4043(C)节范围内)或被禁止的交易(如国税法第4975节所定义)；或(Iii)在任何重大方面未能遵守联邦公平劳工标准法，或在任何重大方面违反任何其他法律或 规定。

(Ee) 存款账户和证券账户。自初始成交日期后三十(30)天起及之后，任何附注方不得，也不得允许其任何子公司维持任何存款账户或证券账户，但抵押品代理人已获得控制协议的账户除外。但前提是借款人可以保留仅作为工资账户和其他零余额账户设立的存款账户，而不受控制协议的约束。

(Ff) 库存。任何受托管人、仓库管理人或其他第三方持有的库存或其他有形抵押品的总金额超过借款人库存的15%，期限为九十(90) 天或更长时间(适用票据方已根据第(Br)条第7(O)(Ii)条向其交付通知和访问协议的实体除外)，票据方不得、也不得允许其任何子公司向受托保管人、保管人或其他第三方储存库存或其他有形抵押品。

(Gg) 对收益使用的限制。任何票据缔约方不得，也不得允许其任何子公司：(I)使用任何票据或其任何部分的收益向制裁目标支付任何款项，为对制裁目标的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式向制裁目标提供此类收益，为制裁目标的任何业务、活动或业务提供资金，或以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方或任何其他票据文件的制裁或 (Ii)使用任何票据或其任何部分的收益来推进要约、付款、承诺向违反任何反腐败法或反洗钱法的任何人支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西 。

(Hh) 股份保留；上市。借款人承诺，在股份转换上限的规限下，其将在任何时间预留 ，并从其核准及未发行的普通股股份中保留足够数量的普通股，以供在本票据转换时发行(包括支付任何利息全额付款)及于支付任何摊销付款时发行，不受本协议所规定的任何优先购买权或任何类似权利、税项、留置权、押记、产权负担或持有人以外人士的其他实际或有购买权的影响。借款人承诺，所有可如此发行的普通股股份在发行时将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，持有人有权 享有普通股持有人享有的所有权利。如果普通股随后在任何证券交易所上市或在任何交易商间报价系统 报价，则借款人将导致根据本票据条款发行的每股普通股被允许在该交易所上市或在该系统报价。

(2)寻求批准的《公约》。在初始截止日期后，借款人应尽快在任何情况下不迟于2022年10月5日召开借款人股东会议，并应安排提交借款人的股东在该会议上批准，并建议批准授权股份修正案和纳斯达克股东 批准。借款人将尽其合理的最大努力获得授权股份修正案的批准和纳斯达克股东的批准，包括在未来每次股东例会上寻求此类批准(如果以前未获得批准)，并在相关的代理材料中背书其批准。如果借款人股东在该会议上获得了授权股份修正案和纳斯达克股东的批准，借款人应在收到批准后一个工作日内促使授权股份修正案正式通过并提交给特拉华州国务卿。

(Jj) 选择加入通知。尽管本附注或任何其他附注文件有任何相反规定，在收到选择加入通知前，以及在持有人发出的所有选择加入通知已被撤销的任何时间，借款人不得根据任何附注文件(本附注项下违约或违约事件的发生除外)向持有人提交任何会构成有关借款人或其任何附属公司的重大非公开资料的资料 。持有人可随时或不时向借款人提交书面通知(“选择加入通知”)，要求持有人从借款人那里收到任何要求交付的信息，而这些信息将构成有关借款人或其任何子公司的重大非公开信息；提供, 然而，，持有者可随时以书面形式撤销任何此类选择加入通知。在收到持有人的选择加入通知后，借款人应将该信息提交给持有人，直至随后撤销选择加入通知为止。为免生疑问， 在收到任何选择加入通知之前，以及在持有人发出的所有选择加入通知已被撤销的任何时间，借款人不应 根据本附注第7(C)节的规定提交任何财务信息。

(Kk) 有关战略备选分析的某些事项。在2023年9月29日之前，借款人应在每个日历 月内，在持有人合理接受的时间与持有人举行两次电话会议，在此期间，借款人和其他投资银行或财务顾问就借款人对借款人业务的战略选择的审查向借款人提供建议(无畏投资银行家、有限责任公司和任何其他投资银行或财务顾问，每人一名“战略顾问”)，应向每位持有人提供有关审查当前状态的最新情况(并允许每位持有人提出问题)，包括提供书面材料，详细说明(I)作为审查的一部分已签署保密或保密协议的所有各方的清单，(Ii)作为审查的一部分的任何人对 感兴趣的所有相关指示，(Iii)作为审查的一部分的所有预定管理会议的清单，以及(Iv)作为审查的一部分的任何人的所有 意向书。支付给战略顾问的费用和费用报销总额不得超过110,000美元。

8. 合并、合并、出售、转让和租赁。

(A) 借款人可以合并等在某些条件下。除第8(B)节的规定另有规定外，借款人不得将其全部或实质上所有财产和资产与他人合并、合并或并入，或出售、转让、转让或出租给他人，除非：

(I) 由此产生的、尚存的或受让的人(“继任借款人”)，如果不是借款人，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，继任借款人(如果不是借款人)应明确承担借款人根据票据和其他票据文件承担的所有义务；

(Ii) 紧接该交易生效后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

就本第8(A)条而言，将借款人的一家或多家子公司的全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一人，如果由借款人而不是该等子公司持有，则 将构成借款人的全部或基本上所有财产和资产，应被视为将借款人的全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一人。

(B) 被替代的继任借款人。在任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁的情况下，继任借款人通过补充或修订本票据和其他票据文件，签立并交付给抵押品代理人、持有人代表和票据持有人(视情况而定，其形式令抵押品代理人满意)， 持有人代表(关于他们各自的权利、义务和义务，视具体情况而定)和票据持有人承担到期的应付款项，并按时支付所有票据的本金和任何应计和未付利息，到期并按时交付或付款， (视属何情况而定)，在转换票据及本票据及其他票据文件的所有契诺及条件已由借款人履行时到期应付的任何代价，该继任借款人(如非借款人) 将继承借款人的全部或几乎所有财产及资产，并以 取代借款人，其效力犹如借款人已在此被点名为第一部分的一方。该等继任借款人可随即安排签署，并可以其本人名义或以借款人的名义发行根据购买协议可发行的任何或全部票据 ，而该等票据在此之前并未由借款人签署及交付。如此发行的所有票据在各方面应与在此之前或之后根据购买协议的条款发行的票据在购买协议下具有相同的法律等级和利益，犹如所有该等票据是在签订购买协议的日期发行的。 如果发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让(但在租赁的情况下除外)，本附注第1段所指名为“借款人”的人士(或其后按本第8条所述方式成为借款人的任何继承人)可于其后任何时间解散、清盘及清盘，而除租约外，该人士将被免除其作为票据的义务人及庄家的责任及购买协议及票据项下的责任。

在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁的情况下，可于其后发出的附注中作出适当的措辞及形式上(但不包括实质上)的更改。

(C) 律师的意见应提供给持有人代表。除非持有人代表已收到律师的意见作为确凿证据，证明任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁，且任何此类假设符合第8条的规定，否则此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁均无效。

9. 保证。

(A) 在符合本第9条的规定下，各担保人作为主债务人，并不仅仅作为担保人，共同和个别地向持有人及其继承人和受让人无条件保证，无论本附注的有效性和可执行性如何，也不论借款人在本附注或本附注项下的义务如何：

(I) 本票据及该等其他票据债务的本金、溢价(如有)及利息将于 到期时以全额现金即时支付，不论是在到期日、加速、赎回或其他方式，以及本票据逾期本金及利息的利息， 如有任何合法情况，借款人应立即以全额现金支付或履行本票据项下的所有其他债务， 一切均符合本协议及本协议的条款；及

(Ii) 如本票据或任何该等其他债务(包括票据债务)的付款或续期时间有所延长，则在到期或根据延期或续期的条款(不论是在 到期时)以加速或其他方式即时以全额现金付款的情况下， 将立即以全额现金付款。

(B) 保证人因任何原因未能在保证金或履约保证金到期时支付保证金，保证人将承担共同和各自的义务立即支付保证金。每个担保人都同意，这是付款的保证，而不是收款的保证。

(C) 担保人在此同意，他们在本附注项下的义务是无条件的，无论本附注的有效性、规律性或可执行性 ，没有任何强制执行的行动，持有人对本附注或其任何规定的任何修订、放弃或同意，恢复对借款人或任何其他担保人不利的任何判决，强制执行的任何诉讼或任何其他可能构成担保人的法律或公平解除或抗辩的 情况。各担保人在此无条件地、不可撤销地放弃并同意不主张任何基于勤奋、迅速、提示的要求或通知的索赔、抗辩、抵销或反索赔，包括以下任何要求或通知：(I)任何付款或履约要求及抗辩和抗辩通知；(Ii)任何承兑通知；(Iii)任何提示、要求、抗辩或进一步通知或任何类型的要求 任何票据债务(包括任何应计但未支付的利息)立即到期和应付； 和(Iv)关于任何票据义务或其任何部分的任何其他通知，以及因任何残疾而产生的任何抗辩或借款人或任何担保人的其他抗辩。各担保人还无条件且不可撤销地同意不(X)强制执行或 以其他方式行使针对借款人或任何其他担保人的任何代位权或任何偿还权或分摊权或类似权利，或(Y)主张其可能对借款人或任何其他担保人提出的任何索赔、抗辩、抵销或反索赔，或将其对借款人或任何其他担保人的任何义务抵销 该担保人对借款人或其他担保人的义务。 任何担保人在本协议项下的任何义务，除非完全履行，否则不得解除。每个担保人还放弃该担保人根据任何适用的法律要求要求抵押品代理人或持有人首先向借款人或任何其他人寻求追索权的任何权利 ，作为强制执行担保人在第9条下的责任和义务的先决条件。

(D) 如果任何法院或以其他方式要求持有人退还借款人或任何担保人支付的任何金额，本担保将在迄今解除的范围内恢复全部效力和作用。

(E) 各担保人同意，在以现金全额偿付本担保书所担保的所有义务(包括票据义务)之前，担保人将无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人 还同意，一方面担保人与持有人和抵押品代理人之间，(1)为本担保的目的，可按照第12(B)节的规定加速本担保债务的到期日，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的债务，以及(2)在第12(B)节规定的加速履行该债务的任何声明的情况下，就本担保而言，该等债务(不论是否到期及应付) 将立即由担保人到期及支付。

(F) 每名担保人，并通过其接受票据，持有人特此确认，所有此类当事人的意图是，就适用的破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于任何担保的任何类似联邦或州法律而言，对担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。 为实现前述意图，持有人和担保人在此不可撤销地同意，该担保人的义务将限于下列最高金额：在履行上述最高金额和该担保人的所有其他或有债务和固定负债 后，以及在履行从任何其他担保人收取的任何款项、从任何其他担保人或由其他担保人或其代表就该担保人在本条第9款下的义务所作的贡献或付款后，该担保人在其担保项下的义务不构成欺诈性的转让或转让。每一担保人 承认其将从本票据预期的融资安排中获得直接和间接利益，其 担保和本文中所述的豁免是出于对该等利益的考虑而作出的。

(G) 为证明第9(A)条规定的担保，本附注将由担保人的一名高级人员或授权代表代表每名担保人签署，对于在本附注日期之后提供担保的任何担保人，将由担保人的一名高级人员代表该担保人签署一份合并协议。各担保人特此同意，即使没有在每张票据上背书该担保的批注，其在第(Br)节第(A)项中规定的担保仍将完全有效。

(H) 除第9(I)条另有规定外，担保人不得直接或间接(1)与借款人或其他担保人以外的任何其他人(借款人或另一担保人除外)合并或合并， 或(2)将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给(不论该担保人是否尚存的人)、任何其他人，除非。

(I) 在紧接该项交易生效后，并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在继续或会因此而导致 ；及

（ii） 在任何该等出售或处置中取得该财产的人，或由任何该等合并或兼并组成或存续的人 （如果不是借款人或另一担保人）是根据美国法律组建的实体，并且在其他方面为多数股东合理 接受，并明确假定，通过签署和交付本票据和 其他票据文件的补充和修订，使其符合抵押代理人、持有人代表的要求（关于其各自的权利、 责任和义务，如适用）和多数持有人，担保人在其担保、本票据 和所有其他适当票据文件下的所有义务。

如果 发生任何此类合并、兼并、出售、转让、转移或租赁，且继承人 承担了此类担保人的担保，且此类担保人已适当且按时履行了本票据和其他票据文件 中的所有契约和条件，该继任人将继承并取代担保人，其效力与 在本担保书中被指定为担保人时相同。该继任人可签署任何或所有根据 《购买协议》可发行的票据，但借款人尚未签署和交付这些票据; 提供, 然而，， 该继承人的担保将保持充分的效力，即使没有在每张票据上背书该担保的批注 。所有如此签发的担保在所有方面都将具有与购买协议 下的担保相同的法律地位和利益，并随后根据本票据和其他票据文件的条款签发，就好像 所有此类担保都是在签署购买协议之日签发的。

(I) 任何担保人的担保以及抵押品代理人对该担保人抵押品的留置权，将在担保人将其所有资产转让给借款人或另一担保人后，在其清算或解散时自动解除。

如果任何担保人的担保或担保人的全部或几乎所有资产或担保人的股本已按本条第(I)款所述方式出售或处置，且该担保人(或上下文可能需要的担保品)被解除，则借款人应向担保品代理人和持有人代表提交一份负责人员的证书，说明并证明被免除担保人的身份(任何/或适用的担保品)、合理详细的解除依据，以及该免除符合本附注和其他附注文件。借款人根据本票据和其他票据文件的规定，向担保品代理人和持有人代表提交负责人证书和律师意见，表明担保人(或此类担保品)的(或该等担保品)的前提条件已 得到满足后，担保品代理人和持有人代表将签署任何合理要求的文件，以证明担保人已解除其担保或适用票据文件下的义务。任何担保人如未按照第9(I)节的规定解除其担保义务，则仍需对票据的全部本金、利息和保费(如有)以及任何担保人在本票据和第9节规定的其他票据文件下的其他义务(包括票据义务)承担责任，即使免除了任何其他担保人的责任。

(J) 每个担保人在此承担责任，让自己随时了解借款人、其他担保人和任何其他担保人、出票人或背书人关于任何票据义务或其任何部分的财务状况，以及与任何票据义务或其任何部分无法偿付的风险有关的所有其他情况，这是勤奋的调查将揭示的。每个担保人在此同意，持有人没有义务将其所知的有关该状况或任何此类情况的信息告知任何担保人。 在这种情况下，持有人可自行酌情决定：如果保证人承诺在任何时间或不时向任何担保人提供任何此类信息，则持有人没有义务(A)进行不属于其常规业务程序的任何调查，(B)披露该人根据公认或合理的商业融资或银行惯例希望保密的任何信息 或(C)未来向任何担保人披露此类信息或任何其他信息。

10. 担保物权的设定。

(A) 担保权益的授予。为确保迅速支付本票据和所有其他票据义务的本金、溢价(如有)和利息，并确保各票据当事人迅速履行其在票据文件项下的各项契诺和责任， 各票据当事人为其利益以及持有人代表和票据持有人的利益，向抵押品代理人授予该票据当事人在下列任何和所有资产和财产中的所有权利、所有权和 权益的持续担保权益(“担保权益”)。无论是现在拥有的还是以后任何时候由该票据缔约方创建或获得的，或者该票据缔约方现在拥有的或未来任何时间可能获得的任何权利、所有权或权益，以及位于任何地方的任何权利、所有权或权益(统称为“第九条抵押品”)：

(I) 所有账户(包括医疗保险应收款)、现金和现金等价物、动产纸(包括有形和电子动产纸)、商业侵权债权、存款账户、证券账户、文件(包括可转让单据)、设备 (包括所有附件和附加物)、一般无形资产(包括无形付款、知识产权和许可证)、 货物(包括固定装置)、票据(包括本票)、库存(包括根据服务合同为出售、租赁或将提供的所有货物，并包括退货和回收)，投资财产(包括证券和证券权利)、信用证权利、金钱、固定装置、所有账簿、记录、账卡、文件、通信、计算机程序、磁带、磁盘和相关数据处理软件(由该附注缔约方拥有或拥有权益)，在任何时间提供证据 或包含与任何第九条抵押品有关的信息，或在收集抵押品或变现时有必要或有帮助 ；

(2)所有不动产权益(包括租赁权、矿业权、木材等)；

(Iii) 上述任何一项的任何和所有现金收益或非现金收益和产品，包括保险收益，以及所有支持债务及其担保或任何支付权的担保和担保。

此类担保物权构成对目前存在的第9条抵押品的有效的第一优先权担保权益，并将构成在本合同日期之后获得的第9条抵押品的有效第一优先权担保权益，在每种情况下，均受允许的留置权的限制。就本守则而言，本附注旨在成为一项担保协议。持有人代表和抵押品代理人均不对任何抵押品的存在、真实性、价值或保护、任何票据抵押品文件的合法性、有效性或充分性，或任何保证票据的留置权的创建、完善、优先顺序、 充分性或保护承担责任，也不对此作出任何陈述。通过接受票据，持有人将被视为接受票据抵押品文件的条款，同意受持有人代表和抵押品代理人(如适用)的约束和授权，并指示每一名持有人代表和抵押品代理人(如适用)订立票据抵押品文件并履行其各自的义务。持有人代表和抵押品代理人均不负责(A)完善、维持、监测、保存或保护根据本票据、票据抵押品文件或据此预期的任何协议或文书授予的留置权，(B)任何文件、财务报表、融资变更报表、登记、抵押、转让、通知、再担保文书或其他文书的确定、存档、重新存档、记录、重新记录或继续，或(C)在任何时间或任何时间提供、维持、监督或保全抵押品的保险或有关抵押品的纳税。如适用，第(A)至(C)项所述的行动应由附注各方单独负责。

尽管有上述规定，在任何情况下，第9条抵押品均不得包括：(A)票据方为当事一方的任何租约、许可证、合同、产权或协议，或其在该等租约、许可证、合同、财产权或协议项下的任何权利或权益，只要授予该担保权益将构成或导致(I)该票方的任何权利、所有权或权益被放弃、无效或不可强制执行，或(Ii)根据任何该等租约、许可证、合同的条款或违约而违约或终止，财产权 或协议(但根据《法典》第9406、9407、9408或9409条(或任何后续条款)或任何其他适用法律(包括债务人救济法)或衡平法原则而失效的除外)；提供第9条抵押品应包括在内并立即附上担保权益 (X)在导致放弃、无效或不可强制执行的条件得到补救时，在可分割的范围内， 应立即将不会导致上述任何租赁、许可证、合同、产权或协议的任何后果的任何部分和(Y)上述任何租赁、许可证、合同、财产权或协议的所有收益、产品、准入、租金和利润附加于上述任何租赁、许可证、合同、产权或协议；(B)在提交《使用说明书》、《使用修正案》或与此相关的类似申请之前的任何商标申请意向， 仅在授予其中的担保权益可能损害根据适用法律提出的商标申请的有效性或可执行性的范围和期间，或(C)只能通过所有权证书通知 才能完善的车辆(统称为“除外资产”)。

(B) 提交融资报表的授权。各票据方在此不可撤销地授权抵押品代理人(但无义务) 为其利益以及持有人代表和票据持有人的利益随时提交文件，费用由票据方承担，在任何相关司法管辖区内，任何与第9条抵押品或其任何部分有关的融资声明及其修正案：(I)注明第9条抵押品为“所有资产”，不论是现在拥有的还是以后获得的 注明该注释方现在拥有或今后获得的“所有个人财产”，或具有相同或更小范围或更详细的类似意思的词语，以及(Ii)包含守则第9条或每个适用司法管辖区的类似立法要求提交任何融资说明书或修正案所要求的信息，包括该 注释方是否为组织，组织类型，以及如有需要，向此类附注 缔约方发放的任何组织识别号。每一方票据当事人同意在任何合理要求下迅速向抵押品代理人提供此类信息。尽管有前述规定或本协议或任何其他票据抵押品文件中的任何相反规定，票据各方应提交所有必要的文件(包括为继续有效该等 财务报表而可能需要的 续展声明和融资声明的修订)，以维护(由票据各方承担全部费用和费用)票据抵押品文件在抵押品中产生的担保权益，并将担保权益完善至本文件或票据抵押品文件所要求的完美程度，并迅速向抵押品代理人提供其证据。

(C) 没有义务。担保权益仅作为担保授予，不得使抵押品代理人或票据的任何持有人 承担、或以任何方式改变或修改任何票据方关于或产生于第9条抵押品的任何义务或责任。

(D) 知识产权申请。抵押品代理人有权(但无义务)向USPTO或USCO (或任何后续机构)提交必要或适宜的文件，以完善、确认、继续、强制执行或保护已在本合同项下获得担保权益的每个票据方在美国知识产权中的担保权益，并向该票据方发出通知，并在任何票据方签字或不签字的情况下，将任何票据方命名为 债务人，将抵押品代理人指定为担保方。尽管有上述规定，此类备案应由适用的附注方负责，并且该附注方同意向抵押品代理人提供任何此类备案和记录的证据。

(E)担保权益的期限；解除。

(I) 抵押品代理人对第9条抵押品的担保权益应持续至全部现金支付，并清偿所有票据义务(早期赔偿义务或明示终止的其他义务除外)为止，此后此类担保权益将终止，抵押品代理人应迅速签署此类进一步文件并采取必要的进一步行动，以实现本第10(E)(I)条所规定的解除义务，费用和费用由票据各方承担。

(Ii) 在任何票据方转让本协议和其他票据文件所允许的任何抵押品(转让给另一方票据方除外)后，此类抵押品的担保权益应自动解除，抵押品代理人应立即签署此类进一步文件，并采取必要的进一步行动，以实现本第10条(E)(Ii)项所设想的解除，费用和费用由票据各方承担。

(F)拥有第九条抵押品。只要没有违约事件发生且仍在继续，票据各方应保持对第9条抵押品的完全占有、享有和控制(除非多数持有人为完善或保护抵押品代理人对抵押品的担保权益而另有要求)，并有权管理、运营和使用抵押品及其每一部分以及与之相关的所有权利和特许经营权；提供, 然而，，第9条抵押品的拥有、享有、控制和使用在任何时候都应遵守和履行本附注和其他附注文件的条款。

(G) 需要交付额外的文件。各票据当事人应不时为其利益及持有人代表和票据持有人的利益，签署并向抵押品代理人交付所有可转让抵押品(总值超过100,000美元)和其他必要或适宜的文件，以完善和继续完善抵押品代理人在第9条抵押品中的担保权益，并充分完成票据文件下预期的所有交易。 为免生疑问，如果任何票据当事人取得商业侵权索赔(可合理预期损害赔偿超过100,000美元)，票据方应迅速以由票据方签署的书面形式通知抵押品代理人其一般细节，并且票据方应迅速，但在任何情况下不得超过通知后三(3)个工作日，同意对第九条抵押品的定义或法规备案文件进行 修改，以包括此类商业侵权索赔，该修改应采用抵押品代理人要求的 形式和实质(按照多数持有人的指示行事)。如果任何票据方 在任何时候对账户债务人或任何其他人的价值超过100,000美元的财产取得担保权益，以保证账户的付款和履行，该票据方应立即通知抵押品代理人，并将该担保权益 转让给抵押品代理人，以使其受益，也有利于票据持有人的利益。这种转让不需要在公共记录中备案，除非有必要继续保持担保权益相对于账户债务人或授予担保权益的其他人的债权人和受让人的完善状态。

(H) 陈述和保证。每一方票据当事人对其本人和其他票据当事人向持有人代表、担保品代理人和持有人保证：

(I) 在允许留置权的约束下，每个附注缔约方对其声称根据本协议授予担保权益的第9条抵押品拥有良好和有效的权利和所有权(除非附注文件另有允许) (或有权转让其中的权利)(关于该附注缔约方已获得许可的第三方拥有的知识产权的所有权除外)， 所有权上的小瑕疵不会对其开展业务或将该等财产用于其预期目的的能力造成实质性影响的除外，并且有充分的权力和授权向抵押品代理人授予该第9条抵押品的担保权益，并根据本票据和其他票据文件的条款执行、交付和履行其义务，而无需任何其他人的同意或批准，但已获得并完全有效的任何同意或批准除外。

(Ii) 截至披露日期，披露函件已妥为拟备、填写及签立，其中所载资料在所有重要方面均属正确及完整(但其中有关各注明方的确切法定名称的资料在各方面均正确及完整)。根据本附注或其他附注文件的条款的要求，根据披露函中提供给抵押品代理人的信息而准备的UCC融资报表或其他适当的备案、记录或登记，是建立和维护以抵押品代理人为受益人的合法、有效和完善的担保权益所必需的所有备案、记录和登记(为了抵押品代理人的利益，以及持有人代表和票据持有人的利益)，就所有第9条抵押品而言，担保权益可以通过备案、备案和登记来完善。根据《守则》在美国(或其任何政治分区)及其领地和财产进行记录或登记 ，在任何此类司法管辖区内不需要进一步或随后的备案、重新存档、记录、重新记录、登记或重新登记 ，除非适用法律关于提交继续声明的规定。 《公开信》第5和第6节列出了票据当事人截至本公告日期维持的所有证券账户和存款账户，包括(A)每个存款账户、托管银行和(B)每个证券账户， 证券中介。

(Iii) 每个附注缔约方均表示并保证，《知识产权担保协议》中包含对所有第9条的描述的抵押品 包括(A)在美国注册的专利(和正在等待美国申请的专利)、(B)在美国注册的商标(和正在等待其在美国注册的商标)和(C)在美国注册的版权， (在每种情况下，任何排除的资产除外)，在每种情况下，截至本公告的日期，并列在《披露函》第9节中，如果有，已由USPTO和USCO根据《美国法典》第35篇第261节、第15篇《美国法典》第1060节或第17篇《美国法典》第205节及其下的规定(视适用情况而定)为所有包括美国注册和专利、商标和版权申请的第9条抵押品准备记录。如果可以根据联邦知识产权法在USPTO或USCO通过备案、记录或注册来完善担保权益，则不需要进一步或随后的备案、重新备案、记录、重新记录、注册或重新注册(除(X)完善担保权益所必需的备案和行动外) 任何第9条抵押品包括美国注册和专利申请、 商标和版权，(Y)UCC融资和延续(br}第10(H)(Ii)节中预期的陈述)。

(4) 担保权益构成(A)保证全部付款和履行票据义务的所有第9条抵押品中的合法和有效的担保权益，以及(B)在符合第9(H)(Ii)和10(H)(Iii)节所述备案的前提下，在可通过备案完善担保权益的所有第9条抵押品中的完善担保权益。根据《守则》在美国(或其任何政治分区)及其领土和领地记录或登记融资声明或类似文件。 担保权益优先于任何第9条抵押品上的任何其他留置权，但须受允许留置权的限制。

(V) 第九条抵押品(除第三方拥有的知识产权外，票据方已获得许可)归票据当事人所有，不受任何留置权的影响，但允许的留置权除外。任何一方均未提交或 同意提交(A)《守则》或任何其他适用法律规定的涵盖第9条抵押品的任何有效融资声明或类似文件，(B)任何附票方转让任何第9条抵押品或任何担保协议或类似文书的任何转让，涉及第9条抵押品的任何担保协议或类似文书向USPTO或USCO提交，或(C)任何附票方转让任何第9条抵押品或任何担保协议或类似文书的转让，该转让涉及任何外国政府、市政 或其他办公室，转让、担保协议或类似文书仍然有效， 前述条款(A)、(B)和(C)项下的许可留置权除外。

(Vi) 截至本公告日期，除披露函件第7节所列的商业侵权索赔外，无任何附注当事人的任何商业侵权索赔可合理预期造成超过100,000美元的损害赔偿。

11.证券质押。

(A) 承诺。为确保本票据和所有其他票据义务的本金、溢价(如有)和利息迅速得到支付，并使各票据当事人迅速履行其在票据单据项下的各项契诺和责任，各票据当事人特此为其利益及持有人代表和票据持有人的利益，向抵押品代理人转让和质押，并在此授予抵押品代理人，为其利益，并为持有人代表和票据持有人的利益，授予抵押品代理人该票据当事人所有权利的持续担保权益。以下项目的所有权和权益， 无论是现在存在还是以后不时获得的：

(I) 该票据方所持有的披露函件第8节所列的所有股本，以及该票据方现已拥有或收购的任何附属公司的任何其他股本，以及代表所有该等股本的所有证书(“质押股本”)；提供质押股权不得包括超过已发行及已发行有表决权股本的65%的股本或由任何票据方直接持有的已发行及已发行的无投票权股本的100%。

(Ii) (A)其拥有并在《披露函件》第8节与该附注缔约方名称相对之处列出的债务，(B)该附注缔约方现在拥有或将来获得的任何其他债务，以及(C)证明该债务的债务证券、本票和任何其他票据(统称为“质押债务”)；

(3) 根据本第11条(A)项的规定，可交付抵押品代理人并由其持有的所有其他财产；

(Iv) 除第11(F)条另有规定外，上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的证券和其他财产的本金或利息、股息、现金、票据和其他财产的所有付款、就上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的证券和其他财产而不时收到的应收款项或以其他方式分配的款项，以及就上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的证券和其他财产而收到的所有其他收益；

(V) 除第11(F)节另有规定外，该附注当事人对上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述证券和其他财产的所有权利和特权，包括根据任何公司章程、有限责任公司协议或经营协议、合伙协议、 或法律或其他规定提出的任何索赔、权利、权力、特权、授权、期权、担保权益、留置权和救济(如果有)；以及

(Vi) 上述任何一项的所有收益(本条第11(A)款第(I)至(Vi)款所述项目统称为“质押抵押品”)；

拥有并持有质押抵押品，以及与其相关或附带的所有权利、所有权、权益、权力、特权和优惠，但须符合下文所述的条款、契诺和条件。

(B) 质押证券交付。

(I) 每一方票据当事人同意为其利益及持有人代表和票据持有人的利益，在本合同日期交付或安排交付给抵押品代理人，或如果在本合同日期后购买，则在该承付票当事人收到后十五(15)个历日内交付或安排交付给抵押品代理人(或在每种情况下，多数持有人可根据其合理酌情决定权同意的较长期限)，任何及所有 (A)质押股权，包括该票据缔约方直接拥有的任何附属公司的经证明股本及(B) 根据第11(B)(Ii)条规定须交付的质押债务。

(Ii) 根据本协议条款，任何人(票据方除外)所借入本金总额等于或超过100,000美元的任何借款，如有债务抵押、票据或承付票证明，各票据方将为其利益及持有人代表和票据持有人的利益，将债务交付给抵押品代理人。

(Iii) 任何质押证券在交付给抵押品代理人时，应附有未注明日期的股票或担保权力 ，并以空白或多数持有人合理满意的其他转让文书以及多数持有人可能合理要求的其他票据和文件正式签立。每次质押证券的交付应附有描述证券的附表 ，该附表应被视为对披露函第8节的补充，并成为其中的一部分； 提供未补充该条款不应影响该质押证券的质押的有效性。如此交付的每个进度计划应补充任何先前交付的进度计划。

(C) 陈述、保证和契诺。每一方票据当事人为其利益以及持有人代表和票据持有人的利益，向抵押品代理人陈述认股权证和契诺：

(I) 截至本公告日期，《披露函》第8节包括该票据缔约方在本公告项下要求质押的所有股本、债务证券、票据和本票。

(2) 任何票据方的任何附属公司发行的质押股权已由发行人正式和有效地发行，并已全额支付 且不可评估(由有限责任公司权益或合伙企业权益组成的质押股权除外，根据相关组织或组建文件，这些股权不能全额支付和不可评估)；

(Iii) 除根据本附注授予的担保权益外，该附注(A)方根据本附注和其他附注文件的条款进行的任何转让、清算或解散 是《披露函》第8节所示质押股权的直接实益所有人和记录在案的直接所有人，(B)享有同样的自由且不受任何留置权限制，除由票据文件和其他允许留置权产生的留置权外，以及(C)将采取商业上合理的努力来捍卫其所有权或其中的利益，以对抗所有人的任何和所有留置权(允许留置权除外)，不论这些留置权是如何产生的；

(Iv) 除了票据文件或证券法一般规定或允许的限制和限制外，质押抵押品可以自由转让和转让，质押抵押品不受任何选择权、优先购买权、股东协议、章程或章程条款或任何性质的合同限制的约束，而这些限制合理地预期会禁止、损害、推迟或以其他方式对抵押品代理人或票据持有人产生任何重大和不利的影响。根据本协议出售或处置票据，或抵押品代理人或票据持有人行使本协议和其他票据文件项下的权利和补救办法。

(V) 任何政府当局、任何证券交易所或任何其他人的实质性命令、同意、许可证、授权、行动、通知、确认、备案、登记、豁免或批准，对于本协议生效的质押的有效性不是也不是必要的 ，但下列情况除外：(A)完善票据当事人授予抵押品的留置权所必需的备案和登记，以及(B)已正式获得、采取的命令、同意、许可、授权、行动、通知、验证、备案、登记、豁免和批准。给予或作出并且完全有效的；

(Vi) 由于本票据的每一方签立和交付，并交付了代表债务证券、本票和任何其他票据(如有)的质押权益和交付的证书(如有)，以证明质押债务给纽约州的抵押品代理人并继续 由纽约州的抵押品代理人继续管有，抵押品代理人为其利益和票据持有人和持票人的利益具有法律效力，对质押证券的有效和完善的留置权和担保权益，如用于支付和履行票据义务的担保，只要该等完善受守则管辖，不受 事先留置权的约束；

(Vii) 本协议所作质押的效力在于，为抵押品代理人的利益及持有人代表和票据持有人的利益，将“担保方”(如守则所界定)在质押抵押品中的权利授予抵押品代理人，但此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或类似法律的限制，这些法律影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平法原则(不论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)；以及

(Viii) 在符合本附注条款并在适用法律允许的范围内，各附注当事人特此同意，如果违约事件已发生且仍在继续，则抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据附注文件的条款采取行动)应已向适用附注当事人发出书面通知，说明其行使该等权利的意向。 它将遵守抵押品代理人关于该票据方中的股本的指示，该股本构成本协议项下的质押股本，且未经该股本的适用所有人或持有人进一步同意而未获证明。

(D) 有限责任公司和有限合伙企业权益证明。在构成质押股权的任何票据方控制的任何有限责任公司或有限合伙企业中的任何权益不得由证书代表，除非(I)有限责任公司协议或合伙协议明确规定该等权益应为适用司法管辖区法典第8条所指的“担保” ，(Ii)该证书上有说明该权益 所代表的该等权益即为该“担保”的图示，及(Iii)该证书须根据第11(B)节的规定送交抵押品代理人。各附注缔约方还承认并同意，对于在本附注日期或之后由该附注缔约方控制的任何有限责任公司或有限合伙企业中的任何不属于本守则第8条所指的“担保” 的任何权益，该附注缔约方在任何时候均不得选择将任何该等权益视为本守则第8条所指的“担保” ，亦不得以证书代表该等权益。除非作出了上述选择，并且该权益此后由根据第10(B)(I)条和第10(B)(Iii)条迅速交付给抵押品代理人的证书表示。

(E) 在被提名人名下登记；面额。如果违约事件已经发生并仍在继续，而抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款采取行动)应已向适用票据方发出其行使此类权利的意向的书面通知，(I)抵押品代理人为其利益以及持有人代表和票据持有人的利益，有权以自己的名义作为质押人持有质押证券， 其被指定人(作为质权人或分代理人)的名称或适用票据方的名称，由抵押品代理人空白背书或以 为受益人背书或转让，各票据方应立即向抵押品代理人提供其收到的关于以票据方名义登记的质押股权的任何书面通知或其他书面通信的副本，以及(Ii)抵押品代理人 有权将质押股权证书交换为与本票据和其他票据文件相一致的任何目的，且在该质押股权文件允许的范围内，抵押品代理人 有权将质押股权证书换成与本票据和其他票据文件相一致的任何用途。

(I) 双方明确同意，除非抵押品代理人成为由 任何有限责任公司权益或合伙企业权益组成的质押股权的绝对拥有者，否则本票据和其他票据文件均不得解释为抵押品代理人、票据持有人、票据方或任何其他 个人之间建立合伙企业或合资企业，抵押品代理人除根据本票据持有质押股权外，不再对质押股权承担任何责任、义务或责任。

(Ii) 抵押品代理人和票据持有人不应仅因本协议所作质押而有义务履行或解除任何票据当事人的任何义务。

(F)投票权；股息和利息。

(I) 除非违约事件已经发生并将继续发生，并且抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款以其他方式行事)应已根据下文第11(F)(Iv)条向适用的票据方 发出书面通知，暂停该票据方在本第11(F)条下的权利：

(A) 每个票据缔约方应有权行使质押股权或其任何部分的所有人享有的任何和所有投票权或其他双方同意的权利和权力，并且每个票据缔约方同意，其行使这些权利的方式不受本票据或其他票据文件条款的禁止；

(B) 抵押品代理人应(在合理的事先通知后)迅速签立并(由票据当事人自行承担费用) 将票据当事人为使票据当事人能够行使其根据第11(F)(I)(A)条有权行使的表决权或双方同意的权利和权力而准备的所有委托书、授权书和其他文书签立并交付给票据当事人。

(C) 每个票据缔约方有权收取和保留就质押证券支付的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，或就质押证券 分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，且仅限于此类股息、利息、本金和其他分配得到本票据、其他票据文件和适用法律的条款和条件允许或以其他方式支付或分配的范围内；提供将构成质押股权或质押债务的任何非现金股息、利息、本金或其他分配，无论是由于对任何质押证券的发行人的未偿还股本进行拆分、合并或重新分类，或因质押证券或其任何部分的交换而收到，或由于赎回，或由于发行人可能是当事一方或以其他方式合并、合并、收购或以其他方式交换资产而产生的， 应成为质押抵押品的一部分，如果由任何票据方收到，票据当事人不得与其任何其他资金或财产混在一起，而应分开持有，应以信托形式为抵押品代理人和票据持有人的利益而持有，并应迅速(无论如何在五(5)个工作日内或多数持票人在其合理酌情权下可能同意的较长期限内)以收到的相同形式交付给抵押品代理人(并有多数持有人合理要求的任何必要的背书)。只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，则抵押品代理人应立即将其持有的任何质押证券交付给每个票据方，如果要求将该质押证券交付给发行人，则与本票据和其他票据允许的任何此类质押证券的交换或赎回有关， 根据第11(F)(I)(C)条的规定，抵押品代理人应立即将其持有的质押证券交付给发行人。

(Ii)在违约事件发生时和违约事件持续期间，抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款采取行动)应已向适用的票据方 发出书面通知，中止该票据方根据第11(F)(I)(C)条规定的权利，则该票据方获得股息、利息、 根据第11(F)(I)(C)条该票据方被授权接受的本金或其他分派将停止 ，所有该等权利随即归属抵押品代理人(代表票据持有人)，抵押品代理人拥有接收和保留与质押股权有关的股息、利息、本金或其他分派的独有权利和授权。任何票据方收到的违反第11(F)条规定的所有股息、利息、本金或其他分配，应以信托形式为抵押品代理人的利益(为票据持有人的利益)持有，应与该票据方的其他财产或资金分开，并应应要求迅速(无论如何在五(5)个工作日内或多数持有人可能以其合理酌情权同意的较长的 期限内)交付给抵押品代理人，其形式与所收到的相同(抵押品代理人合理要求的任何必要背书)。根据本款第(2)款的规定支付给抵押品代理人或由抵押品代理人收到的任何和所有款项和其他财产应由抵押品代理人保留在抵押品代理人收到该等金钱或其他财产后将由抵押品代理人建立的账户中，并应根据第11(C)条的规定使用。在所有违约事件被治愈或放弃，并且抵押品代理人收到票据当事人关于该补救或豁免的书面通知后，抵押品代理人应立即向每一票据方(不计利息)偿还所有股息、利息、本金或其他分配，这些股息、利息、本金或其他分配本来允许票据方根据第11(F)(I)(C)款的条款保留，并保留在该账户中，该票据方有权接收和保留任何和 所有股息、利息、就质押证券支付或分配的本金和其他分派应自动恢复。

(Iii) 在违约事件发生和持续期间，在抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款采取行动)应向适用的票据当事人发出书面通知，说明该票据当事人根据第11(F)(I)(A)款暂停权利后，该票据当事人根据第11(F)(I)(A)款行使其有权行使的投票权和双方同意的权利的所有权利，抵押品代理人根据第11(F)(I)(B)条所承担的义务即告终止，与质押证券有关的所有该等权利随即归属抵押品代理人(代表票据持有人)，而抵押品代理人将拥有行使该等投票权及双方同意的权利及权力的唯一及专属权利及权力。在所有违约事件得到补救或放弃并且抵押品代理人已收到票据当事人关于该补救或豁免的书面通知后，各票据方应立即拥有独家权利，以行使该票据方根据第 11(F)(I)(A)节的条款本来有权行使的投票权或双方同意的权利和权力，直至该等权利再次根据第11(F)(F)条被中止为止，并且应立即恢复第11(F)(I)(B)节下抵押品代理人的义务。

(Iv) 抵押品代理人要求票据当事人根据第11(F)(A)条暂停权利的任何通知应以书面形式发出。(B)可在同一或不同时间就一个或多个票据当事人发出，及(C)可暂停票据当事人根据第11(F)(I)(A)条或第11(F)(I)(C)条所享有的部分权利，而不会暂停所有该等权利(由抵押品代理人根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款而指定)，亦不会放弃或以其他方式影响抵押品代理人不时发出额外通知的权利。暂停其他权利的时间长达 ，因为违约事件已经发生并且仍在继续。

12. 违约和补救措施

(A) 违约事件。下列事件中的每一项都应是与附注有关的“违约事件”(每个事件均为“违约事件”)：

(I) 到期应付的本票利息违约，且违约持续三十(30)天；

(Ii)在到期日、任何摊销付款日、任何需要回购或赎回时、在宣布提速或其他情况下，在到期和应付票据本金时违约；

(Iii)任何承付方或其任何附属公司对任何按揭、协议或其他票据的违约，而根据该按揭、协议或其他票据，该承付方或其附属公司借入的款项合计超过$500,000(或其外币等值)，而该等债务可能尚未清偿，或可借以担保或证明，则不论该等债务现已存在或将会产生(但不包括ABL债务)(I)导致该等债务变为或被宣布为到期及应付， (Ii)使这些债务的一个或多个持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许任何此类债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或作废。 或(Iii)构成未能在到期时、在需要回购时、在宣布加速或以其他方式进行回购时偿付任何此类债务的本金；

(Iv) 一项或多项终局判决，要求承保人支付$100,000(或其等值外币)或以上(不包括适用的承保人真诚地相信是值得信赖的保险单所承保的任何金额)，而判决并未在(I)上诉权利届满之日(如未开始上诉)或(Ii)所有上诉权利消灭之日后六十(60)公历 天内撤销或搁置；

(V) 任何票据方或任何票据方的任何附属公司应启动自愿案件或其他程序，根据现在或今后生效的任何《债务人救济法》对该票据方或任何该等附属公司或其债务寻求清算、重组或其他救济，或寻求任命任何票据方或任何该等附属公司或其财产的受托人、接管人、清盘人、管理人、托管人或其他类似官员，或同意任何此类救济或由任何该等官员在非自愿案件或针对其启动的其他程序中接管。或者为债权人利益进行一般转让 ；

(Vi) 应对任何票据方或任何子公司提起非自愿案件或其他程序，寻求根据现在或今后生效的任何债务人救济法对该票据方或该子公司或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求任命任何票据方或任何此类子公司或其财产的受托人、接管人、清算人、管理人、托管人或其他类似官员，且该非自愿案件或其他程序应保持连续六十(60)天不被驳回和 不中止；

(Vii) 除按照本附注的条款外，任何担保不再具有完全效力和作用，或者任何担保人否认或 否认其担保义务，或发出通知表明这一点；

(Viii)任何附注文件的任何重要条文，在签立和交付后的任何时间，以及因任何原因，除根据本附注或根据本附注明确准许的或根据本附注所规定的全部偿付义务外，不再具有完全效力和作用，或 任何票据方以书面形式对任何票据文件的任何规定的有效性或可执行性或任何留置权的有效性或优先权提出质疑，或任何票据方以书面形式否认其在任何票据文件下负有任何或 进一步的责任或义务(全额偿还票据义务除外)，或声称 以书面形式撤销或撤销任何票据文件；

(Ix) (A)本附注或任何其他附注文件因任何原因(本附注或任何其他附注文件的条款除外)应停止设定有效和完善的留置权，并具有本附注或附注文件中声称涵盖的抵押品的任何实质性部分的优先权或担保权益，但须受允许留置权的限制，或(B)本附注或任何其他附注文件设定或声称设定的任何留置权不再具有适用的债权人间协议或次次留置权协议所确立或声称的留置权优先权；

(X) 任何附属协议或债权人间协议或任何管辖其项下任何债务的协议或文书的任何规定应因任何理由被撤销或失效，或以其他方式不再具有充分效力和作用，或任何人应以任何 方式对其有效性或可执行性提出异议，或否认其在其项下有任何进一步的责任或义务，或因任何原因保证票据义务或保证票据义务的留置权不具有本票据、其他票据文件或任何此类附属协议或债权人间协议所规定的优先权；

(Xi) (A)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以合理预期的 导致任何附注方或ERISA第四章下的任何子公司在 养老金计划、多雇主计划或PBGC中的负债总额超过100,000美元，或(B)任何附注方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能支付与其根据ERISA第4201条规定的提取责任有关的任何分期付款，总金额超过100,000美元 。

(Xii) 借款人或担保人在书面通知后，未能遵守或履行其根据或与本票据或其他票据文件作出的任何其他义务或承诺，并有三十(30)天的补救期限；

(Xiii) 借款人根据第8条承担的债务违约；

(Xiv) 如果违约未在违约发生后三(3)个营业日内得到纠正，则按照第4条规定的公司债务违约；

(Xv) (I)ABL债务项下的任何“违约事件”(付款违约除外)发生并持续超过任何适用的宽限期，(Ii)ABL债务项下的本金支付“违约事件”发生或(Iii)ABL债务加速；

(Xvi) 在任何其他附注项下发生“违约事件”，并在任何适用的宽限期后继续存在； 或

(Xvii) 借款人或担保人就购买或出售期权票据向任何经纪、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付的所有经纪、寻找人或其他费用或佣金总额超过75,000美元，或支付所有此等费用或佣金的现金总额超过50,000美元。

(B) 补救措施。如果一个或多个违约事件已经发生并且仍在继续(无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的)，则：

(I) 在每一种情况下(第12(A)(V)条或第12(A)(Vi)条规定的关于任何承付方或其任何附属公司的违约事件除外)，除非所有票据的本金已经到期并应支付， 抵押品代理人(在多数持有人的指示下)或多数持有人，可通过书面通知借款人(如果由多数持有人发出，则向抵押品代理人)声明100%的本金及任何应计和未付利息， 所有票据，以及根据本协议或其他票据文件所欠或应付的所有其他金额应立即到期并支付， 在任何该等声明后，该等票据即成为并应自动立即到期并应支付，尽管本 附注中包含的任何内容与此相反。如果第12(A)(V)节或第12(A)(Vi)节规定的任何票据方或其任何子公司的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金、应计利息和未付利息的100%，以及根据本票据文件或根据其他票据文件所欠或应付的所有其他金额，应立即到期并自动 到期和支付；以及

(Ii) 抵押品代理人应应多数持有人的要求，代表其本人和票据持有人行使其和票据持有人根据票据文件享有的任何和所有权利和补救办法，以及根据守则或其他适用法律就票据义务(包括担保)给予“有担保的一方”(定义见守则)的任何和所有权利，并可(A)要求每个票据缔约方：各票据方同意，其将自费并在抵押品代理人的要求下(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款)迅速将抵押品的全部或部分集合起来，并在抵押品代理人合理指定的地点和时间将其提供给抵押品代理人；(B)经事先书面通知，占用任何票据当事人所拥有的或在合法和 允许的范围内租赁的任何房产，而该等房产或其任何部分是在一段合理的时间内组装或放置的，以履行其根据本条例或根据适用法律享有的权利和补救办法，而不对该票据当事人负有责任；(C)行使任何票据当事人根据该抵押品或与该抵押品有关的任何及所有权利和补救办法，或就该抵押品行使任何及所有权利和补救办法。(D)在符合适用法律的强制性要求的情况下，出售、转让或以其他方式处置全部或任何部分抵押品，或指示票据方在没有要求和没有通知、广告、听证或适用法律程序的情况下 出售、转让或以其他方式处置全部或任何部分抵押品，每一设保人特此在适用法律允许的最大范围内、任何时间或任何地点、在公开或私下出售或在任何经纪商董事会或在 任何证券交易所以现金换取现金。作为抵押品代理人(按照多数持有人的指示行事)，在信用证或将来交付时，应认为适当；和(E)在票据各方的利益范围内，取得并控制所有软件和所有相关服务器、硬件和设备，包括域名注册和相关URL，并且每个此类 票据方应向担保代理人提供所有访问码、转移码和验证码，以及访问与此相关使用或必要的所有其他安全措施和设备。抵押品代理在任何此类证券销售中应被授权 (如果它认为这样做是可取的)，将潜在投标人或购买者限制为代表并同意他们 是为自己的投资账户购买抵押品，而不是为了分销或出售抵押品，并且在任何此类出售完成后，抵押品代理有权转让、转让和交付如此出售的抵押品给购买者或购买者 。在任何抵押品销售中，每一此类买方应绝对持有出售的财产，不受任何票据方的任何 索赔或权利的影响，每一票据方特此放弃(在适用法律允许的范围内)该票据方现在拥有或可能在未来任何时候根据目前存在的或今后颁布的任何适用法律享有的所有赎回、保留和评估权利。

在适用法律要求向票据当事人发出通知的范围内，抵押品代理人应提前十(Br)(10)个日历日向适用票据当事人发出有关抵押品代理人出售抵押品的意向的书面通知(各票据当事人均认为这是《守则》第9611条或其他司法管辖区的同等条款所指的合理通知)。如果是公开出售，该通知应说明出售的时间和地点；如果是在经纪委员会或证券交易所出售，则应说明将在哪个委员会或交易所进行出售，以及抵押品或其部分首次在该委员会或交易所出售的日期。任何该等公开发售须于正常营业时间内的一个或多个时间及抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款而行事)确定并在通知(如有)中述明的一个或多个地点举行。在任何此类出售中，将出售的抵押品或部分抵押品可以作为整体或单独的包裹出售，由抵押品代理 (根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款)确定。如果抵押品代理(按照多数持有人的指示行事)决定不出售任何抵押品，则抵押品代理没有义务出售任何抵押品，无论该抵押品的出售通知已经发出。抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款行事)可在没有 通知或公布的情况下，暂停任何公开或私人出售，或在确定的出售时间和地点不时宣布将其延期，且此类出售可在如此延期的时间和地点进行，而无需另行通知。 如果以赊销或未来交付的方式出售全部或任何部分抵押品，如此出售的抵押品可由抵押品代理保留 ，直至买方支付销售价格为止，但抵押品代理不承担任何责任 如果任何一名或多名该等买方未能认购并支付如此出售的抵押品，则该抵押品可在发出同样通知后重新出售。在根据本票据或其他票据文件进行的任何公开(或在适用法律允许的范围内，私下)出售 时，抵押品代理人或票据的任何持有人可以竞购或购买(在适用法律允许的范围内)任何票据当事人的任何赎回、暂缓、估值或估价权利(在适用法律允许的范围内，所有上述权利也在此放弃和释放)，抵押品或其任何部分要约出售，并可使用任何票据方当时到期并应支付给抵押品代理人或票据持有人(如适用)的任何债权作为抵押品购买价格的贷方，抵押品代理人或票据持有人(如适用)可在遵守出售条款后持有、保留和处置该等财产，而无需对任何票据方承担进一步责任 。就本协议而言，购买抵押品或其任何部分的具有约束力的书面协议应视为抵押品的出售，抵押品代理人应可根据该协议自由进行该出售，任何票据方无权 退还抵押品或抵押品的任何部分，即使抵押品代理人签订此类协议后，所有违约事件均应得到补救，票据债务应得到全额偿付。作为行使本协议赋予的销售权力的替代方案，抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款 采取行动)可以在法律或衡平法上提起诉讼，以取消本票据和其他票据文件的赎回权，并根据具有管辖权的一个或多个法院的判决或法令，或根据法院指定的接管人的诉讼程序，出售抵押品或其任何部分。根据第12(B)款的规定进行的任何销售应被视为符合守则第9610(B)款所规定的商业合理标准或其他司法管辖区的同等标准。

在违约事件持续期间，各票据方不可撤销地作出、组成和指定抵押品代理人(以及抵押品代理人指定的所有高级人员、雇员或代理人)作为该票据方真实合法的代理人(和事实代理人)，以(I)根据保险单就第9条抵押品提出、结算和调整索赔，并在任何支票、汇票、票据或该等保险单收益的其他付款项目上背书该票据当事人的姓名。(Br)(Ii)作出与此有关的一切决定和决定，及(Iii)取得或维持其他票据文件所要求的保险单，或支付全部或部分与此有关的保费；提供在任何上述行动涉及行使与任何票据方或其附属公司的股本有关的任何权利或补救措施的范围内，包括投票权，抵押品代理人应向适用的票据方提供书面通知。抵押品代理人(为其本人和代表任何有权获得支付和偿还费用的人)与本款有关的所有款项，包括合理和有据可查的自付律师费、法庭费用、费用和与此相关的其他费用，应由附注当事人应要求支付，并应为抵押品担保的额外 附注义务。

每个 注释方认识到，由于证券法和适用的州证券法中包含的某些禁止或其他原因，抵押品代理可能无法公开出售任何或所有质押的股权或质押的债务，并可能被迫将其一次或多次私下出售给受限制的购买者群体，这些购买者将有义务同意为其自己的账户购买此类证券用于投资，而不是为了分销或转售。每一方均承认并同意，任何此类私下出售可能导致价格和其他条款低于此类公开出售的价格和其他条款，并同意，尽管有这种情况，任何此类私下出售应被视为以商业上 合理的方式进行。抵押品代理没有义务将任何质押股权或质押债务的出售推迟一段必要的时间，以允许发行人根据证券法或适用的州证券法登记此类证券以供公开销售，即使发行人同意这样做也是如此。

(C) 运用收益。在行使第12(B)条规定的补救措施后(或在票据义务根据第12(B)(I)条自动变为立即到期和应付之后)，包括在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼中，因票据义务而收到的任何金额(无论是担保付款的结果、抵押品的任何变现、任何 抵销权、与任何债务救济法或其他程序有关的任何分配，以及是否以现金或其他方式收到)，包括抵押品代理人就任何出售收到的所有收益，抵押品代理人从全部或任何部分抵押品中收取或以其他方式变现，但不包括支付当期利息或在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼中作为一种适当保护形式支付的利息)，抵押品代理人应按照当时有效的任何债权人间协议，按下列顺序适用：

第一，支付构成应付抵押品代理人和持有人代表(视何者适用而定)的费用、弥偿、开支和其他款项的票据义务部分。

第二， 支付构成费用和赔偿的票据债务部分（未主张的或有赔偿义务除外）和其他金额（除本金和利息外）应支付给票据持有人，按比例 在他们之间分配本第二条所述的应支付给他们的相应金额，连同根据票据文件按当时有效的最高 利率计算的每笔此类金额的利息，从此类金额到期、应付或未付之日起计算，直至全额支付;

第三， 支付构成票据应计未付利息的票据债务部分以及票据文件项下的其他票据债务 （为免生疑问，包括如果没有提交与任何票据方有关的破产申请本应在任何此类票据债务中产生的利息，在相关破产程序中是否允许或允许针对任何 票据方的此类权益的索赔），在票据持有人之间按比例分配，比例为本第三条中所述的应支付给他们的相应 金额;

第四， 支付构成票据未付本金的票据债务部分，票据持有人按比例 各自持有的本第四条所述金额;

第五， 支付在该日期到期并应支付给抵押代理人和票据持有人的所有其他票据债务， 根据第五条中规定的在该日期应支付给他们的相应金额按比例支付;以及

最后的， 在所有票据债务已不可撤销地全额支付后，向票据当事人或按照法律 的其他要求支付余额（如有）。

抵押代理人（根据多数股东的指示或按照票据文件的条款行事）应 拥有根据本票据和 其他票据文件使用任何此类所得款项、款项或余额的时间的绝对酌情权。抵押品代理人出售抵押品时（包括根据法规或司法程序授予的销售权），担保代理人或进行销售的高级职员的收据应视为 已售出担保物的一名或多名购买人的充分责任解除，且该一名或多名购买人无义务注意该申请 支付给抵押代理或该高级职员的任何部分购买款项，或以任何方式对其误用负责。

担保代理人不对任何票据持有人因依赖提供给其的有关未付本金和利息的 金额以及与票据债务有关的其他未付金额的信息而采取的行动承担任何责任。 抵押代理人根据本第12（c）条进行的所有分配应是最终的（根据任何有管辖权的法院的任何判决）（无 明显错误）。

（d） 授予使用知识产权的许可。为了使担保代理能够在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间合法行使本票据和其他票据文件项下的权利和 补救措施，各票据方特此向担保代理授予 一项非排他性、免版税、有限的许可（直至放弃或纠正所有违约事件）使用、许可 或再许可该 票据方现在拥有或以后获得的第9条担保品中包含的任何知识产权和许可，无论其位于何处，并在该许可证中包括对记录或存储任何许可 项目的所有媒体的合理访问权，以及对用于编辑或复制许可 项目的所有计算机软件和程序的合理访问权。相关票据方在其中的权益; 提供, 然而，, that (i) all of the foregoing rights of the Collateral Agent to use (to the extent permitted by the terms of such licenses and sublicenses) such licenses and sublicenses shall expire immediately upon the waiver or cure of all Events of Default and written notice by the applicable Note Party to the Collateral Agent of such waiver or cure, and shall be exercised by the Collateral Agent solely during the continuance of an Event of Default, and nothing in this Section 12(d) shall require the Note Parties to grant any license that is prohibited by any rule of Law or is prohibited by, or constitutes a breach or default under or results in the termination of, any contract, license, agreement, instrument or other document evidencing, giving rise to or theretofore granted, to the extent permitted by the Note Documents, with respect to, such property or otherwise unreasonably prejudices the value thereof to the relevant Note Party and (ii) such license and all of the foregoing rights related thereto shall automatically terminate upon the payment in full of all Note Obligations. Under the licenses to be granted by each Note Party under this Section 12(d), both (A) the use of the Intellectual Property and Licenses included in the Article 9 Collateral by the Collateral Agent and (B) the licenses granted by the Collateral Agent to a third party shall (1) with respect to Trademarks, be subject to the maintenance of reasonable quality standards with respect to the goods and services on which such Trademarks are used sufficient to preserve the validity of such Trademarks; (2) with regard to trade secrets, be subject to the requirement that the secret status of the trade secrets be maintained and reasonable steps are taken to ensure that they are maintained; (3) with regard to Patents, be subject to the obligation to maintain the existence and enforceability of such Patents; (4) be subject to the use of reasonable patent, trademark, copyright and proprietary notices; and (5) be subject to the Collateral Agent having no greater rights than those of any such Note Party under any such license or sublicense; 提供, 然而，对于任何使用、许可、格式许可或任何其他在违约事件发生之时或之前生效的协议或活动，应视为满足上述第（1）至（5）款 中规定的要求。为免生疑问，抵押代理人（按照 多数持有人的指示行事或按照票据文件的条款行事）只能在 违约事件持续期间行使该许可，直至所有该等违约事件已被票据 的必要持有人按照票据文件以书面形式纠正或放弃。一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，担保代理人（ 按照多数股东的指示行事或按照票据文件的条款行事）也可行使第12（b）（ii）节规定的与第9条担保品中包含的知识产权和许可有关的权利。

(E) 关于加速的某些权利。双方理解并同意，如果本票据因违约事件(包括第12(A)(V)条规定的违约事件或第12(A)(Vi)条规定的违约事件(包括通过法律的实施加速票据所证明的债务的任何部分)而在其规定的到期日之前加速或以其他方式到期，在每种情况下，利息全额付款亦须以现金支付，犹如票据已作选择性转换，并应 构成票据义务的一部分，因实际损害难以确定，并经双方就合理计算每位持有人因此而损失的利润而达成协议 。如果利息全额付款 到期并应付，则应被视为本票据的本金，并于适用触发事件发生及之后，包括与第12(A)(V)节或第12(A)(Vi)节规定的违约事件 相关的本票据的全部本金(包括利息全额付款)应计利息。上述任何应付金额应推定为已清偿。 由于本票据和借款人的加速，每位持有人所遭受的损害，且每位担保人均同意，在目前的情况下，该金额是合理的。如果本票据通过司法程序、代替止赎的契据或任何其他方式得到偿付、解除或解除，也应支付全部利息。 借款人和每位担保人明确放弃(在他们可能合法的最大程度上这样做)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的前述保费的规定。借款人和每个担保人明确同意(在最大程度上可以合法地这样做)：(A)利息全额付款是合理的 ，是由律师能干地代表的复杂商业实体之间公平交易的产物；(B)尽管当时的市场利率出现加速，但仍应支付利息全额付款；(C)持有人与借款人和每个担保人之间有一段行为过程，在本次交易中对支付全额利息的协议给予了具体考虑 ；以及(D)借款人和每位担保人此后不得以本款约定以外的方式索赔。借款人和各担保人明确承认，他们同意向持有人支付本文所述的全额利息，这是促使持有人购买本票据的重要诱因。

（f） 非排他性权利。本票据和其他票据文件中规定的权利和补救措施是累积的，并不排除法律或衡平法或现有或以后产生的任何其他文书、文件或协议中规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施。

（g） 超额ABL费用。在不限制本说明中的任何其他权利和补救措施或规定的情况下，从截至2022年10月31日的财政 月开始，如果根据ABL债务文件产生的以ABL贷方为受益人的债务超过截至该日历月最后一天的允许债务定义的第（n）款中规定的 金额，借款人应 向持有人代表支付现金费用，以便按比例分配给票据的每个持有人，金额等于ABL债务文件项下产生的以ABL贷方为受益人的债务超过第（n）条中规定的金额的百分之十 （10%）允许负债的定义。该费用应在该会计月最后一天后的两（2）个营业日内支付给持有人代表。

13. 杂项规定。

(a) This Note and any provisions herein may be modified, amended and waived only with the written consent of the Borrower, the Majority Holders and the acknowledgement of the Holder Representative and the Collateral Agent, and any such modification, amendment or waiver shall be binding on the Holder and all holders of other Notes with respect to all the Notes. Notwithstanding the foregoing, no modification, amendment or waiver shall be made that affects the rights, duties or immunities of the Holder Representative and/or the Collateral Agent without its written consent, as applicable. Neither this Note nor any of the other Notes forming a series with this Note may be modified or amended, and no provisions of such other Notes may be waived, unless such modification, amendment or waiver applies to all of the Notes in the series. Notwithstanding the foregoing, (i) the terms of the Initially Issued Notes may be modified or amended despite being part of the same series as all other Notes; provided, however that no Initially Issued Note may be modified or amended, and no provisions of such Initially Issued Note may be waived, unless such modification, amendment or waiver applies to all of the Initially Issued Notes and (ii) the terms of the Purchased Third Option Notes may be modified or amended despite being part of the same series as all other Notes; provided, however that no Purchased Third Option Note may be modified or amended, and no provisions of such Purchased Third Option Note may be waived, unless such modification, amendment or waiver applies to all of the Purchased Third Option Notes.

（b） 在本协议日期之后，借款人同意支付所有合理的和有文件证明的费用、成本和开支，包括多数股东在收取或试图收取债务时产生的合理的律师费和开支，无论是否开始任何行动或诉讼。担保代理人或持票人接受 任何逾期分期付款或担保代理人或持票人给予借款人的任何宽免，均不得视为已放弃本票据项下的任何条款以及持票人因 任何过去或未来违约而享有的任何权利或补救措施。

（c） 借款人在此放弃任何形式的提示、要求、勤勉、抗议和通知，并同意其应继续对 本票据项下的所有到期金额负责，即使抵押代理或持有人延迟或未能行使 本票据项下的任何权利。借款人在此放弃在法律允许的最大范围内以任何和所有时效法规作为本票据项下要求的辩护理由的权利。

（d） 根据本票据规定或可能发出的所有通知、请求、要求、同意、指示及其他通讯均应 采用书面形式，如亲自送达，则在收到时应视为已正式发出;如果通过确认的 传真或其他电子传输传输，（包括电子邮件），但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则 应视为在收件人的下一个营业日开始营业时发出;如果通过公认的隔夜送达服务（如联邦快递）发送至国内地址，则为发送后的 个工作日;如果通过挂号信或挂号信发送，则为预付邮资的挂号信或挂号信寄出后的五（5）个工作日，并要求返回 个收据。在每种情况下，应将通知发送至：

如果 代表持有人向持有人代表发送，请寄至：

威尔明顿储蓄基金协会，FSB，作为持有人代表

WSFS 银行中心

特拉华大道500号，11楼

威尔明顿，邮编：19801

收件人： 全球资本市场部- Reed's Inc

电子邮件： [已编辑]

将 副本(不构成通知)发送至：

Chapman and Cutler LLP

美国大道1270号

纽约，邮编：10020

电话： 212.655.2525

收件人： 巴特·皮塞拉

电子邮件： [已编辑]

如果 给借款人，地址为：

里德公司， Inc.

梅里特7号公司园区201号

诺沃克，CT 06851

收信人：小诺曼·E·斯奈德，首席执行官

电子邮件： [已编辑]

将副本 发送至(不构成通知)：

Barton 有限责任公司

威尔郡大道100号，1300套房

加州圣塔莫尼卡，邮编：90401

收信人： 鲁巴·卡舒

电子邮件： [已编辑]

或 发送至双方以书面通知对方指定的其他地点和其他副本。

(E) 持有人现确认委任Wilmington Savings Fund Society，FSB为持有人代表，并作为本票据及其他票据文件下的持有人利益的抵押品代理人，自本票据日期起至本票据终止为止。

(I) 各持有人在此不可撤销地授权持有人代表和抵押品代理根据本协议条款采取本协议规定的行动，或行使本协议规定的或持有人或多数股东书面要求的 权力， 连同合理附带的权力，并授权和指示抵押品代理签订每一份适用的票据文件，并据此履行其义务和行使其权利，但须受本协议规定的抵押品代理的赔偿和其他权利的限制。尽管本附注中有任何相反的规定，但只要本附注提及抵押品代理人的任何行动、同意、指定、说明书、要求或批准、通知、请求或其他通讯，或抵押品代理人作出(或不作出)的任何行动或其他指示或行动，或提及抵押品代理人作出(或不作出)的任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或行使其他酌情决定权、权利或补救 ，应理解为在所有情况下，抵押品代理人均应行事。按照多数股东的指示给予、扣留、受苦、遗漏、接受或以其他方式承诺和行使(或不是承诺和行使)。持有人代表和抵押品代理均可通过或通过代理人或员工履行其在本协议项下的任何职责，并有权请求并依据律师的建议行事，涉及本协议项下与其职责有关的所有事项，并对其根据本协议真诚采取或未采取的任何行动不负责任。持有人代表或抵押品代理人对持有人代表或抵押品代理人根据本票据和其他票据文件提供的服务所采取的任何行动或不作为，均不承担任何形式的责任，但因其严重疏忽或故意不当行为而直接引起的责任除外。 持有人将赔偿持有人代表和抵押品代理人和抵押品代理人免受任何和所有损失、责任、损害、索赔、罚款、罚款、没收、行动、费用、成本和开支(包括法律顾问和专家及其工作人员的费用和开支，以及文件存放、复制和运输的所有费用)，并包括购买协议项下的借款人因持有人代表或抵押品代理人(如适用)签署和履行本票据和任何其他票据文件，以及行使或履行本票据项下各自的权力或职责(包括任何移除或补救 行动或其他环境索赔)而产生或与之相关的事件(统称“代表损失”)，或与借款人在任何时间拥有、租赁或经营的任何不动产的空气、地表水或地下水或地面或地下存在任何实际或声称存在危险物质有关，借款人或其位于任何地点的任何子公司生产、储存、运输、处理或处置危险材料， 无论是否由借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营，借款人或其任何子公司不遵守任何环境法，或对借款人提出的任何环境索赔，借款人或其任何子公司在任何时间拥有、租赁或经营的任何不动产，包括第13(E)(I)条的强制执行；提供，如果最终判定任何此类代表损失是由持有人代表或抵押品代理人的重大疏忽或故意行为直接造成的，则不应提供此类赔偿。

(Ii) 持有人代表及抵押品代理人均可在通知借款人、持有人及其他票据持有人10天后随时辞职，而多数持有人可于通知借款人及票据持有人后 随时撤换持有人代表或抵押品代理人。在任何此类辞职或替换后，多数持有人有权在与借款人协商后指定一名继任持有人代表或抵押品代理人(视情况而定)。继任者接受其作为持有人代表或抵押品代理人(视情况而定)的任命后，该继承人将继承并被授予退休持有人代表或抵押品代理人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，而退任、被取代或被免职的持有人代表或抵押品代理人(视情况而定)将被解除其在本协议项下的职责和义务。如果没有任何继任持有人代表或抵押品代理人(视情况而定)尚未被任命且应已接受该任命，则在该日^这是第(A)日(A)即将退任的持有人代表或抵押品代理人(视何者适用而定)的辞职、更换或免任将生效，(B)已退任、被取代或被免任的持有人代表或抵押品代理人(视何者适用而定)随即解除其在本协议项下的职责及义务，及(C)多数持有人此后应根据其他票据文件履行持有人代表或抵押品代理人(视何者适用而定)的所有职责，直至多数持有人在与借款人磋商后委任继任持有人代表人或抵押品代理人(如有)为止。持有人代表和抵押品代理人(视情况而定)对任何后续持有人代表或后续抵押品代理人(如果适用)的任何行动或不作为不承担任何责任。尽管持有人代表或抵押品代理人(视情况而定)已更换， 根据本条款第13(E)(Ii)条，持有人根据本条款第13(E)(I)条承担的义务将继续为退休持有人代表或抵押品代理人(视情况而定)的利益而继续。

(Iii) 持有人同意，抵押品代理人根据本票据和票据抵押品文件的规定采取的任何行动，以及抵押品代理人行使本文和其中所述的任何权利或补救措施，应经授权并对持有人具有约束力 。尽管本票据和票据抵押品文件中其他地方有任何相反的规定，抵押品代理人的职责应是部级和行政性质的，抵押品代理人不应承担任何职责或责任，但本文和抵押品代理人作为当事人的其他文件中明确规定的除外，抵押品代理人也不具有或被视为与持有人代表、任何持有人或任何票据方有任何信托或其他信托关系，也不默示任何契诺、职能、责任、义务、义务或责任应读入本票据和票据抵押品文件或以其他方式存在于抵押品代理人，抵押品代理人不应 采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但在此明确规定的或多数持有人以书面指示要求抵押品代理人行使的其他票据抵押品文件所规定的自由裁量权除外。在不限制前述句子的一般性的情况下，本附注中使用“代理人”一词并将 引用为抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则 产生的任何受托或其他默示(或明示)义务，无论违约事件是否已经发生并仍在继续。相反，此类术语仅被用作市场习惯问题，仅用于创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(Iv) 本合同双方和持有人特此同意并承认，抵押品代理人不承担、负责或以其他方式承担任何类型的人身伤害或财产损害的责任、索赔、诉讼、损失、指控、请求、要求、处罚、罚款、和解、 损害(包括可预见和不可预见的)、判决、费用和费用(包括但不限于任何补救、纠正、反应、移除或补救行动，或调查、运营和维护或监测费用)，根据本附注所产生的任何环境法，附注抵押品 文件或根据本附注或根据本附注采取的任何行动。此外，双方和持有人在此同意并确认，抵押品代理人在行使其在本票据和票据抵押品文件下的权利时，可以持有或获得所有权标记 主要是为了保护抵押品代理人在抵押品中的担保权益，抵押品代理人采取的任何此类行动不得被解释为或以其他方式构成对此类抵押品管理的任何参与。

(V) 本票据或任何票据抵押品文件的任何规定均不得要求抵押品代理人在履行其在本票据或其下的任何职责时支出自有资金或承担任何财务责任，或根据本票据持有人的要求或指示采取或不采取任何行动，或采取或不采取任何行动，除非抵押品代理人已收到抵押品代理人满意的赔偿，以支付抵押品代理人与其相关的潜在费用和债务。尽管本票据或票据抵押品文件中有任何相反的规定，如果抵押品代理人有权或被要求 启动止赎诉讼或以其他方式行使其补救措施以获得抵押品的控制权或占有权，如果抵押品代理人已确定抵押品代理人可能因抵押品或此类财产的存在或解除而招致个人责任，则抵押品代理人不应被要求启动任何此类诉讼或行使任何补救措施或对抵押项下的任何财产进行检查或进行任何研究或采取任何其他行动。任何危险物质。如果抵押品代理人 不再合理地认为票据当事人或持有人的任何赔偿、担保或承诺是足够的，则其有权随时停止采取本条所述的任何行动。

(F) 如本附注的任何一项或多项规定被裁定为非法、无效或以其他方式不可执行，则该等规定并不影响本附注的任何其他条文，而本附注的其余条文将保持十足效力。

(G) 借款人不得转让或转让本票据或本票据的任何实益权益；提供，在事先书面通知抵押品代理人和借款人后，持有者可转让本票据 ，并受适用的证券法律以及以购买协议所附格式完成和签署转让与假设协议的约束。

(H) 所有关于票据文件的解释、有效性、强制执行和解释的问题应受纽约州国内法的管辖和解释，并根据纽约州国内法律强制执行，而不考虑其法律冲突的原则。 各方同意，所有与票据和任何其他票据文件(无论是针对本合同一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员)的解释、执行和辩护有关的法律诉讼(如购买协议中所界定的)。员工或代理人)应仅在该州和位于纽约市的联邦法院开始。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议项下或本协议中讨论的任何交易(包括执行任何票据文件)， 并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼(如购买协议中所定义)或诉讼中主张不受任何此类法院管辖权的任何索赔。该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将程序文件副本邮寄给该方 ，送达地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的有效和 充分送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程 的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行附注文件的任何规定， 则除借款人根据《购买协议》第4.7条承担的义务外，非胜诉方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的费用。

(I) 在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均知情且故意，在适用法律允许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃由陪审团进行审判 。

(J) 此处的标题仅为方便起见，不构成本附注的一部分，不得被视为限制或影响本附注的任何规定。除文意另有所指外，本附注内对“章节”或“条款”的任何提及均指本附注的章节或条款(视属何情况而定)，而“本附注”、“本附注”及“本附注下”及其他类似含义的词语指的是整个本附注，而非任何特定的章节或其他分节。除文意另有所指外，任何提及法规、规则或条例的内容(包括任何后续法规、规则或条例)均可不时予以修订，而“包括”一词应视为后跟“无限制”一词。

(K) 借款人可在法律允许的范围内直接或间接(不论该等票据是否已交回借款人)在公开市场或其他地方回购票据或该票据项下未清偿的部分债务，不论是由借款人或其附属公司进行。借款人应将任何该等票据或如此回购的票据下未清偿的部分债务注销 ，该等票据在回购时不再视为未偿还。

(L) 在任何情况下，持有人代表或抵押品代理人均不对因其无法直接或间接控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核灾难或天灾或天灾、流行病和流行病，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障而导致的未能或延迟履行本协议项下的义务承担任何责任或责任。有一项理解是，持有人代表或抵押品代理人应采取符合银行业公认惯例的合理 努力，在实际可行的情况下尽快恢复履行。

(M) 双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，持有人代表和担保品代理人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与持有人代表人和担保品代理人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本票据各方同意，他们将向持有人代表和抵押品代理提供其可能要求的信息，以便持有人代表和抵押品代理满足美国爱国者法案的 要求。

[签名 页面如下]

借款人及各担保人已于上述日期正式签立本票据，特此为证。

[签名 本票页面]

同意 并接受：

[签名 本票页面]

附件 A

担保合并表格

[见所附的 ]

加入 协议

参考 该系列于2025年5月9日到期的有担保可转换本票(经修订、修订和重述、补充或不时修改的“票据”)，由特拉华州的Reed‘s公司(“借款人”)发行， 并由威尔明顿储蓄基金协会作为持有人代表和抵押品代理人(以该身份，称为“代理人”)同意和接受。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《注释》中此类术语 的含义。

本《联名协议》是对每份票据的补充，并根据每份票据第9(G)节 由每一位签署人(统称为“新担保人”和“新担保人”及“新担保人”)交付。每名新担保人在此同意作为每张该等票据的担保方，受该等票据所载的所有条款、契诺及条件的约束，其约束程度与其于该票据发行日期 为该票据的签字人所受的约束相同。在不限制前述一般性的情况下，各新担保人特此共同及个别地 向各持有人及其各自的继承人、背书人、受让人和受让人保证，借款人根据每张票据的条款及时付款(无论是在规定的 到期日，以加速或其他方式)和履行票据义务，并明确承担担保人在该票据项下的所有义务和责任。每一位新担保人在此作出每一项陈述和保证，并同意每份票据中适用于担保人的每一项契诺。

代理不对本加入协议或本协议下新担保人的担保的有效性或充分性作出任何陈述或保证。此外，代理不以任何方式对本协议中包含的任何陈述或陈述负责，所有陈述或陈述均由借款人和新担保人单独进行，并且代理人不会就任何此类事项作出任何陈述。

本《联合协议》及本协议的任何修订、豁免、同意或补充可由本协议的不同当事方以不同的副本签署，签署和交付时应视为正本，但所有此类副本应共同构成一个相同的协议。

本合并协议应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律解释和执行。

兹证明，每一位新担保人已促使本加入协议由其正式授权的官员签署并交付，截止日期为以上第一次写入的日期。

附件 B

从属协议表格

[见所附的 ]

附件 A

转换通知

在此签署的 选择将2025年5月9日到期的特拉华州里德公司(“借款人”)的有担保可转换本票(“票据”) 项下的本金转换为借款人的普通股，根据以下条件，每股面值0.0001美元(“普通股”)。大写的 此处使用但未另行定义的术语应具有注释中赋予该术语的含义。

除下文另有注明外，于 本转换通知交付时，签署人向借款人表示并保证其对与此转换有关的可发行普通股的所有权(包括作为任何利息全额支付的一部分) 不超过本附注第5(B)节规定的金额。

已随附更新的 转换/PIK计划。

附件 B

转换确认

参考Reed's，Inc.发行的2025年5月9日到期的有担保可转换承兑票据（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改 ，“票据”），一家特拉华州公司（以下简称“借款人”）， 和威尔明顿储蓄基金协会，FSB，作为持有人代表和抵押品代理人。本文中使用但未另行定义的大写术语应具有注释中赋予该术语的含义。

借款人特此（a）确认日期为 [___]（b）证明普通股的股份 [是][不是]有资格 由持有人转售（i）根据规则144（以持有人签署并向借款人交付 第144条惯例陈述书为准）或（ii）涵盖此类普通股股份的有效且可用的登记声明 和（c）特此指示_根据借款人于20_年_月_日发出的转让代理人指示，并经_

附件 C

基本 变更再购买通知

REED'S INC.

10.00% 2025年到期的有担保可转换承兑票据

根据票据条款，通过签署并交付本基本变更回购通知，以下票据持有人 将行使其基本变更回购权（勾选一项）：

由证书编号_标识的 票据。

以下 签字人确认，在支付基本变更 回购价格之前，必须将本票据（已正式背书转让）交付给付款代理。

时间表 1

转换/PIK计划⁸

本 转换/PIK计划是2025年5月9日到期的有担保可转换 本票（原始本金额为$）的一部分，并反映了根据第4节进行的转换和支付的PIK利息[●]⁹由里德公司发行特拉华州的一家公司。

附件C至

有限的放弃、延期、修订和重述协议

表格 已修改和重新启用的选项说明

最终的 表格

此处代表的证券和此处代表的证券均未根据证券法(如本文定义)或任何州证券法注册 。通过收购本协议，持有人同意为了借款人的利益(如本协议的定义)，IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让这些证券或本协议中的任何受益权益，除非：(A)向借款人或其任何附属公司；(B)根据根据证券法生效的登记声明；(C)根据证券法第144条规定的登记豁免；或(D)遵守《证券法》和任何适用的州证券法的登记要求的任何其他豁免，或不受证券法和任何适用的州证券法的登记要求约束的交易。

在根据上述(C)或(D)条款登记任何转让之前，借款人保留要求提交为确定所提议的转让符合证券法和适用的州证券法而合理需要的证明、律师意见或其他证据的权利。对于是否可获得《证券法》或任何适用的州证券法的注册要求的豁免，不作任何陈述。

本本票的兑付及本票持有人的权利和救济应以债权人间协议(如本文所述)为准。

此 票据是为美国 联邦所得税目的而发行的具有“原始发行折扣”(符合美国国税法第1272节的含义)的票据。应书面要求，公司将立即向本票据的任何购买者提供：(1)票据的发行价格和日期，(2)票据的原始发行折扣金额，以及(3)票据的到期收益率。

REED'S， INC.

修订并重述有担保的可转换本票¹

对于收到的 价值，签名人，特拉华州的里德公司(“借款人”)，承诺付款给[●]， 或其登记受让人(“持有人”)，以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金，本金为[●]⁴在到期日(如本协议定义)，该金额可根据本协议条款 不时增加或减少，包括经修订和重述的“本金金额”)，连同本协议规定的利息。

本修订及重订的有担保可转换本票(下称“本票”)在其全部内容中修订并重申某一有担保可转换本票编号。[●]，日期为[●]，原本金为$。[●]⁵ (“原始笔记”)。本修订和重述附注中包含的任何内容不得被解释为取消、免除或解除借款人与原始附注中最初描述的债务有关的义务，或担保该等债务的任何留置权、质押、转让和担保权益。本票据应被视为借款人根据该经修订的票据购买协议(日期为2022年5月9日)在几次成交时发行的一系列有担保可转换本票中的一张，由借款人威尔明顿储蓄基金协会FSB以票据持有人(“持有人代表”)、持有人和其他购买者的代表身份 不时发行的同一系列的有担保可转换本票(连同根据购买协议发行的同一系列的其他有担保可转换本票)。统称为“附注”)。

1. 定义。本规范中定义的所有术语(如本说明中定义的)和本说明中未定义的术语具有本说明中指定的含义。 本说明中使用的术语，除本说明中其他地方定义的术语外，还应具有以下含义：

“ABL债务”系指ABL债务文件中定义的“义务”。

“ABL 债务文件”是指借款人和ABL贷款人之间日期为2022年3月28日的某些记账ABL协议，借款人和ABL贷款人之间日期为2022年3月28日的记账ABL协议的某些超额附加条款，以及借款人和ABL贷款人之间日期为2022年3月28日的特定库存 采购融资和担保协议。

“ABL lender”指佛罗里达州有限责任公司Alterna Capital Solutions，LLC。

“额外的 权益”具有《注册权协议》中规定的含义。

“附属公司” 是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与指定人员共同控制的另一人。就本定义而言，“控制”指直接或间接(不论是通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式)直接或间接指导或导致该人的管理层和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“AHYDO 支付”是指在次级债务工具发行五周年后，根据该工具的条款支付的任何款项，其目的是避免该次级债务工具被归类为《国内收入法》第163(I)条所指的“适用的高收益贴现债务”。

“修改和重述日期”是指[●], 2024.⁶

“摊销 付款”的含义与最初发行的票据相同。

“反腐败法律”是指美国1977年的《反海外腐败法》、英国2010年修订的《反贿赂法》，以及所有其他适用的法律法规或条例，这些法律法规或条例涉及或有关任何注释方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区的贿赂、洗钱或腐败行为。

“反洗钱法”是指在任何票据方或其子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区适用的法律、法规、规章或规则，涉及洗钱、洗钱的任何上游犯罪、或与此相关的任何金融记录保存和报告要求，包括但不限于《银行保密法》(31 U.S.C. §5311 et seq.)。和《美国爱国者法案》。

“归属各方”就持有人而言，是指以下人员：(1)目前或在本票据发行后不时直接或间接管理或由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人提供建议的任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户；(2)持有人或前述任何人的任何直接或间接关联公司；(Iii)任何以“集团”身分行事或将被视为“集团”的人士(按交易所法令第13(D)节及下文第13d-5条的定义)，连同持有人或上述任何人士；及(Iv)就交易所法令第13(D)节而言，其普通股实益所有权股份将与持有人及其他归属 方合并的任何其他人士。

“授权股份修正案”是指对借款人的公司注册证书进行的修正，经修正后，借款人在考虑到在紧接与授权股份修正案有关的最终委托书提交给委员会的日期之前的一个营业日发行的所有普通股后，将授权普通股的数量增加到借款人单独判断的足够数额。以及预留或必要的所有普通股，以满足借款人截至该日期的义务，即根据任何当时未偿还的可转换证券或可交换证券或合同义务(票据除外)的条款或借款人预期的未来筹资活动 发行普通股，以当时适用的转换率结算所有当时未偿还的票据的转换，在实施与彻底的根本变化相关的转换时可交付的普通股最大数量后， 外加借款人合理预期发行的额外普通股数量 票据的摊销付款和利息全额付款，在任何情况下均不影响任何实益所有权限制。

“授权股份修正案日期”是指借款人采纳授权股份修正案并向特拉华州州务卿正式提交的日期(应在借款人收到该授权股份修正案所需的股东批准和纳斯达克股东批准之后)。

“银行服务”是指任何第三方银行以前、现在或以后向任何第三方银行或其任何子公司提供的任何产品、信贷服务或金融融通，包括任何现金管理服务(包括商户服务、工资直接存入、商业信用卡和支票兑现服务)、利率互换安排和外汇服务 任何此类产品或服务可能在该第三方银行的各种相关协议中确定。

“董事会”是指借款人的董事会。

“营业日”是指法律或行政命令授权或要求纽约、纽约或特拉华州威尔明顿的商业银行关闭或关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“任何人的资本租赁义务”是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则(一贯适用)归类并计入该人资产负债表上的资本租赁，而此类义务的金额应为根据公认会计准则(一贯适用)确定的资本化金额；提供自本协议之日起， 将被任何票据方正式确认为“经营租赁”的任何租赁应继续被视为经营租赁，且不构成资本租赁义务。

“股本”是指任何和所有股份、权益、购买权、认股权证和期权(无论是普通股还是优先股)、股权、受益权益、合伙企业或会员权益、合资企业权益、参与或个人(不包括个人)的所有权或利润权益或等价物(无论如何指定)，无论是否有投票权。

“现金等价物”对任何人来说，是指：(A)由美国或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券(但前提是美国的全部信用和信用被质押以支持该证券)，其到期日自取得之日起不超过12个月；(B)由美国任何州或该州的任何行政区发行的证券或其任何公共工具发行的证券，其到期日自收购之日起计不超过180天，并获得标准普尔、麦格劳-希尔公司或穆迪投资者服务公司的两个最高评级之一；(C)完全以美元计价的存单，在购买之日起12个月内到期，由根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组织的任何商业银行发行，或由外国商业银行的美国子公司发行；在上述每一种情况下，仅限于(I)该商业银行的短期商业票据被麦格劳-希尔公司的分支机构标准普尔评级至少为A-1或同等评级，或穆迪投资者服务公司(任何此类商业银行，“认可银行”)至少评级为P-1或其同等评级，或(Ii)从该商业银行获得的所有面值存单均由联邦存款保险公司全面承保；或(D)任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据，每种情况下的到期日均不超过收购之日起12个月。

“cfc” 是指《国税法》第957节所指的“受管制外国公司”，其中任何一方都将被视为美国股东(见第951(B)节的定义)，以便将《国税法》第951(A)(1)或951a(A)节下的收入包括在内。

“CFC(br}Holdco)”是指其几乎全部资产(直接或间接)由一个或多个(A)CFCs或(A)其他CFC Holdco发行的股本(为此，包括为此目的而被视为美国联邦所得税目的的任何债务或其他票据)或由其发行的债务的任何子公司。

“CLOSE of Business”指的是纽约时间下午5：00。

“守则”指纽约州采用并有效并不时修订的“统一商法典”；提供，如果《守则》用于定义本文或任何其他说明文件中的任何术语，且该术语在《守则》的不同条款或分部中有不同的定义，则应以第9条或分部中所包含的此类术语的定义为准；如果进一步提供， 如果由于法律的强制性规定，抵押品代理人对任何抵押品的留置权的任何或所有附加、完善、优先权或补救措施受纽约州以外的司法管辖区 有效的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救措施有关的条款的目的以及与该等规定相关的定义的目的而颁布和在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》。

“抵押品” 指第9条抵押品和质押抵押品，但不包括任何除外资产。

“抵押品代理人”指威尔明顿储蓄基金协会(FSB)，其作为票据持有人的抵押品代理人(连同其继承人和以该身份获得许可的受让人)。

“抵押品 质押协议”统称为任何与股本有关的质押协议，或借款人或任何其他票据方直接或间接拥有的任何子公司的债务证据，只要是必要的或有用的，以完善抵押品 代理人在适用法律下的担保权益。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“普通股”是指借款人的普通股，每股票面价值0.0001美元(此类股票可能会不时被重新命名或重新分类)。

“任何人的普通股”是指一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，有权投票或以其他方式参与选择管理机构、合伙人、经理、受托人或其他将控制该人的管理或政策的人的股本。

“或有债务”是指适用于任何人的任何直接或间接债务，或有或有债务或其他债务，包括：(A)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他债务，(B)为该人开立或提供的未开出信用证、公司信用卡或商业服务的任何债务，以及(C)根据旨在保护此人不受利率、货币汇率或商品价格波动影响的任何协议或安排所产生的所有债务；提供, 然而，，“或有债务”一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。任何或有债务的数额应被视为等于作出该或有债务所涉及的主要债务所述或已确定的数额 ，如果不是所述或有债务的数额或不可确定的，则等于多数持有人善意确定的与该债务有关的最高负债；提供, 然而，，在任何情况下，该金额不得超过担保或其他支持安排项下义务的最高金额。

“控制权协议”是指由抵押品代理人、适用的票据方和适用的金融机构或证券/投资中介机构签署的，其条款令多数持有人和抵押品代理人满意的关于其权利、义务和义务的协议(约定要求抵押品代理人以个人身份对任何机构进行赔偿的任何协议不得令抵押品代理人满意)。并完善抵押品代理人在该金融机构或证券/投资中介机构的存款、证券或商品账户中的优先担保权益(为其利益以及持有人代表和票据持有人的利益)。

“折算价格”是指在任何时候，等于(A)一美元(1美元)除以(B)当时有效的折算率的金额。

“转换率”最初的意思是[●]⁷普通股每1美元($1)本金金额；提供, 然而，， 换算率可根据第四节进行调整；提供, 进一步，当本附注 提及某一特定日期的转换率而没有列出该日期的特定时间时，该等引用将被视为 指紧接该日期收盘后的转换率。

“转换/PIK 附表”指借款人和持有人保存的附表1形式的转换/PIK附表; 已提供 如果对转换/PIK时间表有任何争议或差异，在没有明显错误的情况下，持有人的记录应具有控制性和决定性。

“转换 股”是指本票据转换后已发行或可发行的普通股。

“版权 许可证”是指现在或以后生效的任何书面协议，根据任何注释方现在或以后拥有的任何版权 向任何第三方授予任何权利，或该注释方有权以其他方式许可，或根据任何第三方现在或以后拥有的任何版权向任何注释 方授予任何权利，以及该注释方在任何此类协议下的所有权利。

“版权” 是指任何及所有版权、版权申请、版权注册以及每项作品或作者及其衍生作品的类似保护，无论是否向USCO或外国同等机构提交。

“每日 VWAP”是指，对于任何交易日的普通股，彭博通过其“按价格计算的成交量”功能报告的该交易日的普通股 在上午 9：30至下午 4：00期间的每股成交量加权平均价格，纽约市时间，或如果无法获得该交易量加权平均价格，则为借款人为此目的聘请的国家认可的独立投资银行 公司采用交易量加权法确定的该交易日 普通股的一股市场价值。

“债务人 救济法”是指美国法典第11篇标题为“破产”的法律以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、监管、 破产、债权人利益转让、延期偿付、重新安排、接管、破产、重组或类似债务人救济法 。

“违约” 是指随着时间的推移或通知的发出或两者同时发生而成为违约事件的任何事件。

“存托凭证”指存托信托公司或其继承人。

“披露 函”是指 票据各方向持有人代表和担保代理人提交的日期为本协议日期的披露函，其中包含某些信息和附表（此类披露函可根据本协议条款随时进行补充）。

“不合格 股票”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券的条款），或于任何事件发生时，（a）到期（不包括因发行人选择性赎回而到期的债券）或根据偿债基金义务或其他规定可强制赎回的债券，或可由持有人选择全部或部分赎回，或要求支付任何现金股息或构成资本返还的任何其他预定付款，在每种情况下，在到期日后一年零一日当日或之前的任何时间;或（b） 可转换或交换（除非发行人单独选择）为（i）债务证券或（ii）上文第（a）款所述的任何股本 ，在每种情况下，可在到期日 后一年零一日当日或之前的任何时间转换或交换。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA 关联公司”是指与借款人或其任何 关联公司处于《国内税收法》第414（b）或（c）条（以及《国内税收法》第412条相关规定中的第414（m）和（o）条）所述共同控制下的任何实体、贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA 事件”是指：(A)与养恤金计划有关的应报告事件；(B)任何附注缔约方或任何ERISA附属机构在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)任何附注缔约方或任何ERISA关联方完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止养恤金计划的意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序； (E)根据ERISA第4042条，构成终止或指定受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或(F)根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，对任何附注当事人或ERISA关联公司施加任何责任。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除股息日期”是指普通股发行、分红或分派的第一个日期，即普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一天，但无权获得此类发行、分红或分派(包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排)。为免生疑问，在适用的交易所或市场上，以单独的股票代码或CUSIP编号进行的任何关于普通股的替代交易惯例将不被视为“常规方式”。

“境外子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的票据方的任何子公司。

“根本性 变化”指下列事件之一：

（A） “个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）节的含义范围内），借款人或其 全资子公司或其各自的员工福利计划除外，（或任何后续计划、表单或报表） 或任何计划，根据交易法披露该人或团体已成为直接或间接“受益所有人”的表格或报告（定义见下文）普通股（或普通股已重新分类的其他普通股权益），代表普通股（或普通股已重新分类的其他普通股权益）投票权的 50%以上;

（B） 完成（i）在一次交易或一系列交易中，将借款人及其子公司的全部或绝大部分 资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给借款人全资子公司以外的任何人士;或（ii）任何交易或一系列相关交易，而该等交易（无论是通过合并、整合、 换股、合并、重新分类、资本重组、收购，清算或其他）所有普通股被交换、转换为、获得或仅构成接收其他证券、现金或其他财产的权利; 提供, 然而，，借款人的任何合并、整合、股份交换或合并，根据这些合并、整合、股份交换或合并，（定义如下）普通股（或普通股 已重新分类的其他普通股权益）直接或间接“实益拥有”，超过50%的普通股（或普通股已重新分类的其他普通股权益） 的存续、继续或收购公司或其他受让人（如适用）或其母公司，按照本 款（B）项的规定，此类交易将被视为非基本变更之前的 比例基本相同;

（C） 借款人的股东批准任何清算或解散借款人的计划或建议;或

（D） 普通股不再在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或 纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何后继市场）上市;

提供, 然而，如果普通股持有人收到或将收到的对价的至少 百分之九十（90（不包括为零碎 股或根据异议权支付的现金），与该交易或事件有关，包括在 任何纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场上市的普通股（或其任何 各自的继承人），或将在与该交易或事件相关的发行或交换时如此列出，且该 交易或事件构成普通股变更事件，其参考财产包含该对价。

就本定义而言，（x）上述（A）款和（B）款（i）或（ii）项所述的任何交易或事件（不考虑第（B）条中的但书）将被视为仅根据上述第（B）条发生（但须符合该但书）;及（y） 某人是否为“实益拥有人”及股份是否为“实益拥有人”将根据规则第13 d条决定-3、交易所法。

“GAAP” 指在任何确定日期，美国注册会计师协会会计原则委员会 的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的当时在美国生效的公认会计原则。

任何人的“担保” （“担保人”）是指担保人担保 或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何或有或无义务（“主要债务人”） 以任何方式，无论是直接还是间接，包括担保人的任何义务，无论是直接还是间接，（a）购买或支付（或预付或提供资金购买或支付）这种债务或其他义务或购买（或预付或提供资金购买）任何付款担保，（b）购买或租赁财产，（c）为保证债务或其他债务的所有人支付债务或其他债务而提供的证券或服务，（c）维持营运资本，主要债务人的权益 资本或任何其他财务报表状况或流动性，以使主要债务人能够支付此类 债务或其他义务，或（d）作为任何信用证或保函的帐户方，以支持 此类债务或义务; 提供“担保”一词不包括在正常业务过程中为托收或存款背书。

“担保人” 指借款人的各子公司及其各自的继承人和受让人。

“担保” 系指担保人根据本票据对票据义务的担保。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府， 州或地方政府，以及行使行政、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格的套期保值安排。

“持有人 代表”具有本说明第一段所述的含义(连同其继承人和以此种身份获得许可的受让人)。

“负债”指(A)借款人以任何方式产生、承担或发生的所有债务(包括发行债务证券、票据、债券、债权证或类似的票据)，以及与任何种类的存款或垫款有关的所有债务；(B)该人或与信用证、银行承兑汇票及其他类似信用延伸有关的所有债务，不论是否代表对借入资金的债务；(C)通常支付利息费用的该人的所有债务；(D)该人根据有条件出售或其他所有权而承担的与其购买的财产或资产有关的所有债务 保留协议，包括任何赚取的债务；。(E)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务(不包括在正常业务过程中发生且逾期不超过90天的贸易账款和应计债务)；。(F)由 担保的其他人的所有债务(或债务持有人对其具有现有权利的或有或有的)。(G)该人士的所有或有债务，包括他人的债务，(H)该人士的所有资本租赁债务及合成租赁债务，(I)有关不合格股份的债务，及(J)该人士就任何交易或场外衍生工具交易而承担的所有债务，包括任何对冲协议，不论是否出于对冲或投机或其他目的而订立。任何人就套期保值协议而欠下的任何债务的金额，应为此人最近一次结束的财政季度末所确定的债务金额，并假设该套期保值协议已在该财务季度末终止。在作出该等厘定时，如与该套期保值协议有关的任何协议规定将该人根据该协议应支付的款项净额计算在内，或如任何该等协议规定由该人并向该人同时支付款项 ，则在每种情况下，该债务的数额应为所厘定的净额，但以该协议可在任何针对其适用对手方的破产程序中依法强制执行为限。任何人的负债应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业的债务。 为免生疑问，普通经营租赁及其担保不构成债务。

“初始截止日期”应与《采购协议》中赋予该术语的含义相同。

“初始持有人”是指白盒多策略合作伙伴、白盒相对价值合作伙伴、潘多拉精选合作伙伴、白盒GT基金和白盒GT基金。

“保险/谴责事件”是指对任何票据方或其任何子公司的全部或任何部分资产的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的权力下，或通过谴责或类似的程序，或在此类被没收的威胁下进行的任何处置。

“知识产权”是指个人对下列权利、所有权和利益的所有权利、所有权和利益：域名；版权、商标和专利(包括授予之前的注册和申请，无论是否提交、记录或发布)；所有商业秘密和相关权利，包括对非专利发明、技术诀窍和手册的权利；所有设计权；因过去、现在和将来对上述任何权利的侵犯而提出的损害索赔 ；以及任何版权、商标或专利的所有修改、续订和延期。

“知识产权担保协议”是指任何简短的专利担保协议、简短的商标担保协议或简短的版权担保协议，每一种协议的形式和实质都能让多数持有人满意，以便提交给美国专利商标局或美国国际贸易组织(视情况而定)。

“债权人间协议”是指ABL贷款人、借款人、持有人代表和抵押品代理人之间于2022年5月9日达成的特定抵押品分享协议。

“利息 全额支付”的含义与最初发行的票据相同。

“利息 支付日期”指到期日和[●]每个日历月的第9天，从[●], 2024.⁸

“国内税法”是指经不时修订的1986年国内税法，以及根据该法规颁布的条例和发布的裁决。

“存货” 是指守则中定义的“存货”，包括根据服务合同提供的、现在或以后由任何提款方实际或推定拥有或持有的各类在制品和成品，包括暂时脱离其保管或占有或在运输中的存货，并包括因出售或处置上述任何事项而产生的任何账户或其他收益的任何回报，包括保险收益。以及适用的注释方与上述任何一项有关的账簿和记录。

“投资”对任何人来说，是指此人以贷款(包括担保)、垫款或出资(在正常业务过程中垫付的款项除外，将在符合公认会计准则的指定人士的资产负债表上记为应收账款)、购买或其他收购的形式对他人(包括关联公司)的所有投资，以换取 债务。任何其他人发行的股本或其他证券，以及购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产或资产或业务，或构成该另一人的业务单位、行业或部门的资产

“加盟协议”是指实质上以附件A的形式订立的协议。

“房东从属和访问协议”是指适用票据方的房东(S)和抵押品代理之间的协议，该协议向抵押品代理提供对该房东租赁的房产的访问权限，该房屋的形式使多数持有人和抵押品代理对其权利、义务和义务感到合理满意。

任何交易日普通股的“最后报告销售价格”是指普通股在该交易日的收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则为上次买入价和最后卖出价的平均值，或者，如果两者均多于一个，则为普通股在该交易日的最后买入价和最后卖出价的平均值)，这是指普通股在当时上市的美国主要国家或地区证券交易所的综合 交易中报告的每股收盘价。如果普通股在该交易日没有在美国全国性或地区性证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是场外交易市场上报告的该交易日普通股的最后报价。如果普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是借款人选择的至少三(3)家国家认可的独立投资银行中的每一家在该交易日的普通股最后买入价和最后要价的中点的平均值。

“法律” 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、守则和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的具有法律约束力的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、具有法律约束力的请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“许可证” 指任何注释方为当事人的任何专利许可证、商标许可证、版权许可证或其他知识产权许可证或再许可协议，以及(A)其续订、延期、修改、重述、补充和延续 ，(B)根据其或与其有关的现在和今后到期或应付的收入、费用、使用费、损害赔偿、索赔和付款 ，包括过去、现在或将来违反或违反的损害赔偿和付款，以及(C)就过去、现在和未来的违反或违规行为提起诉讼的权利。

“留置权” 指以任何人为受益人的任何质押、托管、租赁、抵押、质押、附条件销售和所有权保留协议、抵押、债权、产权负担或其他留置权。

“多数持有人”指就任何日期而言，相当于该日已发行票据本金总额50%以上的票据持有人；提供，在任何初始持有人继续持有任何票据的任何时间， (I)就第12条而言，“多数持有人”必须包括该初始持有人(S)和(Ii)就所有其他目的而言，“多数持有人”指初始持有人。

“市场中断事件”是指，就任何日期而言，(1)普通股上市或获准交易的美国主要国家证券交易所或市场未能在其正常交易时段开市，或(2)纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在任何普通股预定交易日，在正常交易时间内，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何暂停或限制(因价格波动超过相关证券交易所允许的 限制或其他原因)合计超过半小时 。

“彻底改变”是指根本改变(在紧接其定义第(D)款 之后的但书生效后决定，但不考虑该定义第(B)(Ii)款的但书)。

“整体基本变更转换期”是指从该整体基本变更生效日期 至该整体基本变更生效日期后的第三十五(35)个交易日(或，如果该整体基本变更也构成基本变更，则至但不包括相关的基本变更回购日期)之间的一段时间。

“彻底改变生效日期”是指这种彻底彻底改变发生或生效的日期。

“重大不利影响”是指对借款人及其子公司的业务、运营、财产、资产、财务状况作为一个整体；(Ii)借款人全面并及时履行本票据项下义务的能力；或(Iii)本票据对借款人的合法性、有效性、约束力或可执行性造成的重大不利影响或重大不利发展。

“到期日”指(I)中较早的日期[●], 2025⁹以及(Ii)借款人发生的任何无担保债务在预定到期日前九十一(91)天，而借款人的偿还权低于票据债务。

“抵押”(Mortgage) 指由票据当事人为抵押品代理人和票据持有人的利益而以抵押品代理人为受益人、保证票据义务的抵押、信托契据或契据，其形式和实质均令多数持有人及抵押品代理人合理地满意。

“多雇主计划”是指借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司作出或有义务作出贡献，或在过去六年内作出或有义务作出贡献的任何“多雇主计划”(定义见ERISA第4001(A)(3)节)。

“纳斯达克股东批准”是指借款人根据纳斯达克证券市场规则第5635条，获得股东必要的批准，以低于“最低发行价”的发行价发行超过19.9% 的已发行普通股，用于支付利息、摊销和结算债券的转换。

“可转让抵押品”是指任何票据方为受益人的所有信用证、票据、汇票、票据、证券、所有权文件和动产票据，以及任何票据方与上述任何一项有关的账簿和记录。

“净收益”是指，就任何事件而言，就该事件而收到的现金(就本定义而言，应包括现金等价物) 收益(就任何保险/报废事件而言，包括保险、报销和类似收益)，包括就任何非现金收益收到的任何现金和现金等价物，但仅在收到时，净额 (A)任何票据方或其任何子公司因此类活动而产生的所有费用和自付成本及支出 支付给票据方或其附属公司以外的人士的费用(包括律师、会计师和顾问的费用、投资银行和咨询费以及承销折扣和佣金)，(B)所有付款的金额(包括关于本金的付款)，应计利息和保费)，(C)合理估计任何票据方或其附属公司因购买价格调整而须支付的所有款项的金额。赔偿和类似的 直接归因于此类事件或与此类事件相关的任何留存负债的或有负债 (包括养老金和其他离职后福利负债和环境负债)和(D)任何附注缔约方或其任何子公司与此类事件相关而支付(或合理估计应支付)的所有税款(包括转让税、契税或记录税、汇回税或任何预扣或扣除)的金额 。

“附注 抵押品文件”统称为所有知识产权担保协议、抵押、控制协议、通知和访问协议、房东从属和访问协议、为抵押品代理人和票据持有人的利益创建或声称以抵押品代理人为受益人的其他协议、文书或文件，以及针对作为债务人的任何票据方的、以抵押品代理人和票据持有人为受益人的所有融资 声明(或现在或以后根据法典或可比法律提交的类似文件) 。由于前述任何条款都可能被不时修改、重述、补充或修改。

“附注文件”统称为“附注”、“购买协议”、“登记权协议”、“票据抵押品文件”、“债权人间协议”、“各附属协议”及与上述事项有关而订立的任何其他协议、文件或文书。

“附注 义务”是指借款人和其他债务人(包括担保人)在到期和 应支付的本金、保费(如果有的话)和利息(包括在任何破产、资不抵债、重组或类似程序开始后产生的所有利息，不论在该诉讼中是否允许或允许就请愿书后的利息提出索赔)，以及根据或与履行附注文件项下借款人和担保人的所有其他义务而到期或即将到期的所有其他款项的义务。

“注： 当事人”是指借款人和担保人。

“通知和访问协议”是指第三方仓库、履行中心、受托保管人或类似实体与抵押品代理之间的协议，该协议允许抵押品代理访问包含票据方库存或其他抵押品的场所，并以其他形式和实质合理地令多数持有人和抵押品代理满意 关于其权利、义务和义务的协议。

“债务” 指根据本票据及任何其他票据文件或以其他方式产生的对任何承付方及其附属公司的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对或有或将到期、现已存在或以后产生的，并包括在债务加速后或在任何承付方或承付方的任何附属公司根据任何债务救济法在任何诉讼程序中将该人列为债务人的 开始后应计的利息和费用。无论是否允许此类利息和费用在此类诉讼中索赔。在不限制上述一般性的情况下，该等义务包括支付所有本金、利息、罚金、费用、收费、开支、律师费、赔偿、报销、债务、债务和其他金额的义务(包括保证义务) 任何附注当事人及其子公司在 任何附注文件或其他项下产生的所有义务、契诺、损害赔偿和责任。

“OFAC” 指美国财政部外国资产控制办公室。

“营业时间”是指纽约市时间上午9：00。

“组织文件”是指：(A)就任何公司或公司、经修订的公司证书或章程、经修订的组织或组织及其章程而言，(B)就任何有限合伙而言，经修订的有限合伙证书或声明及经修订的合伙协议；(C)就任何普通合伙而言，经修订的合伙协议；及(D)就任何有限责任公司而言，经修订的成立证书或组织章程及经营协议。经修订的。

“原 发行日期”是指[●].

“专利 许可证”是指现在或将来有效的任何书面协议，授予任何第三方制作、使用或销售任何发明或设计的权利，其中专利现在或将来由任何注释方拥有，或任何注释方以其他方式有权获得 许可，或授予任何注释方制作、使用或销售任何发明或设计的权利，其中任何第三方现在或将来拥有专利 ，以及任何注释方在任何此类协议下的所有权利。

“专利” 指所有专利、专利申请和类似的保护，包括改进、划分、续展、续展、补发、 展期和部分续展，无论是否向美国专利商标局或任何外国同等机构提交。

“PBGC” 指养老金福利担保公司。

“退休金 计划”是指任何“雇员福利计划”(该词在ERISA第3(2)节中有定义)，但受ERISA第四章或《国税法》第412节或ERISA第302节约束的多雇主计划除外，且在过去六年内由借款人、其任何子公司或任何ERISA附属公司维持。

“允许的债务”指的是：

(A)任何票据当事人以票据或任何其他票据文件项下产生的票据的抵押品代理人或持有人为受益人的债务；

(B)在最初结算日存在并在披露函第二节披露的债务；

(C)债务包括：(1)根据“允许投资”定义第(F)款允许的允许投资； 和(2)在“允许留置权”定义的第(C)款所述限制范围内的固定资产或资本资产的购买货币义务；提供这种负债不超过用这种负债融资的设备和软件的成本或公平市场价值中的较小者；

(D)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(白天透支的情况除外)，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中因资金不足而不小心兑现。提供迅速消除这种债务；

(E)在正常业务过程中背书交存票据所产生的债务；

(F)任何附注缔约方或任何附属公司可能被视为与规定在正常业务过程中达成的保证义务的协议有关的债务 ；

(G) 任何票据缔约方或任何附属公司因下列原因而产生的债务：(I)在正常业务过程中产生的习惯信用卡费用 和(Ii)任何第三方银行提供的银行服务(在每种情况下，借款债务除外)；

(H) 由“允许留置权”定义(O)条款所设想的保险费融资构成的债务；

(I)在正常业务过程中欠贸易债权人的无担保债务在任何时候不得超过单独未偿债务500,000美元或总计不超过1,000,000美元；

(J) 任何附注缔约方或任何附属公司就履约保证金、保证保证金、上诉保证金或关税保证金规定的债务，在正常业务过程中，在任何时间未清偿的总额不得超过100,000美元；

(K)借款人及其附属公司之间以及借款人与其附属公司之间的公司间债务(受“允许投资”定义(D)条款的限制)；

(L) 次级债务，只要该次级债务(X)按当时的市场条件(由借款人和多数股东合理确定)，(Y)在到期日后180天之前没有预定的摊销付款，以及(Z)在到期日之后180天之前没有到期(以上(Y)和(Z)条的情况除外，惯例资产出售或控制权变更 规定优先全额偿还票据的规定除外)；

(M) 在正常业务过程中从客户或供应商收到的预付款或定金；

(N) 在ABL债务文件下产生的以ABL贷款人为受益人的债务总额在任何时候不得超过 或(I)(A)于2024年4月30日或之前，或(B)于2024年5月1日或之后，但在2024年10月1日之前，另加(Ii)根据每份适用票据第4节自愿转换为对价的票据本金总额 ，每种情况均受债权人间协议的条款限制； 提供上述第(I)及(Ii)款的款额在任何时候均不得超过1,000,000元；及

(O) 延长、再融资、修改、修正和重述上文(B)至(N)项的任何核准债务项目；已提供 (I)本金金额未增加或其条款未作修改以对任何承付方或任何附属公司(视属何情况而定)施加更沉重或限制性的 条款，(Ii)根据本定义中上述(B)、(L)和(N)条所产生的任何债务的到期日和加权平均到期日不因任何该等延期、再融资、修改、修订或重述而缩短，(Iii)不会发生违约事件，且不会继续， (Iv)如该等债务被延长，再融资、再融资、修改或重述在偿付权上从属于债务， 这种延期、再融资、修改、修改或重述在偿付权上应从属于条款为票据持有人的债务，至少与管理债务延期、再融资、修改、修改或重述的文件中所载的债务一样有利，(V)如果正在延长、再融资、修改、修订或重述的债务是无担保的，则该债务的延期、再融资、修改、修订或重述应是无担保的，(Vi)在延长债务的范围内， 再融资、修改、修订或重述为票据持有人的利益提供担保或遵守债权人之间的安排， 此类延期、再融资、修改、修订或重述是(1)无担保的或(2)有担保的，如果有担保，则受抵押品代理人就其权利、义务和义务以合理接受的形式和实质作出的债权人间安排的约束， 和多数持有人的条款至少与管理所延长、再融资、修改、修改的债务的文件中所载的条款对票据持有人有利(包括关于优先权)。(I)任何该等债务的延期、再融资、修改、修订或重述，(Vii)任何该等延期、再融资、修改、修订或重述的主要债务人与该债务的展期、再融资、修改、修订或重述具有相同的主要债务人和(或更少的)担保人。

“允许的投资”指的是：

(A) 在披露函件第1节披露的初始成交日期存在的投资；

(B)构成现金和现金等价物的投资；提供此类现金和现金等价物在符合第7(Ee)条要求的范围内受以抵押品代理人为受益人的控制协议的账户中；

(C)与允许的转让有关而接受的投资；

(D) 票据当事人之间的投资；

(E)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在票据当事人正常业务过程中产生的拖欠债务和与之发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务)；

(F) 购买资本资产的投资，每一财政年度不得超过750,000美元；但在初始结算日之后，依据本条(F)作出的投资总额在任何时候均不得超过1,250,000美元；

（g） 投资包括：㈠预支差旅费和雇员搬迁贷款以及正常业务过程中的其他雇员贷款和预支款， 每个财政年度总额不超过50 000美元; ㈡向雇员提供的贷款，与 根据批准的员工股票购买计划或协议购买借款人或其子公司的股本有关的高级职员或董事 董事会每一财政年度的总金额不超过100，000美元;

（h） 投资包括背书流通票据以供存放或收取或在正常经营过程中进行类似交易;

（i） 在金融机构账户中的投资; 提供根据第7（ee）节允许此类账户，并且 担保代理人对此类账户中持有的金额拥有根据第7（ee）节要求的完善留置权;

（j） 在正常业务过程中，向非任何票据方或任何子公司的关联公司的客户和供应商提供的由应收票据或预付特许权使用费和其他信用扩展组成的投资，以及在防止或限制损失的合理必要范围内，从陷入财务困境的账户债务人处收到的用于清偿或部分清偿的投资; 提供这不适用于任何票据方在任何子公司的投资;

（k） 为保证在正常经营过程中履行租赁、许可或合同而支付的保证金，以及 与发生许可留置权有关的其他保证金;以及

（l） 本合同项下不允许的公平市场价值投资，每财政年度金额不超过200，000美元。

“允许的 留置权”指以下各项：

（a） 在初始截止日存在并在披露函第3节中披露的留置权;

（b） 未拖欠的税款、费用、评估或其他政府收费或征费的留置权，任何时候总额不超过100，000美元 ，并且适用的票据方根据GAAP保持足够的储备;

（c） 留置权（i）票据方或其任何子公司收购或持有的任何设备上或设备中的留置权，以保证仅为融资设备而产生的此类设备的购买价格 在任何时候不超过1，250，000美元，或（ii）在收购时存在于此类 资产上的留置权; 提供就第（i）及（ii）款而言，留置权仅限于如此取得的 财产及其改良，以及该等资产的收益; 如果进一步提供该等资产在抵押品中不优先于抵押代理人的留置权（与该等设备和相关收益有关的除外），并且不妨碍抵押品（与该等设备和相关收益有关的除外）;

（d） 与上述 第（a）至（c）款所述留置权担保的债务的延期、续期或再融资有关的留置权; 提供任何延期、更新或替换留置权（i）应限于现有留置权所担保的财产，（ii）不得超过延期、更新或再融资债务的本金和利率，以及（iii）付款期限，关于 中上述条款（a）中所列项目的到期日和加权平均到期日本定义不得因任何该等延期、续期或再融资而减少;

（e） 在票据方的正常业务过程中授予第三方的知识产权非排他性许可;

（f） 在不构成第12（a）（iv）条所指的违约事件的情况下，由判决产生的留置权;

（g） 因票据方在其他金融机构持有的存款账户或证券账户 而产生的以其他金融机构为受益人的留置权，以确保这些机构收取的服务标准费用，但这些机构不提供融资; 已提供 担保代理人，为了自身利益以及持有人代表和票据持有人的利益，在第7（ee）节要求的范围内，对此类账户中持有的金额拥有完善的 担保权益;

（h） 为确保支付与 货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务当局的留置权;

（i） 对担保在正常经营过程中与供应商订立的义务的保证金的留置权，以及为担保履行 投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和 在正常经营过程中产生的类似性质的其他义务而提供的保证金的留置权;

（j） 业主的习惯法定留置权和承运人、仓库管理人、机械师和供应商的留置权，以及法律规定的其他留置权，或 根据在正常业务过程中产生的习惯保留或保留所有权; 提供此类留置权 仅附于库存，且仅担保尚未到期和应付的金额，或者，如果到期和应付，则未提交，且未采取其他行动来执行该等留置权;

（k）根据ABL债务文件产生的有利于ABL贷款人的留置权，以确保其定义 第（n）款下的允许债务，在每种情况下，均受债权人间协议条款的约束;

（l）以提供银行服务的任何第三方银行为受益人的 留置权，总额不超过200，000美元，用于“允许债务”定义的 条款（g）中所述的债务;

（m） 在本协议允许的经营租赁范围内，因提交经营租赁的任何融资申明书而产生的留置权;

（n） 为确保工人赔偿、就业保险、养老金、社会保障和其他在正常经营过程中产生的类似义务而留置;以及

（o） 仅作为融资保费的担保而授予的以保险公司为受益人的保险收益留置权。

“个人” 是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机关或其政治分支。

“质押 证券”是指质押股权和质押债务。

“禁止的 交易”是指ERISA第406节和国内 税收法典第4975（c）节中定义的“禁止的交易”。

“不动产 抵押品”是指与每项贷款有关的下列每项协议、文书和其他文件， 每项协议、文书和其他文件的形式和内容均令多数股东合理满意：

(A)由适用票据一方妥为签立的按揭；

(B)每项按揭的业权保险单一份；

(C) 现行的ALTA检验和验船师证书，并由在该不动产所在州获得执照的专业测量师向抵押品代理人和业权保险单的发行人证明，并使多数持有人合理满意。

(D) 贷款所在州的律师对要记录的抵押的可执行性的惯常意见；

(E)在多数股东合理要求的范围内，由独立公司进行的ASTM 1527-13第一阶段环境现场评估 多数股东对该设施的合理满意。

“登记权利协议”是指借款人与签署该协议的几个持有人之间于2022年5月9日修订的登记权利协议。

“可报告事件”是指ERISA第4043节和根据该节发布的有关养老金计划的条例所界定的可报告事件，但不包括PBGC根据法规放弃了ERISA第4043(A)节关于此类事件发生后30天内通知其的要求的事件。提供, 然而，，未达到《国税法》第412节和《ERISA》第302节的最低资金标准应为须报告的事件，无论是否根据《国税法》第4043(A)节或《国税法》第412(D)节发布了任何此类通知要求的豁免。

“负责人”是指借款人的总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管或财务总监。

“规则144”系指证券法下的规则144(包括其任何后续规则)，该规则可不时修订。

“制裁”指由美国政府当局(包括但不限于OFAC、美国国务院和美国商务部)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他相关政府当局不时实施、管理或执行的经济或金融制裁、要求或贸易禁运。

“制裁目标”是指：(A)属于任何制裁对象或目标的任何人；(B)在OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部维持的任何与制裁有关的名单中被点名的人，包括OFAC“特别指定的国民和被封锁的人”的名单或联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他相关政府机构维持的任何类似名单；(C)位于、组织或居住在本身是任何制裁对象或目标的国家、领土或地理区域(包括乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及2017年1月1日之前的苏丹)；或(D)由上述(A)至(C)项(包括首尾两项)所述的任何一人或多人拥有或控制。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份转换上限”是指(I)截至收到纳斯达克股东批准之前的任何时间，22,457,782股普通股， 和(Ii)收到纳斯达克股东批准后，在授权股份修正案日期之前，35,564,397股普通股，借款人回购的任何普通股， 或借款人在初始成交日或之后仍可供借款人再发行的任何普通股储备，其金额将按股增加。上述第(I)及(Ii)条中的所有股份金额须作出与换算率相同的调整，包括第4(C)节所载的调整。为免生疑问，于收到纳斯达克股东批准及 法定股份修订日期两者中较后者后，换股上限将不再适用。

“附属债务”是指借款人发生的任何无担保债务，而该债务是借款人按照多数持有人和抵押品代理人可接受的条款按照票据债务附属协议就其权利、义务和义务而发生的。

“附属协议”是指附属代理人与其他债权人就其权利、义务和义务达成的任何附属协议和债权人间协议，其实质形式为附件B ，或在其他形式和实质上令多数持有人和抵押品代理人满意。

“附属公司” 就任何人士而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体在有权(不论是否发生任何意外情况)的普通股总投票权的50%以上时，直接或间接地由(A)该人士、(B)该 人士及其一间或多间附属公司或(C)该人士的一间或多间附属公司拥有或控制。

“合成租赁债务”对任何人士而言，指的金额等于 任何合成租赁项下根据公认会计原则(一贯适用)出现在该人的资产负债表上的剩余租赁付款的资本化金额，如果该等债务 作为资本租赁债务入账的话。

“税收” 是指根据美国联邦、州、当地或任何外国法律(包括税收、罚款和利息的附加费)征收的税款、关税、征税、征收、扣减、评估、费用、扣缴或类似费用。

“商标许可证”是指现在或将来生效的任何书面协议，授予任何第三方使用任何注释方现在或今后拥有的任何商标的权利，或授予任何注释方以其他方式获得许可的权利，或授予任何注释方使用任何第三方现在或今后拥有的任何商标的权利，以及任何注释方在任何此类协议下的所有权利。

“商标” 是指任何商标和服务商标权，无论是否注册、注册申请和注册等保护，以及与该等商标相关并由该等商标象征的个人的全部商誉，无论是否向美国专利商标局或任何外国同等机构提交。

“交易日”是指以下任何日子：(A)普通股的交易通常在普通股当时上市的美国主要国家证券交易所或市场上进行，如果普通股当时没有在美国国家证券交易所或市场上上市，则普通股在当时交易普通股的主要其他市场上进行交易；以及(B)没有市场中断事件。如果普通股未如此上市或交易，则“交易日”指的是营业日。

“转账代理”指借款人目前的转账代理公司，邮寄地址为波特兰东南萨蒙街512号，或97214，传真号码为(503227-6874)，以及借款人的任何后续转账代理。

“USCO” 指美国国会图书馆版权局。

“美国专利商标局” 指美国专利商标局。

“全资子公司”就任何人而言，指该人的任何子公司，但仅就本定义而言，“子公司”定义中对“50%以上”的提及应视为由对“100%”的 提及所取代。

2. 利息和到期日。

(a) Payment of Principal Amount. The Principal Amount of this Note shall be due and payable to the Holder on the earlier of (A) the Maturity Date and (B) the date on which the Principal Amount is otherwise accelerated as provided for under this Note. Except as set forth in Section 2(b), Section 2(c) or Section 2(e), the Borrower may not prepay or redeem all or any portion of the Principal Amount of this Note without the prior written consent of the Holder. Upon the occurrence and during the continuation of any Event of Default, the outstanding Principal Amount and, to the extent permitted by applicable law, any interest payments thereon not paid when due and any fees and other amounts then due and payable hereunder, shall thereafter, automatically in the case of an Event of Default under Section 12(a)(v) or Section 12(a)(vi), and at the written election of the Holder otherwise, bear interest (including post-petition interest in any proceeding under any applicable bankruptcy laws) payable upon written demand at the rate otherwise applicable thereto, plus 2.00% per annum. Payment or acceptance of the increased rate of interest provided for in this paragraph is not a permitted alternative to timely payment and shall not constitute a waiver of any Event of Default or otherwise prejudice or limit any rights or remedies of the Holder Representative, the Collateral Agent, the Holder or the holders of the other Notes.

(B) 已保留。

(C) 强制预付。

(I) 除以下第(Ii)款另有规定外，如果(A)任何票据方或其任何附属公司转让任何资产或财产(第7(T)条第(I)至(Iv)款允许的任何转让除外)或(B)任何票据方或其任何附属公司的任何资产或财产发生任何保险/报废事件，导致票据方或其任何附属公司变现或收到净收益，借款人应在票据变现或票据方收到该等净收益后五(5)个营业日或之前预付票据本金总额，相当于所有该等已变现或收到的净收益的100%。任何此类预付款应反映在转换/PIK时间表上，该时间表至少包含本合同附表1所示的信息。

(Ii) 只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，对于任何保险/报销事件的已变现或收到的任何净收益，根据借款人的选择，适用票据方或子公司可根据借款人的选择，将相当于该等净收益的全部或部分的金额进行再投资，以替换受该保险/报废事件影响的资产或财产(为免生疑问， 资产或财产可：在(A)收到此类净收益后六(6)个月内，或(B)如果适用票据缔约方或子公司在收到此类净收益后六(6)个月内、收到此类净收益后六(6)个月后九十(90)天内，在收到此类净收益后六(6)个月内，用与此类资产或财产基本相似的资产或财产进行再投资，以替换此类资产或财产；提供如在上文第(A)或(B)款所述的最后期限前，任何所得款项净额未再作再投资，或任何该等所得款项净额不再打算或不能再作如此再投资，则任何该等所得款项净额应按第2(C)(I)节所述用于预付票据。

(D) 利息。本票据须就本票据当时未转换及未摊销本金总额计利息 票据每半年支付一次，年利率为10%，年息5%以现金支付(“现金利息”)，年息5%以“实物”支付，方法是自修订及重述日期或已支付利息的最近一次付息日期(但不包括到期日)起，将应计及未付利息加在本票据的未付本金金额(“PIK 利息”)内，直至下一个预定付息日期，直至到期日。本票据的利息在每个付息日每月支付 拖欠。如注册权协议第 2(D)节所述，借款人将向持有人支付额外利息。PIK利息的支付应反映在转换/PIK时间表上，该时间表至少包含本协议附表1所示的信息。

(E) 可选预付款。借款人有权在下列时间之前的任何时间[●], 2024¹⁰并不时 按相等于购买的第三期期权票据本金的102%的价格，全部或部分预付购买的第三期期权票据。 购买的第三期期权票据的本金金额加上截至预付款之日的所有应计和未付利息。借款人应向购买的第三期权票据的持有人和代理人提供至少五(5)个工作日的书面通知，说明选择根据本第2(E)条行使其预付购买的第三期权票据的任何部分的权利。任何此类预付款应反映在转换/PIK计划中，至少包含本合同附表1中所示的信息。

(F) 利息和手续费计算及付款准备金。利息和费用应按一年360天计算，其中包括12个30天月。本票据的利息将支付给初始持有人，或者，如果借款人已收到由初始持有人或任何后续持有人签署的转让通知，则支付给在票据登记册上以其名义登记本票据的人。 本票据项下的所有付款(每个付息日的定期利息支付除外)将首先用于偿还本票据项下应支付的费用和支出，然后用于应计和未付利息，直到当时所有未偿还的应计利息和未付利息全部支付为止，然后偿还本金和其他票据债务，直至本金和该等其他票据债务全部偿还为止。如本款规定的所有付款申请均已作出，如仍有余额，则该等付款的余额应退还借款人。除本附注另有规定外，本票据项下的所有付款(包括现金利息支付)应以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金支付。持有者必须在纽约时间下午12：00之前收到每一笔此类付款，也就是付款到期和支付之日。持有者在该时间之后收到的任何付款将被视为已在下一个营业日支付，时间的延长应反映在计算利息或费用中，视情况而定。如本票据项下的付款于星期六、星期日或法定假日到期及应付，则其到期日 须延至非星期六、星期日或法定假日的下一天，并须于延期期间支付利息。除本附注另有规定外，本附注项下的所有到期金额均应在没有抗辩或反索赔的情况下支付。 本附注项下的所有付款应按适用法律的要求进行任何扣除或扣缴。如果借款人提出合理要求，票据的每个持有人应提交适用法律规定或借款人合理要求的文件，以使借款人能够确定持有人是否以及在多大程度上受到扣缴、备用扣缴或信息报告要求的约束。

(G) 排名。

(I) 附注应为平价通行证对彼此的支付权。向票据持有人(包括 持有人)支付的所有款项(与票据转换、任何最初发行的票据按比例付款(定义见下文)或任何已购买的第三期权票据按比例付款(统称为“非按比例付款”)除外)应按紧接任何该等付款前一个营业日的未偿还本金总额及未偿还票据的应计利息按比例按比例支付。借款人不得支付任何款项，票据持有人亦不得接受任何付款(非按比例付款除外)，但票据持有人之间应按比例分摊的款项除外，以便根据持有人于紧接该等付款或付款前一天各自对票据债务金额的按比例利息 ，尽可能维持票据项下的债务金额。如果一名票据持有人就票据获得任何本金、利息或其他金额的支付(无论是自愿、非自愿或通过抵消或其他方式，但不包括任何非按比例付款)，超过该持有人在所有票据持有人获得的按比例支付的本金、利息或其他金额，则收到超过其按比例份额的付款的持有人应向代理人返还一笔足以使所有票据持有人按比例获得任何本金付款 的按比例份额的金额，以分配给其他持有人。与债券有关的利息或其他款额。

(Ii) 任何(A)就日期为2022年5月9日的任何票据(经修订或修订及重述，即“最初发行的票据”)支付的任何摊销付款，(B)就任何最初发行的票据支付的现金利息，(C)就任何最初发行的票据支付的实物利息与 的复合，以及(D)向初始发行票据的持有人支付与任何最初发行的 票据(统称为“最初发行的票据按比例付款”)相关的本金金额 持有人)将按初始发行票据持有人的未付本金总额及未偿还票据的累计利息按比例分配，该等未付本金金额及累计利息于紧接该等付款前一个营业日的 。借款人不得按比例支付任何初始发行的票据，初始发行票据的持有人不得接受任何初始发行票据的按比例付款，除非初始发行票据的持有人应按比例分摊，以便根据持有人在付款或付款前一天各自对票据债务金额的相应比例利息，尽可能保持初始发行票据项下的债务金额。如初始发行票据的一名持有人获得任何按比例支付(不论自愿、非自愿或以抵销或其他方式)有关初始发行票据的本金、利息或其他金额，超过该持有人由所有初始发行票据持有人按比例取得的付款 ，则收取超出其按比例份额的付款的持有人须将一笔足以令所有初始发行票据持有人 收取各自按比例支付的款项的金额退还代理商，以便分派予其他持有人。

(Iii)任何(A)根据第三期权(定义见购买协议)发行的票据的现金利息支付 (经修订或修订及重述，“所购买的第三期权票据”)，(B)与所购买的任何第三期权票据的到期日有关的本金金额的付款，及(C)与行使所购买的第三方票据第2(E)节所述的可选择预付权有关的付款(统称为，向购买的第三期权票据的持有人(包括持有人，如适用)按比例支付“已购买的第三期权票据”) 应根据购买的第三期权票据的未付本金总额和应计利息按购买的第三期权票据持有人按比例支付 在紧接任何此类付款前一个营业日的未偿还票据。借款人不得按比例支付任何已购买的第三期权票据，购买的第三期权票据的持有人也不得接受按比例支付任何已购买的第三期权票据，但应在已购买的第三期权票据的持有人之间按比例分摊，以尽可能保持所购买的第三期权票据项下的债务金额，根据持有人在支付或支付前一天所欠票据债务金额中各自的比例利息，按比例保持债务金额。如果购买的第三份期权票据的一名持有人按比例获得购买的第三份期权票据的本金、利息或其他金额的任何按比例付款(无论是自愿、非自愿还是通过抵销或其他方式)，超过该持有人在购买的第三份期权票据的所有持有人获得的按比例支付的本金、利息或其他金额，则收到超过其按比例份额的付款的持有人应退还给代理商，以分配给其他每个持有人。足以使购买的第三期权票据的所有持有人获得 他们各自按比例支付的份额的金额。

3. 转让和交换登记。

(A) 不同面额。如持有人提出要求，本票据可兑换等额本金总额的不同授权面额票据。登记转账或兑换不需支付任何服务费。

(B) 依赖纸币登记簿。最初的持有者在这里列出。借款人应保存每份转让的副本和一份登记册 ，以记录适用票据持有人的姓名和地址，以及各持有人根据本协议条款不时持有的票据的本金金额(及所述利息) (“票据登记册”)。就票据的所有目的而言，本公司、持有人代表及持有人应将根据本协议条款名列笔记登记册的每名人士视为持有人。票据登记簿应可供持有人代表和任何持有人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。在本票据正式提示转让给借款人之前，借款人及借款人的任何代理人在收到先前在票据登记册上所列人士发出的经签署的适当通知后，可将本票据在票据登记册上正式登记为本票据的拥有人视为本票据的拥有人，以收取本票据规定的款项及所有其他目的，不论本票据是否逾期，借款人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

4. 转换。

(A) 转换的权利。

(i) 一般.在（x）获得纳斯达克股东批准之日和（y）多数股东放弃第7（ii）条所载契约之日（以较早者为准）之后的任何时间，直至本票据不再未偿还，本票据 应根据持有人的选择全部或部分转换为转换对价，在任何时间和不时（受第5条规定的限制）; 提供如果根据第6节就本票据的任何部分有效地 交付了基本变更回购通知，则本票据的该部分不得转换， 除非（A）根据第6节撤回该通知;或（B）借款人未能根据本票据支付基本变更回购价格。适用于本票据全部转换的本第4节的规定将同样适用于部分转换。

(Ii) 转换注意事项。在第4(B)(Vii)条的规限下，将予转换的本金中每1美元本金的应付代价类别及金额将为(“转换代价”)(X)相当于该等转换日期的有效转换率的 股普通股及(Y)相等于转换日期的应计及未付现金利息及截至(但不包括)转换日期的PIK利息的现金金额。

(Iii) 已保留.

(B)转换程序；转换机制。

(i) 一般。为转换全部或部分票据，持有人须以附件A的形式向借款人递交一份转换通知(大体上为“转换通知”)，注明本票据本金中拟转换的部分及实施转换的日期(该日期为“转换日期”)。 如果转换通知中未指明转换日期，则转换日期应为该转换通知在本协议下视为已交付的日期。不需要任何墨水原件的转换通知，也不需要任何转换通知表格的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。为实现本票据项下的兑换，持有人不应被要求将本票据实际退还给借款人，除非本票据的全部本金已如此兑换。本协议项下的转换应具有降低本票据未偿还本金金额的效果，其金额与适用的转换相同。 持有者和借款人应维护一份转换/PIK时间表，其中至少包含本协议附表1所示的信息，并在历史上显示转换的本金金额和转换日期等。在收到转换通知之日，借款人应以传真或电子邮件的形式向 持股人和转让代理发送确认确认，并说明借款人是否知道该普通股股份可根据规则144进行转售，或向 持有人和转让代理发送有效且可用的登记声明(以附件B所附的形式)，该确认应构成对转让代理根据本票据条款处理该转换通知的指示。

(Ii) 改装时证书的交付。在不迟于转换日期(“股份交割日期”)后两(2)个交易日内，借款人将向持有人交付或安排交付根据第(Br)条第(4)款规定应支付的转换对价。在此类转换股票有资格 由非关联公司的人根据证券法第144条出售(定义见第144条)(并且在前三个月内的任何时间都不是关联公司)的日期或之后立即出售，而不需要当前的公开信息，且借款人已收到律师的意见 (该意见由借款人负责以其全部成本和费用获得；提供持有人可能被要求签署并向借款人和转让代理递交一份惯例申述函)，不应 没有限制性传说和交易限制，代表持有人在转换本票据时获得的转换股份数量。借款人根据本第4款要求交付的所有转换股份应通过托管人的设施以记账形式交付；提供如果转换日期早于非关联方有资格根据规则144出售此类转换股份的日期(见规则144的定义)(且在前三个月内的任何时间都未成为关联方)，且不需要当前的公开信息，则转换股应 以簿记形式在转让代理处交付，并应酌情以下列形式标明限制性图例：

“本证书所代表的 财产尚未根据1933年财产法修正案（“财产法 ”）或任何州的财产法进行登记，并且不得提供、出售、抵押或以其他方式转让，除非符合 以下规定。通过收购，持有人为Reed's，Inc.的利益辩护。(THE“公司”） 其将不会提供、出售、抵押或以其他方式转让本协议中的这些权益或任何受益权益，除非：（A）转让给公司 或其任何子公司;（B）根据《公司法》下已生效的注册声明;（C）根据《公司法》下第144条规定的注册豁免;或（D）根据《税务法》和任何适用的州税务法的注册要求的任何其他豁免，或在不遵守《税务法》和任何适用的州税务法的注册要求的交易中。

在 根据上述第（C）或（D）款登记任何转让之前，公司保留要求提供 此类证明、律师意见或其他合理要求的证据的权利，以确定拟议的转让 符合《税务法》和适用的州税务法。不代表任何豁免的可用性 从注册要求的财产法或任何适用的国家财产法。”

尽管有上述规定，自转换股份有资格由非联属公司的人士出售之日起，（见第144条的定义）（且在前三个月的任何时候都不是关联公司），但须符合当前的公开信息要求，但不要求证券法规定的数量、销售方式或通知，借款人，应要求 且由借款人自行承担费用，应获得法律意见，以允许根据规则144进行此类销售，但仅当 持有人不是借款人的关联公司（且在前三个月内的任何时间都不是关联公司），且可获得规则144所预期的当前公开 信息（或根据规则144进行销售不需要）时; 提供持有者可能被要求签署并向借款人和转让代理交付一份惯例申述信函。

(Iii) 对未能在转换时及时交付证书的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果借款人因任何原因未能根据第(Br)节第4(B)(Ii)节在股份交割日之前向持有人交付转换股份，并且在该股份交割日之后，持有人的经纪公司要求其购买(在公开市场交易或其他情况下)，或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付以满足持有者在与该股份交付日期有关的转换时有权获得的转换股份的出售 ，则借款人应(A)向持有者支付现金(以及持有人可获得或选择的任何其他补救措施)金额(如有)，乘以(X)持有人对如此购买的普通股的总购买价(包括任何经纪佣金)超过(Y)以下乘积：(1)持股人有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)执行导致该购买义务的卖单的实际销售价格(包括任何经纪佣金)和(B)在持有人的选择下，要么重新发行(如果 交出)本票据，本金金额等于试图转换的本金(在这种情况下，该转换应被视为被撤销)，或者向持有人交付假若借款人 及时遵守其第4(B)(Ii)条规定的交付要求将会发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付与本票据的试图转换有关的买入，而根据上一句(A)款，导致该购买义务的转换股份(包括任何经纪佣金)的实际售价为10,000美元，则借款人应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向借款人提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应借款人的要求，提供此类损失金额的证据。本附注并不限制持有人根据本附注寻求法律或衡平法上的任何其他补救措施的权利，包括因借款人未能按本附注条款的要求在本票据转换时及时交付相当于普通股的证书的特定履行判令及/或强制令救济。

(四) 转换股份的效力；转换股份纪录的持有人。在第4(B)(V)条的规限下，并假设根据本第4条到期的兑换代价的任何部分并无违约 ，当本票据的任何部分进行兑换时，截至该等兑换日期的营业时间结束时，(A)本票据的兑换部分将被视为停止发行，及(B)以其名义就该等兑换而发行任何兑换股份的人士将被视为该等兑换股份的记录持有人 。

(v) 未能交付换股股份。如有任何换股通知，如该等换股股份未能于第4(B)(Ii)条所预期的股份交割日期前交付给 或按适用持有人的指示，则持有人有权在收到换股股份当日或之前的任何时间向借款人发出书面通知，选择撤销该换股，在此情况下，借款人应迅速将交付予借款人的任何正本票据退还予持有人，而持有人应迅速 将根据已撤销的换股通知向该持有人发行的换股股份的任何部分退还借款人。

(Vi) 绝对债务；部分违约金。借款人根据本票据的条款在转换时发行和交付兑换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动，放弃或同意执行本票据的任何条款，恢复针对任何人的判决或执行判决的任何行动，或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对借款人的任何义务，或持有人或任何其他人违反或被指控违反法律，并且不考虑任何其他可能将借款人的义务限制在与发行该等转换股份有关的持有人的情况下。提供, 然而，, that such delivery shall not operate as a waiver by the Borrower of any such action the Borrower may have against the Holder. In the event the Holder shall convert all or a portion of the Principal Amount, the Borrower may not refuse conversion based on any claim that the Holder or anyone associated or affiliated with the Holder has been engaged in any violation of law, agreement or for any other reason, unless an injunction from a court, on notice to the Holder, restraining and or enjoining conversion of all or part of this Note shall have been sought. If the injunction is not granted, the Borrower shall promptly comply with all conversion obligations herein. If the injunction is obtained, the Borrower must post a surety bond for the benefit of the applicable Holder(s) in the amount of one hundred fifty percent (150%) of the outstanding Principal Amount of this Note, which is subject to the injunction, which bond shall remain in effect until the completion of arbitration/litigation of the underlying dispute and the proceeds of which shall be payable to the Holder to the extent it obtains judgment. In the absence of seeking such injunction, the Borrower shall issue Conversion Shares upon a properly noticed conversion. Nothing herein shall limit the Holder’s right to pursue actual damages or declare an Event of Default pursuant to Section 12(a) for Borrower’s failure to deliver Conversion Shares within the period specified herein and the Holder shall have the right to pursue all remedies available to them hereunder, at law or in equity including a decree of specific performance or injunctive relief. The exercise of any such rights shall not prohibit the Holder from seeking to enforce damages pursuant to any provision of this Note or under applicable law.

(Vii) 零碎股份.于兑换本票据时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份之代息股份。 对于持有人在转换时有权获得的任何部分股份，借款人应 自行选择支付与该部分股份乘以适用的 转换价后的最后部分股份有关的现金调整，或向上取整至下一整股股份。

(Viii) 转移税费。在本票据转换时发行普通股股票应 不向持有人收取发行或交付该等证书所需支付的任何单据印花或类似税费 提供借款人无需就转换后发行和交付任何此类证书所涉及的任何转让支付任何可能需要缴纳的税款 ，且借款人无需签发或交付此类证书，除非或直到要求签发证书的人已向借款人支付了税款，或已向借款人证明并令借款人满意地认为已缴纳了此类税款。

(C)调整转换率。

(i) 需要调整换算率的事件。换算率会不时作出调整，详情如下：

(A) 股票分红、拆分和合并。如果借款人仅发行普通股作为对所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者借款人进行了普通股的股票拆分或股票组合 (在每种情况下，都不包括仅根据普通股变动事件发行的股票，适用第4(G)条)，则 转换率将根据以下公式进行调整：

其中：

如果第4(C)(I)(A)节所述类型的任何股息、分派、股票拆分或股票组合被宣布或宣布，但未如此支付或作出，则转换率将重新调整，自董事会决定不支付该股息或分派或实施该股票拆分或股票组合之日起生效，其转换率将重新调整为在该股息、分配、股票拆分或股票组合未宣布或公告的情况下的转换率。

(B) 权利、选择权及认股权证。如果借款人将权利、期权或认股权证(根据股权计划发行或以其他方式分配的权利除外，关于第4(C)(I)(C) 和4(C)(Vi)条将适用的权利)分发给所有或几乎所有普通股持有人，则在该分发的记录日期 之后不超过六十(60)个历日。认购或购买普通股的价格低于最近十(10)个连续十(10)个交易日(包括宣布分配日期前的交易日)内最近的 报告的普通股每股销售价格的平均值，则将根据以下公式增加转换率：

其中：

在该等权利、期权或认股权证未获如此分配的范围内，换算率将重新调整至若仅根据实际分配的权利、期权或认股权证(如有)而增加该等分配的换算率，则换算率将会在当时生效。此外，若普通股股份在该等权利、期权或认股权证(包括因该等权利、期权或认股权证未获行使)到期后仍未交付，则换股比率 将重新调整至当时生效的换股比率，而该等分派的换股比率 仅按行使该等权利、购股权或认股权证时实际交付的普通股股份数目计算。

就第4(C)(I)(B)节和第4(F)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证有权让普通股持有人 认购或购买普通股，其每股价格低于最近公布的十(10)个交易日内普通股每股销售价格的平均值(包括紧接该等权利、期权或认股权证分配日期之前的交易日)，以及在确定因 行使该等权利、期权或认股权证而须支付的总价时，借款人因该等权利、期权或认股权证而收取的任何对价，以及因行使该等权利或认股权证而须支付的任何款项，均会被考虑在内，而该等对价的价值(如果不是现金)将由 董事会厘定。

(C) 派生以外的其他分配。如果借款人将其股本的股份、其负债的证据或借款人的其他资产或财产，或收购借款人股本或其他证券的权利、期权或认股权证， 分发给普通股的所有或几乎所有持有人，不包括：

(1)根据第(Br)4(C)(I)(A)节或第(C)(I)(B)节需要调整折算率的股息、分派、权利、期权或认股权证；

(2)根据第(Br)节第(C)(I)(E)款的规定，需要调整转换率的完全以现金支付的股息或分配；

(3)根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但第4(C)(Vi)节规定的范围除外；

(4)根据第4(C)(I)(D)条需要调整转换率的剥离；

(5) 仅根据普通股要约收购要约或交换要约进行的分配，适用第4(C)(I)(F)条 ；

(6) 仅根据普通股变动事件进行的分配，适用第4(G)条；

然后， 将根据以下公式增加转换率：

其中：

提供, 然而，，如果FMV等于或大于SP然后，代替上述对换股比率的调整，持有人将按持有人于有关分派的记录日期所持有的每1美元本金，在与普通股持有人相同的 时间及相同的条款下收到股本股份的数额及种类、负债证据、资产、 财产、权利、期权或认股权证，以代替持有人于该记录日期所持有的等同于该记录日期有效换股比率的普通股股份数目 。

如果仅根据实际作出或支付的分配(如果有的话)进行调整，则如果仅根据实际进行或支付的分配(如果有)进行调整，则在 至 未支付此类分配的范围内，转换率将重新调整为转换率。

(D) 衍生产品。如果借款人向所有或几乎所有普通股持有者分配或分红任何类别或系列的股本股份，或类似的股权，属于或与借款人的附属公司、子公司或其他业务单位有关的 普通股(但不包括根据第(X)普通股变动事件，第4(G)条将适用；或(Y)普通股的收购要约或交换要约，适用第4(C)(I)(F)条)，且此类股本或股权 在美国国家证券交易所上市或报价(或将在交易完成后上市或报价)，则将根据以下公式提高转换率：

其中：

尽管第4(C)(I)(D)条有任何相反规定，如换股日期发生于该分拆的分拆估值期内，则仅为厘定该换股的换股代价，该分拆的估价期将被视为由该分拆的除股息日(包括除息日)至及 包括该换股日期的期间内的交易日组成。

在第4(C)(I)(D)节所列任何股息或分派已宣布但未作出或支付的范围内，若仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)作出调整，则转换率将重新调整至当时生效的转换率。

(E) 现金股利或分配。如果向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股息或分配，则将根据以下公式增加转换率：

其中：

提供, 然而，，如果D等于或大于SP然后，代替上述对换算率的调整， 持有人将在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下，按持有人在该股息或分派的记录日期持有的每1美元本金，获得持有人在该记录日期如果 拥有相当于该记录日期有效的换算率的普通股数量时将获得的现金金额。

至 已宣派但未作出或支付该等股息或分派的程度，换算率将重新调整至当时生效的换算率 ，若调整只根据实际作出或支付的股息或分派(如有)或 作出。

(F) 投标报价或交换报价。如果借款人或其任何子公司就普通股的收购要约或交换要约(不是仅根据《交易所法》第13E-4(H)(5)条规定的零星收购要约)进行付款，且在该要约收购或交换要约中支付的普通股每股现金和其他对价的价值(由董事会确定) 超过紧接根据该要约或交换要约进行投标或交换的最后日期(“到期日”)之后的交易日的最后报告的普通股每股售价 ，则将根据以下公式提高转换率：

其中：

提供, 然而，转换率在任何情况下都不会根据第4（c）（i）（F）条进行下调，但以下段落中规定的范围除外。尽管本第4（c）（i）（F）条有任何相反规定，如果 票据的转换日期发生在该投标或交换要约的投标/交换要约估值期内，则仅 为了确定该转换的转换对价，该投标/交换要约估值期将被视为 包括以下期间发生的交易日：紧随转换日期后的交易日至 （包括该转换日期）。

如果此类投标或交换要约已宣布但尚未完成，（包括由于借款人无法 根据适用法律完成此类投标或交换要约），或此类投标或交换要约中的任何普通股购买或交换被撤销，转换率将被重新调整为转换率，该转换率将在仅基于普通股股票的购买或交换进行调整的情况下生效，如果有话，在这种 投标或交换要约中实际作出的，而不是撤销的。

(Ii) 在某些情况下不作调整。尽管第4(C)(I)节有任何相反规定，但如果持有者与普通股持有人以相同的时间和相同的条件参与，则借款人将不会因第4(C)(I)(I)节规定的交易或其他需要调整的交易或其他事件(第4(C)(I)(A)节所述类型的股票拆分或组合或第4(C)(I)(F)节所述类型的投标或交换要约)而有义务调整转换率。并仅凭藉持有本票据，在该等交易或事件中，并不须转换本票据及犹如 持有人持有相当于(A)于相关记录日期的有效换算率与 (B)于该日期的本金总额的乘积的普通股。

(Iii) 某些事件.借款人无需调整转换率，第4（c）节或第 4（e）节规定的情况除外。在不限制前述规定的情况下，借款人将没有义务因以下原因调整转换率：

（A） 除非第4条（c）另有规定，以低于每股普通股市场价格或低于转换价格的购买价格出售普通股;

（B） 根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定了借款人证券的股息或应付利息的再投资，以及根据任何此类 计划将额外的可选金额投资于普通股;

（C） 根据借款人或其任何子公司的或由借款人或其任何子公司承担的任何现有或未来 雇员、董事或顾问福利计划或方案发行任何普通股或购买普通股的期权或权利;

（D） 根据借款人 在初始交割日尚未兑现的任何期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券发行任何普通股;

（E） 仅为普通股面值的变化;或

（F）票据的应计及未付利息（如有）。

(四) 调整尚未生效。即使本协议有任何相反规定，如果：

(A) 根据第(Br)4(C)(I)节需要调整转换率的任何事件的记录日期、生效日期或失效时间发生在此类转换的转换日期或之前，但对该事件的转换率的调整尚未在适用的转换日期生效；

(B) 此类转换应支付的转换对价包括普通股的任何整体股份；以及

(C) 此类股票无权参加此类活动(因为它们不是在相关记录日期或其他日期持有的)，

在这种情况下，如果借款人因其他原因被要求交付因该转换而到期的对价的日期早于确定该调整金额的第一个日期 ，则借款人将推迟该转换的结算 至该第一个日期之后的第二个营业日。

(v) 持有者参与相关交易或事件时的转换率调整。尽管本协议包含任何相反的内容，但如果：

(A) 根据第4(C)(I)节，任何股息或分配的转换率调整在任何除股息日生效；

(B) 这种转换的转换日期发生在该除股息日期或之后、相关记录日期或之前；

(C) 此类转换应支付的转换对价包括普通股的任何整体股份，每种情况下的换算率均根据针对此类股息或分派进行调整的转换率 ；以及

(D) 该等股份将有权参与派息或分派；

则 该等换股比率调整将不会对该等换股生效，而根据该等未经调整的换股比率而可发行的普通股股份将无权参与该等股息或分派，但在该等换股时应支付的换股代价 中，将会加入与该等股份若有权参与该等股息或分派而在该等股息或分派中所支付的对价 相同的种类及金额。

(Vi) 股东权益计划。如果任何普通股股票将在本票据转换时发行，并且在转换时借款人实际上有任何股东权利计划，则持有人将有权在交付转换代价的同时获得该股东权利计划所规定的权利，除非此等权利在当时已从普通股中分离，在这种情况下，且仅在这种情况下， 换算率将根据第4(C)(I)(C)节进行调整，因为这种分离就好像在分离时借款人已向普通股的所有持有人进行了第4(C)(I)(C)节所述类型的分配，但 须根据第4(C)(I)(C)节最后一段进行可能的重新调整。

(Vii) 对达成交易的限制导致某些调整。借款人不会参与或参与任何交易或事件，该交易或事件要求根据第4(C)(I)条或第4(E)条将换股比率调整至会导致普通股每股换股价格低于普通股每股面值的金额。

(Viii) 对价格的公平调整。只要本附注的任何规定要求借款人计算最近报告的销售价格、每日VWAP或其任何函数在多天期间的平均值(包括计算对 转换率的调整)，借款人应对该计算进行比例调整(如果有)，以计入根据第4(C)(I)(A)节对 转换率进行的生效调整，或发生此类事件的除股息日期或生效日期(视情况而定)时需要对转换 率进行此类调整的任何事件。在该期间内的任何时间。

(九) 普通股流通股数量的计算。为施行第4(C)(I)条, 任何时候发行的普通股数量(br})将包括(I)可发行的股票，以代替零星的普通股股票 ；(Ii)不包括借款人持有的普通股(除非借款人支付任何股息或对其金库持有的普通股进行任何分配)。

(x) 计算。关于转换率及其调整的所有计算将由借款人进行，最接近普通股份额的1/10,000(向上舍入5/100,000)。借款人应负责进行票据项下或与票据相关的所有计算。这些计算包括但不限于股价的厘定、普通股最新公布的销售价格、应付票据的应计利息及票据的换算率。借款人应本着善意进行所有这些计算，如无明显错误，该等计算为最终计算，对票据持有人 具有约束力。应书面请求，借款人应向持有人代表提供其计算的时间表，持有人代表有权最终依赖借款人计算的准确性，而无需进行独立验证。 持有人代表将应持有人的要求将借款人的计算结果转发给任何持有人，费用由借款人承担。

持有者代表不承担任何计算、确定支付金额或监控股票价格的责任，也不负责了解或监控任何测算期。

(Xi) 关于调整换算率的通知。根据第(br}4(C)(I)节对转换率进行的任何调整生效后，借款人应立即向持有人发送书面通知，其中包括：(A)进行该调整的交易或其他事件的简要描述；(B)该调整后立即生效的转换率；以及(C)该调整的生效时间。

(D) 自愿调整。在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，借款人可以在下列情况下不时将转换率提高任何数额：(A)董事会确定这样的增加符合借款人的最佳利益；或(Y)可取的做法是避免或减少因普通股的任何股息或分配(或收购普通股的权利)或 任何类似事件而对普通股持有人或购买普通股的权利征收的任何所得税；(B)加薪有效期至少为二十(20)个工作日；及(C)加薪在此期间内不可撤销。如果董事会决定根据第4(D)款提高换算率，则借款人应在第4(D)款所指的相关二十(20)个营业日的第一个营业日之前 向各持有人和持有人代表发出有关增加的通知、增加的金额和有效的期间 。

(E)与彻底的根本改变相关的对转换率的调整。

(i) 一般。如果发生整体基本变更，且部分或全部票据的转换日期发生在相关的整体基本变更转换期间，则在符合第4(E)条的规定下，适用于该等转换的转换率将增加下表 所列对应于整体基本变更生效日期 和该整体基本变更的股票价格的数量的股份(“额外股份”)。¹¹

如果 上表中未列出此类完整的基本变更生效日期或股票价格，则：

(A) 如果该股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或完全根本性变化生效日期在上表中的两个 日期之间，则额外股份的数量将由上表中较高和较低的股票价格或上表中较早和较晚的日期之间的直线插值法确定， 根据适用的365天或366天的年份确定；以及

(B) 如果股票价格大于$[●](调整方式与上表第 列标题中的股票价格根据第4(E)(Ii)节调整相同，或低于$[●](以相同方式调整)，则不会在转换率中增加任何额外的股份。

尽管本附注中有任何相反规定，但在任何情况下，转换率都不会增加到超过[●] 普通股每$1的本金金额，该金额的调整方式与根据第4(C)节需要调整换算率的相同 事件的调整方式相同。

(Ii) 股价和增发股数的调整。第一行的股票价格(即，第4(E)(I)节所列表格的列标题) 将以与第4(E)(I)节规定的相同方式进行调整，并且同时针对因第4(C)节的实施而调整转换价格的相同事件 。第4(E)(I)节所列表格中的额外股份数量将以与根据第4(C)节调整换算率的 相同方式同时针对相同事件进行调整。

(Iii) 关于发生重大根本变化的通知。借款人应根据第4(F)节的规定，以书面形式通知持有人和持有人代表。

(F) 某些公司事件发生的通知。如果借款人选择(I)向所有或几乎所有普通股持有人 分配任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行的权利除外)，只要此类权利 未与普通股分离且在触发事件发生之前不能行使，则此类权利 将被视为根据本条款(I)在与普通股分离时或在此类触发事件发生时进行分配，在此类分配的记录日期后不超过六十(60)个历日，认购或购买普通股，其每股价格低于最近十(10)个交易日内普通股最近一次报告的每股销售价格的平均值，该十(Br)个交易日包括紧接该项分配宣布之日的前一个交易日(按第4(C)(I)(B)节第三段规定的方式确定)；或(Ii)将借款人的普通股、资产或证券或购买借款人证券的权利的所有或几乎所有持有人 分配给所有或几乎所有持有借款人的普通股、资产或证券或购买借款人证券的权利的人，这些普通股每股分配的价值由董事会合理确定，超过紧接该分配宣布日期前的交易日最后报告的普通股每股销售价格的10%(10%)，然后，在任何一种情况下，(X)借款人应于除息日期前至少二十五(25)个交易日向持有人及持有人代表发出有关该项分派的通知(或如属根据股东权利计划发行的任何该等权利分拆或根据股东权利计划发生任何该等触发事件，则在借款人知悉该等分派或触发事件已经发生或将会发生的情况下，在合理可行范围内尽快向持有人及持有人代表发出通知)。如果发生根本变更、彻底根本变更(根据其定义第 (B)条的彻底根本变更除外)或普通股变更事件(合并或其他企业合并交易除外，即 仅为改变借款人的注册管辖权，且不构成根本变更或 彻底根本变更)，则在任何情况下，借款人应在不迟于其生效日期向该交易或事件的持有人和该生效日期发出通知。

(G) 普通股变动事件的影响。

(i) 一般。如果发生以下情况：

(A)对普通股进行资本重组、重新分类或变更(但不包括：(X)仅因普通股的拆分或组合而发生的变动；(Y)只涉及面值或从面值变为无面值或不涉及面值的变动；及(Z)不涉及发行任何其他证券系列或类别的股票拆分和股票组合)；

(B)涉及借款人的合并、合并、合并或具有约束力的换股或法定换股；

(C)将借款人及其附属公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人；或

(D)其他类似活动，

并且， 因此，普通股被转换为其他证券、现金或其他财产，或前述的任何组合(此类事件，“普通股变动事件”，以及此类 其他证券、现金或财产)，或仅代表收到其他证券、现金或财产的权利，“参考财产，“以及持有一(1)股普通股的持有者将有权因该普通股变动事件而获得的参考财产的数额和种类(不影响不发行或交付任何证券或其他财产的一小部分的任何安排)，”参考财产单位“)， 那么，尽管本说明中有任何相反规定，

(1) 从该普通股变更事件的生效时间起及之后，(I)转换时应支付的转换对价将以相同的方式确定 ，就好像本第4节(或任何相关定义)中对任何数量的普通股的引用 都是对相同数量的参考财产单位的引用，以及(Ii)就“基本型变更”和“整体基本型变更”的定义而言，对“普通股”和借款人的“普通股股权”的引用将被视为指普通股。如有，则构成该参考财产的一部分；

(2) 如果该参考财产单位完全由现金组成，则(I)发生在 或在该普通股变动事件生效日期之后的任何票据的每一次转换都将完全以现金结算，金额为本票据被转换的本金金额 ，等于(X)在该转换日期有效的转换率(可根据第4(E)条增加任何额外股份)与(Y)构成该参考财产单位的现金金额的乘积，和(Ii) 借款人将不迟于相关转换日期后的第二(2)个营业日结算每一次此类转换；和

(3) 为此目的，(I)由一类普通股证券组成的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP将参考“每日VWAP”的定义来确定，如果适用，在该定义中用彭博页面取代该 类证券；及(Ii)任何参考物业单位或不包括某类普通股证券的参考物业单位的每日VWAP，以及任何参考物业单位或不包括某类证券的参考物业单位或参考物业单位部分的最新报告销售价格，将为借款人真诚厘定的该参考物业单位或参考物业单位或参考物业单位部分的公允价值(如属美元现金，则为其面值)。

如果参考财产由一种以上的对价组成，部分根据任何形式的股东选择确定，则参考财产单位的组成将被视为普通股持有人实际收到的每股普通股对价类型和金额的加权平均。借款人将在作出上述决定后，在实际可行的情况下尽快通知持有人该加权平均数 。

在该普通股变更事件生效时间或生效时间之前，借款人和该普通股变更事件的结果、尚存或受让人(如果不是借款人)(“继承人”)将签署并向持有人交付一份或多份文件(X)，为本票据的后续转换提供依据第(4)(G)节规定的方式；(Y)根据第4(C)(I)节以与第(4)(G)节一致的方式为随后的换算率调整提供 ； 和(Z)，其中载有为维护持有人的经济利益和实施第4(G)节的规定而适当的其他规定。如果参考财产包括继承人以外的人的股票或其他证券或资产( 现金除外)，则该其他人也将签署此类文件，其中将包含借款人合理地确定为保护持有者的经济利益而适当的 附加条款。

(Ii) 关于常见股票变动事项的通知。借款人将按照第4(F)节中规定的方式提供每个普通股变更事件的通知。

(Iii) 合规公约。借款人不会成为任何普通股变更事件的当事人，除非其条款与第4(G)节的条款一致。

5. 转换和其他股票发行的限制。

(A) 股份转换上限。尽管本附注有任何相反规定，于核准股份修订日期前，根据该等附注可发行的普通股股份总数将受换股上限规限，且不得超过换股上限，包括所有附注的(X)换股后可发行的普通股股份，(Y)支付所有利息 就任何普通股股份的任何票据支付全部股款或任何类似利息全额付款，及(Z)在允许的范围内以普通股股份偿还任何部分的普通股摊销付款或任何票据的任何类似摊销付款。借款人因第5(A)条的适用而不能发行任何可根据本附注条款发行的普通股：

(I) 如果不能发行的普通股用于全部或部分满足本票据的转换，借款人应在持有人的选择下，(A)以现金支付未如此交付的任何股份 在部分或全部票据转换的情况下以转换价格为基础的金额，或(B)允许持有人全部或部分撤销其相关的转换通知，在这种情况下，本附注中待转换的部分不应被终止 ，转换/PIK时间表中任何相反的条目应被颠倒；和

(Ii) 如该等不能发行的普通股股份将用于支付全额利息付款的任何部分，则就本附注项下的所有目的而言，借款人应被视为已选择仅以现金支付适用的全额利息 。

于法定股份修订日期前，只要股份兑换上限按本文规定作出调整，借款人应拟备有关股份兑换上限调整的通知 ，列明经调整的股份兑换上限及每次调整的生效日期，并将有关调整通知送交持有人。未送达通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(B) 受益所有权限制。

(I) 即使本附注有任何相反规定，于转换债券时，持有人将无权收取普通股股份(包括作为任何利息全额付款的一部分)或作为任何摊销付款的任何部分，且不得转换票据 或支付普通股股份摊销付款的任何部分，但以(但仅限于) 该等收取(或转换或付款)会导致持有人及其出资人实益拥有超过实益拥有权限制的普通股股份为限。就前述句子而言，持有人及其付款人实益拥有的普通股股份数目应包括在转换本票据时可发行的普通股股份数目(包括作为任何利息全额付款的一部分)，或作为任何摊销付款的普通股股份的任何部分，以作出上述厘定，但不包括在(1)转换持有人或其任何付款人实益拥有的剩余未转换部分本票据时可发行的普通股股份数目 及(Ii)行使，转换或交换借款人任何其他证券的未行使、未转换或未交换的部分 ，但须受行使、转换或交换的限制，类似于本协议所载的限制，该限制由持有人或其任何出资方实益拥有。除上一句所述外，就本规定而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)条计算，任何“集团”地位的确定应根据《交易法》第13(D)条确定。任何声称在本票据转换时交付普通股股份(包括作为全部利息支付的一部分)或作为支付普通股股份摊销付款的任何部分的任何交付，在此类交付将导致持有人 违反本第5(B)条的规定超过实益所有权限制的范围内(但仅在此范围内)，均应无效，不起作用。

(Ii) 在本条第5(B)款所载限制适用的范围内，本票据(就持有人实益拥有的其他证券而言)是否可兑换及可兑换的范围，应由持有人自行决定。 除非另有书面指示，应借款人的要求提交转换通知或书面确认本条款5(B)的适用性，应视为持有人决定本票据是否可以转换以及转换的范围(与持有人实益拥有的其他证券有关)，在每种情况下均受受益的所有权限制的限制。为确保遵守这一限制，除非在转换通知中另有说明， 持有者每次提交转换通知时应被视为向借款人表明该转换通知 未违反本第5(B)节规定的限制。

（iii） 就本第5（b）条而言，在确定普通股的已发行股份数目时，持有人可依据下列各项中最近一项所述的普通股已发行股份数目：（1）借款人最近向证券交易委员会提交的定期报告或年度报告，视情况而定，（2）借款人最近的公告，或（3）借款人或转让代理人向持有人发出的最近的书面通知，其中列明了已发行普通股的股份数量。经 要求，借款人应在两个交易日内以书面形式向持有人确认当时发行在外的普通股的数量。 在任何情况下，发行在外的普通股的数量应在借款人的证券（包括本票据）的行使、转换或 交换生效后确定，自该发行在外的普通股数量 报告之日起。

（iv） “受益所有权限制”应为 本票据转换后可发行的普通股发行生效后立即发行的普通股数量的9.9%。持有人可在书面通知借款人后 选择一个小于或等于9.9%的受益所有权限额。任何该等选择将自该等通知中指定的 日期起生效，该日期不得早于（i）在 该等通知减少受益所有权限制的情况下，该等通知交付给借款人的日期，以及（ii）在 所有其他情况下，该等通知交付给借款人的日期后61天。

(V) 在第5(B)条所载的限制适用的范围内，持有人可(1)全部或部分撤销其相关的转换通知，在此情况下，本票据的转换部分不会被取消，而转换/实物支付时间表中相反的条目应被撤销，或(2)在可能的情况下，向借款人证明在转换时获得普通股的人 不会，也不会因为转换而获得普通股，成为当时超过适用受益所有权限额的已发行普通股的实益所有人，之后借款人 应在收到该证明后两个交易日内安排交付因适用受益所有权限额而被扣留的任何普通股；提供, 然而，，在受影响的持有人作出证明前，任何人不得被视为普通股的登记股东，否则在转换时可交付的普通股将超过任何适用的实益所有权限制。

6. 在发生根本性变化时，持有人可选择进行回购。

（a） 如果在任何时候发生根本性变化，持有人有权要求借款人以现金回购全部或任何部分票据，之日（“基本变更回购日”），不少于二十（20）个营业日或不超过三十五（35）个营业日基本变更 借款人通知日期后的营业日，回购价格等于本金额的110%，加上截至基本变更回购日期（但不包括基本变更回购日期）的任何应计和未付利息（“基本变更回购价格”）。

（b） 根据本第6条进行的回购，应根据持有人的选择，在下列情况下进行：

（i） 在基本变更回购 日期前一个营业日的营业时间结束时或之前，以本协议附件C中规定的格式向借款人交付一份正式填写的通知（“基本变更回购通知”）;以及

（ii） 如果本票据的全部剩余本金正在回购，则在交付 基本变更回购通知（连同所有必要的转让背书）后的任何时间向借款人交付本票据，该交付是持有人收到基本变更回购价格的条件。

尽管 本协议有任何相反规定，但持有人应有权在基本变更回购日之前的营业日营业结束前的任何时间，通过 根据第6（c）条向借款人提交书面撤回通知，撤回全部或部分基本变更回购通知。

（c） 第二十（20）日或之前^这是）在基本变更生效日期发生后的营业日，借款人 应向持有人发出通知（下称“基本变更借款人通知”），说明基本变更的生效日期以及由此产生的持有人选择的回购权的发生，并说明以下内容： （i）导致基本变更的事件;（ii）基本变更的日期;（iii）持有人可根据本第6条行使 购回权的最后日期;（iv）基本变动购回价;（v）基本变动购回 日期;及（vi）（如适用）换股比率及换股比率的任何调整。借款人未能发出 上述通知或上述通知中的任何缺陷均不应限制持票人的回购权利或影响根据本第6条回购本票据的程序的有效性。

（d） 尽管有上述规定，如果票据本金额已经加速，且该加速尚未撤销，则借款人不得在任何日期根据持有人的选择在基本 变更时回购票据，在该日期当日或之前 （借款人在支付基本变更回购价格时违约导致的加速付款除外 关于这些笔记）。

（e） 如果由于在本票据发行的第一个日期之后发生的法律变更，任何 适用的证券法律或法规的规定与本票据中有关借款人在发生根本性变更时购买 票据的义务的规定相冲突，借款人应遵守适用的证券法律法规，且不得因此类冲突而被视为 违反了其在本票据此类条款下的义务。

（f） 基本变更回购通知可以撤回（全部或部分）通过在基本变更回购日之前的营业日营业结束前的任何时间向 借款人提交书面撤回通知， 说明提交撤回通知所涉及的本金额，以及本金额（如有）， 仍受原始基本变更回购通知的约束。

（g） 借款人将在上午11：00或之前拨出、隔离并以信托形式持有，在基本面变动回购 日，纽约市时间，立即可用的资金，足以以适当的 基本面变动回购价格回购所有待回购票据。在收到票据的前提下，将在基本 变更回购日通过邮寄支票的方式支付为回购而交回的票据（且在基本变更回购日之前的营业日营业时间结束前未提取的票据）的款项，支票金额应支付给票据登记簿中所列的票据持有人。

（h） 关于任何回购要约，借款人将（如有要求）：（i）遵守规则13 e-4、规则14 e-1的规定以及 《交易法》下任何其他可能适用的要约收购规则;（ii）提交《交易法》下的附件或任何其他要求的附件 ;及（iii）在其他方面遵守与借款人 回购票据的任何要约有关的所有联邦和州证券法;在每种情况下，以允许按照第6条规定的时间和方式行使第6条规定的权利和义务。

7. 科帕卡巴纳。

（a） 登记权;附加权益。借款人同意持有人有权享有《登记权协议》的利益。通过接受本协议，持有人将同意受与可注册证券（定义见注册权协议）相关的注册权协议 条款的约束。如果发生《 登记权协议》项下的登记违约，借款人应根据《登记权协议》支付本票据的额外利息。 本票据产生的任何额外利息将在与本 票据的现金利息相同的日期以相同的方式支付; 提供, 然而，在任何情况下，根据本第7（a）节可能产生的附加利息 在本票据的任何一天以超过0.5%的年利率产生。本 票据产生的任何额外利息将是本票据产生的现金利息和PIK利息的补充。

(B)信誉良好。每一附注缔约方应并应促使其每一子公司保持其在其组织管辖范围内的组织存在和良好地位，并在彼此的实质性管辖范围内保持资格。每一附注缔约方应并应使其每一子公司维持有效的所有重要许可证、批准和协议。

(C) 政府合规。每一附注方应并应促使其每一子公司在所有实质性方面遵守 所有适用的联邦和州法规、法律、条例以及其或其运营所受约束的政府规章制度。

(D) 财务报表、报告、证书在符合第7条(Jj)的情况下，借款人应向持有人交付下列资料，持有人有权依赖其中所包含的信息：(I)借款人及其子公司的合并财务报表，包括报告期间的现金流量表、损益表和资产负债表，并经负责人核证，一经获得，但无论如何应在原发行日期后每个日历月结束后三十(30)天内；(2)一旦可用，但无论如何在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内， 借款人及其子公司按照公认会计原则经审计的综合财务报表，与多数持有人合理接受的独立注册会计师事务所对财务报表的无保留意见一起，一贯适用。(3)一旦可用，但无论如何在借款人每个财政年度结束后四十五(45)天内，董事会和多数股东批准的、以季度格式提交的下一财政年度的年度经营预算和财务预测(包括损益表、资产负债表和现金流量表) (经多数股东批准不得无理扣留)；(Iv)应持有人的要求，在财政季度最后一天结束的任何一个月结束后的三十(30)天内，连同根据上文第(I)条要求的该月份的财务报表的交付，管理层讨论和分析该财政季度的重要业务和财务发展，并将其与上一年度的情况进行比较；(V)借款人向其证券持有人和债务持有人提供的所有报表、报告和通知的副本；(br}(Vi)在收到有关通知后，立即报告针对借款人或任何子公司的任何未决或威胁的法律行动，可能导致借款人或任何子公司的损害超过100,000美元、任何政府当局的罚款、罚款或其他制裁，或要求强制令或衡平法救济的索赔；(Vii)收到(但无论如何不超过三(3)个营业日)、(A)对ABL债务文件的任何修订、豁免、同意或其他修改的副本，以及(B)根据ABL债务文件要求交付的违约通知，以及(Viii)持有人在提出请求后可能合理地 不时提出的其他财务信息。

(E) 合格证书。根据上述第7(D)条的规定，每次需要提交财务报表时，应向持有人提交一份由负责官员签署的证书(每个“合规证书”) ，以证明在该财务报表的报告期结束时，票据各方完全遵守票据文件的所有条款和条件，并列出持有人应合理要求的其他信息。

(F) 违约通知。借款人应尽快并无论如何在发现违约或违约事件后三(3)个工作日内，以书面形式通知持有人代表、抵押品代理人和持有人与违约或违约事件有关或引起的事实，以及票据各方拟就此采取的行动。

(G) 税。每一票据方应并应促使其每一子公司及时支付或存入法律规定的或对其收入或属于其的任何财产征收的所有联邦、州和地方税、评估或贡献，并将在提出要求时向持票人提交令多数持有人满意的证明，表明每一票据缔约方及其每一子公司已支付此类付款或存款；提供如果通过适当的诉讼程序真诚地对付款金额或有效性提出异议，并由票据当事人及其子公司完全保留 ，则票据当事人及其子公司无需 支付任何款项。

(H) 维护。每一方应自费将抵押品保持在良好状态、正常损耗、伤亡和谴责除外，并将在所有实质性方面遵守抵押品的使用和操作可能 受到或将成为受制于的所有法律。此种义务应延伸至对抵押品的任何部分灭失或损坏进行修复和替换，而不论其原因如何，除非合理地预计不这样做不会造成实质性的不利影响。

(I)保险。

(I) 每一方应并应促使其每一家附属公司以财务稳健和信誉良好的保险公司为抵押品及其 其及其附属公司的财产和业务提供保险，保险的类型和金额与从事相同或类似业务的人员通常承保的种类相同，其类型和金额与该等其他人士在类似情况下通常承保的类型和金额相同。所有此类保险单的形式、公司和金额均应合理地令多数持有人满意。

(Ii) 自最初截止日期后三十(30)天起及之后，所有此类财产保险单应载有贷款人以多数持有人满意的形式作出的应付损失背书，表明抵押品代理人为其利益以及持有人代表和票据持有人作为损失收款人的利益，所有责任保险单应将为其利益、持有人代表和票据持有人的利益的抵押品代理人显示为额外的被保险人，并应规定保险人在因任何原因取消其保单之前，必须至少提前三十(30)天通知抵押品代理人 (不付款除外，应提前十(10)天通知)；但抵押品代理人无义务或义务获得或监督有关抵押品的保险。各票据方应迅速向持有人交付此类保单的当前副本、支付所有保费的证据以及保险证书和相关的背书，但有一项理解是，每当保险发生变更或续期时，票据当事人有义务将此类材料迅速交付给持有人。

(Iii) 附注各方应承担抵押品丢失、被盗、毁坏、损坏无法修复、永久不适合使用或随时被政府当局以任何理由扣押的风险。

(J) 知识产权。

(I) 对于该附注缔约方具有资格的其知识产权的每一项的注册或待定申请 ，每一附注缔约方同意自费采取一切合理步骤，包括在美国专利商标局、美国商标局和位于美国的任何其他政府机构，对该附注缔约方现在或今后包括在其知识产权内且不属于排除资产的每项材料专利、商标或版权登记或申请进行注册和维护。

(Ii) 任何一方不得做出或允许任何行为，或故意不作出任何行为，使其任何知识产权或许可证(不包括被排除的资产)失效、终止、失效或不可执行，或被置于公有领域(或在交易秘密的情况下，成为公知的)。

(Iii) 每个设保人应采取一切合理步骤维护和保护其知识产权和许可的每一项，包括维护与其任何商标使用或提供的任何和所有产品或服务的质量，与截至本协议日期的产品和服务的质量 一致，并采取必要的合理步骤确保其任何商标的所有许可用户遵守与质量标准有关的适用许可条款。

(iv) (iv) Concurrently with the delivery of each Compliance Certificate for the months ending March 31, June 30, September 30 and December 31 of each year pursuant to Section 7(e), the Note Parties shall give the Holder written notice of: (A) any registration or filing of any Trademark, Copyright or Patent by any Note Party or any Subsidiary thereof, including the date of such registration or filing, the registration or filing numbers, the location of such registration or filing, and a general description of such registration or filing; (B) any intent-to-use Trademark application of any Note Party that no longer qualifies as an Excluded Asset; (C) any material change to any Note Party’s or any Subsidiary’s Intellectual Property, but excluding changes to source code, operating manuals and the like made in the ordinary course of business and (E) any Note Party’s knowledge of an event that could reasonably be expected to materially and adversely affect the value of its or any Subsidiary’s Intellectual Property. Within five (5) Business Days (or such longer period as the Majority Holders may agree in their reasonable discretion) following the delivery of such Compliance Certificate, the applicable Note Parties shall execute and deliver to the Collateral Agent Intellectual Property Security Agreements containing a description of such Intellectual Property (other than any Excluded Asset) in appropriate form for filing and recording in the USPTO or USCO, as applicable, and shall promptly file and record with the USPTO or USCO, as applicable, and provide evidence thereof to the Collateral Agent. For the avoidance of doubt, the provisions hereof shall automatically apply to such Intellectual Property (other than any Excluded Asset) and such Intellectual Property (other than any Excluded Asset) shall automatically constitute Article 9 Collateral hereunder.

（v） 抵押代理人（根据多数持有人的指示）或持有人可审计票据当事人的知识产权，以确认 遵守本节， 提供此类审计每年不得超过两次，除非违约事件已经发生且仍在继续。担保代理人和持有人应有权（但无义务）采取本节要求任何票据方采取但该票据方在通知借款人十五（15）天后未能采取的任何行动，费用由票据方承担。票据各方应补偿并赔偿担保代理人和持票人在行使其在前一句中的权利 时发生的所有成本、 收费和费用（包括合理的和有文件证明的律师费和费用）。

(k) Formation or Acquisition of Subsidiaries. Notwithstanding and without limiting the negative covenants contained in Section 7(x) or Section 8, within thirty (30) days of the date that any Note Party forms any direct or indirect Subsidiary or acquires (including by division) any direct or indirect Subsidiary, such Note Party shall (i) cause such new Subsidiary to provide to the Collateral Agent a Joinder Agreement, together with such other Note Documents, all in form and substance satisfactory to the Majority Holders and the Collateral Agent, as to its rights, duties and obligations, as applicable, (including being sufficient to grant the Collateral Agent, for its benefit and for the benefit of the Holder Representative and the holders of Notes, a first priority Lien (subject to Permitted Liens) in and to the assets of such newly formed or acquired Subsidiary), (ii) provide to the Collateral Agent appropriate certificates and powers and financing statements, pledging all of the direct or beneficial ownership interest in such new Subsidiary (to the extent the same constitutes Collateral), in form and substance satisfactory to the Majority Holders and (iii) provide to the Collateral Agent all other documentation in form and substance satisfactory to the Majority Holders that in their opinion is appropriate with respect to the execution and delivery of the applicable documentation referred to above, including all documentation and other information which the Collateral Agent may reasonably request with respect to any new Subsidiary that signs and delivers a Joinder Agreement in order to comply with its ongoing obligations under applicable “know your customer” and anti-money laundering rules and regulations, including the USA PATRIOT ACT, the USA FREEDOM Act, an IRS Form W-9 or other applicable tax forms.

（l） 第9条担保物的抗辩。各票据方应根据多数持有人的合理要求， 采取任何及所有必要的商业上合理的行动，以针对 所有人维护第9条担保品的所有重要金额的所有权，并针对 除许可留置权以外的任何留置权维护担保代理人在第9条担保品中的担保权益及其优先权。

（m） 更进一步。票据各方应随时自费签署、确认、交付 所有此类进一步的文书和文件并促使其正式存档，并采取担保代理或多数 持有人可能不时合理要求的所有此类行动，以更好地确保、维护、保护和完善担保权益以及在此产生的权利和补救措施，包括支付与本 票据和其他票据文件的签署和交付相关的任何费用和税款、授予担保权益以及提交与本 票据或其他票据文件相关的任何融资报表或其他文件。

(N) 库存、退货。附注各方应将所有库存保持在良好和可销售的状态，不存在任何重大缺陷 ，但已做了充足储备的库存除外。任何票据当事人及其账户之间的退回和津贴(如果有) 债务人应与签署和交付本票据时一致适用的基础和符合公认会计原则，或符合该票据的通常惯例。凡退还、追讨、争议或索赔金额超过100,000美元的所有退货、追回、争议或索赔，每一方应立即通知持有人。

(O) 交付第三方协议。

(I) 如果任何票据方在任何时间都是将有25万美元或更多资产的任何地点的租约的一方，则应持有人的请求，该票据方应在本租约日期后六十(60)天内(或对于在本协议日期后签订的任何租约，在该租约签订后六十(60)天内)，在商业上 合理努力获得并向抵押品代理人提交关于该租约的房东从属关系和访问协议，在形式和实质上令多数持有人和抵押品代理人就其权利、义务和义务合理满意。

(Ii) 在持有人提出书面请求后六十(60)天内，适用的票据方应获得并向抵押品代理人提交一份关于任何地点或持有超过250,000美元的任何人的通知和访问协议。

(Iii) 如果任何票据方在任何时间拥有或获取任何不动产(无论位于何处)的任何收费权益(每个该等 权益均为“贷款”)，且现值(定义见下文)超过300,000美元，则借款人应迅速 如此通知抵押品代理人，并合理详细地说明所取得的权益、不动产的位置、其上的任何结构或改进，以及评估或此类附注缔约方对此类不动产在购置时的当前价值的善意估计(就本节而言，为“当前价值”)。抵押品代理(在多数持有人的指示下)应通知借款人或适用的票据方其是否打算 就任何此类融资要求抵押(和任何其他不动产可交付成果)，其当前价值超过 $300,000。在收到要求抵押(和任何其他不动产交付)的通知后，适用的票据方应在该票据方收到该通知之日起九十(90)天内迅速将其提供给抵押品代理人。注 各方应支付与其根据本条款第7(O)(Iii)条承担的义务相关的所有合理费用和自付费用，包括合理和有据可查的律师费和费用，以及所有习惯和合理的所有权保险费和保费。

(P) 检查和与管理层协商的权利。抵押品代理人或多数持有人的代表(通过其高级职员、雇员或代理人的任何 )在合理的事先通知下，有权在票据当事人的正常营业时间内不时地检查票据当事人的账簿和记录并复印副本，以核实票据当事人的财务状况，或核实票据当事人的财务状况或金额、条件，费用由票据当事人承担(除非违约事件已发生且仍在继续)。或与抵押品有关的任何其他事项。此外，每个票据方应允许持有人或抵押品代理人授权的任何代表，包括律师和会计师，在合理时间和合理通知后，每个日历季度与票据方的管理层和高级职员会面不超过两次(除非违约事件仍在继续，在这种情况下不适用对会议频率的 限制)。

（q） 隐私和数据安全。各注释方应，并应促使其各子公司始终 在所有重大方面遵守所有适用的美国和国际隐私和数据安全法律和法规，包括 欧盟通用数据保护法规，欧洲议会和欧洲联盟理事会于 2016年4月27日颁布的第2016/679号法规（EU）以及据此颁布的所有法规。

(R) 存款账户/证券账户。除根据第(Br)节第7(Ee)节允许在没有控制协议的情况下允许的存款账户外，在初始成交日期后开立或收购任何存款账户或证券账户之前，各票据方应首先通知抵押品代理人，并不得将任何资金或证券存入该账户，直至该账户受以抵押品代理人为受益人的控制协议的约束，此后，票据方应更新披露函以纳入此类 新账户。

(S) 首席执行官办公室；抵押品所在地。除非在正常业务过程中，担保品(或其任何部分)或与担保品(或其任何部分)有关的记录(或其任何部分)在未提前二十(20)天书面通知担保品代理人的情况下，在正常业务过程中除外，否则任何附注方不得，也不得允许其任何子公司改变其组织、首席执行官或主要营业地的管辖权，或将担保品(或其任何部分)或与担保品(或其任何部分)有关的记录从其正常业务过程中移走。提供未经多数股东事先书面同意，不得将抵押品的任何部分转移到美国以外的地方。

(T) 处置资产。附注缔约方不得、也不得允许其任何子公司转让、出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置(统称为“转让”)或其任何子公司转让其全部或部分业务或财产，但下列情况除外：(I)正常业务过程中的库存(包括与此类库存有关的寄售安排)；(Ii)剩余、破旧或陈旧设备的转让；(Iii)本附注或其他附注文件不禁止的现金及现金等价物的使用，(Iv)由准许留置权及准许投资组成或与准许留置权及准许投资有关的转让，或(V)借款人或其附属公司在任何财政年度内按公平市价计算合共不超过250,000美元的其他资产(统称为“准许转让”)。

(U)重组。附注方不得，也不得允许其任何子公司：(I)在不少于 向抵押品代理人提供不少于 二十(20)天的书面通知的情况下，更改其名称、身份、组织类型、公司结构或组织识别号；(Ii)暂停其业务(根据第7(U)(Vi)条允许解散的业务除外)；(Iii)从事除本附注当事人及其子公司所从事的业务以外的任何业务。以及与此实质上相似或有合理关系的任何业务；(Iv)导致、经历或允许责任人员离职，而不在离职发生后十(10)天内向抵押品代理人发出书面通知； (V)未经持有人事先书面同意，更改其财政年度结束的日期或以任何对持有人不利的方式改变会计政策；(Vi)允许任何子公司清算或解散(清算或解散其资产在清算或解散时其资产转移给借款人或另一票据方的子公司除外)；或(Vii)完成任何交易或一系列相关交易，而该等交易或相关交易的股东在紧接首次交易前并非股东的情况下，在紧接该等交易或相关系列交易生效后，拥有该等交易方或该附属公司(视何者适用)超过50%(50%)的有投票权股本 。

(V)留置权/消极质押。除允许留置权外，票据方不得、也不得允许其任何子公司对其任何财产(包括仓库或履约中心持有的知识产权和库存)设定、招致、承担或容受任何留置权，也不得转让或以其他方式转让任何获得收入的权利，或与票据持有人或抵押品代理人以外的任何人订立任何协议，禁止该票据方或子公司授予对其任何财产的担保 权益，或以其他方式对其任何财产进行抵押。或因 或赎回、退回或购买其任何股本而支付股息或作出分配或付款，但下列情况除外：(I)因惯常条款限制在正常业务过程中转让、转租、再许可、质押或租赁、再租赁或许可证中所载的其他转让 (提供此类限制仅限于协议本身或由此类留置权担保的财产或资产，或受此类租赁、转租或许可证约束的财产或资产(视情况而定)和(Ii)ABL 债务文件中规定的限制。

(W) 债务。任何附注缔约方不得或任何附注缔约方不得允许其任何子公司产生、招致、承担或忍受 除准许负债以外的任何债务。

(X) 投资。任何附注方不得，或任何附注方不得允许其任何子公司对任何人进行任何投资 ，但允许投资除外。

(Y) 分配。任何一方不得，也不得允许其任何附属公司因其任何股本或在赎回、报废或购买其任何股本时支付任何股息或进行任何其他分发或付款，但(I)子公司 可(直接或间接)向借款人或作为借款人子公司的任何担保人支付股息或进行任何其他分配或付款，(Ii)借款人可根据该等票据的条款将任何票据转换为其他股本，(Iii) 各票据方可支付最低限度的现金以代替发行零碎股本(包括在任何票据转换时)及(Iv)各票据方可只以其股本支付股息。

(Z) 支付其他债务。任何一方不得，或任何一方不得允许其任何子公司在任何次级债务预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式偿付任何次级债务(有一项理解，即任何此类次级债务项下的定期计划利息、AHYDO付款和强制性预付款不应被本条款禁止，只要该等付款不违反适用于该等次级债务的附属协议的附属条款)。

(Aa) 与关联公司的交易。票据方不得，也不得允许其任何子公司在初始截止日期后直接或间接 与任何票据方的任何关联公司进行任何重大交易，但以下情况除外：(I)与高级管理人员和董事签订的普通课程补偿协议(包括雇佣协议和福利计划)，(Ii)在票据方的正常业务过程中进行的交易，其条款不低于票据方在与非票据方关联公司的个人进行的公平交易中获得的 ，(Iii)各方之间或各方之间的交易，(Iv)本协议允许的与借款人投资者(或其关联公司)的股权融资，以及(V)抵押品代理人书面批准的其他交易(在多数持有人的指示下)。

(Bb) 对组织文件和某些协定的修正或豁免。任何附注缔约方不得，亦不得任何附注方允许 其任何附属公司同意对下列权利作出任何修订、重述、补充或其他修改或放弃：(I)任何次级债务，只要该等修订、重述、补充、修改或放弃可合理地 预期在任何重大方面对持有人不利，或(Ii)其组织文件可合理预期该等修订、重述、补充、修改或豁免在任何重大方面对持有人不利。

(Cc) 股票。对于没有证书证明任何票据方的所有权权益的任何附属公司， 任何票据方不得允许该附属公司在没有多数持有人事先书面同意的情况下证明该所有权权益。 同意的条件可能是要求该子公司签署并交付一份令多数持有人满意的抵押品质押协议。

(DD) 合规性。任何票据方不得，也不得允许其任何子公司：(I)根据1940年《投资公司法》成为“投资公司”，或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或携带保证金股票，或将票据收益用于此目的；(Ii)除非无法合理预期会产生重大不利影响 ，否则未能满足ERISA关于任何养老金计划的最低资金要求，或允许发生须报告的事件(在ERISA第4043(C)节范围内)或被禁止的交易(如国税法第4975节所定义)；或(Iii)在任何重大方面未能遵守联邦公平劳工标准法，或在任何重大方面违反任何其他法律或 规定。

(Ee) 存款账户和证券账户。自初始成交日期后三十(30)天起及之后，任何附注方不得，也不得允许其任何子公司维持任何存款账户或证券账户，但抵押品代理人已获得控制协议的账户除外。但前提是借款人可以保留仅作为工资账户和其他零余额账户设立的存款账户，而不受控制协议的约束。

(Ff) 库存。任何受托管人、仓库管理人或其他第三方持有的库存或其他有形抵押品的总金额超过借款人库存的15%，期限为九十(90) 天或更长时间(适用票据方已根据第(Br)条第7(O)(Ii)条向其交付通知和访问协议的实体除外)，票据方不得、也不得允许其任何子公司向受托保管人、保管人或其他第三方储存库存或其他有形抵押品。

(Gg) 对收益使用的限制。任何票据缔约方不得，也不得允许其任何子公司：(I)使用任何票据或其任何部分的收益向制裁目标支付任何款项，为对制裁目标的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式向制裁目标提供此类收益，为制裁目标的任何业务、活动或业务提供资金，或以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方或任何其他票据文件的制裁或 (Ii)使用任何票据或其任何部分的收益来推进要约、付款、承诺向违反任何反腐败法或反洗钱法的任何人支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西 。

(Hh) 股份保留；上市。借款人承诺，在股份兑换上限的规限下，其将在任何时间预留 ，并从其核准及未发行的普通股股份中保留足够数量的普通股股份，以供在本票据转换时用作唯一的 发行用途，且不受本票据持有人以外人士的优先购买权或任何类似权利、税项、留置权、押记、产权负担或其他实际或有购买权影响。借款人承诺， 所有可如此发行的普通股在发行时将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估， 持有人有权享有普通股持有人享有的所有权利。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价系统上报价，则借款人将使根据本票据条款发行的每股普通股获准在该交易所上市或在该系统报价。

(2)寻求批准的《公约》。在初始截止日期后，借款人应尽快在任何情况下不迟于2022年10月5日召开借款人股东会议，并应安排提交借款人的股东在该会议上批准，并建议批准授权股份修正案和纳斯达克股东 批准。借款人将尽其合理的最大努力获得授权股份修正案的批准和纳斯达克股东的批准，包括在未来每次股东例会上寻求此类批准(如果以前未获得批准)，并在相关的代理材料中背书其批准。如果借款人股东在该会议上获得了授权股份修正案和纳斯达克股东的批准，借款人应在收到批准后一个工作日内促使授权股份修正案正式通过并提交给特拉华州国务卿。

(Jj) 选择加入通知。尽管本附注或任何其他附注文件有任何相反规定，在收到选择加入通知前，以及在持有人发出的所有选择加入通知已被撤销的任何时间，借款人不得根据任何附注文件(本附注项下违约或违约事件的发生除外)向持有人提交任何会构成有关借款人或其任何附属公司的重大非公开资料的资料 。持有人可随时或不时向借款人提交书面通知(“选择加入通知”)，要求持有人从借款人那里收到任何要求交付的信息，而这些信息将构成有关借款人或其任何子公司的重大非公开信息；提供, 然而，，持有者可随时以书面形式撤销任何此类选择加入通知。在收到持有人的选择加入通知后，借款人应将该信息提交给持有人，直至随后撤销选择加入通知为止。为免生疑问， 在收到任何选择加入通知之前，以及在持有人发出的所有选择加入通知已被撤销的任何时间，借款人不应 根据本附注第7(C)节的规定提交任何财务信息。

(Kk) 有关战略备选分析的某些事项。在2023年9月29日之前，借款人应在每个日历 月内，在持有人合理接受的时间与持有人举行两次电话会议，在此期间，借款人和其他投资银行或财务顾问就借款人对借款人业务的战略选择的审查向借款人提供建议(无畏投资银行家、有限责任公司和任何其他投资银行或财务顾问，每人一名“战略顾问”)，应向每位持有人提供有关审查当前状态的最新情况(并允许每位持有人提出问题)，包括提供书面材料，详细说明(I)作为审查的一部分已签署保密或保密协议的所有各方的清单，(Ii)作为审查的一部分的任何人对 感兴趣的所有相关指示，(Iii)作为审查的一部分的所有预定管理会议的清单，以及(Iv)作为审查的一部分的任何人的所有 意向书。支付给战略顾问的费用和费用报销总额不得超过110,000美元。

8. 合并、合并、出售、转让和租赁。

(A) 借款人可以合并等在某些条件下。除第8(B)节的规定另有规定外，借款人不得将其全部或实质上所有财产和资产与他人合并、合并或并入，或出售、转让、转让或出租给他人，除非：

(I) 由此产生的、尚存的或受让的人(“继任借款人”)，如果不是借款人，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，继任借款人(如果不是借款人)应明确承担借款人根据票据和其他票据文件承担的所有义务；

(Ii) 紧接该交易生效后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

就本第8(A)条而言，将借款人的一家或多家子公司的全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一人，如果由借款人而不是该等子公司持有，则 将构成借款人的全部或基本上所有财产和资产，应被视为将借款人的全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一人。

(B) 被替代的继任借款人。在任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁的情况下，继任借款人通过补充或修订本票据和其他票据文件，签立并交付给抵押品代理人、持有人代表和票据持有人(视情况而定，其形式令抵押品代理人满意)， 持有人代表(关于他们各自的权利、义务和义务，视具体情况而定)和票据持有人承担到期的应付款项，并按时支付所有票据的本金和任何应计和未付利息，到期并按时交付或付款， (视属何情况而定)，在转换票据及本票据及其他票据文件的所有契诺及条件已由借款人履行时到期应付的任何代价，该继任借款人(如非借款人) 将继承借款人的全部或几乎所有财产及资产，并以 取代借款人，其效力犹如借款人已在此被点名为第一部分的一方。该等继任借款人可随即安排签署，并可以其本人名义或以借款人的名义发行根据购买协议可发行的任何或全部票据 ，而该等票据在此之前并未由借款人签署及交付。如此发行的所有票据在各方面应与在此之前或之后根据购买协议的条款发行的票据在购买协议下具有相同的法律等级和利益，犹如所有该等票据是在签订购买协议的日期发行的。 如果发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让(但在租赁的情况下除外)，本附注第1段所指名为“借款人”的人士(或其后按本第8条所述方式成为借款人的任何继承人)可于其后任何时间解散、清盘及清盘，而除租约外，该人士将被免除其作为票据的义务人及庄家的责任及购买协议及票据项下的责任。

在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁的情况下，可于其后发出的附注中作出适当的措辞及形式上(但不包括实质上)的更改。

(C) 律师的意见应提供给持有人代表。除非持有人代表已收到律师的意见作为确凿证据，证明任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁，且任何此类假设符合第8条的规定，否则此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁均无效。

9. 保证。

(A) 在符合本第9条的规定下，各担保人作为主债务人，并不仅仅作为担保人，共同和个别地向持有人及其继承人和受让人无条件保证，无论本附注的有效性和可执行性如何，也不论借款人在本附注或本附注项下的义务如何：

(I) 本票据及该等其他票据债务的本金、溢价(如有)及利息将于 到期时以全额现金即时支付，不论是在到期日、加速、赎回或其他方式，以及本票据逾期本金及利息的利息， 如有任何合法情况，借款人应立即以全额现金支付或履行本票据项下的所有其他债务， 一切均符合本协议及本协议的条款；及

(Ii) 如本票据或任何该等其他债务(包括票据债务)的付款或续期时间有所延长，则在到期或根据延期或续期的条款(不论是在 到期时)以加速或其他方式即时以全额现金付款的情况下， 将立即以全额现金付款。

(B) 保证人因任何原因未能在保证金或履约保证金到期时支付保证金，保证人将承担共同和各自的义务立即支付保证金。每个担保人都同意，这是付款的保证，而不是收款的保证。

(C) 担保人在此同意，他们在本附注项下的义务是无条件的，无论本附注的有效性、规律性或可执行性 ，没有任何强制执行的行动，持有人对本附注或其任何规定的任何修订、放弃或同意，恢复对借款人或任何其他担保人不利的任何判决，强制执行的任何诉讼或任何其他可能构成担保人的法律或公平解除或抗辩的 情况。各担保人在此无条件地、不可撤销地放弃并同意不主张任何基于勤奋、迅速、提示的要求或通知的索赔、抗辩、抵销或反索赔，包括以下任何要求或通知：(I)任何付款或履约要求及抗辩和抗辩通知；(Ii)任何承兑通知；(Iii)任何提示、要求、抗辩或进一步通知或任何类型的要求 任何票据债务(包括任何应计但未支付的利息)立即到期和应付； 和(Iv)关于任何票据义务或其任何部分的任何其他通知，以及因任何残疾而产生的任何抗辩或借款人或任何担保人的其他抗辩。各担保人还无条件且不可撤销地同意不(X)强制执行或 以其他方式行使针对借款人或任何其他担保人的任何代位权或任何偿还权或分摊权或类似权利，或(Y)主张其可能对借款人或任何其他担保人提出的任何索赔、抗辩、抵销或反索赔，或将其对借款人或任何其他担保人的任何义务抵销 该担保人对借款人或其他担保人的义务。 任何担保人在本协议项下的任何义务，除非完全履行，否则不得解除。每个担保人还放弃该担保人根据任何适用的法律要求要求抵押品代理人或持有人首先向借款人或任何其他人寻求追索权的任何权利 ，作为强制执行担保人在第9条下的责任和义务的先决条件。

(D) 如果任何法院或以其他方式要求持有人退还借款人或任何担保人支付的任何金额，本担保将在迄今解除的范围内恢复全部效力和作用。

(E) 各担保人同意，在以现金全额偿付本担保书所担保的所有义务(包括票据义务)之前，担保人将无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人 还同意，一方面担保人与持有人和抵押品代理人之间，(1)为本担保的目的，可按照第12(B)节的规定加速本担保债务的到期日，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的债务，以及(2)在第12(B)节规定的加速履行该债务的任何声明的情况下，就本担保而言，该等债务(不论是否到期及应付) 将立即由担保人到期及支付。

(F) 每名担保人，并通过其接受票据，持有人特此确认，所有此类当事人的意图是，就适用的破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于任何担保的任何类似联邦或州法律而言，对担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。 为实现前述意图，持有人和担保人在此不可撤销地同意，该担保人的义务将限于下列最高金额：在履行上述最高金额和该担保人的所有其他或有债务和固定负债 后，以及在履行从任何其他担保人收取的任何款项、从任何其他担保人或由其他担保人或其代表就该担保人在本条第9款下的义务所作的贡献或付款后，该担保人在其担保项下的义务不构成欺诈性的转让或转让。每一担保人 承认其将从本票据预期的融资安排中获得直接和间接利益，其 担保和本文中所述的豁免是出于对该等利益的考虑而作出的。

(G) 为证明第9(A)条规定的担保，本附注将由担保人的一名高级人员或授权代表代表每名担保人签署，对于在本附注日期之后提供担保的任何担保人，将由担保人的一名高级人员代表该担保人签署一份合并协议。各担保人特此同意，即使没有在每张票据上背书该担保的批注，其在第(Br)节第(A)项中规定的担保仍将完全有效。

(H) 除第9(I)条另有规定外，担保人不得直接或间接(1)与借款人或其他担保人以外的任何其他人(借款人或另一担保人除外)合并或合并， 或(2)将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给(不论该担保人是否尚存的人)、任何其他人，除非。

(I) 在紧接该项交易生效后，并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在继续或会因此而导致 ；及

（ii） 在任何该等出售或处置中取得该财产的人，或由任何该等合并或兼并组成或存续的人 （如果不是借款人或另一担保人）是根据美国法律组建的实体，并且在其他方面为多数股东合理 接受，并明确假定，通过签署和交付本票据和 其他票据文件的补充和修订，使其符合抵押代理人、持有人代表的要求（关于其各自的权利、 责任和义务，如适用）和多数持有人，担保人在其担保、本票据 和所有其他适当票据文件下的所有义务。

如果 发生任何此类合并、兼并、出售、转让、转移或租赁，且继承人 承担了此类担保人的担保，且此类担保人已适当且按时履行了本票据和其他票据文件 中的所有契约和条件，该继任人将继承并取代担保人，其效力与 在本担保书中被指定为担保人时相同。该继任人可签署任何或所有根据 《购买协议》可发行的票据，但借款人尚未签署和交付这些票据; 提供, 然而，， 该继承人的担保将保持充分的效力，即使没有在每张票据上背书该担保的批注 。所有如此签发的担保在所有方面都将具有与购买协议 下的担保相同的法律地位和利益，并随后根据本票据和其他票据文件的条款签发，就好像 所有此类担保都是在签署购买协议之日签发的。

(I) 任何担保人的担保以及抵押品代理人对该担保人抵押品的留置权，将在担保人将其所有资产转让给借款人或另一担保人后，在其清算或解散时自动解除。

如果任何担保人的担保或担保人的全部或几乎所有资产或担保人的股本已按本条第(I)款所述方式出售或处置，且该担保人(或上下文可能需要的担保品)被解除，则借款人应向担保品代理人和持有人代表提交一份负责人员的证书，说明并证明被免除担保人的身份(任何/或适用的担保品)、合理详细的解除依据，以及该免除符合本附注和其他附注文件。借款人根据本票据和其他票据文件的规定，向担保品代理人和持有人代表提交负责人证书和律师意见，表明担保人(或此类担保品)的(或该等担保品)的前提条件已 得到满足后，担保品代理人和持有人代表将签署任何合理要求的文件，以证明担保人已解除其担保或适用票据文件下的义务。任何担保人如未按照第9(I)节的规定解除其担保义务，则仍需对票据的全部本金、利息和保费(如有)以及任何担保人在本票据和第9节规定的其他票据文件下的其他义务(包括票据义务)承担责任，即使免除了任何其他担保人的责任。

(J) 每个担保人在此承担责任，让自己随时了解借款人、其他担保人和任何其他担保人、出票人或背书人关于任何票据义务或其任何部分的财务状况，以及与任何票据义务或其任何部分无法偿付的风险有关的所有其他情况，这是勤奋的调查将揭示的。每个担保人在此同意，持有人没有义务将其所知的有关该状况或任何此类情况的信息告知任何担保人。 在这种情况下，持有人可自行酌情决定：如果保证人承诺在任何时间或不时向任何担保人提供任何此类信息，则持有人没有义务(A)进行不属于其常规业务程序的任何调查，(B)披露该人根据公认或合理的商业融资或银行惯例希望保密的任何信息 或(C)未来向任何担保人披露此类信息或任何其他信息。

10. 担保物权的设定。

(A) 担保权益的授予。为确保迅速支付本票据和所有其他票据义务的本金、溢价(如有)和利息，并确保各票据当事人迅速履行其在票据文件项下的各项契诺和责任， 各票据当事人为其利益以及持有人代表和票据持有人的利益，向抵押品代理人授予该票据当事人在下列任何和所有资产和财产中的所有权利、所有权和 权益的持续担保权益(“担保权益”)。无论是现在拥有的还是以后任何时候由该票据缔约方创建或获得的，或者该票据缔约方现在拥有的或未来任何时间可能获得的任何权利、所有权或权益，以及位于任何地方的任何权利、所有权或权益(统称为“第九条抵押品”)：

(I) 所有账户(包括医疗保险应收款)、现金和现金等价物、动产纸(包括有形和电子动产纸)、商业侵权债权、存款账户、证券账户、文件(包括可转让单据)、设备 (包括所有附件和附加物)、一般无形资产(包括无形付款、知识产权和许可证)、 货物(包括固定装置)、票据(包括本票)、库存(包括根据服务合同为出售、租赁或将提供的所有货物，并包括退货和回收)，投资财产(包括证券和证券权利)、信用证权利、金钱、固定装置、所有账簿、记录、账卡、文件、通信、计算机程序、磁带、磁盘和相关数据处理软件(由该附注缔约方拥有或拥有权益)，在任何时间提供证据 或包含与任何第九条抵押品有关的信息，或在收集抵押品或变现时有必要或有帮助 ；

(2)所有不动产权益(包括租赁权、矿业权、木材等)；

(Iii) 上述任何一项的任何和所有现金收益或非现金收益和产品，包括保险收益，以及所有支持债务及其担保或任何支付权的担保和担保。

此类担保物权构成对目前存在的第9条抵押品的有效的第一优先权担保权益，并将构成在本合同日期之后获得的第9条抵押品的有效第一优先权担保权益，在每种情况下，均受允许的留置权的限制。就本守则而言，本附注旨在成为一项担保协议。持有人代表和抵押品代理人均不对任何抵押品的存在、真实性、价值或保护、任何票据抵押品文件的合法性、有效性或充分性，或任何保证票据的留置权的创建、完善、优先顺序、 充分性或保护承担责任，也不对此作出任何陈述。通过接受票据，持有人将被视为接受票据抵押品文件的条款，同意受持有人代表和抵押品代理人(如适用)的约束和授权，并指示每一名持有人代表和抵押品代理人(如适用)订立票据抵押品文件并履行其各自的义务。持有人代表和抵押品代理人均不负责(A)完善、维持、监测、保存或保护根据本票据、票据抵押品文件或据此预期的任何协议或文书授予的留置权，(B)任何文件、财务报表、融资变更报表、登记、抵押、转让、通知、再担保文书或其他文书的确定、存档、重新存档、记录、重新记录或继续，或(C)在任何时间或任何时间提供、维持、监督或保全抵押品的保险或有关抵押品的纳税。如适用，第(A)至(C)项所述的行动应由附注各方单独负责。

尽管有上述规定，在任何情况下，第9条抵押品均不得包括：(A)票据方为当事一方的任何租约、许可证、合同、产权或协议，或其在该等租约、许可证、合同、财产权或协议项下的任何权利或权益，只要授予该担保权益将构成或导致(I)该票方的任何权利、所有权或权益被放弃、无效或不可强制执行，或(Ii)根据任何该等租约、许可证、合同的条款或违约而违约或终止，财产权 或协议(但根据《法典》第9406、9407、9408或9409条(或任何后续条款)或任何其他适用法律(包括债务人救济法)或衡平法原则而失效的除外)；提供第9条抵押品应包括在内并立即附上担保权益 (X)在导致放弃、无效或不可强制执行的条件得到补救时，在可分割的范围内， 应立即将不会导致上述任何租赁、许可证、合同、产权或协议的任何后果的任何部分和(Y)上述任何租赁、许可证、合同、财产权或协议的所有收益、产品、准入、租金和利润附加于上述任何租赁、许可证、合同、产权或协议；(B)在提交《使用说明书》、《使用修正案》或与此相关的类似申请之前的任何商标申请意向， 仅在授予其中的担保权益可能损害根据适用法律提出的商标申请的有效性或可执行性的范围和期间，或(C)只能通过所有权证书通知 才能完善的车辆(统称为“除外资产”)。

(B) 提交融资报表的授权。各票据方在此不可撤销地授权抵押品代理人(但无义务) 为其利益以及持有人代表和票据持有人的利益随时提交文件，费用由票据方承担，在任何相关司法管辖区内，任何与第9条抵押品或其任何部分有关的融资声明及其修正案：(I)注明第9条抵押品为“所有资产”，不论是现在拥有的还是以后获得的 注明该注释方现在拥有或今后获得的“所有个人财产”，或具有相同或更小范围或更详细的类似意思的词语，以及(Ii)包含守则第9条或每个适用司法管辖区的类似立法要求提交任何融资说明书或修正案所要求的信息，包括该 注释方是否为组织，组织类型，以及如有需要，向此类附注 缔约方发放的任何组织识别号。每一方票据当事人同意在任何合理要求下迅速向抵押品代理人提供此类信息。尽管有前述规定或本协议或任何其他票据抵押品文件中的任何相反规定，票据各方应提交所有必要的文件(包括为继续有效该等 财务报表而可能需要的 续展声明和融资声明的修订)，以维护(由票据各方承担全部费用和费用)票据抵押品文件在抵押品中产生的担保权益，并将担保权益完善至本文件或票据抵押品文件所要求的完美程度，并迅速向抵押品代理人提供其证据。

(C) 没有义务。担保权益仅作为担保授予，不得使抵押品代理人或票据的任何持有人 承担、或以任何方式改变或修改任何票据方关于或产生于第9条抵押品的任何义务或责任。

(D) 知识产权申请。抵押品代理人有权(但无义务)向USPTO或USCO (或任何后续机构)提交必要或适宜的文件，以完善、确认、继续、强制执行或保护已在本合同项下获得担保权益的每个票据方在美国知识产权中的担保权益，并向该票据方发出通知，并在任何票据方签字或不签字的情况下，将任何票据方命名为 债务人，将抵押品代理人指定为担保方。尽管有上述规定，此类备案应由适用的附注方负责，并且该附注方同意向抵押品代理人提供任何此类备案和记录的证据。

(E)担保权益的期限；解除。

(I) 抵押品代理人对第9条抵押品的担保权益应持续至全部现金支付，并清偿所有票据义务(早期赔偿义务或明示终止的其他义务除外)为止，此后此类担保权益将终止，抵押品代理人应迅速签署此类进一步文件并采取必要的进一步行动，以实现本第10(E)(I)条所规定的解除义务，费用和费用由票据各方承担。

(Ii) 在任何票据方转让本协议和其他票据文件所允许的任何抵押品(转让给另一方票据方除外)后，此类抵押品的担保权益应自动解除，抵押品代理人应立即签署此类进一步文件，并采取必要的进一步行动，以实现本第10条(E)(Ii)项所设想的解除，费用和费用由票据各方承担。

(F)拥有第九条抵押品。只要没有违约事件发生且仍在继续，票据各方应保持对第9条抵押品的完全占有、享有和控制(除非多数持有人为完善或保护抵押品代理人对抵押品的担保权益而另有要求)，并有权管理、运营和使用抵押品及其每一部分以及与之相关的所有权利和特许经营权；提供, 然而，，第9条抵押品的拥有、享有、控制和使用在任何时候都应遵守和履行本附注和其他附注文件的条款。

(G) 需要交付额外的文件。各票据当事人应不时为其利益及持有人代表和票据持有人的利益，签署并向抵押品代理人交付所有可转让抵押品(总值超过100,000美元)和其他必要或适宜的文件，以完善和继续完善抵押品代理人在第9条抵押品中的担保权益，并充分完成票据文件下预期的所有交易。 为免生疑问，如果任何票据当事人取得商业侵权索赔(可合理预期损害赔偿超过100,000美元)，票据方应迅速以由票据方签署的书面形式通知抵押品代理人其一般细节，并且票据方应迅速，但在任何情况下不得超过通知后三(3)个工作日，同意对第九条抵押品的定义或法规备案文件进行 修改，以包括此类商业侵权索赔，该修改应采用抵押品代理人要求的 形式和实质(按照多数持有人的指示行事)。如果任何票据方 在任何时候对账户债务人或任何其他人的价值超过100,000美元的财产取得担保权益，以保证账户的付款和履行，该票据方应立即通知抵押品代理人，并将该担保权益 转让给抵押品代理人，以使其受益，也有利于票据持有人的利益。这种转让不需要在公共记录中备案，除非有必要继续保持担保权益相对于账户债务人或授予担保权益的其他人的债权人和受让人的完善状态。

(H) 陈述和保证。每一方票据当事人对其本人和其他票据当事人向持有人代表、担保品代理人和持有人保证：

(I) 在允许留置权的约束下，每个附注缔约方对其声称根据本协议授予担保权益的第9条抵押品拥有良好和有效的权利和所有权(除非附注文件另有允许) (或有权转让其中的权利)(关于该附注缔约方已获得许可的第三方拥有的知识产权的所有权除外)， 所有权上的小瑕疵不会对其开展业务或将该等财产用于其预期目的的能力造成实质性影响的除外，并且有充分的权力和授权向抵押品代理人授予该第9条抵押品的担保权益，并根据本票据和其他票据文件的条款执行、交付和履行其义务，而无需任何其他人的同意或批准，但已获得并完全有效的任何同意或批准除外。

(Ii) 截至披露日期，披露函件已妥为拟备、填写及签立，其中所载资料在所有重要方面均属正确及完整(但其中有关各注明方的确切法定名称的资料在各方面均正确及完整)。根据本附注或其他附注文件的条款的要求，根据披露函中提供给抵押品代理人的信息而准备的UCC融资报表或其他适当的备案、记录或登记，是建立和维护以抵押品代理人为受益人的合法、有效和完善的担保权益所必需的所有备案、记录和登记(为了抵押品代理人的利益，以及持有人代表和票据持有人的利益)，就所有第9条抵押品而言，担保权益可以通过备案、备案和登记来完善。根据《守则》在美国(或其任何政治分区)及其领地和财产进行记录或登记 ，在任何此类司法管辖区内不需要进一步或随后的备案、重新存档、记录、重新记录、登记或重新登记 ，除非适用法律关于提交继续声明的规定。 《公开信》第5和第6节列出了票据当事人截至本公告日期维持的所有证券账户和存款账户，包括(A)每个存款账户、托管银行和(B)每个证券账户， 证券中介。

(Iii) 每个附注缔约方均表示并保证，《知识产权担保协议》中包含对所有第9条的描述的抵押品 包括(A)在美国注册的专利(和正在等待美国申请的专利)、(B)在美国注册的商标(和正在等待其在美国注册的商标)和(C)在美国注册的版权， (在每种情况下，任何排除的资产除外)，在每种情况下，截至本公告的日期，并列在《披露函》第9节中，如果有，已由USPTO和USCO根据《美国法典》第35篇第261节、第15篇《美国法典》第1060节或第17篇《美国法典》第205节及其下的规定(视适用情况而定)为所有包括美国注册和专利、商标和版权申请的第9条抵押品准备记录。如果可以根据联邦知识产权法在USPTO或USCO通过备案、记录或注册来完善担保权益，则不需要进一步或随后的备案、重新备案、记录、重新记录、注册或重新注册(除(X)完善担保权益所必需的备案和行动外) 任何第9条抵押品包括美国注册和专利申请、 商标和版权，(Y)UCC融资和延续(br}第10(H)(Ii)节中预期的陈述)。

(4) 担保权益构成(A)保证全部付款和履行票据义务的所有第9条抵押品中的合法和有效的担保权益，以及(B)在符合第9(H)(Ii)和10(H)(Iii)节所述备案的前提下，在可通过备案完善担保权益的所有第9条抵押品中的完善担保权益。根据《守则》在美国(或其任何政治分区)及其领土和领地记录或登记融资声明或类似文件。 担保权益优先于任何第9条抵押品上的任何其他留置权，但须受允许留置权的限制。

(V) 第九条抵押品(除第三方拥有的知识产权外，票据方已获得许可)归票据当事人所有，不受任何留置权的影响，但允许的留置权除外。任何一方均未提交或 同意提交(A)《守则》或任何其他适用法律规定的涵盖第9条抵押品的任何有效融资声明或类似文件，(B)任何附票方转让任何第9条抵押品或任何担保协议或类似文书的任何转让，涉及第9条抵押品的任何担保协议或类似文书向USPTO或USCO提交，或(C)任何附票方转让任何第9条抵押品或任何担保协议或类似文书的转让，该转让涉及任何外国政府、市政 或其他办公室，转让、担保协议或类似文书仍然有效， 前述条款(A)、(B)和(C)项下的许可留置权除外。

(Vi) 截至本公告日期，除披露函件第7节所列的商业侵权索赔外，无任何附注当事人的任何商业侵权索赔可合理预期造成超过100,000美元的损害赔偿。

11.证券质押。

(A) 承诺。为确保本票据和所有其他票据义务的本金、溢价(如有)和利息迅速得到支付，并使各票据当事人迅速履行其在票据单据项下的各项契诺和责任，各票据当事人特此为其利益及持有人代表和票据持有人的利益，向抵押品代理人转让和质押，并在此授予抵押品代理人，为其利益，并为持有人代表和票据持有人的利益，授予抵押品代理人该票据当事人所有权利的持续担保权益。以下项目的所有权和权益， 无论是现在存在还是以后不时获得的：

(I) 该票据方所持有的披露函件第8节所列的所有股本，以及该票据方现已拥有或收购的任何附属公司的任何其他股本，以及代表所有该等股本的所有证书(“质押股本”)；提供质押股权不得包括超过已发行及已发行有表决权股本的65%的股本或由任何票据方直接持有的已发行及已发行的无投票权股本的100%。

(Ii) (A)其拥有并在《披露函件》第8节与该附注缔约方名称相对之处列出的债务，(B)该附注缔约方现在拥有或将来获得的任何其他债务，以及(C)证明该债务的债务证券、本票和任何其他票据(统称为“质押债务”)；

(3) 根据本第11条(A)项的规定，可交付抵押品代理人并由其持有的所有其他财产；

(Iv) 除第11(F)条另有规定外，上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的证券和其他财产的本金或利息、股息、现金、票据和其他财产的所有付款、就上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的证券和其他财产而不时收到的应收款项或以其他方式分配的款项，以及就上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的证券和其他财产而收到的所有其他收益；

(V) 除第11(F)节另有规定外，该附注当事人对上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述证券和其他财产的所有权利和特权，包括根据任何公司章程、有限责任公司协议或经营协议、合伙协议、 或法律或其他规定提出的任何索赔、权利、权力、特权、授权、期权、担保权益、留置权和救济(如果有)；以及

(Vi) 上述任何一项的所有收益(本条第11(A)款第(I)至(Vi)款所述项目统称为“质押抵押品”)；

拥有并持有质押抵押品，以及与其相关或附带的所有权利、所有权、权益、权力、特权和优惠，但须符合下文所述的条款、契诺和条件。

(B) 质押证券交付。

(I) 每一方票据当事人同意为其利益及持有人代表和票据持有人的利益，在本合同日期交付或安排交付给抵押品代理人，或如果在本合同日期后购买，则在该承付票当事人收到后十五(15)个历日内交付或安排交付给抵押品代理人(或在每种情况下，多数持有人可根据其合理酌情决定权同意的较长期限)，任何及所有 (A)质押股权，包括该票据缔约方直接拥有的任何附属公司的经证明股本及(B) 根据第11(B)(Ii)条规定须交付的质押债务。

(Ii) 根据本协议条款，任何人(票据方除外)所借入本金总额等于或超过100,000美元的任何借款，如有债务抵押、票据或承付票证明，各票据方将为其利益及持有人代表和票据持有人的利益，将债务交付给抵押品代理人。

(Iii) 任何质押证券在交付给抵押品代理人时，应附有未注明日期的股票或担保权力 ，并以空白或多数持有人合理满意的其他转让文书以及多数持有人可能合理要求的其他票据和文件正式签立。每次质押证券的交付应附有描述证券的附表 ，该附表应被视为对披露函第8节的补充，并成为其中的一部分； 提供未补充该条款不应影响该质押证券的质押的有效性。如此交付的每个进度计划应补充任何先前交付的进度计划。

(C) 陈述、保证和契诺。每一方票据当事人为其利益以及持有人代表和票据持有人的利益，向抵押品代理人陈述认股权证和契诺：

(I) 截至本公告日期，《披露函》第8节包括该票据缔约方在本公告项下要求质押的所有股本、债务证券、票据和本票。

(2) 任何票据方的任何附属公司发行的质押股权已由发行人正式和有效地发行，并已全额支付 且不可评估(由有限责任公司权益或合伙企业权益组成的质押股权除外，根据相关组织或组建文件，这些股权不能全额支付和不可评估)；

(Iii) 除根据本附注授予的担保权益外，该附注(A)方根据本附注和其他附注文件的条款进行的任何转让、清算或解散 是《披露函》第8节所示质押股权的直接实益所有人和记录在案的直接所有人，(B)享有同样的自由且不受任何留置权限制，除由票据文件和其他允许留置权产生的留置权外，以及(C)将采取商业上合理的努力来捍卫其所有权或其中的利益，以对抗所有人的任何和所有留置权(允许留置权除外)，不论这些留置权是如何产生的；

(Iv) 除了票据文件或证券法一般规定或允许的限制和限制外，质押抵押品可以自由转让和转让，质押抵押品不受任何选择权、优先购买权、股东协议、章程或章程条款或任何性质的合同限制的约束，而这些限制合理地预期会禁止、损害、推迟或以其他方式对抵押品代理人或票据持有人产生任何重大和不利的影响。根据本协议出售或处置票据，或抵押品代理人或票据持有人行使本协议和其他票据文件项下的权利和补救办法。

(V) 任何政府当局、任何证券交易所或任何其他人的实质性命令、同意、许可证、授权、行动、通知、确认、备案、登记、豁免或批准，对于本协议生效的质押的有效性不是也不是必要的 ，但下列情况除外：(A)完善票据当事人授予抵押品的留置权所必需的备案和登记，以及(B)已正式获得、采取的命令、同意、许可、授权、行动、通知、验证、备案、登记、豁免和批准。给予或作出并且完全有效的；

(Vi) 由于本票据的每一方签立和交付，并交付了代表债务证券、本票和任何其他票据(如有)的质押权益和交付的证书(如有)，以证明质押债务给纽约州的抵押品代理人并继续 由纽约州的抵押品代理人继续管有，抵押品代理人为其利益和票据持有人和持票人的利益具有法律效力，对质押证券的有效和完善的留置权和担保权益，如用于支付和履行票据义务的担保，只要该等完善受守则管辖，不受 事先留置权的约束；

(Vii) 本协议所作质押的效力在于，为抵押品代理人的利益及持有人代表和票据持有人的利益，将“担保方”(如守则所界定)在质押抵押品中的权利授予抵押品代理人，但此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或类似法律的限制，这些法律影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平法原则(不论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)；以及

(Viii) 在符合本附注条款并在适用法律允许的范围内，各附注当事人特此同意，如果违约事件已发生且仍在继续，则抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据附注文件的条款采取行动)应已向适用附注当事人发出书面通知，说明其行使该等权利的意向。 它将遵守抵押品代理人关于该票据方中的股本的指示，该股本构成本协议项下的质押股本，且未经该股本的适用所有人或持有人进一步同意而未获证明。

(D) 有限责任公司和有限合伙企业权益证明。在构成质押股权的任何票据方控制的任何有限责任公司或有限合伙企业中的任何权益不得由证书代表，除非(I)有限责任公司协议或合伙协议明确规定该等权益应为适用司法管辖区法典第8条所指的“担保” ，(Ii)该证书上有说明该权益 所代表的该等权益即为该“担保”的图示，及(Iii)该证书须根据第11(B)节的规定送交抵押品代理人。各附注缔约方还承认并同意，对于在本附注日期或之后由该附注缔约方控制的任何有限责任公司或有限合伙企业中的任何不属于本守则第8条所指的“担保” 的任何权益，该附注缔约方在任何时候均不得选择将任何该等权益视为本守则第8条所指的“担保” ，亦不得以证书代表该等权益。除非作出了上述选择，并且该权益此后由根据第10(B)(I)条和第10(B)(Iii)条迅速交付给抵押品代理人的证书表示。

(E) 在被提名人名下登记；面额。如果违约事件已经发生并仍在继续，而抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款采取行动)应已向适用票据方发出其行使此类权利的意向的书面通知，(I)抵押品代理人为其利益以及持有人代表和票据持有人的利益，有权以自己的名义作为质押人持有质押证券， 其被指定人(作为质权人或分代理人)的名称或适用票据方的名称，由抵押品代理人空白背书或以 为受益人背书或转让，各票据方应立即向抵押品代理人提供其收到的关于以票据方名义登记的质押股权的任何书面通知或其他书面通信的副本，以及(Ii)抵押品代理人 有权将质押股权证书交换为与本票据和其他票据文件相一致的任何目的，且在该质押股权文件允许的范围内，抵押品代理人 有权将质押股权证书换成与本票据和其他票据文件相一致的任何用途。

(I) 双方明确同意，除非抵押品代理人成为由 任何有限责任公司权益或合伙企业权益组成的质押股权的绝对拥有者，否则本票据和其他票据文件均不得解释为抵押品代理人、票据持有人、票据方或任何其他 个人之间建立合伙企业或合资企业，抵押品代理人除根据本票据持有质押股权外，不再对质押股权承担任何责任、义务或责任。

(Ii) 抵押品代理人和票据持有人不应仅因本协议所作质押而有义务履行或解除任何票据当事人的任何义务。

(F)投票权；股息和利息。

(I) 除非违约事件已经发生并将继续发生，并且抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款以其他方式行事)应已根据下文第11(F)(Iv)条向适用的票据方 发出书面通知，暂停该票据方在本第11(F)条下的权利：

(A) 每个票据缔约方应有权行使质押股权或其任何部分的所有人享有的任何和所有投票权或其他双方同意的权利和权力，并且每个票据缔约方同意，其行使这些权利的方式不受本票据或其他票据文件条款的禁止；

(B) 抵押品代理人应(在合理的事先通知后)迅速签立并(由票据当事人自行承担费用) 将票据当事人为使票据当事人能够行使其根据第11(F)(I)(A)条有权行使的表决权或双方同意的权利和权力而准备的所有委托书、授权书和其他文书签立并交付给票据当事人。

(C) 每个票据缔约方有权收取和保留就质押证券支付的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，或就质押证券 分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，且仅限于此类股息、利息、本金和其他分配得到本票据、其他票据文件和适用法律的条款和条件允许或以其他方式支付或分配的范围内；提供将构成质押股权或质押债务的任何非现金股息、利息、本金或其他分配，无论是由于对任何质押证券的发行人的未偿还股本进行拆分、合并或重新分类，或因质押证券或其任何部分的交换而收到，或由于赎回，或由于发行人可能是当事一方或以其他方式合并、合并、收购或以其他方式交换资产而产生的， 应成为质押抵押品的一部分，如果由任何票据方收到，票据当事人不得与其任何其他资金或财产混在一起，而应分开持有，应以信托形式为抵押品代理人和票据持有人的利益而持有，并应迅速(无论如何在五(5)个工作日内或多数持票人在其合理酌情权下可能同意的较长期限内)以收到的相同形式交付给抵押品代理人(并有多数持有人合理要求的任何必要的背书)。只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，则抵押品代理人应立即将其持有的任何质押证券交付给每个票据方，如果要求将该质押证券交付给发行人，则与本票据和其他票据允许的任何此类质押证券的交换或赎回有关， 根据第11(F)(I)(C)条的规定，抵押品代理人应立即将其持有的质押证券交付给发行人。

(Ii)在违约事件发生时和违约事件持续期间，抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款采取行动)应已向适用的票据方 发出书面通知，中止该票据方根据第11(F)(I)(C)条规定的权利，则该票据方获得股息、利息、 根据第11(F)(I)(C)条该票据方被授权接受的本金或其他分派将停止 ，所有该等权利随即归属抵押品代理人(代表票据持有人)，抵押品代理人拥有接收和保留与质押股权有关的股息、利息、本金或其他分派的独有权利和授权。任何票据方收到的违反第11(F)条规定的所有股息、利息、本金或其他分配，应以信托形式为抵押品代理人的利益(为票据持有人的利益)持有，应与该票据方的其他财产或资金分开，并应应要求迅速(无论如何在五(5)个工作日内或多数持有人可能以其合理酌情权同意的较长的 期限内)交付给抵押品代理人，其形式与所收到的相同(抵押品代理人合理要求的任何必要背书)。根据本款第(2)款的规定支付给抵押品代理人或由抵押品代理人收到的任何和所有款项和其他财产应由抵押品代理人保留在抵押品代理人收到该等金钱或其他财产后将由抵押品代理人建立的账户中，并应根据第11(C)条的规定使用。在所有违约事件被治愈或放弃，并且抵押品代理人收到票据当事人关于该补救或豁免的书面通知后，抵押品代理人应立即向每一票据方(不计利息)偿还所有股息、利息、本金或其他分配，这些股息、利息、本金或其他分配本来允许票据方根据第11(F)(I)(C)款的条款保留，并保留在该账户中，该票据方有权接收和保留任何和 所有股息、利息、就质押证券支付或分配的本金和其他分派应自动恢复。

(Iii) 在违约事件发生和持续期间，在抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款采取行动)应向适用的票据当事人发出书面通知，说明该票据当事人根据第11(F)(I)(A)款暂停权利后，该票据当事人根据第11(F)(I)(A)款行使其有权行使的投票权和双方同意的权利的所有权利，抵押品代理人根据第11(F)(I)(B)条所承担的义务即告终止，与质押证券有关的所有该等权利随即归属抵押品代理人(代表票据持有人)，而抵押品代理人将拥有行使该等投票权及双方同意的权利及权力的唯一及专属权利及权力。在所有违约事件得到补救或放弃并且抵押品代理人已收到票据当事人关于该补救或豁免的书面通知后，各票据方应立即拥有独家权利，以行使该票据方根据第 11(F)(I)(A)节的条款本来有权行使的投票权或双方同意的权利和权力，直至该等权利再次根据第11(F)(F)条被中止为止，并且应立即恢复第11(F)(I)(B)节下抵押品代理人的义务。

(Iv) 抵押品代理人要求票据当事人根据第11(F)(A)条暂停权利的任何通知应以书面形式发出。(B)可在同一或不同时间就一个或多个票据当事人发出，及(C)可暂停票据当事人根据第11(F)(I)(A)条或第11(F)(I)(C)条所享有的部分权利，而不会暂停所有该等权利(由抵押品代理人根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款而指定)，亦不会放弃或以其他方式影响抵押品代理人不时发出额外通知的权利。暂停其他权利的时间长达 ，因为违约事件已经发生并且仍在继续。

12. 违约和补救措施

(A) 违约事件。下列事件中的每一项都应是与附注有关的“违约事件”(每个事件均为“违约事件”)：

(I) 到期应付的本票利息违约，且违约持续三十(30)天；

(2)在到期日到期应付的票据本金、任何所需的回购或赎回、宣布加速或其他情况下拖欠本金。

(Iii)任何承付方或其任何附属公司对任何按揭、协议或其他票据的违约，而根据该按揭、协议或其他票据，该承付方或其附属公司借入的款项合计超过$500,000(或其外币等值)，而该等债务可能尚未清偿，或可借以担保或证明，则不论该等债务现已存在或将会产生(但不包括ABL债务)(I)导致该等债务变为或被宣布为到期及应付， (Ii)使这些债务的一个或多个持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许任何此类债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或作废。 或(Iii)构成未能在到期时、在需要回购时、在宣布加速或以其他方式进行回购时偿付任何此类债务的本金；

(Iv) 一项或多项终局判决，要求承保人支付$100,000(或其等值外币)或以上(不包括适用的承保人真诚地相信是值得信赖的保险单所承保的任何金额)，而判决并未在(I)上诉权利届满之日(如未开始上诉)或(Ii)所有上诉权利消灭之日后六十(60)公历 天内撤销或搁置；

(V) 任何票据方或任何票据方的任何附属公司应启动自愿案件或其他程序，根据现在或今后生效的任何《债务人救济法》对该票据方或任何该等附属公司或其债务寻求清算、重组或其他救济，或寻求任命任何票据方或任何该等附属公司或其财产的受托人、接管人、清盘人、管理人、托管人或其他类似官员，或同意任何此类救济或由任何该等官员在非自愿案件或针对其启动的其他程序中接管。或者为债权人利益进行一般转让 ；

(Vi) 应对任何票据方或任何子公司提起非自愿案件或其他程序，寻求根据现在或今后生效的任何债务人救济法对该票据方或该子公司或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求任命任何票据方或任何此类子公司或其财产的受托人、接管人、清算人、管理人、托管人或其他类似官员，且该非自愿案件或其他程序应保持连续六十(60)天不被驳回和 不中止；

(Vii) 除按照本附注的条款外，任何担保不再具有完全效力和作用，或者任何担保人否认或 否认其担保义务，或发出通知表明这一点；

(Viii)任何附注文件的任何重要条文，在签立和交付后的任何时间，以及因任何原因，除根据本附注或根据本附注明确准许的或根据本附注所规定的全部偿付义务外，不再具有完全效力和作用，或 任何票据方以书面形式对任何票据文件的任何规定的有效性或可执行性或任何留置权的有效性或优先权提出质疑，或任何票据方以书面形式否认其在任何票据文件下负有任何或 进一步的责任或义务(全额偿还票据义务除外)，或声称 以书面形式撤销或撤销任何票据文件；

(Ix) (A)本附注或任何其他附注文件因任何原因(本附注或任何其他附注文件的条款除外)应停止设定有效和完善的留置权，并具有本附注或附注文件中声称涵盖的抵押品的任何实质性部分的优先权或担保权益，但须受允许留置权的限制，或(B)本附注或任何其他附注文件设定或声称设定的任何留置权不再具有适用的债权人间协议或次次留置权协议所确立或声称的留置权优先权；

(X) 任何附属协议或债权人间协议或任何管辖其项下任何债务的协议或文书的任何规定应因任何理由被撤销或失效，或以其他方式不再具有充分效力和作用，或任何人应以任何 方式对其有效性或可执行性提出异议，或否认其在其项下有任何进一步的责任或义务，或因任何原因保证票据义务或保证票据义务的留置权不具有本票据、其他票据文件或任何此类附属协议或债权人间协议所规定的优先权；

(Xi) (A)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以合理预期的 导致任何附注方或ERISA第四章下的任何子公司在 养老金计划、多雇主计划或PBGC中的负债总额超过100,000美元，或(B)任何附注方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能支付与其根据ERISA第4201条规定的提取责任有关的任何分期付款，总金额超过100,000美元 。

(Xii) 借款人或担保人在书面通知后，未能遵守或履行其根据或与本票据或其他票据文件作出的任何其他义务或承诺，并有三十(30)天的补救期限；

(Xiii) 借款人根据第8条承担的债务违约；

(Xiv) 如果违约未在违约发生后三(3)个营业日内得到纠正，则按照第4条规定的公司债务违约；

(Xv) (I)ABL债务项下的任何“违约事件”(付款违约除外)发生并持续超过任何适用的宽限期，(Ii)ABL债务项下的本金支付“违约事件”发生或(Iii)ABL债务加速；

(Xvi) 在任何其他附注项下发生“违约事件”，并在任何适用的宽限期后继续存在； 或

(Xvii) 借款人或担保人就购买或出售期权票据向任何经纪、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付的所有经纪、寻找人或其他费用或佣金总额超过75,000美元，或支付所有此等费用或佣金的现金总额超过50,000美元。

(B) 补救措施。如果一个或多个违约事件已经发生并且仍在继续(无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的)，则：

(I) 在每一种情况下(第12(A)(V)条或第12(A)(Vi)条规定的关于任何承付方或其任何附属公司的违约事件除外)，除非所有票据的本金已经到期并应支付， 抵押品代理人(在多数持有人的指示下)或多数持有人，可通过书面通知借款人(如果由多数持有人发出，则向抵押品代理人)声明100%的本金及任何应计和未付利息， 所有票据，以及根据本协议或其他票据文件所欠或应付的所有其他金额应立即到期并支付， 在任何该等声明后，该等票据即成为并应自动立即到期并应支付，尽管本 附注中包含的任何内容与此相反。如果第12(A)(V)节或第12(A)(Vi)节规定的任何票据方或其任何子公司的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金、应计利息和未付利息的100%，以及根据本票据文件或根据其他票据文件所欠或应付的所有其他金额，应立即到期并自动 到期和支付；以及

(Ii) 抵押品代理人应应多数持有人的要求，代表其本人和票据持有人行使其和票据持有人根据票据文件享有的任何和所有权利和补救办法，以及根据守则或其他适用法律就票据义务(包括担保)给予“有担保的一方”(定义见守则)的任何和所有权利，并可(A)要求每个票据缔约方：各票据方同意，其将自费并在抵押品代理人的要求下(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款)迅速将抵押品的全部或部分集合起来，并在抵押品代理人合理指定的地点和时间将其提供给抵押品代理人；(B)经事先书面通知，占用任何票据当事人所拥有的或在合法和 允许的范围内租赁的任何房产，而该等房产或其任何部分是在一段合理的时间内组装或放置的，以履行其根据本条例或根据适用法律享有的权利和补救办法，而不对该票据当事人负有责任；(C)行使任何票据当事人根据该抵押品或与该抵押品有关的任何及所有权利和补救办法，或就该抵押品行使任何及所有权利和补救办法。(D)在符合适用法律的强制性要求的情况下，出售、转让或以其他方式处置全部或任何部分抵押品，或指示票据方在没有要求和没有通知、广告、听证或适用法律程序的情况下 出售、转让或以其他方式处置全部或任何部分抵押品，每一设保人特此在适用法律允许的最大范围内、任何时间或任何地点、在公开或私下出售或在任何经纪商董事会或在 任何证券交易所以现金换取现金。作为抵押品代理人(按照多数持有人的指示行事)，在信用证或将来交付时，应认为适当；和(E)在票据各方的利益范围内，取得并控制所有软件和所有相关服务器、硬件和设备，包括域名注册和相关URL，并且每个此类 票据方应向担保代理人提供所有访问码、转移码和验证码，以及访问与此相关使用或必要的所有其他安全措施和设备。抵押品代理在任何此类证券销售中应被授权 (如果它认为这样做是可取的)，将潜在投标人或购买者限制为代表并同意他们 是为自己的投资账户购买抵押品，而不是为了分销或出售抵押品，并且在任何此类出售完成后，抵押品代理有权转让、转让和交付如此出售的抵押品给购买者或购买者 。在任何抵押品销售中，每一此类买方应绝对持有出售的财产，不受任何票据方的任何 索赔或权利的影响，每一票据方特此放弃(在适用法律允许的范围内)该票据方现在拥有或可能在未来任何时候根据目前存在的或今后颁布的任何适用法律享有的所有赎回、保留和评估权利。

在适用法律要求向票据当事人发出通知的范围内，抵押品代理人应提前十(Br)(10)个日历日向适用票据当事人发出有关抵押品代理人出售抵押品的意向的书面通知(各票据当事人均认为这是《守则》第9611条或其他司法管辖区的同等条款所指的合理通知)。如果是公开出售，该通知应说明出售的时间和地点；如果是在经纪委员会或证券交易所出售，则应说明将在哪个委员会或交易所进行出售，以及抵押品或其部分首次在该委员会或交易所出售的日期。任何该等公开发售须于正常营业时间内的一个或多个时间及抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款而行事)确定并在通知(如有)中述明的一个或多个地点举行。在任何此类出售中，将出售的抵押品或部分抵押品可以作为整体或单独的包裹出售，由抵押品代理 (根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款)确定。如果抵押品代理(按照多数持有人的指示行事)决定不出售任何抵押品，则抵押品代理没有义务出售任何抵押品，无论该抵押品的出售通知已经发出。抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款行事)可在没有 通知或公布的情况下，暂停任何公开或私人出售，或在确定的出售时间和地点不时宣布将其延期，且此类出售可在如此延期的时间和地点进行，而无需另行通知。 如果以赊销或未来交付的方式出售全部或任何部分抵押品，如此出售的抵押品可由抵押品代理保留 ，直至买方支付销售价格为止，但抵押品代理不承担任何责任 如果任何一名或多名该等买方未能认购并支付如此出售的抵押品，则该抵押品可在发出同样通知后重新出售。在根据本票据或其他票据文件进行的任何公开(或在适用法律允许的范围内，私下)出售 时，抵押品代理人或票据的任何持有人可以竞购或购买(在适用法律允许的范围内)任何票据当事人的任何赎回、暂缓、估值或估价权利(在适用法律允许的范围内，所有上述权利也在此放弃和释放)，抵押品或其任何部分要约出售，并可使用任何票据方当时到期并应支付给抵押品代理人或票据持有人(如适用)的任何债权作为抵押品购买价格的贷方，抵押品代理人或票据持有人(如适用)可在遵守出售条款后持有、保留和处置该等财产，而无需对任何票据方承担进一步责任 。就本协议而言，购买抵押品或其任何部分的具有约束力的书面协议应视为抵押品的出售，抵押品代理人应可根据该协议自由进行该出售，任何票据方无权 退还抵押品或抵押品的任何部分，即使抵押品代理人签订此类协议后，所有违约事件均应得到补救，票据债务应得到全额偿付。作为行使本协议赋予的销售权力的替代方案，抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款 采取行动)可以在法律或衡平法上提起诉讼，以取消本票据和其他票据文件的赎回权，并根据具有管辖权的一个或多个法院的判决或法令，或根据法院指定的接管人的诉讼程序，出售抵押品或其任何部分。根据第12(B)款的规定进行的任何销售应被视为符合守则第9610(B)款所规定的商业合理标准或其他司法管辖区的同等标准。

在违约事件持续期间，各票据方不可撤销地作出、组成和指定抵押品代理人(以及抵押品代理人指定的所有高级人员、雇员或代理人)作为该票据方真实合法的代理人(和事实代理人)，以(I)根据保险单就第9条抵押品提出、结算和调整索赔，并在任何支票、汇票、票据或该等保险单收益的其他付款项目上背书该票据当事人的姓名。(Br)(Ii)作出与此有关的一切决定和决定，及(Iii)取得或维持其他票据文件所要求的保险单，或支付全部或部分与此有关的保费；提供在任何上述行动涉及行使与任何票据方或其附属公司的股本有关的任何权利或补救措施的范围内，包括投票权，抵押品代理人应向适用的票据方提供书面通知。抵押品代理人(为其本人和代表任何有权获得支付和偿还费用的人)与本款有关的所有款项，包括合理和有据可查的自付律师费、法庭费用、费用和与此相关的其他费用，应由附注当事人应要求支付，并应为抵押品担保的额外 附注义务。

每个 注释方认识到，由于证券法和适用的州证券法中包含的某些禁止或其他原因，抵押品代理可能无法公开出售任何或所有质押的股权或质押的债务，并可能被迫将其一次或多次私下出售给受限制的购买者群体，这些购买者将有义务同意为其自己的账户购买此类证券用于投资，而不是为了分销或转售。每一方均承认并同意，任何此类私下出售可能导致价格和其他条款低于此类公开出售的价格和其他条款，并同意，尽管有这种情况，任何此类私下出售应被视为以商业上 合理的方式进行。抵押品代理没有义务将任何质押股权或质押债务的出售推迟一段必要的时间，以允许发行人根据证券法或适用的州证券法登记此类证券以供公开销售，即使发行人同意这样做也是如此。

(C) 运用收益。在行使第12(B)条规定的补救措施后(或在票据义务根据第12(B)(I)条自动变为立即到期和应付之后)，包括在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼中，因票据义务而收到的任何金额(无论是担保付款的结果、抵押品的任何变现、任何 抵销权、与任何债务救济法或其他程序有关的任何分配，以及是否以现金或其他方式收到)，包括抵押品代理人就任何出售收到的所有收益，抵押品代理人从全部或任何部分抵押品中收取或以其他方式变现，但不包括支付当期利息或在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼中作为一种适当保护形式支付的利息)，抵押品代理人应按照当时有效的任何债权人间协议，按下列顺序适用：

第一，支付构成应付抵押品代理人和持有人代表(视何者适用而定)的费用、弥偿、开支和其他款项的票据义务部分。

第二， 支付构成费用和赔偿的票据债务部分（未主张的或有赔偿义务除外）和其他金额（除本金和利息外）应支付给票据持有人，按比例 在他们之间分配本第二条所述的应支付给他们的相应金额，连同根据票据文件按当时有效的最高 利率计算的每笔此类金额的利息，从此类金额到期、应付或未付之日起计算，直至全额支付;

第三， 支付构成票据应计未付利息的票据债务部分以及票据文件项下的其他票据债务 （为免生疑问，包括如果没有提交与任何票据方有关的破产申请本应在任何此类票据债务中产生的利息，在相关破产程序中是否允许或允许针对任何 票据方的此类权益的索赔），在票据持有人之间按比例分配，比例为本第三条中所述的应支付给他们的相应 金额;

第四， 支付构成票据未付本金的票据债务部分，票据持有人按比例 各自持有的本第四条所述金额;

第五， 支付在该日期到期并应支付给抵押代理人和票据持有人的所有其他票据债务， 根据第五条中规定的在该日期应支付给他们的相应金额按比例支付;以及

最后的， 在所有票据债务已不可撤销地全额支付后，向票据当事人或按照法律 的其他要求支付余额（如有）。

抵押代理人（根据多数股东的指示或按照票据文件的条款行事）应 拥有根据本票据和 其他票据文件使用任何此类所得款项、款项或余额的时间的绝对酌情权。抵押品代理人出售抵押品时（包括根据法规或司法程序授予的销售权），担保代理人或进行销售的高级职员的收据应视为 已售出担保物的一名或多名购买人的充分责任解除，且该一名或多名购买人无义务注意该申请 支付给抵押代理或该高级职员的任何部分购买款项，或以任何方式对其误用负责。

担保代理人不对任何票据持有人因依赖提供给其的有关未付本金和利息的 金额以及与票据债务有关的其他未付金额的信息而采取的行动承担任何责任。 抵押代理人根据本第12（c）条进行的所有分配应是最终的（根据任何有管辖权的法院的任何判决）（无 明显错误）。

（d） 授予使用知识产权的许可。为了使担保代理能够在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间合法行使本票据和其他票据文件项下的权利和 补救措施，各票据方特此向担保代理授予 一项非排他性、免版税、有限的许可（直至放弃或纠正所有违约事件）使用、许可 或再许可该 票据方现在拥有或以后获得的第9条担保品中包含的任何知识产权和许可，无论其位于何处，并在该许可证中包括对记录或存储任何许可 项目的所有媒体的合理访问权，以及对用于编辑或复制许可 项目的所有计算机软件和程序的合理访问权。相关票据方在其中的权益; 提供, 然而，, that (i) all of the foregoing rights of the Collateral Agent to use (to the extent permitted by the terms of such licenses and sublicenses) such licenses and sublicenses shall expire immediately upon the waiver or cure of all Events of Default and written notice by the applicable Note Party to the Collateral Agent of such waiver or cure, and shall be exercised by the Collateral Agent solely during the continuance of an Event of Default, and nothing in this Section 12(d) shall require the Note Parties to grant any license that is prohibited by any rule of Law or is prohibited by, or constitutes a breach or default under or results in the termination of, any contract, license, agreement, instrument or other document evidencing, giving rise to or theretofore granted, to the extent permitted by the Note Documents, with respect to, such property or otherwise unreasonably prejudices the value thereof to the relevant Note Party and (ii) such license and all of the foregoing rights related thereto shall automatically terminate upon the payment in full of all Note Obligations. Under the licenses to be granted by each Note Party under this Section 12(d), both (A) the use of the Intellectual Property and Licenses included in the Article 9 Collateral by the Collateral Agent and (B) the licenses granted by the Collateral Agent to a third party shall (1) with respect to Trademarks, be subject to the maintenance of reasonable quality standards with respect to the goods and services on which such Trademarks are used sufficient to preserve the validity of such Trademarks; (2) with regard to trade secrets, be subject to the requirement that the secret status of the trade secrets be maintained and reasonable steps are taken to ensure that they are maintained; (3) with regard to Patents, be subject to the obligation to maintain the existence and enforceability of such Patents; (4) be subject to the use of reasonable patent, trademark, copyright and proprietary notices; and (5) be subject to the Collateral Agent having no greater rights than those of any such Note Party under any such license or sublicense; 提供, 然而，对于任何使用、许可、格式许可或任何其他在违约事件发生之时或之前生效的协议或活动，应视为满足上述第（1）至（5）款 中规定的要求。为免生疑问，抵押代理人（按照 多数持有人的指示行事或按照票据文件的条款行事）只能在 违约事件持续期间行使该许可，直至所有该等违约事件已被票据 的必要持有人按照票据文件以书面形式纠正或放弃。一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，担保代理人（ 按照多数股东的指示行事或按照票据文件的条款行事）也可行使第12（b）（ii）节规定的与第9条担保品中包含的知识产权和许可有关的权利。

(E) 已保留。

（f） 非排他性权利。本票据和其他票据文件中规定的权利和补救措施是累积的，并不排除法律或衡平法或现有或以后产生的任何其他文书、文件或协议中规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施。

（g） 超额ABL费用。在不限制本说明中的任何其他权利和补救措施或规定的情况下，从截至2022年10月31日的财政 月开始，如果根据ABL债务文件产生的以ABL贷方为受益人的债务超过截至该日历月最后一天的允许债务定义的第（n）款中规定的 金额，借款人应 向持有人代表支付现金费用，以便按比例分配给票据的每个持有人，金额等于ABL债务文件项下产生的以ABL贷方为受益人的债务超过第（n）条中规定的金额的百分之十 （10%）允许负债的定义。该费用应在该会计月最后一天后的两（2）个营业日内支付给持有人代表。

13. 杂项规定。

(a) This Note and any provisions herein may be modified, amended and waived only with the written consent of the Borrower, the Majority Holders and the acknowledgement of the Holder Representative and the Collateral Agent, and any such modification, amendment or waiver shall be binding on the Holder and all holders of other Notes with respect to all the Notes. Notwithstanding the foregoing, no modification, amendment or waiver shall be made that affects the rights, duties or immunities of the Holder Representative and/or the Collateral Agent without its written consent, as applicable. Neither this Note nor any of the other Notes forming a series with this Note may be modified or amended, and no provisions of such other Notes may be waived, unless such modification, amendment or waiver applies to all of the Notes in the series. Notwithstanding the foregoing, (i) the terms of the Initially Issued Notes may be modified or amended despite being part of the same series as all other Notes; provided, however that no Initially Issued Note may be modified or amended, and no provisions of such Initially Issued Note may be waived, unless such modification, amendment or waiver applies to all of the Initially Issued Notes and (ii) the terms of the Purchased Third Option Notes may be modified or amended despite being part of the same series as all other Notes; provided, however that no Purchased Third Option Note may be modified or amended, and no provisions of such Purchased Third Option Note may be waived, unless such modification, amendment or waiver applies to all of the Purchased Third Option Notes.

（b） 在本协议日期之后，借款人同意支付所有合理的和有文件证明的费用、成本和开支，包括多数股东在收取或试图收取债务时产生的合理的律师费和开支，无论是否开始任何行动或诉讼。担保代理人或持票人接受 任何逾期分期付款或担保代理人或持票人给予借款人的任何宽免，均不得视为已放弃本票据项下的任何条款以及持票人因 任何过去或未来违约而享有的任何权利或补救措施。

（c） 借款人在此放弃任何形式的提示、要求、勤勉、抗议和通知，并同意其应继续对 本票据项下的所有到期金额负责，即使抵押代理或持有人延迟或未能行使 本票据项下的任何权利。借款人在此放弃在法律允许的最大范围内以任何和所有时效法规作为本票据项下要求的辩护理由的权利。

（d） 根据本票据规定或可能发出的所有通知、请求、要求、同意、指示及其他通讯均应 采用书面形式，如亲自送达，则在收到时应视为已正式发出;如果通过确认的 传真或其他电子传输传输，（包括电子邮件），但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则 应视为在收件人的下一个营业日开始营业时发出;如果通过公认的隔夜送达服务（如联邦快递）发送至国内地址，则为发送后的 个工作日;如果通过挂号信或挂号信发送，则为预付邮资的挂号信或挂号信寄出后的五（5）个工作日，并要求返回 个收据。在每种情况下，应将通知发送至：

如果 代表持有人向持有人代表发送，请寄至：

威尔明顿储蓄基金协会，FSB，作为持有人代表

WSFS 银行中心

特拉华大道500号，11楼

威尔明顿，邮编：19801

收件人： 全球资本市场部- Reed's Inc

电子邮件： [已编辑]

将 副本(不构成通知)发送至：

Chapman and Cutler LLP

美国大道1270号

纽约，邮编：10020

电话： 212.655.2525

收件人： 巴特·皮塞拉

电子邮件： [已编辑]

如果 给借款人，地址为：

里德公司， Inc.

梅里特7号公司园区201号

诺沃克，CT 06851

收信人：小诺曼·E·斯奈德，首席执行官

电子邮件： [已编辑]

将副本 发送至(不构成通知)：

Barton 有限责任公司

威尔郡大道100号，1300套房

加州圣塔莫尼卡，邮编：90401

收信人： 鲁巴·卡舒

电子邮件： [已编辑]

或 发送至双方以书面通知对方指定的其他地点和其他副本。

(E) 持有人现确认委任Wilmington Savings Fund Society，FSB为持有人代表，并作为本票据及其他票据文件下的持有人利益的抵押品代理人，自本票据日期起至本票据终止为止。

(I) 各持有人在此不可撤销地授权持有人代表和抵押品代理根据本协议条款采取本协议规定的行动，或行使本协议规定的或持有人或多数股东书面要求的 权力， 连同合理附带的权力，并授权和指示抵押品代理签订每一份适用的票据文件，并据此履行其义务和行使其权利，但须受本协议规定的抵押品代理的赔偿和其他权利的限制。尽管本附注中有任何相反的规定，但只要本附注提及抵押品代理人的任何行动、同意、指定、说明书、要求或批准、通知、请求或其他通讯，或抵押品代理人作出(或不作出)的任何行动或其他指示或行动，或提及抵押品代理人作出(或不作出)的任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或行使其他酌情决定权、权利或补救 ，应理解为在所有情况下，抵押品代理人均应行事。按照多数股东的指示给予、扣留、受苦、遗漏、接受或以其他方式承诺和行使(或不是承诺和行使)。持有人代表和抵押品代理均可通过或通过代理人或员工履行其在本协议项下的任何职责，并有权请求并依据律师的建议行事，涉及本协议项下与其职责有关的所有事项，并对其根据本协议真诚采取或未采取的任何行动不负责任。持有人代表或抵押品代理人对持有人代表或抵押品代理人根据本票据和其他票据文件提供的服务所采取的任何行动或不作为，均不承担任何形式的责任，但因其严重疏忽或故意不当行为而直接引起的责任除外。 持有人将赔偿持有人代表和抵押品代理人和抵押品代理人免受任何和所有损失、责任、损害、索赔、罚款、罚款、没收、行动、费用、成本和开支(包括法律顾问和专家及其工作人员的费用和开支，以及文件存放、复制和运输的所有费用)，并包括购买协议项下的借款人因持有人代表或抵押品代理人(如适用)签署和履行本票据和任何其他票据文件，以及行使或履行本票据项下各自的权力或职责(包括任何移除或补救 行动或其他环境索赔)而产生或与之相关的事件(统称“代表损失”)，或与借款人在任何时间拥有、租赁或经营的任何不动产的空气、地表水或地下水或地面或地下存在任何实际或声称存在危险物质有关，借款人或其位于任何地点的任何子公司生产、储存、运输、处理或处置危险材料， 无论是否由借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营，借款人或其任何子公司不遵守任何环境法，或对借款人提出的任何环境索赔，借款人或其任何子公司在任何时间拥有、租赁或经营的任何不动产，包括第13(E)(I)条的强制执行；提供，如果最终判定任何此类代表损失是由持有人代表或抵押品代理人的重大疏忽或故意行为直接造成的，则不应提供此类赔偿。

(Ii) 持有人代表及抵押品代理人均可在通知借款人、持有人及其他票据持有人10天后随时辞职，而多数持有人可于通知借款人及票据持有人后 随时撤换持有人代表或抵押品代理人。在任何此类辞职或替换后，多数持有人有权在与借款人协商后指定一名继任持有人代表或抵押品代理人(视情况而定)。继任者接受其作为持有人代表或抵押品代理人(视情况而定)的任命后，该继承人将继承并被授予退休持有人代表或抵押品代理人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，而退任、被取代或被免职的持有人代表或抵押品代理人(视情况而定)将被解除其在本协议项下的职责和义务。如果没有任何继任持有人代表或抵押品代理人(视情况而定)尚未被任命且应已接受该任命，则在该日^这是第(A)日(A)即将退任的持有人代表或抵押品代理人(视何者适用而定)的辞职、更换或免任将生效，(B)已退任、被取代或被免任的持有人代表或抵押品代理人(视何者适用而定)随即解除其在本协议项下的职责及义务，及(C)多数持有人此后应根据其他票据文件履行持有人代表或抵押品代理人(视何者适用而定)的所有职责，直至多数持有人在与借款人磋商后委任继任持有人代表人或抵押品代理人(如有)为止。持有人代表和抵押品代理人(视情况而定)对任何后续持有人代表或后续抵押品代理人(如果适用)的任何行动或不作为不承担任何责任。尽管持有人代表或抵押品代理人(视情况而定)已更换， 根据本条款第13(E)(Ii)条，持有人根据本条款第13(E)(I)条承担的义务将继续为退休持有人代表或抵押品代理人(视情况而定)的利益而继续。

(Iii) 持有人同意，抵押品代理人根据本票据和票据抵押品文件的规定采取的任何行动，以及抵押品代理人行使本文和其中所述的任何权利或补救措施，应经授权并对持有人具有约束力 。尽管本票据和票据抵押品文件中其他地方有任何相反的规定，抵押品代理人的职责应是部级和行政性质的，抵押品代理人不应承担任何职责或责任，但本文和抵押品代理人作为当事人的其他文件中明确规定的除外，抵押品代理人也不具有或被视为与持有人代表、任何持有人或任何票据方有任何信托或其他信托关系，也不默示任何契诺、职能、责任、义务、义务或责任应读入本票据和票据抵押品文件或以其他方式存在于抵押品代理人，抵押品代理人不应 采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但在此明确规定的或多数持有人以书面指示要求抵押品代理人行使的其他票据抵押品文件所规定的自由裁量权除外。在不限制前述句子的一般性的情况下，本附注中使用“代理人”一词并将 引用为抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则 产生的任何受托或其他默示(或明示)义务，无论违约事件是否已经发生并仍在继续。相反，此类术语仅被用作市场习惯问题，仅用于创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(Iv) 本合同双方和持有人特此同意并承认，抵押品代理人不承担、负责或以其他方式承担任何类型的人身伤害或财产损害的责任、索赔、诉讼、损失、指控、请求、要求、处罚、罚款、和解、 损害(包括可预见和不可预见的)、判决、费用和费用(包括但不限于任何补救、纠正、反应、移除或补救行动，或调查、运营和维护或监测费用)，根据本附注所产生的任何环境法，附注抵押品 文件或根据本附注或根据本附注采取的任何行动。此外，双方和持有人在此同意并确认，抵押品代理人在行使其在本票据和票据抵押品文件下的权利时，可以持有或获得所有权标记 主要是为了保护抵押品代理人在抵押品中的担保权益，抵押品代理人采取的任何此类行动不得被解释为或以其他方式构成对此类抵押品管理的任何参与。

(V) 本票据或任何票据抵押品文件的任何规定均不得要求抵押品代理人在履行其在本票据或其下的任何职责时支出自有资金或承担任何财务责任，或根据本票据持有人的要求或指示采取或不采取任何行动，或采取或不采取任何行动，除非抵押品代理人已收到抵押品代理人满意的赔偿，以支付抵押品代理人与其相关的潜在费用和债务。尽管本票据或票据抵押品文件中有任何相反的规定，如果抵押品代理人有权或被要求 启动止赎诉讼或以其他方式行使其补救措施以获得抵押品的控制权或占有权，如果抵押品代理人已确定抵押品代理人可能因抵押品或此类财产的存在或解除而招致个人责任，则抵押品代理人不应被要求启动任何此类诉讼或行使任何补救措施或对抵押项下的任何财产进行检查或进行任何研究或采取任何其他行动。任何危险物质。如果抵押品代理人 不再合理地认为票据当事人或持有人的任何赔偿、担保或承诺是足够的，则其有权随时停止采取本条所述的任何行动。

(F) 如本附注的任何一项或多项规定被裁定为非法、无效或以其他方式不可执行，则该等规定并不影响本附注的任何其他条文，而本附注的其余条文将保持十足效力。

(G) 借款人不得转让或转让本票据或本票据的任何实益权益；提供，在事先书面通知抵押品代理人和借款人后，持有者可转让本票据 ，并受适用的证券法律以及以购买协议所附格式完成和签署转让与假设协议的约束。

(H) 所有关于票据文件的解释、有效性、强制执行和解释的问题应受纽约州国内法的管辖和解释，并根据纽约州国内法律强制执行，而不考虑其法律冲突的原则。 各方同意，所有与票据和任何其他票据文件(无论是针对本合同一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员)的解释、执行和辩护有关的法律诉讼(如购买协议中所界定的)。员工或代理人)应仅在该州和位于纽约市的联邦法院开始。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议项下或本协议中讨论的任何交易(包括执行任何票据文件)， 并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼(如购买协议中所定义)或诉讼中主张不受任何此类法院管辖权的任何索赔。该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将程序文件副本邮寄给该方 ，送达地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的有效和 充分送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程 的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行附注文件的任何规定， 则除借款人根据《购买协议》第4.7条承担的义务外，非胜诉方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的费用。

(I) 在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均知情且故意，在适用法律允许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃由陪审团进行审判 。

(J) 此处的标题仅为方便起见，不构成本附注的一部分，不得被视为限制或影响本附注的任何规定。除文意另有所指外，本附注内对“章节”或“条款”的任何提及均指本附注的章节或条款(视属何情况而定)，而“本附注”、“本附注”及“本附注下”及其他类似含义的词语指的是整个本附注，而非任何特定的章节或其他分节。除文意另有所指外，任何提及法规、规则或条例的内容(包括任何后续法规、规则或条例)均可不时予以修订，而“包括”一词应视为后跟“无限制”一词。

(K) 借款人可在法律允许的范围内直接或间接(不论该等票据是否已交回借款人)在公开市场或其他地方回购票据或该票据项下未清偿的部分债务，不论是由借款人或其附属公司进行。借款人应将任何该等票据或如此回购的票据下未清偿的部分债务注销 ，该等票据在回购时不再视为未偿还。

(L) 在任何情况下，持有人代表或抵押品代理人均不对因其无法直接或间接控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核灾难或天灾或天灾、流行病和流行病，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障而导致的未能或延迟履行本协议项下的义务承担任何责任或责任。有一项理解是，持有人代表或抵押品代理人应采取符合银行业公认惯例的合理 努力，在实际可行的情况下尽快恢复履行。

(M) 双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，持有人代表和担保品代理人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与持有人代表人和担保品代理人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本票据各方同意，他们将向持有人代表和抵押品代理提供其可能要求的信息，以便持有人代表和抵押品代理满足美国爱国者法案的 要求。

[签名 页面如下]

借款人及各担保人已于上述日期正式签立本票据，特此为证。

[签名 本票页面]

[签名 本票页面]

附件 A

担保合并表格

[见所附的 ]

加入 协议

参考文献 该系列有担保的可转换本票将于#月到期[•]，2025(经修订、修订和重述、补充或不时修改的“票据”)，由特拉华州的Reed‘s，Inc.(“借款人”)发行， 并由Wilmington Savings Fund Society，FSB作为持有人代表和抵押品代理人(以此类身份，即“代理人”)同意和接受。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《注释》中此类术语 的含义。

本《联名协议》是对每份票据的补充，并根据每份票据第9(G)节 由每一位签署人(统称为“新担保人”和“新担保人”及“新担保人”)交付。每名新担保人在此同意作为每张该等票据的担保方，受该等票据所载的所有条款、契诺及条件的约束，其约束程度与其于该票据发行日期 为该票据的签字人所受的约束相同。在不限制前述一般性的情况下，各新担保人特此共同及个别地 向各持有人及其各自的继承人、背书人、受让人和受让人保证，借款人根据每张票据的条款及时付款(无论是在规定的 到期日，以加速或其他方式)和履行票据义务，并明确承担担保人在该票据项下的所有义务和责任。每一位新担保人在此作出每一项陈述和保证，并同意每份票据中适用于担保人的每一项契诺。

代理不对本加入协议或本协议下新担保人的担保的有效性或充分性作出任何陈述或保证。此外，代理不以任何方式对本协议中包含的任何陈述或陈述负责，所有陈述或陈述均由借款人和新担保人单独进行，并且代理人不会就任何此类事项作出任何陈述。

本《联合协议》及本协议的任何修订、豁免、同意或补充可由本协议的不同当事方以不同的副本签署，签署和交付时应视为正本，但所有此类副本应共同构成一个相同的协议。

本合并协议应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律解释和执行。

兹证明，每一位新担保人已促使本加入协议由其正式授权的官员签署并交付，截止日期为以上第一次写入的日期。

附件 B

从属协议表格

[见所附的 ]

附件 A

转换通知

下列签名人选择转换到期的有担保的可转换本票项下的本金[●]，2025年，美国特拉华州的Reed‘s，Inc.(“借款人”) 根据本协议的条件，将借款人的普通股转换为普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，截至下文所述日期。大写的 此处使用但未另行定义的术语应具有注释中赋予该术语的含义。

在 本转换通知交付时，除非下文另有注明，否则签署人向借款人表示并保证其对与本次转换相关的可发行普通股的所有权不超过本附注第5(B)节规定的金额 。

附件 B

转换确认

参考 有担保的到期可转换本票[●]，2025(经修订、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)，由特拉华州里德公司(“借款人”)和威尔明顿储蓄基金协会(FSB)作为持有人代表和抵押品代理发行。此处使用但未另行定义的大写术语 应具有注释中赋予该等术语的含义。

借款人特此（a）确认日期为 [___]（b）证明普通股的股份 [是][不是]有资格 由持有人转售（i）根据规则144（以持有人签署并向借款人交付 第144条惯例陈述书为准）或（ii）涵盖此类普通股股份的有效且可用的登记声明 和（c）特此指示_根据借款人于20_年_月_日发出的转让代理人指示，并经_

附件 C

基本 变更再购买通知

REED'S INC.

10.00% 2025年到期的有担保可转换承兑票据

根据票据条款，通过签署并交付本基本变更回购通知，以下票据持有人 将行使其基本变更回购权（勾选一项）：

证书编号标识的 备注_______________。

以下 签字人确认，在支付基本变更 回购价格之前，必须将本票据（已正式背书转让）交付给付款代理。

时间表 1

转换/PIK计划¹²

本 转换/PIK计划表是有担保可转换 本票的一部分，反映了根据第4节进行的转换和支付的PIK利息，到期日为 [●]，2025年，原本金额为美元[●]¹³由里德公司发行特拉华州的一家公司。