附件 10.2

本票据及其转换后可发行的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)注册。不得出售、要约出售、质押、质押或以其他方式转让，除非根据证券法规定的有效注册声明，或公司收到律师对证券法不要求注册的满意意见 。

简单的 未来股权协议(SAFE)

本 未来股权简单协议（下称“SAFE”）由Reed's Inc.发行，一家特拉华州公司（以下简称“公司”）， 转让给Union Square Park Partners，LP或其受让人（以下简称“持有人”），以换取持有人支付上述投资 金额（以下简称“投资金额”）。

1. 定义。本外汇局未另作定义的大写术语具有本节第一节中规定的含义。

“普通股”是指公司的普通股，面值为0.0001美元。

1.2“转换股份”(用于确定本外管局转换后可发行的股权证券的类型) 是指：

(A) 对于根据第2.1节进行的转换，在下一次股权融资中发行的股权证券的股份；和

(B) 根据第2.2节普通股股份的转换。

1.3“转换价格”是指(四舍五入至百分之一的最接近的百分之一)：

(A) 就根据第2.1节进行的转换而言，以在下一次股权融资中发行的股权证券的股份购买价和1.50美元中的较低者为准。

(B) 就根据第2.2节进行的转换而言，以VWAP和$1.50中的较低者为准。

1.4“公司交易”系指：

(A) 在一次交易或一系列相关交易中完成对公司所有或基本上所有资产的出售、转让或其他处置；

(B) 本公司完成与另一实体或其他实体的合并或合并(但在紧接该项合并或合并前持有本公司股本的 持有人继续持有本公司股本或紧接该交易完成后尚存或收购实体的大部分有表决权证券的合并或合并除外)；或

(C) 在单一交易或一系列关联交易中， 向“个人”或“集团”(“交易法”第13(D)节和第14(D)节所指的)转让公司股本的交易(无论是通过合并、合并或其他方式)的交易结束，如果在这种交易完成后，该等人士或团体将成为本公司(或尚存或正在收购的实体)超过50%的未偿还有投票权证券(或尚存或正在收购的实体)的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条规则 )。

为免生疑问，如果一项交易的唯一目的是改变本公司的注册状态，或创建一家由紧接交易前持有本公司证券的人以基本相同比例拥有的控股公司，则该交易不构成“公司交易”。尽管有上述规定，任何外管局的转换或在真正的融资交易中出售股权证券都不会被视为“公司交易”。

1.5“解散”指(A)本公司自愿终止营运；(B)为本公司债权人的利益而进行的一般转让；或(C)本公司的清盘、解散或清盘(公司交易除外)， 自愿或非自愿。

1.6“股票证券”是指(A)普通股；(B)任何赋予购买普通股权利的证券；或(C) 任何可直接或间接转换为普通股或可交换(有或无额外代价)普通股的证券。 尽管有上述规定，下列证券不被视为“股票证券”：(I)本公司向公司任何董事、高管、员工、顾问或顾问授予、发行或出售的任何证券，其主要目的是招募或保留他们的服务；(Ii)本公司向Whitebox Advisors，LLC和/或其关联公司发行的任何可转换承付票 (“有担保的贷款人”)；及(Iii)本公司发行的任何保险箱(包括本保险箱)。

1.7“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

1.8“下一次股权融资”是指本公司在本保险箱发行之日起由本公司的担保贷款人支持的下一次出售其股权证券。该公司计划其下一次股权融资是向其股东公开发行股票。按照目前的提议，授予的权利将为登记在册的股东提供购买本公司普通股的机会。配股的最终条款将在咨询本公司的财务顾问后确定。

1.9“保险箱”指本公司为真诚融资目的而发行的、可根据其条款转换为本公司股本的任何关于未来股权的简单协议(或其他类似协议)。

1.10“证券法”系指修订后的1933年证券法。

1.11“交易市场”是指彭博新闻社于有关日期报道的普通股上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所MKT、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、联交所、场外交易市场或场外交易市场(或前述任何市场的任何继承者)。

1.12“VWAP”指于任何日期由下列第一项所厘定并适用的价格：(A)如普通股当时在交易市场挂牌或报价，则指彭博资讯(Bloomberg L.P.)在该交易日(或之前最近的日期)普通股上市或报价的每日成交量加权平均价(按彭博资讯于交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场， 普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格， (C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场集团公司(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉单》中报告 ，(D)在所有其他情况下，由公司董事会(“董事会”)本着善意确定的普通股的公平市场价值。

2. 转换。根据以下条款，该外管局将可转换为股权证券。

2.1下一次股权融资转换。在下一次股权融资结束时，该外汇局将自动转换为转换股份。 本公司就该等换股发行的换股股份数目将等于(X)投资额除以(Y)适用换股价格所得的商(四舍五入至最接近的 整股)。在下一次股权融资结束前至少五(5)天，本公司将以书面形式通知持有人预计将在此次融资中发行的股权证券的条款。根据本外汇局的转换发行的转换股份将采用并受 适用于下一次股权融资中发行的股权证券的相同条款和条件的约束。如果下一次股权融资是向公司股东进行配股：(I)如果转换股份的数量超过普通股股东在配股中配发的股份数量(作为股东或根据股东现有的优先购买权)(“配股股份”)，则公司将拨备以确保全部转换股份的发行，以及 (Ii)如果持有者的配股股份超过转换股份(差额，即“超额配股股份”)，则 股东可以，根据配股发行的条款和条件，根据配股发行的条款和条件认购超额配股股份。 持有人无权因持有本保险箱而出于任何目的被视为本公司股本的持有人， 本保险箱中的任何内容也不会被解释为授予持有人本公司股东的任何权利，或在任何会议上投票选举董事或就提交给股东的任何事项投票的任何权利，或对任何公司行动或接收会议通知给予或拒绝同意，或获得认购权或以其他方式，直至根据本外汇局所述条款发行股票为止。

2.2公司交易转换。如果在根据第 2.1节转换本保险箱之前进行的公司交易，在该公司交易完成时，持有人可选择：(A)公司将向持有人支付相当于投资额的金额；或(B)该保险箱将转换成等于(X)投资额除以(Y)适用转换价格所得的商数(向下舍入为最接近的整股)的转换股份数量。

2.3转换力学。

(A)融资协议。持有人承认，根据第2.1条将本外管局转换为兑换股份，可能需要持有人签署有关买卖兑换股份的若干协议，以及与该等证券有关的登记权、优先认购权及共同销售权、首次要约权及投票权(如有) (统称为“融资协议”)。持股人同意执行与下一次股权融资有关的所有融资协议。

(B) 证书。在本外管局兑换及发行兑换股份后，本公司将在实际可行范围内尽快(费用由本公司支付)向持有人发出及交付一份或多份证明兑换股份(如经认证)的证书，或如兑换股份未获认证，本公司将交付真实及正确的本公司股份登记册副本，以反映持有人所持有的兑换股份。本公司将不会被要求发行或交付兑换股份，直至持有人 已将该保险箱交回本公司(或提供注销文书或损失誓章)。根据第2.1节和第2.2节对本外管局的转换可能取决于下一次股权融资和公司交易的完成， 。

3. 优先级。如果在本外管局尚未履行的情况下解散，本公司向持有人支付与投资额相等的金额的义务将优先于本公司股本的支付权。

4. 公司的陈述和保证。关于本外汇局拟进行的交易，本公司特此向持有人作出如下声明和保证：

4.1应有的组织；资格和良好的声誉。本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存续及信誉良好的公司 ，并拥有一切必要的公司权力及权力，以经营现正进行的业务。 本公司已具备正式资格办理业务，并在每个司法管辖区内均具良好信誉，若未能取得资格或 信誉良好，将对本公司造成重大不利影响。

4.2授权性和可执行性。除授权及发行转换股份外，本公司及其高级职员、董事及股东已采取授权、签立及交付本保险箱所需的所有公司行动 。除有关或影响债权人权利执行的适用破产、破产、重组或类似法律可能限制外，本公司已采取一切必要的公司行动，使本外管局条款中反映的本公司的所有义务有效并可根据其条款强制执行。

5. 持有人的陈述和担保。关于本保险箱拟进行的交易，持有人特此向本公司作出如下陈述和保证：

5.1授权。持有人有完全的权力和权力(如果是个人，则有能力)进入本保险箱并履行本协议规定的所有义务。本保险箱在持有人签署和交付时，将构成持有人的 有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(A)受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓、欺诈性转让和影响债权人权利一般执行的任何其他一般适用法律的限制，以及(B)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。

5.2完全自费购买。持有人确认，本保险箱是根据持有人向公司作出的 陈述(持有人通过签署本保险箱确认)，该保险箱、转换股份和转换股份转换后可发行的任何普通股(统称为“证券”)将为持有人自己的账户进行投资，而不是作为代名人或代理人(除非在本文件的持有人签名页上另有说明)，也不是为了转售或分发其任何部分。并且持有者目前无意 出售、授予任何参与或以其他方式分发。通过签署本保险箱，持有人进一步表明， 持有人没有与任何人签订任何合同、承诺、协议或安排，就证券向该人或任何第三人出售、转让或授予股份。如果不是个人，则持有人也表示其并非仅为收购证券而组织的。

5.3信息披露；不可靠。持有人确认已收到其认为必要或适当的所有资料，使其能够就证券投资作出知情决定。持有人进一步表示， 它有机会就发售证券的条款和条件向本公司提问并获得答复。 持有人确认，本公司并无就证券投资的潜在成功、回报、影响或利益(不论是法律、监管、税务、财务、会计或其他方面)作出任何保证或陈述。在决定购买该证券时，持有人并不依赖本公司的意见或建议，并已自行作出其独立的决定，认为该证券的投资对持有人是适当和适当的。持有人明白，没有任何联邦或州机构传递证券投资的价值或风险，也没有就这项投资的公平性或适宜性作出任何结论或决定。

5.4投资经验。持有人是处于发展阶段的公司的证券投资者，并承认其 有能力自力更生，能够承担其投资的经济风险，并在金融或商业事务方面拥有足够的知识和经验 有能力评估对该证券的投资的优点和风险。

5.5认可投资者。持有人是根据证券法颁布的规则D规则501所指的“认可投资者”。持有人同意提供公司或其任何关联公司要求的任何额外信息，以确保与证券买卖相关的适用的美国联邦和州证券法得到遵守。

5.6受限证券。持有人理解，证券没有，也不会根据证券法或州证券法注册，原因是注册条款的具体豁免，这些条款取决于投资意向的真实性质和这里所表达的持有人陈述的准确性。持有人明白，根据美国联邦和适用的州证券法 ，证券是“受限制证券”，根据这些法律，持有人必须无限期持有证券，除非证券已在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)登记，并由州当局登记或取得资格限制，或者可以豁免此类登记 和资格要求。持有人承认，本公司没有义务登记证券或使其符合转售资格 ，并进一步承认，如果获得登记或资格豁免，可能会以各种 要求为条件，包括但不限于销售时间和方式、证券的持有期，以及与公司有关的、不在持有人控制范围内的要求，而公司没有义务也可能无法满足这些要求。

5.7不得进行一般恳求。持有人及其高级职员、董事、雇员、代理人、股东或合伙人并无直接或间接 透过证券法下规则D规则502所指的任何形式的一般招股或一般广告，或涉及证券法第4(A)(2)条所指的公开发售的任何形式的公开招股或要约或出售证券。持有人承认，本公司或任何其他人士均不会根据证券法以任何形式的公开招揽或广告方式，或以证券法第4(A)(2)条 所指的公开招股方式，向其出售证券。

5.8居住地。持有人的主要营业地点位于持有人签名页上所示地址所示的州或省。

5.9外国投资者。持有人在此声明，其已信纳其已完全遵守其司法管辖区内任何有关认购证券的法律，包括(A)在其司法管辖区内有关购买证券的法律规定；(B)适用于此类购买的任何外汇限制；(C)可能需要获得的任何政府或其他同意；以及(D)可能与购买、持有、转换、赎回、出售或转让证券有关的所得税及其他税项后果(如有)。持有人对证券的认购和支付以及继续受益的所有权 不会违反任何适用的证券或持有人管辖的其他法律。持有人确认 公司未在外国司法管辖区就证券采取任何行动。

6. 其他。

6.1继任者和分配者。除本协议另有规定外，本保险箱的条款和条件将使各方的继承人和受让人受益，并对其具有约束力；但本公司不得在未经持有人书面同意的情况下转让其在本保险箱项下的义务。本保险箱仅为本保险箱双方及其各自的继承人和被允许的受让人的利益，本保险箱中的任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他个人或实体任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的、基于或基于本保险箱的补救措施。

6.2法律的选择。本保险箱以及由本附注引起或与本附注有关的所有事项，无论是合同、侵权行为还是法规 ，均受特拉华州国内法律管辖并根据特拉华州国内法律进行解释，但不影响其中法律规定的冲突 前提是这些原则或规则要求或允许适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律 。

6.3对应方。本保险箱可以签署副本，每个副本都将被视为正本，但所有副本加在一起将被视为一个相同的协议。副本可通过传真、电子邮件(包括PDF或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如：，www.docusign.com）或其他传输方式，而任何如此交付的副本 将被视为已正式有效地交付，并对所有目的有效。

6.4标题和字幕。本保险箱中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本保险箱时不被视为 。

6.5个通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信将以书面形式发出，并将被视为有效的 给予：(A)亲自递送给被通知方；(B)通过电子邮件或确认传真发送；(C)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求返回收据，预付邮资；或(D)向 国家认可的隔夜快递寄存后一(1)天，指定次日递送，并提供书面收据验证。所有通信将按本合同签字页上显示的地址(或随后根据本条款第6.5条发出的书面通知修改的电子邮件地址、传真号码或 其他地址)发送给双方。

6.6不收取寻人服务费。持有者声明，它没有义务也没有义务支付与本保险箱计划进行的交易有关的任何发现人费用、经纪费或佣金。持有人同意赔偿公司 因持有人或其任何高级职员、雇员或代表负责的交易而产生的佣金或中介费的任何责任(以及就此类责任或主张的责任进行辩护的成本和开支)，并使公司不受损害。本公司同意就本公司或其任何高级职员、雇员或代表所负责的本外管局拟进行的交易而产生的任何佣金或补偿费(以及就该等责任或断定责任进行辩护的成本和开支)，向持有人 作出赔偿并使其不受损害。

6.7费用。各方将支付与本保险箱的谈判、执行、交付和履行有关的所有费用和费用。

6.8律师费。如果在法律或衡平法上需要采取任何行动来强制执行或解释本保险箱的条款，胜诉方将有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及该方有权获得的任何其他救济。

6.9整个协议；修正案和豁免。本保险箱构成双方对本合同标的的完全、完整的理解和协议。经公司和持有人书面同意，可修改本保险箱的任何条款，并可放弃遵守任何条款(一般情况下，或在特定情况下，追溯或预期)。根据本第6.9节实施的任何豁免或修订将对本保险箱的每个未来持有人和本公司具有约束力。

6.10可分割性。如果根据适用法律，本外管局的一个或多个条款被认定为不可执行，则此类条款将被排除在本外管局之外，而外管局的余额将被解释为如同此类条款被排除在外，并且本外管局将根据其条款 可被强制执行。

6.11转让限制。

(A) 《市场对峙协定》持有人特此同意，自《证券法》规定的公司普通股公开发行之日起至公司与配售代理或主承销商指定的日期 止的任何期间内(该期间不得超过一百八十(180)天，或为适应以下监管限制而可能要求的其他期间)，其不会发布与公司普通股公开发行有关的最终招股说明书：(A)出借；要约；质押；出售；合同出售；出售任何期权或合同 购买；购买任何出售期权或合同；授予任何购买期权、权利或认股权证；或以其他方式直接或间接转让或处置普通股的任何股份或可(直接或间接)转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券(无论该等股份或任何此类证券当时由持有人所有或此后获得)；或 (B)订立任何互换或其他安排，将此类证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人。上述(A)或(B)款所述的任何此类交易是否以普通股或其他证券的交付、现金或其他方式结算。第6.11(A)节的前述规定将：(X)仅适用于本公司的公开发行，不适用于根据承销协议向承销商出售任何股份；(Y)不适用于将任何股份转让给任何信托，使持有人或持有人的直系亲属直接或间接受益，但条件是信托的受托人同意以书面形式受本文所述限制的约束，并且任何此类转让不涉及价值处置；及(Z)仅在本公司所有高级职员及董事均受相同限制，且本公司以商业上合理的努力取得持有已发行普通股5%以上的所有股东的类似协议的情况下，适用于持有人 。尽管本协议有任何相反规定(包括，为免生疑问，第6.1节)，与公开发行相关的承销商应是本第6.11(A)条的第三方受益人，并将有权、有权和授权执行本协议的规定，就像他们是本协议的一方一样。持有人还同意执行承销商可能合理要求的、与本第6.11(A)条相一致的公开发行协议或进一步生效所需的协议。

为执行上述公约，本公司可就持有人须登记的本公司证券(以及受上述限制的其他人士的本公司股份或证券)实施停止转让指示，直至该期限 结束。持有人同意，将在代表公司所有可登记证券的所有股票(以及受本第6.11(A)节所载限制的公司股份或证券)上放置一个大致如下的图例：

本证书所代表的证券受禁售期的限制，自公司根据1933年《证券法》(经修订)提交的声明生效之日起生效，该声明载于公司与这些证券的原始持有人之间的协议，副本可在公司的主要办事处获得。该禁售期对这些证券的受让人 具有约束力。

(B)对处分的进一步限制。在不以任何方式限制本保险箱规定的陈述和担保的情况下，持有人 还同意不对全部或任何部分证券进行任何处置，除非受让人为公司的利益以书面形式同意作出第5节所述的陈述和担保和第6.11(A)节所述的承诺，并且：

(I) 当时《证券法》规定的登记声明实际上涵盖了该拟进行的处置，而该处置是与该登记声明有关的；或

(Ii) 持有人已(A)将拟出售事项通知本公司；(B)向本公司提供有关拟出售事项的详细情况说明；及(C)如本公司提出要求，持有人已向本公司提供令本公司合理地 满意的大律师意见，表示该等处置将不需要根据证券法登记。

持有人同意不向公司的竞争对手出售公司本着诚意确定的任何证券。

(C) 传说。持有人理解并承认证券可能带有以下图例：

本票据及其转换后可发行的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)注册。不得出售、要约出售、质押、质押或以其他方式转让，除非根据证券法下的有效注册声明，或在公司收到大律师令公司满意 的意见后，或除非根据证券法第144条出售，否则不得出售、要约出售、抵押或以其他方式转让。

6.12确认。为免生疑问，现确认持有人将有权享有因任何拆分、资本重组、合并或其他影响本公司股本的类似交易而作出的本公司股本股数的所有调整的利益 本外管局转换前发生。

6.13进一步保证。双方将不时签署和交付此类附加文件，并提供执行本保险箱条款和与本协议相关的任何协议所合理需要的附加 信息。

6.14高级职员及董事无须负上法律责任。在任何情况下，公司的任何高级管理人员或董事都不对根据本外管局应支付的任何款项承担责任。

6.15放弃陪审团审判。各方特此放弃对基于本保险箱、本证券、本合同标的物或本合同标的物或其标的物的任何索赔或诉讼理由或由此引起的索赔或诉因进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起且与本交易标的有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔(包括疏忽)、违反义务索赔以及所有其他普通法和法定索赔。 本条款的每一方都已充分讨论了本条款，这些条款不受任何例外情况的限制。本协议各方在此进一步声明并保证，该方已与其法律顾问一起审阅了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，该方在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。

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