美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 8-K
当前 报告
根据《公约》第13或15(D)节
1934年证券交易法
报告日期 （最早报告事件的日期）：2023年2月8日
REED'S， INC.
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 (br}注册) |
(佣金) 文件编号(br}) |
(美国国税局 雇主 标识 编号) |
201 Merritt 7 Corporate Park，Norwalk，CT 06851
(主要执行机构地址和邮政编码)
不适用
（前 姓名或前地址，如果自上次报告后发生变化）
注册人的 电话号码，包括区号：（310）217-9400
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条(《联邦判例汇编》第17编230.425)规定的书面函件 | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信 | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)条规定的开市前通信 |
根据法案第12（b）节登记的证券：无
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 姓名 注册的每个交易所 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节) 或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴的成长型公司☐
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第 1.01项加入材料最终协议。
2024年2月8日，位于特拉华州的里德公司(以下简称“里德公司”或“公司”)与公司、D&D生命之源控股有限公司(“D&D”)和联合广场公园合作伙伴有限责任公司(Union Square Park)的主要股东达成了一笔总计约380万美元的未来股权(SAFE)投资简单协议总收益。安全投资按照与里德下一笔股权融资投资者相同的条款和条件转换为里德的下一笔股权融资。Reed‘s的安全收益旨在作为Reed’s计划向其现有股东公开发售认购权的后盾，总收益总额高达600万美元(包括安全收益)。每名安全投资者的认购权将被视为行使 ，只要安全收益覆盖该等权利的总行使价格。建议配股的记录日期尚未确定 。
作为其安全投资的一部分，D&D有权指定第二名独立董事候选人进入里德董事会，该公司同意将董事会人数限制为9人，只要D&D拥有本公司25%或更多的股权证券。
2024年2月12日，Reed‘s与其10%担保可转换票据(“票据”)的每个持有人和Wilmington Savings基金协会、FSB、持有人代表和抵押品代理人签订了有限放弃、延期、修订和重述协议(“放弃和修订”)。此处未定义的大写术语具有弃权和修正案中赋予它们的含义 。
在遵守豁免及修正案所载的若干条款及条件的情况下，持有人同意暂时放弃债券项下若干现有违约事件 。此外，根据豁免和修正案中规定的某些附加条款和条件，持有人 同意(I)某些临时豁免将成为永久性的，(Ii)免除2023年12月1日至2024年3月31日期间的每月摊销付款，以及(Iii)修订和重述票据，其中包括：
| ● | 期权票据项下未偿还应计费用的 部分将通过支付132,430美元现金和发行普通股(不超过适用于每位持有人的实益所有权限制)来支付，每股价值相当于配股发行中发行的证券的每股价格 $1.50或每股价格。票据项下任何未清偿应计费用的余额将通过增加修订和重订的期权票据的本金金额来偿还。 | |
| ● | 经修订及重订期权票据的 换股价将重置为自建议供股(或为满足豁免及修订条款及条件而进行的任何其他股票发售)完成后的五(5)个VWAP交易日起计的五(5)个VWAP交易日的每日VWAP算术平均值的120%。 | |
| ● | 修订及重订购股权票据的到期日将延展至自修订及重订购股权票据签立日期(“生效日期”)起计一年的日期。 | |
| ● | 经修订和重订的期权票据应每月产生利息，年利率为10%，年利率为5%，以现金形式支付，年利率为5%，通过将应计和未支付的利息添加到未支付的本金金额中。 | |
| ● | 公司有权在180日之前的任何时间这是自生效日期起计，以相当于本金额102%的价格预付经修订及重订的期权票据的全部或部分款项，另加截至预付日期为止的所有应计及未付利息。 | |
| ● | 经修订及重订的原始票据的兑换价将重置为较建议供股(或为满足豁免及修订的条款及条件而进行的任何其他股权发售)中出售证券的价格溢价，溢价以本公司于发售中变现的总收益为基础，而换股价以每股7.50美元为上限。 |
以上对外管局协议以及弃权和修正案的描述并不完整，仅参考此类协议的全文 ，这些协议作为附件10.1、10.2、10.3以表格8-K提交给本报告。
第 项2.03。设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。
在项目1.01中阐述的信息通过引用并入本文。
第 3.02项股权证券的未登记销售。
上文第1.01项所述与私募安全投资有关的披露通过引用 并入本第3.02项。该证券并未根据修订后的1933年《证券法》(“证券法”) 注册，而是根据《证券法》第4(A)(2)条规定的豁免在没有公开发行的基础上发行的。
第 8.01项其他信息。
2024年2月12日，公司发布新闻稿，宣布安全投资及豁免和修订。本新闻稿的副本作为附件991附在本报告的8-K表中，现仅供参考，未予存档。
第 9.01项。财务报表和证物。
(D) 下列项目作为本报告8-K表的证物存档，但提供的证物99.1除外。
展品 不是的。 |
描述 | |
| 10.1 | 里德公司和D&D生命之源控股有限公司之间关于未来股权的简单协议，日期为2024年2月8日 | |
| 10.2 | 里德公司和联合广场公园公司之间关于未来股权的简单协议，日期为2024年2月8日 | |
| 10.3 |
Reed‘s，Inc.和每位持有人以及威尔明顿储蓄基金协会、FSB、持有人代表和抵押品代理人之间达成的有限放弃、延期、修订和重述协议日期为2024年2月12日 | |
| 99.1 | Reed‘s Inc.于2024年2月13日发布的新闻稿 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
本报告表格8-K中的陈述 不打算也不构成出售要约或要约出售或购买本公司任何证券的要约，也不会在任何司法管辖区内进行任何证券出售，在该司法管辖区内，此类要约、招揽或出售在根据任何该等司法管辖区的证券法注册或取得资格之前是违法的。除非根据修订后的《1933年证券法》第10节的要求发布招股说明书或获得豁免，否则不得公开发售证券。
本报告中关于Form 8-K的陈述 包含“前瞻性陈述”，包括有关拟议的公开配股以及对豁免和修订条款和条件的满足情况的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用“应当”、“将会”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”和“计划”等词语来识别，也可以使用未来日期。不能保证 公司将成功完成总计600万美元的配股发行，或满足修订和重述票据所需的豁免和修正案所规定的所有条款和条件。这些前瞻性声明受假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性可能随时发生变化，因此提醒读者，实际结果可能与任何前瞻性声明中所表达的大不相同。可能导致实际结果不同的因素包括但不限于： 与市场状况相关的风险和不确定因素；以及公司在提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的其他风险和不确定因素，包括公司于2023年5月15日提交的10-K表格年度报告以及2023年6月1日、2023年8月10日和2023年11月9日提交的10Q表格季度报告中的“风险因素”部分，这些内容可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。除法律明确要求外，公司不承担因新信息、未来发展或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务 。本文档中的所有前瞻性陈述 均受本警示性声明的完整限制。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 里兹公司， Inc. | ||
| 特拉华州一家公司 | ||
| 日期： 2024年2月13日 | 发信人： | /S/ 小诺曼·E·斯奈德 |
| 诺曼·E·斯奈德，Jr. | ||
| 首席执行官 | ||