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Hyliion Holdings

经修订和重述的回扣政策

（2023 年 11 月 7 日通过）

导言

公司董事会（“董事会”）认为，创造和维持一种强调诚信和问责制并强化公司绩效薪酬理念的文化，符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会通过了这项政策，该政策规定，如果因严重不遵守联邦证券法（“政策”）的财务报告要求而进行会计重报，则可以补偿某些高管薪酬。本政策旨在遵守1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条、《交易法》第10D条和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14条（“第303A.14条”）。

行政

本政策应由董事会管理，如果由董事会指定，则由薪酬委员会管理，在这种情况下，此处提及的董事会应被视为对薪酬委员会的提及。董事会作出的任何决定或根据本政策、《交易法》第10D条、《交易法》第10D条和第303A.14条做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

受保高管

本政策适用于公司现任和前任第16条及执行官，董事会认定其属于《交易法》第10D条、《交易法》第10D条和公司证券上市的国家证券交易所（“受保高管”）的上市标准。

补偿；会计重报

如果由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求，公司需要编制财务报表的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期内未予纠正则会导致重大错报，则公司应合理地追偿在紧接着 (a) 董事会或董事会委员会或在不需要董事会采取行动的情况下获准采取此类行动的高级管理人员在完成的三个财政年度内及时收到的错误发放的激励性薪酬（定义见下文）的金额，或者（b）当天该日期，董事会或董事会委员会授权采取此类行动的日期（以较早者为准）哪个是法院、监管机构或其他合法授权的机构指示公司编制受本政策约束的会计重报（例如三年期，外加《交易法》第10D-1条和第303A.14条 “恢复期” 所要求的任何过渡期）。

激励补偿

就本政策而言，“激励性薪酬” 是指全部或部分基于财务报告指标的实现而发放、获得或归属的任何薪酬，包括但不限于以下任何薪酬：

•年度奖金和其他短期和长期现金激励。

•股票期权。

•股票增值权。

•限制性股票。

•限制性股票单位。

•业绩份额。

•性能单位。

财务报告指标是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何指标。股票价格和股东总回报率（“TSR”）也是财务报告指标。财务报告指标无需在财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中。财务报告措施的示例包括但不限于：

•收入。

•净收入。

•扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）。

•来自运营的资金。

•流动性指标，例如营运资金或运营现金流。

•回报指标，例如投资资本回报率或资产回报率。

•收益指标，例如每股收益。

•非公认会计准则财务指标以及非公认会计准则指标的其他指标、指标和比率。

超额激励补偿；有待追回的金额；收据

要追回的金额将是受保高管在恢复期内获得的激励性薪酬的超出部分，该激励薪酬是基于重报的业绩，计算结果不考虑已缴纳的税款，而受保高管本应获得的激励性薪酬。

对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果不直接根据会计重报中的信息对错误发放的薪酬金额进行数学重新计算，则该金额必须基于对会计重报对该期间股票价格或股东总回报的影响的合理估计。公司必须保留有关其确定合理估计的文件，并将此类文件提供给公司证券上市的国家证券交易所。

本政策仅适用于受保高管（a）在开始担任第16条或执行官后获得的激励性薪酬；（b）在该激励性薪酬绩效期内随时担任第16条或执行官的受保高管；（c）公司在国家证券交易所上市的某类证券；以及（d）在恢复期内。

激励性薪酬应被视为受保高管在激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施获得的财政期内 “收到”，即使该奖励的支付或发放发生在该期结束之后。

补偿方法

董事会将自行决定收回本协议下错误发放的激励性薪酬的方法，其中可能包括但不限于：

(a) 要求偿还先前支付的现金激励补偿；

(b) 寻求追回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而获得的任何收益；

(d) 取消未偿还的既得或未归属股权奖励；和/或

(e) 根据董事会的决定，采取法律允许的任何其他补救和追回行动。

不予赔偿

公司不得赔偿任何受保高管因任何错误发放的激励性薪酬而遭受的损失，也不得为任何受保高管为资助本政策下潜在的回扣义务而购买的第三方保险的费用支付任何款项或提供任何补偿。

口译

除非本政策或《交易法》第10D-1条和第303A.14条另有规定，否则董事会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。本政策的解释方式应符合《交易法》第10D条的要求以及美国证券交易委员会或公司证券上市的任何国家证券交易所采用的任何适用规则或标准。

生效日期

本政策自董事会通过之日（“生效日期”）起生效，但可以按照本政策以及《交易法》第10D条、《交易法》第10D条和第303.A14条的规定追溯适用。

修订；终止

董事会可以不时自行决定修改本政策，并应在认为必要时对本政策进行修改，包括当它确定本政策是法律要求或遵守任何联邦证券法、美国证券交易委员会通过的法规或公司证券上市的国家证券交易所通过的任何规则或标准时。董事会可以随时终止本政策。尽管此处有任何相反的规定，但如果本政策的修订或终止会导致公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或公司证券上市的任何国家证券交易所的规定，则本政策的任何修订或终止均无效。

其他补偿权

董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。董事会可以要求，在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议均应要求受保高管同意遵守本政策的条款，以此作为发放任何福利的条件。本政策下的任何补偿权是对公司根据公司为补充本政策而通过的任何类似附加政策、任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策、任何薪酬、激励或遣散计划或政策以及公司可用的任何其他法律或股权补救措施的条款而可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。

不切实际

董事会应根据本政策收回任何多余的激励性薪酬，除非符合《交易法》第10D-1条和第303A.14条中规定的条件，并且薪酬委员会，或者在没有独立薪酬委员会的情况下，在董事会任职的大多数独立董事已确定追回不切实际

根据《交易法》第10D-1条和公司证券上市的国家证券交易所的上市标准。

继任者

本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。