租赁协议

本租赁协议(“租约”)自2023年5月10日(“生效日期”)起由俄亥俄州有限责任公司MELINK PROPERTIES LLC(“房东”)与特拉华州的一家公司HYLIION INC.(“租户”)签订。
演奏会
答:如所附附附录A所述,房东拥有土地及其上的所有改善和建筑物,这些土地统称为 “财产”。
B. 房东希望将房屋(定义见下文)租赁给租户,租户希望根据本租约的条款和条件向房东租赁房屋。
因此,现在,考虑到上述内容以及下文规定的共同协议和契约,房东和租户特此达成以下协议:
1. 授予租约。根据本租约中规定的条款和条件,房东向租户租赁位于俄亥俄州克莱蒙德县米尔福德市河谷路5130号的整栋建筑物(“建筑物”),占地约30,236平方英尺,以及与房东相同的使用权(用于履行本租约规定的义务和行使任何保留权利),(a) 都很容易财产的附属权和权利,(b)建筑物的所有部分(如果有)设计供所有人共同使用建筑物的租户和居住者,(c)该物业上使用房屋所需的所有公用事业线路、管道、管道和其他类似设施,以及(d)位于该物业上的所有停车区和驱动器(统称为 “场所”,在此也可能被称为财产)。租户对这些公共设施的使用应遵守房东可能采用的合理规章制度,但不得对租户在本租约下的权利造成实质性干扰。尽管如此,房东还是保留了离大楼最远的房产最后一排停车位供其及其指定人使用。房东有权自费在这些空间上放置标牌,并有权使用物业的车道进出此类停车位。具体而言,房东特此承诺并同意,租户应不受阻碍地进入和穿过位于邻近物业的车道部分(“车道”)的车辆和行人通道(“车道”),但须遵守房东拥有的地役权,如附录A所附场地规划(“场地规划”)中更具体地规定的那部分车道(“车道”),以便进出位于该场所的停车场,房东同意保持上述车道的良好状态、维修和状况,在此期间由房东自行承担费用和费用但是,本租约的期限规定,如果租户对车道造成的损坏超出了与本协议允许的用途相关的正常磨损,则租户应承担此类维修的费用。
2. 房舍状况;房舍的准备。截至本租约签订之日,房屋按照 “原样” 出租给租户,前提是房东应按照所有适用法律(定义见下文),以良好和工人般的方式建造本租约所附附录B所述的改善设施(“房东改善”),房东应完全承担费用和费用,并应按照所有适用的规定将房屋交付给租户法律,所有机械、电气、管道、灭火和其他建筑系统都完好无损工作秩序和条件。租户应根据需要或必要或适当对房屋进行所有其他改建或改进



到场地经营业务(“租户改善”)。租户改善的范围最初打算如本文所附附的附录C所示,也是本文的一部分。租户应为租户改善准备计划和规格,并将其提交给房东审查。房东在收到后有五 (5) 个工作日的时间来审查和批准/拒绝(有具体理由),不得无理地扣留、附带条件或延迟。租户应进行修改以解决房东的合理担忧,这一过程将持续到获得房东的最终批准(最终批准的计划和规格应称为 “租户计划”)。房东的批准不应被视为对租户计划达到一定的施工标准、遵守法律或任何其他事项的任何陈述或承诺。租户应根据所有适用的法律和租户计划,以良好和工人般的方式建造租户改善设施,不受任何阻碍。租户有义务获得建造和使用租户改善设施所需的所有其他许可、同意和批准,包括但不限于房屋和物业的占用证书(如果适用)。租户应购买本协议第10节所要求的保险,并应要求所有承包商遵守俄亥俄州工人补偿法,并向房东提供全面的一般责任保险,包括但不限于承包商责任保险、合同责任保险、已完成运营保险、广泛形式的财产损失背书和承包商的保护责任保险,人身伤害和死亡及财产损失的总限额为2,000,000.00美元。
3. 学期。本租约的期限(“主要期限”)应从2023年7月1日或者(ii)房东完成工作的日期(“交付日期”)开始(仅限于不会对租户使用造成实质性干扰的次要清单项目),并在本租约要求的条件下(“生效日期”)将房屋的专有所有权交给租户,并将持续五(5)个完整期限此后为 “租赁年份”。“租赁年度” 是指从开始日期开始的一年期限以及生效日期的每个周年纪念日。尽管如此,在本租约全面执行后,租户有权在2023年5月31日之后的任何时候进入房屋,以便为租户使用房屋和开始租户的工作做好准备,包括但不限于安装租户的家具、固定装置、设备、机械以及以其他方式进行本租约所允许的用途,前提是租户不对房东的工作造成实质性干扰,遵守合理的规定房东的规则,不干扰房东的使用交付日期之前房屋的办公部分。从本租约全面执行到生效日期之间的期限应称为 “抢先体验期”。在开始日期之前,租户不负责在抢先体验期内支付本租约规定的任何租金或其他款项,前提是本租约的所有其他条款均适用(例如保险要求、赔偿和其他条款)。房东应在2023年7月1日之前基本完成房东的工作。
4. 续订条款。如果租户在本租约下的违约行为没有超过任何适用的违约期限,则租户可以选择在主要期限或适用的续订期限到期前至少180天向房东发出书面续订通知,将本租约延长两(2)年,每次续订三(3)年(均为 “续订期限”)。这些续订的条款和条件应与主要学期内适用的条款和条件相同,但金额除外



租金,应按照第 5.2 节的规定,并且应减少一个可用的续订期限。本租约中使用的 “本租赁期限”、“租赁期限” 或任何类似短语应酌情指主要期限和正确及时行使的续订期限。
5. 租金。
5.1 在小学期间。租户有义务在主要期限内向房东支付以下金额的房屋年租金:
租赁年份平方英尺每月租金年租金
130,236$45,354.00$544,248.00
230,236$46,714.62$560,575.00
330,236$48,116.00$577,392.00
430,236$49,559.50$594,714.00
530,236$51,046.25$612,555.00

5.2 在续订期限内。在续订期限内,如果行使,每个租赁年度的租金将继续增加百分之三(3%)。
5.3 付款。租金应在本租约期内每个月的第一天按月等额分期支付给房东的通知地址,或房东可能通过书面通知租户指定的其他地点。第一个完整租赁年度之前任何部分月份的租金应按每日津贴按比例分配,并应在开始之日到期并支付。
5.4 逾期付款费用。如果租户未能在到期时支付任何分期租金,或本租约规定的任何保险费用或其他应付费用,或在本租约规定的到期日后的5天内,租户应向房东支付相当于应付金额百分之五(5%)的滞纳金,以支付房东的管理费用,而不是罚款。此外,租户应从到期日后的第11天起至租户支付未付金额的利息,按每年百分之十(10%)的利率或法律允许的最高利率(如果更少)支付利息。
5.5 净租赁。除非此处另有特别规定,否则本租赁是 “净” 租约。租户应支付本租约项下的所有租金和所有其他应付费用,恕不另行通知或要求,并且不收取任何费用、税款、评估、征收、索赔、损害赔偿、开支、扣除、抵消、反诉、减免、暂停或任何形式的辩护。双方的意图是,租户的义务应是单独和独立的契约,租户应继续支付租金和所有其他费用,除非根据本租约的明确条款终止或修改了支付或履行租户的义务,否则租户的义务应不受影响。除非本租约中另有明确规定,否则租户应向房东支付所有费用、支出、义务、负债和为正确使用、运营、维护、保养和占用房屋和财产所必需的行为,并对房东负责。除非本租约中另有明确规定,否则租户放弃现在或将来法律赋予的所有退出、终止或交出本租约或财产的权利,或放弃本租约项下任何减免、暂停、延期或减少租金或任何其他费用的权利。
1. 保证金。本租约执行后,租户已向房东支付45,354.00美元,由房东持有,作为租户履行义务的担保。如果租户逾期未履行本租约规定的任何义务,则除了房东可用的任何其他补救措施外,房东还可以选择将保证金用于



解除租户的任何义务或支付房东因租户违约而产生的任何费用。租户应立即向房东偿还所花费的任何资金。在本租约期满后的30天内,如果租户已根据第29条将房屋交还给房东,则房东应无息地向租户支付先前未根据这些规定使用的保证金余额。
2. 场所的使用。未经房东事先书面同意,租户将使用和占用房屋用于办公、仓库、制造和其他与租户运营相关的合法目的,不得用于其他目的。在使用和占用房屋方面,租户不得:
(a) 安装、使用、操作或维护任何机械或设备,或允许在房舍内进行任何其他活动或行为,(i) 在建筑物的任何部分产生任何明显的振动或噪音,违反任何适用的政府噪音条例或在房舍外造成滋扰,或 (ii) 使房屋或建筑物的地板或任何其他结构部分超载;
(b) 将建筑物屋顶的任何部分用于任何目的,但与租户改善或改建房屋或建筑物或履行本协议规定的任何维护义务无关;但是,租户同意配合房东对任何屋顶改造或改建的要求,以免使任何适用的屋顶担保失效,包括使用房东的承包商进行任何屋顶工程或维护;或
(c) 处理、制造、使用、储存、释放或处置危险物质、危险废物、石油产品或其他受适用法律监管的物质(“危险物质”),但租户可以使用、储存和处置任何上述材料,但前提是 (i) 在房屋内使用和储存的材料和数量与租户的业务运营有关(前提是租户的用途与租户的初次使用有所不同)将向房东提供有关任何其他危险物品的书面通知租户在房屋内使用的物质,并遵循房东为此类用途制定的任何合理指导方针),以及(iii)适用法律不禁止在房屋内使用和储存这些材料,而且这种使用和储存方式符合适用法律;或
(d) 允许将房屋用于任何会使房东在建筑物上维持的任何保险失效或导致取消或导致此类保险保费增加的目的。
1. 遵守法律。租户应自费遵守适用于其使用和占用房屋的所有现行和未来联邦、州或地方法律、规则、命令、条例和法规(“法律”),并应根据这些法律的要求对房屋进行任何维修、修改、增建或补救,前提是此类要求是由于租户对房屋的特殊使用或租户带入场所的危险物质所致。房东应对生效之日或之前存在的任何违反法律的行为负责,并应由房东自行承担费用和费用予以纠正。租户对适用法律监管的任何危险材料不承担任何责任或义务,这些危险材料先前存在于场所、内部或之上,或者不是租户、高级职员、成员、代理人、顾问、员工、被许可人、受邀者和承包商首次引入房屋的,房东应对这些危险材料的拆除和/或补救负责。如果租户因存在任何承租人不负责的危险物质而无法使用房屋的全部或部分房屋,则租户每天应获得租金减免



在租户能够恢复使用房屋或其部分之前,该租户无法使用房屋或其中的一部分。
2. 公用事业和服务。租户应直接向这些提供商支付房屋的水、下水道、煤气、照明、供热、电和任何其他公用事业服务的所有费用,如果房东提供任何此类服务,则应不加任何适用的费用加价。与其他物业共享但未单独向租户收取的任何服务的费用应在房产服务之间合理分配,因此由房东合理决定。租户应负责获得并支付房产的清洁服务(包括房屋每层楼的洗手间)、垃圾清理、互联网和电话服务的所有费用。房东有权在必要时暂停、延迟或停止房东提供的任何公用事业或服务,但不对租户承担任何责任,也无需减免或减少租金,房东应有权在房东认为必要的紧急情况、检查、清洁、维修、更换、改建、改善或续订的情况下,在必要时由于房东无法控制的原因而在必要时暂停、延迟或停止房东提供的任何公用事业或服务,并应在必要时将此类中断事先通知租户合理可能。在任何此类情况下,房东应尽合理的努力迅速完成维修,以最大限度地减少由此造成的公用事业或服务中断。如果由于房东、其员工、代理人、承包商或代表的作为或不作为,房屋的公用事业服务中断,使全部或部分房屋无法使用,则根据第5.1节应付的租金应按自该日起(即租户向房东发出中断通知后的三(3)个工作日起直到中断停止的比例减少房屋不可用部分对整个房屋的影响比例相同。
3. 公共责任和火灾保险。
10.1 公共责任保险。租户应为房屋购买和维持商业一般责任保险,每次发生的人身伤害或死亡和财产损失的单一保额度不少于2,000,000.00美元,总额为3,000,000.00美元。根据本保单,房东和任何抵押权人均应被指定为额外受保人。保单应包含保险公司达成的协议,即除非提前十五天向房东和租户发出书面通知,否则保险公司不会取消保单,并且尽管房东或租户的任何行为或疏忽可能导致全部或部分保险金被没收,否则应支付的任何损失均应支付。
10.2 火灾和意外伤害保险。除租户改善或租户对房屋进行的其他改建或改善外,房东应在 “特殊形式” 商业财产保险单中为建筑物和位于该物业上的所有其他改善项目投保,以防火灾损失以及所有风险和风险投保。在本租约期内,租户应购买与租户改善项目以及租户在物业上安装的任何其他改建和改善有关的此类保险,金额为全额重置费用。房东还可以获得其认为适合建筑物的额外保险,包括但不限于锅炉和机械以及租金损失保险或代言。该保险应由财务状况认可且获准在俄亥俄州开展保险业务的公司开具。房东根据本第 10.2 节产生的费用被称为 “保险费用”。租户应根据第 10.3 节的规定向房东报销保险费用



10.3 保险费用报销。租户应向房东支付房东在本租约期内与财产有关的所有保险费用,减去任何免赔额。保险费用应在房东书面通知租户应付金额后的10天内到期并支付。
10.4 证书。在本租约期开始时,或如果更早,则在租户进入该物业之前,租户应向房东交付根据第 10.1 节需要保留的保险证书。租户还应在该保单(或任何续保单)到期日前至少10天向房东交付本保险的续订证书。
1. 免除责任。尽管本租约中有任何相反的规定,但房东和租户代表自己以及根据租约提出索赔的所有其他人,包括任何保险公司,放弃对彼此的所有索赔,包括所有代位请求权、因火灾和通常在 “特殊形式” 商业财产保险单中投保的任何其他风险而造成的损失或损害,无论此类保险是否实际存在以及任何一方的过失。如果任何一方提出要求,另一方应要求其保险公司书面放弃其对另一方可能拥有的所有代位请求权。
2. 赔偿。除非根据第 11 条免除责任,否则租户应赔偿、为房东辩护,使其免受因租户或其他向租户提出索赔的其他人受伤或死亡、财产损坏而导致的任何和所有索赔、责任、损害赔偿或损失,以及任何律师费和其他附带费用,除非在以下范围内因任何侵权行为或疏忽而造成死亡、受伤或损害房东或其员工、代理人或承包商的行为,或因房东违反本租约规定的任何义务而采取的行动。此外,租户应赔偿、捍卫房东并使房东免受损害,使其免受因租户首次在房屋上引入的危险物质、危险废物或石油产品释放或在本租约期内发生的其他违反适用法律的行为而导致的任何索赔、责任、损害、损失或费用,这些行为是由租户、其高级职员、成员、代理人、顾问、员工、被许可人、受邀者和承包商造成的。除非根据第 11 条免除责任,否则房东应赔偿、辩护和保护租户免受因房东、其员工、代理人、承包商或承包商的疏忽或故意不当行为造成的任何和所有索赔、责任、损害或损失,以及任何律师费和其他杂费,这些费用是在房屋内或其周围发生的财产损失代表,用于存放在财产上、之内或下方但不是第一位的危险物质由租户推出,原因是房东未能履行本租约规定的义务。本节中包含的赔偿将在本租约到期或终止后继续有效。
3. 维护。
13.1 房东的维修。房东应立即(在向房东提供必要的书面通知后)进行所有维修和保养,并进行所有必要的更换,以保持屋顶、屋顶膜以及房屋和建筑物的所有结构构件和部分,包括结构墙、地板和地基,保持良好状态,并进行维修,费用由租户自行承担,无需租户报销。此外,房东应保持良好的维修和状态,并应立即(在房东之后)



收到书面通知,说明有必要)对 (i) 建筑物的外部构件和部分,(ii) 建筑物外部的公用事业和机械系统和设施,以及 (iii) 为建筑物服务的供暖、通风和空调系统进行所有维修和保养。租户应向房东偿还房东与履行其在前一句中的义务有关的费用(完全更换暖通空调设备除外,这是房东的唯一费用,无需报销),以及房东在财产和房屋或其任何部分的所有权、维修、维护、更换和运营方面产生的所有费用,但须遵守本第13.1节第一句中房东的义务,仍然是房东的责任。尽管如此,租户没有义务偿还以下任何费用:(a)保险或保修报销或合理预计将由保险或保修承保的费用;(b)利息和还本付息的摊销;(c)非现金项目,例如折旧扣除额;(d)根据本协议由房东负责且租户不予偿还的任何费用,或(e)因疏忽或故意不当行为而产生的任何费用房东及其员工、代理人、承包商或代表。除非房客告知需要维修,或者除非房东以其他方式实际了解此类维修的必要性,否则房东不负责进行任何维修。
13.2 租户的维修。租户应自费进行所有维修和保养,并进行所有必要的更换,以保持房屋内部的所有部分的良好状态、状态和维修,包括但不限于内墙、地板覆盖物、地毯、成品天花板、灯具、门和入口、玻璃、窗户以及位于房屋内部的所有管道、下水道和电气设备。此外,承租人应自行承担财产和房屋的所有 “日常” 维护,费用自理。租户进一步同意,它不会造成或允许对房屋造成任何浪费或损坏,也不会允许违反适用法律堆积箱子、桶、包装、废纸或其他垃圾。此外,租户应自费维修、更换或修复因租户或其代理人、承包商、员工或受邀者的疏忽行为或不作为或租户违反本租约规定的义务而造成的房屋或建筑物的所有损坏,除非根据第11条免除责任。
13.3 房东对租户维修的表现。应租户的要求,房东应进行租户根据本协议必须进行的任何维修,租户应在房东开具发票后的十五(15)天内向房东偿还相关费用。
1. 租户的改进。租户改善设施施工后,租户有权在房屋内进行其认为开展业务所必要或理想的非结构性改建、增建或改进,前提是 (i) 所有工作均应以良好和工人般的方式进行,符合所有适用法律和本租约的其他条款;(ii) 建筑物的结构完整性或公用事业或机械系统不得受到重大影响;(iii) 租户应向房东提交完整的计划和房屋任何改建、增建或改善的规格;(iv) 租户应首先获得房东的书面同意才能进行改建、增建或改进,包括房东对计划和规格的批准,不得无理地拒绝、限制或延迟批准这些同意和批准;(v) 租户不得允许在房屋上附加任何留置权。本租约终止后,租户所做的任何改动、增加或改进均应成为房东的财产,或者,在房东当时以书面形式提出的要求范围内,将成为房东的财产



批准租户的改善或改建时,应将其拆除,不得损坏房屋,租户应将房屋恢复到尽可能接近其原始状态,但自本租约要求的最后一次维修或更换以来的正常磨损除外。
2. 房地产税。租户应在要求缴纳所有性质或种类的所有房地产税、评估或征税(无论是一般的还是特殊的、普通的还是特殊的)后的十五(15)天内向房东偿还/付款,包括但不限于下水道和水费以及其他可能评估的公用事业费用或费率、任何代替此类税收或收费的款项,以及针对房产或其任何部分的PACE特别摊款,这些费用将在房产期间到期和应付本租约的期限。租户不承担任何消费税、租金税或影响费、特许权税或利润税(除非以相同税代替房地产税),或基于房东收入的任何礼物、遗产、遗产、遗产、继承税、转让税或其他税。
3. 损坏和破坏。如果房东和租户合理确定,在本租约期内,房屋因火灾或其他人员伤亡而遭受严重损坏,以至于全部或大部分无法租用,则房东或租户均可终止本租约,自此类人员伤亡之日起生效。此外,如果建筑物全部或大部分被意外伤害摧毁,或者房东确定保险收益不足以修复建筑物的损失,或者房东的抵押贷款人选择/可能会选择将任何收益用于抵押债务,则房东可以终止本租约,自此类意外伤害发生之日起生效。房东或租户的这些选择应在伤亡发生后的30天内作出,或应被视为放弃。如果本租约没有终止,要么是因为损坏并未使房屋全部或大部分不可租用,要么是因为房东和租户都没有选择根据前述条款终止本租约,则房东应尽职调查将房屋修复并恢复到其基本原始状态(不包括租户的任何改善或租户所做的其他改建或改进)。在房屋恢复之前,租金应按不可租用空间的比例减免。如果租户或房东根据本第16条终止本租约,则房东应退还终止生效日期之后预付的任何租金。“很大一部分” 一词是指建筑物50%以上的平方英尺遭到破坏。
4. 谴责。如果在租赁期限内,房屋或房屋的任何部分被征用或在征用显著域名威胁下出售,并且如此占用或出售的房屋的损失严重干扰了租户对房屋的使用,则租户可以通过向房东发出书面通知来终止本租约。此终止应自收购或出售发生之日起生效。如果房屋、建筑物或财产的全部或任何部分在征用威胁下被占用、谴责或出售,房东也有权终止本租约。房东和租户根据前几句解雇的权利应在收到收购通知后的合理时间内行使,但无论如何不得迟于收购或出售的生效日期。如果房屋全部或部分被占用,但本租约未由行使前述条款规定的权利的一方终止,则房东应在合理可能的范围内立即恢复房屋遭受的任何损失(但房东的支出不得超过房东为此目的获得的谴责收益的金额),并且房屋的租金应从占有之日起相应减少



如此拿走或出售的部分由租户交出。如果根据本第 17 条终止本租约,房东应将终止生效日期之后预付的任何租金退还给租户。
如果发生前段所述的任何收购或出售,租户不可撤销地将租户因租户在本租约、房屋或任何租赁权益改善中的权益而有权获得的任何奖励、补偿或款项转让给房东。在租户有权向拥有知名域权的个人或实体提出索赔的范围内,本租约中的任何内容均不损害租户因租户的贸易固定物、搬家费用和业务损失(如果有)获得任何奖励或付款的权利,但在任何情况下,此类索赔均不得基于租户租赁权益的价值或减少本应支付给房东的赔偿。
1. 默认。
18.1 租户的默认值。如果 (a) 租户未能按本租约条款支付租金或租户需要支付的任何其他款项,则租户将违约本租约;前提是房东同意就此类违约情况向租户发出书面通知,并同意在七 (7) 天内予以纠正(前提是房东只有义务在此后每个日历年两次向租户发出未支付租金的通知)在该日历年中,租户未能按时支付第 5.1 节规定的应付租金均属于在本协议下违约,无需任何书面通知);(b)租户未能履行本租约规定的任何其他职责或义务,且违约行为在房东向租户发出书面通知后持续30天;如果30天不足以修复、补救或纠正此类违约行为,则不合理的时间不超过90天;(c)租户被宣布破产或被判定破产,或宣告破产,或宣告破产为其债权人的利益进行一般性转让;(d) 租户在房屋内或其上的任何财产的接收人是在租户提起或针对租户的任何诉讼、诉讼或诉讼中被指定;(e) 根据《国家破产法》提起的任何诉讼或诉讼均由租户提起或针对租户提起,此类任命、诉讼、诉讼或程序在六十天内不予驳回;或 (f) 租户在房屋中的权益是根据执行或其他法律程序出售的。
18.2 补救措施。如果租户违约的时间超过第 18.1 节规定的任何适用的通知和补救期,房东有权通过法定法律程序进入房屋,收回和享受房屋,并应房东的要求,租户应交出对房屋的全部和平所有权。然后,本租约将由房东选择终止。无论房东是否选择终止本租约,房东都可以立即向租户追回所有租金,租户应向房东承担在重新进入之前到期未付的所有租金和其他费用。如果房东选择终止本租约,则房东有权赔偿因租户违约而造成的损失,其中包括 (a) 归还房屋的费用,(b) 租户同意在本租约剩余期限内支付的租金和其他费用总额与同期房屋的公允租金价值(即房东合理预期的租金和其他费用)之间的差额通过归还房屋来收取),以及(c)房东可能有权获得的所有额外款项适用的法律。由于租户违约,本租约终止后,租户支付租金的义务将继续有效。如果房东没有选择终止本租约,则房东可以在不放弃或推迟法律赋予或本租约中规定的任何其他权利的情况下,按照其认为最好的条款重新租赁房屋,并将所得款项减去所有重租费用用于支付逾期租金和剩余期限的租金,并要求租户对差额承担责任。在任何情况下,租户都无权获得房东在归还房屋时收到的任何超额租金。遣返费用应包括收回和归还房舍时实际支付的合理律师费;



为房舍重组作好准备所需的所有维修、增建和改善的费用;以及为任何重组支付的所有经纪佣金和费用。这些补救措施不应被视为排他性的,房东应拥有法律或衡平法中规定的所有其他权利和补救措施。
18.3 治疗权。在不因租户违约而限制房东可用的任何其他补救措施的情况下,如果租户在任何适用的通知和补救期之后拖欠履行其任何义务,房东可以选择(但没有任何义务)采取其认为必要和适当的一切措施来纠正违约,为租户履行租户有义务履行但尚未履行的任何义务,并支出可能需要的款项。房东因此产生的所有费用和开支,无论是从租户的保证金还是其他方面提取的,均应根据要求立即到期并支付给房东,并按每年10%的利率或更低的法定利率支付利息,从费用和支出发生之日起直到向房东支付相同费用为止。
18.4 陪审团豁免。对于因本租约、房东与租户的关系、租户对房屋的使用或占用和/或任何伤害或损害索赔而引起或与之相关的任何事宜,房东和租户各自免除陪审团对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反诉。
1. 转让和转租。未经房东事先书面同意,租户不得无理拒绝、限制或延迟此类同意,不得全部或部分转让本租约,也不得转租房屋的任何部分或全部。就本租约而言,租户的任何实益权益转让或影响租户控制权变更的转让组合均应被视为本租约的转让。除非根据本第19节,否则本租约的转让或房屋的转租均不应被视为免除租户在本租约下的任何义务,也不得将任何转让或转租解释为允许任何进一步的转让或转租。如果房东未能在收到租户的转让或转租请求或收到房东要求的与此类转让或转租有关的任何其他信息后的十(10)个工作日内作出回应,则租户应向房东发送第二份书面通知,如果房东未能在此后的十(10)天内回应租户的转让或转租请求,则房东应被视为已批准此类请求。尽管如此,未经房东同意,但应及时发出书面通知,租户可以将本租约或将全部或部分房屋转租给(i)与租户拥有全部或部分共同所有权或控制权的租户子公司,(ii)收购租户全部或基本上全部资产或所有权权益的实体,或(iii)与合并、合并或其他公司活动有关的实体(每项都是 “允许的转让”),前提是受让人或分承租人有足够的资金足以履行本租约规定的义务。如果是许可转让,则不得免除租户在本协议下的责任,许可转让的受让人应同意自转让之日起及之后对本租约规定的义务负责。
2. 从属关系和委托。本租约和本租户在本租约下的所有权利均受所有在房屋上发放或影响房屋的抵押贷款以及任何抵押贷款的所有续期、修改、合并、替换、替换、增加和延期,以及现在或将来影响房屋或房屋中任何权益的任何其他抵押贷款(统称为 “抵押贷款”)的约束。在确认这种从属关系时,租户应立即执行和交付任何



房东可能要求的从属协议。如果提起任何诉讼要求取消抵押贷款的抵押品赎回权,租户应根据要求在取消抵押品赎回权时向买方或受让人进行委托,并承认购买者或受让人为本租约规定的房东,其程度和效力与原始房东相同。租户同意应房东或任何购买者或受让人的要求签署和交付为本律师作证所需或理想的任何文书。租户放弃法律规定其因任何止赎程序而终止本租约或交出房屋所有权的任何权利。
3. 安静地享受。房东保证,它拥有签订本租约的全部权利和权力,如果租户支付租金并履行本租约的所有条款(受任何适用的通知和补救条款约束),则租户应在整个租期内与通过房东或根据房东提出索赔的任何一方和平而安静地享有和拥有房屋,但仅受本租约中规定的条件约束。
4. 继任者和受让人。本租约中由房东和租户保留和履行的条件、契约和协议对其(继承人、个人代表)继承人和受让人具有约束力,并使其受益,但须遵守第19条的规定。
5. 个人财产。在房屋内放置或维护的所有贸易固定装置、家具、设备和其他个人财产均应由租户自行承担风险,房东对此类财产因任何原因造成的任何损失或损坏概不负责。
6. 房东违约。如果 (i) 房屋需要维修,根据本协议第 13.1 节,房东有义务进行维修;以及 (ii) 房东在收到租户通知(可以电话送达)后未能在合理的时间内开始维修;(iii) 房东此后未能在租户第二份通知书交付后的五 (5) 个工作日内开始此类维修(可以通过电话发送),除非发生紧急情况(当第二份通知将是不需要),那么,如果维修失败严重干扰了租户对房屋的使用,则租户可以进行此类维修,房东应在房东收到此类维修工作的付费发票以及房东确认维修需求后向租户偿还与之相关的实际、合理的费用。如果房东在收到证实租户产生的费用的账单后的三十(30)天内未能支付此类款项,则租户可以从下次到期的基本租金的50%中扣除此类费用,直到收回租户产生的总费用。尽管如此,如果房东在房东收到租户账单后的30天内对租户的付款申请提出合理的异议,则在该争议得到解决之前,租户不得从基本租金中扣除或抵消此类款项。如果房东对租户的索赔提出异议,房东应向租户提供一份合理详细的声明,说明争议的依据。尽管此处包含任何内容,但除非抵押权人书面同意受其约束,否则此类扣除权对房东的抵押权人或任何由该抵押权人、通过该抵押权人或根据该抵押权人主张房屋所有权的任何人均不具有约束力。如果房东违约超过任何适用的通知和补救期限,除了上述权利和补救措施外,租户还保留法律或衡平法上的所有权利和补救措施,包括提起损害赔偿或禁令救济诉讼的权利。
7. 房东的责任。租户同意仅依靠房东在房产中的权益来追回对房东的任何判决,该判决只能从执行针对权利和所有权的判决时获得的销售收益中获得



以及房东在财产中的权益,房东或房东的任何合伙人、股东、高级职员、董事或雇员均不对任何缺陷承担责任。在任何情况下,租户都无权对房东在房产中的权益以外的任何财产征收执行权。如果房东在房产中的权益被出售或以其他方式转让,则应免除房东在此类出售或其他转让之后根据本租约首先产生的所有责任和义务。
8. 豁免。任何一方对本租约的任何条件或契约的放弃均不得被视为暗示或构成对相同或任何其他条件或契约的进一步放弃,本租约中包含的任何内容均不得解释为房东对法律或其他方面任何权利或补救措施的放弃。
9. 坚持下去。在本租约期限到期之后的任何延期均应解释为按月租金的租赁,租金为租赁期最后一个月支付的月租金的150%,否则的条款和条件应与本租约中规定的条款和条件相同。
10. 经纪商。房东和租户同意,本次交易无需支付任何经纪佣金或类似补偿,但应付给仲量联行的佣金外,该佣金应由房东根据单独的协议支付。纽马克代表租户,应由仲量联行支付。除非前一句中另有规定,否则各方同意对方就本次交易所提供的经纪佣金或其他补偿提出的所有索赔进行赔偿。
11. 投降。在本租约到期或提前终止时,租户应将完好无损的财产和房屋交还给房东,自本租约要求的最后一次维修以来的正常磨损,火灾和其他人员伤亡或政府征收造成的损坏除外。租户应在租约期结束之前从财产中移除其所有设备、家具和个人财产,以及租户应房东要求进行的任何改动或改进,并修复此类拆除造成的任何损坏。
12. 可分割性。如果本租约的任何条款或其对任何个人或情况的适用在任何程度上无效或不可执行,则本租约的其余部分或该条款对无效或不可执行的个人或情况的适用不应受到影响,并且本租约的每项条款应在法律允许的最大范围内有效和可执行。
13. 通知。向任何一方发出的所有通知如果以书面形式发出,通过电子邮件发送,存放在美国的挂号邮件,邮费已预付,要求退货收据,或者由国家认可的隔夜快递服务发送,并寄给当事方的以下地址,则应视为已送达:
房东地址:XXXXX
收件人:XXXXX
电子邮件:XXXXX

租户地址:XXXXX
收件人:XXXXX
电子邮件:XXXXX

任何一方均可通过上述方式向另一方发出通知来更改其通知地址。双方同意,通过电子邮件发送的任何通知均无效,除非该通知还交存于国家认可的送货服务机构(例如 FedEx,



UPS)在电子邮件通知的同一天发送给收件人,前提是电子邮件仅对本协议第 2 和第 14 节下的通知有效。如果电子邮件在美国东部时间下午 5:00 或之前发送,然后在该日隔夜送达押金,则通知应被视为与电子邮件通知同日发出。如果电子邮件是在美国东部时间下午 5:00 之后发送的,则该通知应被视为在第二天发出,前提是此类通知也按照此处的要求发出了隔夜送达
1. 标志。未经房东事先书面同意,租户不得在房屋外部安装任何标志,不得无理地拒绝、限制或拖延这些标志。如果允许使用标志,租户应根据所有适用法律保持标牌的良好状态,并应向房东负责支付房东在安装、使用或维护标牌方面产生的任何费用。在本租约到期或提前终止时,租户应拆除标志,并应修复因拆除而造成的任何损坏。房东和租户应就可能在物业边界之外设置定向标牌进行真诚的谈判,但须遵守本段的条款。
2. 房东的保留权利。在不减少或减少租金的情况下,除了本租约中保留的任何其他权利外,房东还保留以下权利:(a)更改街道地址和/或建筑物名称;(b)故意省略;(c)使用建筑物的全部或部分屋顶或外墙来履行本租约规定的房东义务;(d)在建筑物内安装、维护、使用、维修或更换处所或为财产其他部分提供服务的建筑物管道、管道、电线、管道和其他机械设备;前提是房东应真诚地努力,尽量减少此类行为对租户在本租约下的权利、进入或出口房屋或租户业务运营的干扰。
3. 进入权。房东有权在正常工作时间进入房屋以检查其状况,进行维修,展示,并在期限的最后六(6)个月内向有兴趣购买或租赁房屋的人展示房屋。除非在紧急情况下不切实际,否则房东应在任何入境前至少提前24小时通知租户。
4. 禁止反言证书。在租户收到房东的任何书面请求后的10个工作日内,租户应签发禁止反言证书,以证明(a)房东或租户在本租约项下存在或不存在任何违约行为、对本租约的任何修订或预付租金,以及(b)房东或任何抵押权人可能合理要求的与本租约有关的其他事实。
5. 完整协议。本租约包含双方之间的完整协议,取代了先前的所有谅解。除非以书面形式并由寻求执行修正案的一方签署,否则对本租约的任何修订均无效。
6. 字幕。本租约的标题仅供参考,在构建本租约的任何条款时不得考虑。

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自上文首次撰写之日起签署。
房东:
俄亥俄州有限责任公司 MELINK PROPERTIES LLC

作者:/s/ Stephen K. Melink
姓名:斯蒂芬·K·梅林克
职位:管理合伙人









俄亥俄州)
) SS:
___________ 县)

俄亥俄州有限责任公司Melink Properties LLC的______________,________________代表有限责任公司在我面前确认了上述文书。
(密封)
公证人
我的佣金到期:





















租户:
HYLIION, INC. 是一家特拉华州公司

作者:/s/ 托马斯·希利
姓名:托马斯·希利
标题:首席执行官

________ 的状态)
) SS:
___________ 县)

特拉华州的一家公司Hyliion, Inc. 的__________________代表该公司在2023年4月______日向我确认了上述文书。









(密封)
公证人
我的佣金到期: