工业租赁第四修正案

本工业租赁第四修正案（“修正案”）由特拉华州有限合伙企业（“1号楼所有者”）、GSNTR ATX 1202 BMC DRIVE OWNER LP、特拉华州有限合伙企业（“2号楼所有者”）（以下统称为 “房东”）和HYLIION INC共同制定和签订。，特拉华州的一家公司（“租户”），其日期仅供参考，截止日期为2023年11月14日_（“修订日期”）。

演奏会：
鉴于，德克萨斯州有限责任公司（“IGX”）IGX Brushy Creek, LLC和租户签署了截至2018年2月5日的某些工业租约（“原始租约”），经2020年12月1日的某些工业租赁第一修正案修订，截至2021年6月2日的某些工业租赁第二修正案，以及截至2021年12月17日的某些工业租赁第三修正案（“第三修正案”），根据该修正案，租户向房东租赁了某些占地约26,908平方英尺的房屋空间位于德克萨斯州锡达公园78613号BMC大道1200号（“1200空间”）的1号楼100号套房中，空间为124,780平方英尺，构成了位于德克萨斯州锡达公园78613号BMC大道1202号（“1202空间”）的2号楼的全部内容，因为此类租赁场所在其中有更具体的描述。经修订的原始租约在此处称为 “现有租约”，根据该租约向租户租赁的房屋在此称为 “场所”。

鉴于，特拉华州有限合伙企业（“Dogwood”）的Dogwood Propco TX III, L.P. 是IGX的利益继任者，房东是Dogwood的利益继任者。
鉴于，房东和租户现在希望修改现有租约，以便重新分配第三次扩张补贴（定义见第三修正案），详情见下文。

协议：

因此，现在，对于十美元和100美元/100美元（10.00美元）的总额以及其他有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充足性，房东和租户达成以下协议：
1. 定义。此处未另行定义的大写术语的含义与现有租赁中赋予它们的含义相同。在此处和现有租赁中使用的 “租赁” 是指经本修正案修订的现有租约。
2. 重新分配第三次扩张补贴。尽管现有租约中有任何相反的规定，但房东和租户特此同意按如下方式重新分配第三次扩建补贴：（i）1200空间的总金额等于100,000.00美元；（ii）1202空间的总金额等于1,219,258.00美元；即第三次扩建补贴的总金额等于1,319,258.00美元。第三次扩展版的任何部分
首字母缩写
房东租户




租户在2024年5月31日之前未向房东提交书面付款申请并满足租约中规定的所有付款要求的补贴，如果由于不可避免的延误和房东的延误而延期，则应被租户没收，房东对此没有进一步的义务。房东同意根据第三修正案附录1向租户支付第三次扩建补贴。
3. 权力。租户向房东陈述如下：（i）租户是根据特拉华州法律正式组建和有效存在的；（ii）租户已经并且有资格在德克萨斯州开展业务；（iii）租户拥有签署本修正案的全部权利和权力；（iv）代表租户签字的每个人过去和现在都被授权这样做。房东向租户陈述如下：（i）房东是根据特拉华州法律正式组建和有效存在的；（ii）房东拥有并且有资格在德克萨斯州开展业务；（iii）房东拥有签署本修正案的全部权利和权力；（iv）代表房东签字的每个人过去和现在都被授权这样做，以及（v）没有征得任何贷款人或任何其他方的同意是执行本修正案所必需的，或者已获得此类同意。
4. 禁止反言。本修正案的条件和条件是租户以附录A的形式签发禁止反言证书（“禁止反言”）。如果房东没有收到已执行的禁止反言，则本修正案从一开始就无效，租约将继续有效，就好像本修正案从未起草一样。

5. 执行。本修正案可在多个对应方中执行，所有这些对应方合并在一起构成同一文书。本修正案及其对应方可通过传真或其他电子传输方式执行和交付，其效力与最初执行的修正案或对应修正案相同。
6. 继任者和受让人。本修正案的规定对本修正案各方及其继承人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。
7. 修正案的效力。除非此处明确修改，否则房屋应受现有租约的所有条款和条件的约束。除非此处另有明确修改，否则现有租约的条款将保持完全效力和效力，房东和租户特此批准此处修订的此类条款。
8. 不作任何陈述。除非此处明确规定，否则房东、房东的代理人、租户和租户的代理人未就本修正案作出任何明示或暗示的陈述或承诺，除非本修正案明确规定，否则房东和租户均未依赖任何陈述。
9. 完整协议。本修正案连同现有租约和双方就房屋（或其部分部分）签订的任何生效日期协议包含本修正案或现有租约中涵盖或提及的任何事项达成的所有协议，不包含任何事先的协议



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与任何此类事项有关的协议、谅解或陈述对任何目的均有效。
10. 可分割性。认定本修正案的任何条款不可执行或无效不应影响本修正案任何其他条款的可执行性或有效性，任何认定本修正案的任何条款对任何人或情况的适用是非法或不可执行的，都不应影响该条款可能适用于任何其他人或情况的可执行性或有效性。
11.提交不是报价。在双方执行和交付本修正案之前，房东或租户提交的本修正案不具有约束力或效力，不应构成选择，也不得赋予任何一方任何权利或强加任何义务。
[签名页面如下。]







































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为此，本修正案自修订之日起生效，以昭信守。

租户:
HYLIION INC.，
特拉华州的一家公司

作者：/s/ 丹尼斯·加拉格尔
姓名：丹尼斯·加拉格尔
职务：首席运营官
签署日期：2023 年 11 月 27 日

房东：
GSNTR ATX 1200 BMC 驱动器所有者 LP
特拉华州有限合伙企业
作者：GSNTR ATX Logistics GP LLC，
特拉华州的一家有限责任公司，其普通合伙人

作者：普林斯顿梅多斯合资有限责任公司，
特拉华州的一家有限责任公司，其唯一成员
作者：普林斯顿梅多斯成员有限责任公司
特拉华州的一家有限责任公司，其联席经理
作者：特拉华州有限合伙企业GS REIT运营合伙企业有限责任公司，
它的唯一成员
作者：高盛公司有限责任公司
一家纽约有限责任公司，其投资顾问

作者：/s/ Dirk Degenaars 姓名：Dirk Degenaars 职称：董事总经理

签署日期：2023 年 11 月 14 日


GSNTR ATX 1202 BMC 驱动器所有者 LP
特拉华州有限合伙企业
作者：GSNTR ATX Logistics GP LLC，
特拉华州的一家有限责任公司，其普通合伙人

作者：普林斯顿梅多斯合资有限责任公司，
特拉华州的一家有限责任公司，其唯一成员
作者：普林斯顿梅多斯成员有限责任公司
特拉华州的一家有限责任公司，其联席经理
作者：特拉华州有限合伙企业GS REIT运营合伙企业有限责任公司，
它的唯一成员
作者：高盛公司有限责任公司
一家纽约有限责任公司，其投资顾问

作者：/s/s Dirk Degenaars 姓名：Dirk Degenaars 职称：董事总经理
签署日期：2023 年 11 月 14 日
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1759631/000175963124000015/image_01.jpg




出示禁止反言证书
租户禁止反言证书


完成后，请返回：
GSNTR ATX 1200 BMC 驱动器所有者 LP GSNTR ATX 1202 BMC 驱动器所有者 LP GSNTR ATX 1150 科技大道所有者 LP GSNTR ATX 1150 科技大道所有者 LP
GSNTR ATX 3813 HELIOS WAY 所有者 LP
c/o 高盛公司LLC 2001 罗斯大道，2800 套房
得克萨斯州达拉斯 75201

回复：德克萨斯州雪松公园 BMC Drive 1200-1202 号（统称 “房产”）女士们、先生们：
以下陈述是在知道上述收件人（合计）的情况下作出的
与其各自的继承人和受让人一起，“收件人”）在租赁中依赖此类声明，收件人、其各自的贷款人（以及他们各自的继承人和受让人，“贷款人”）和财产的继承所有人有权依赖此处的声明；但是，本证书中的任何内容均不得修改或修改租赁条款。
下列签署人（“租户”）是涵盖物业中某些场所（“租赁场所”）的租户，特此向财产的收件人、贷款人和继任所有者证明，截至本文发布之日，以下陈述是真实、正确和完整的：
1. 租户是租户，特拉华州有限合伙企业GSNTR ATX 1200 BMC DRIVE OWNER LP和特拉华州有限合伙企业GSNTR ATX 1202 BMC DRIVE OWNER LP作为2018年2月5日IGX Brushy Creek（“房东”）权益继任者作为2018年2月5日IGX Brushy Creek（“房东”）权益继任者，经（i）工业租赁第一修正案修订，房东和租户于2020年12月1日签署，（ii）房东和租户于2021年6月2日签订的工业租赁第二修正案，（iii）工业租赁第三修正案，日期为2021年12月17日，由房东和租户提出，（iv）由租户于2023年2月15日提出并由房东于2023年2月22日确认的某些租户改善补贴延期申请，以及（v）2023年11月的工业租赁第四修正案（统称为 “租约”）。租户的租约失效（i）位于BMC大道1200号的26,908平方英尺和（ii）BMC 1202大道的124,780平方英尺的租约。租约的初始期限从2018年11月1日开始，并将于2027年4月30日到期，不包括租约中包含的未行使的续订期权和延期期权。除本第1款所述外, 没有任何修正,


对租约的修改或修订，房东和租户之间没有关于租赁房屋的任何协议。
2. 租约已由租户正式批准和执行，并且完全有效。
3.租户目前正在占用租赁场所。租户没有转让租约，租户也没有签订任何涵盖租赁房屋或租赁房屋任何部分的转租、特许权协议或许可证，租约中没有以其他方式反映这一点。
4.租户目前有义务根据租约支付固定租金或基本租金，年金额为
(i) 对于1200 BMC Drive，388,844.76美元，按月分期付款32,403.73美元；（ii）对于1202 BMC Drive，1,803,183.36美元，按月分期付款，金额为150,265.28美元。租金已根据租约支付，有效期至2023年11月30日。根据租约支付的租金没有超过一（1）个月，除了根据租约作为担保存入的221,608.36美元外，没有向房东存入任何其他款项。保证金不受任何抵消或减免，也不得增加租户应得的利息或其他抵免额，也不得增加租约中未另行规定的贷款。除非租约中另有明确规定，否则租户无权获得与租赁房屋有关的租金优惠、免费租金、津贴或其他类似补偿。
5. 据租户所知，房东和租户在租约下的违约行为均未超过任何适用的补救期，据租户所知，没有发生任何可能导致此类违约的事件，如果通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之。
6. 除非租约中另有明确规定，否则租户无权（a）延长租约期限的任何选择权，（b）扩建租赁场所或在物业内租赁额外空间的任何选择权，（c）对物业任何空间的任何优先拒绝权，
(d) 购买租赁房屋或建筑物或其任何部分的任何选择权或优先权，或（e）在规定到期之前终止租约的任何选择权或权利。
7. 据租户截至本文发布之日实际所知，没有任何调查或询问的义务，房东迄今为止履行的租约下的所有义务和条件均已得到满足，没有抗辩和抵消，包括但不限于租赁场所的所有建筑工程，房东已全额支付了应付给租户的所有津贴和激励金，但1,319,258.00美元除外。根据延长第三次扩建补贴截止日期的第四修正案，使用这笔未付租户改善补贴的截止日期为2024年5月31日。
8. 据租户截至本文发布之日实际所知，房东没有义务根据租约返还、减少或免除租户应付的任何款项，也没有为租户的业务提供融资、贷款或预付款，也没有投资于租户的业务。
9. 据租户截至本文发布之日实际所知，没有义务进行调查，租户没有收到任何关于目前违反与租赁房屋使用、运营或状况有关的任何联邦、州、县或市法律、法规、条例、命令或指令的通知。




10. 根据美国或任何州的任何破产法或类似法律，没有对租户提起任何未决诉讼。

11. 据租户截至本文发布之日实际所知，除了遵守所有适用法律和租赁房屋正常使用过程中的附带条件外，租户没有在租赁场所中使用或储存任何危险材料或物质。

12. 根据租户截至本文发布之日的实际所知，承租人确认租赁场所没有泄漏全氟辛烷磺酸或任何其他危险物质或物质，但没有任何义务进行调查。

[签名页面如下]




自 2023 年 11 月之日起执行。




租户


Hyliion, Inc.，特拉华州的一家公司

作者：/s/ 丹尼斯·加拉格尔
姓名：丹尼斯·加拉格尔
职务：首席运营官