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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-K
þ根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023
要么
¨根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从 ______________ 到 _______________ 的过渡期内
委员会档案编号 001-38823
HYLION 控股公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉华 | | 83-2538002 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | | （美国国税局雇主
证件号） |
| | | | | | | | |
1202 BMC 驱动器, 100 号套房 雪松公园, 德州 | | 78613 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (833) 495-4466
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股 | | HYLN | | 纽约证券交易所 |
| 每股 0.0001 美元 | | | | |
根据该法第12（g）条注册的证券：无
按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的¨ 没有 þ
根据该法第13条或第15（d）条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的¨ 没有 þ
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 þ没有¨
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 þ没有¨
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☐ | | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☑ | | 规模较小的申报公司 | ☑ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ¨
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记指明财务报表是否
申报中包含的注册人反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ¨
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重报，需要对注册人的任何执行官在相关追回期内获得的基于激励的薪酬进行追回分析
到 §240.10D-1 (b)。¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的¨没有þ
根据纽约证券交易所当日此类股票的收盘价1.67美元，截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值为美元245百万。该计算不包括注册人的现任董事和执行官以及经注册人断定为注册人关联公司的股东持有的股份。
截至2024年2月6日， 183,208,375注册人的普通股已流通，面值每股0.0001美元。
注册人将在本10-K表年度报告所涉财政年度结束后的120天内提交的2024年年度股东大会最终委托书的部分以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分。
目录
| | | | | |
第一部分 | 1 |
第 1 项。商业 | 1 |
第 1A 项。风险因素 | 9 |
项目 1B。未解决的工作人员评论 | 17 |
第 1C 项。网络安全 | 17 |
第 2 项。属性 | 18 |
第 3 项。法律诉讼 | 19 |
第 4 项。矿山安全披露 | 19 |
| |
第二部分 | 20 |
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | 20 |
第 6 项。保留的 | 20 |
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
第 8 项。财务报表和补充数据 | F-1 |
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 47 |
项目 9A。控制和程序 | 47 |
项目 9B。其他信息 | 47 |
项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息 | 47 |
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第三部分 | 48 |
项目 10。董事、执行官和公司治理 | 48 |
项目 11。高管薪酬 | 48 |
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜 | 48 |
项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 48 |
项目 14。主要会计费用和服务 | 48 |
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第四部分 | 49 |
项目 15。附件、财务报表附表 | 49 |
项目 16。表格 10-K 摘要 | 51 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-K表年度报告（“10-K表格”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。本10-K表年度报告中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的战略、前景、计划、目标、未来运营、未来收入和收益、预计利润率和支出、我们服务的市场、潜在收购或战略联盟、财务状况以及流动性以及预期的现金需求和可用性的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将” 等词语的变体和类似表述或其否定词旨在识别前瞻性陈述。但是，并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述代表了我们管理层截至本申报之日的预期，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩和成就或行业业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。我们无法保证前瞻性陈述的准确性，您应该意识到，由于许多风险和不确定性，包括但不限于本10-K表年度报告以及我们不时向美国证券交易委员会（“委员会” 或 “SEC”）提交的其他文件中包含的风险和不确定性，结果和事件可能与前瞻性陈述中包含的结果和事件存在重大不利差异披露了可能影响我们的风险和不确定性商业。我们敦促读者仔细审查和考虑本10-K表年度报告以及我们不时向委员会提交的其他文件中的各种披露。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本10-K表年度报告发布之日。除非法律要求，否则我们不承诺公开更新或修改这些声明，也明确表示不承担任何责任，无论这些声明是由于新信息、新进展还是其他原因，即使经验或未来的变化明确表明本10-K表年度报告或未来的季度报告、新闻稿或公司声明中表达的任何预期业绩都无法实现。除非另有特别说明，否则本10-K表格中的前瞻性陈述不反映截至本申报之日尚未完成的任何剥离、合并、收购或其他业务合并的潜在影响。此外，在本10-K表年度报告中包含任何陈述均不构成我们承认此类声明中描述的事件或情况是重要的。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。此外，由于各种因素，包括 “风险因素” 一节中描述的因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致我们的结果与本10-K表年度报告中表达的结果存在重大差异。
关于第三方信息的注意事项
除非另有说明，否则本10-K表年度报告中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场规模，均基于来自各种来源的信息、我们根据这些数据和其他类似来源做出的假设以及我们对服务市场的了解。这些信息包含许多假设和限制，提醒您不要过分重视此类信息。此外，由于各种因素，包括题为 “风险因素” 的部分以及本10-K表年度报告中的其他内容以及我们不时向委员会提交的披露可能影响我们业务的风险和不确定性的其他文件中描述的因素，对我们未来业绩和我们经营所在行业的未来表现的预测、假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与第三方和我们的估计结果存在重大不利差异。
除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本文档中所有提及 “Hyliion”、“我们的公司”、“我们”、“我们的” 及类似名称均指Hyliion Holdings Corp. 及其子公司（如适用）。
第一部分
第 1 项。商业
概述
Hyliion Holdings Corp. 是一家总部位于德克萨斯州锡达帕克的特拉华州公司，在俄亥俄州辛辛那提设有研发设施，并在纽约证券交易所上市，为固定和移动应用设计和开发发电机。除非明确说明或文中另有要求，否则本报告中提及的 “公司”、“Hyliion”、“我们” 或 “我们” 是指Hyliion Holdings Corp. 及其全资子公司。该公司于2018年11月7日注册成立。
Hyliion 致力于创造创新的解决方案，实现清洁、灵活和模块化的电力生产，同时在能源经济中为环境做出积极贡献。2022年9月，我们从通用电气公司的通用电气添加剂业务（“KARNO发电机”）中收购了包括新的氢气和燃料不可知的发电机技术在内的资产。KARNO 发电机是一种与燃料无关的发电解决方案，由增材制造提供支持，与传统发电机相比，它利用线性热机发电，在效率、排放和成本方面有显著改善。该公司的主要重点是提供使用各种燃料来源运行的分布式发电机，以适应不断变化的能源经济。Hyliion首先使用可在本地部署的发电机来解决商业空间问题，该发电机可以提供主用电力、备用电力、峰值需求降低、可再生能源匹配以及利用垃圾填埋场和火炬气等废弃燃料发电。将来，该公司计划扩大其发电机解决方案的规模，以满足更大的公用事业规模的电力需求，并为家用和移动应用（例如车辆和船舶）开发变体。此外，该发电机技术非常适合在各种固定应用中提供热电联产（“CHP”）。
战略业务发展
在2023财年第三季度及之前，Hyliion提供了Hyliion混合动力系统（“混合动力”），这是一种电气化动力总成系统，可增强现有的8级半卡车，以改善车辆性能或减少燃油消耗，具体取决于应用。混合动力系统可以在投入使用之前安装在新车辆上，也可以改装到现有的在役车辆上，从而允许客户使用他们喜欢的车辆品牌并维持其现有的车队维护和运营策略。该公司于2021年底开始销售混合动力系统，并以各种工作周期、用例和地理区域部署到运输和物流领域的车队。该公司还继续开发其Hypertruck ERX动力总成平台（“Hypertruck ERX”），这是一个完整的电气化动力总成系统，利用车载紧凑型天然气燃料发电机来补充电池续航里程，将OEM平台转变为续航里程扩展的电动汽车。
卡车电气化领域的公司（包括Hyliion）在开发和扩大新的清洁汽车的生产以及客户在车队中部署这些车辆的过程中，继续面临许多挑战和不利因素。对Hyliion而言，这些挑战包括：向电动卡车车队的市场过渡比预期的要慢、零部件和生产成本不断上涨、加州空气资源委员会（“CARB”）要求车队采用电动卡车的新规定和不断演变、需要降低Hypertruck ERX平台的成本和重量、原始设备制造商继续努力使一级供应商提供的零部件不满意，以及预计该公司将需要筹集更多资金应对和克服这些挑战的资金。
鉴于业务面临的这些挑战和其他考虑，公司董事会（“董事会”）在其专家顾问的支持下，为其电气化动力总成系统业务探索了一系列战略替代方案。在2023财年第四季度战略审查结束时，董事会确定，停止运营电气化动力总成系统业务并专注于公司与燃料无关的KARNO发电机技术的开发和商业化将是公司资本的最有效利用，也符合公司股东的最大利益。
Hyliion打算保留动力总成技术，使公司能够探索该技术的未来用途或销售。有形资产包括Hyliion不再计划确认收入的首批30辆Hypertruck ERX量产卡车、Hyliion与Hyzon Motors合作在2023财年第三季度成功完成的Hypertruck燃料电池原型卡车以及其他开发卡车和设备。我们预计将出售其中某些有形资产。
市场机会
美国电网在努力管理不断增长的电力需求，同时适应不断变化的发电资源时，正面临着许多挑战。交通的电气化，尤其是电动汽车的日益普及，正在为电网增加大量负荷。此外，整合太阳能和风能等可再生能源
电力带来了可变性，需要电网现代化和存储解决方案才能保持稳定。Hyliion认为，本地化电网发电将成为应对这些挑战的解决方案中越来越重要的一部分。
Hyliion还认为，KARNO发电机适用于各种发电应用，可以解决传统发电机阻碍当今消费者采用现场发电系统的许多问题，包括成本与电网电力的关系、可靠性、维护需求、噪音、不灵活性和排放。此外，预计KARNO发电机将能够使用多种燃料来源运行，包括氢气和氨等无碳燃料。
计划中的初始 KARNO 发电机变体既功率密集又易于部署。预计它将由单个四轴200kW发电机组以及基本的电厂平衡部件组成，全部布置在占用约三立方米的节省空间的矩形配置中。后来的计划开发项目预计将包括一个大于2兆瓦的系统，在一个20英尺的集装箱的占地面积内装有多台KARNO发电机。随着时间的推移，我们预计将提供容量更大和更小容量版本的 KARNO 发电机，其功率水平将根据所含发电机轴的数量或零件的大小而有所不同。我们预计，KARNO发电机最初将在200kW至5MW的电力应用市场上进行有效竞争，然后扩展到越来越小的功率配置。
我们目前正在与潜在客户合作进行发电机的初始部署。这些部署的主要目的是进一步测试和验证 KARNO 发电机产品属性，包括效率、排放、维护要求、耐久性、控制系统和其他参数。我们预计这些初始部署将获得补偿，因为我们认为该发电机将为客户带来切实的好处。我们还预计，早期部署将证明KARNO发电机在各种发电应用中的有效性。目标市场包括：
•主要功率： 大多数消费者更喜欢电网而不是本地发电，因为电网具有简单、便捷、可扩展性和成本效益等内在优势。对于医院、数据中心和冷藏仓库等关键应用，在电网停电的情况下，本地发电机是必不可少的。KARNO 发电机为某些电力消费者提供了重新考虑其主要和次要电源的机会。由于与传统发电机相比，KARNO 发电机具有独特的属性，包括在功率水平上始终保持高效率、最低维护要求以及降低噪音和排放水平，因此对于消费者而言，KARNO 发电机可能是一种更具成本效益的基础负载电源，他们随后可以将电网用作备用电源。这种安排对面临高电网电气成本和低燃料成本（例如天然气）的消费者特别有吸引力。
•车辆充电： 消费类电动汽车的快速增长对国内外电网容量和可靠性造成了越来越大的压力。鉴于公共汽车、送货车和大型卡车等商用电动汽车在充电期间的巨大功率需求，预计未来将加剧这一挑战。许多商业运营商指出，缺乏电力容量接入是扩大其电动汽车车队的主要障碍。在这里，我们认为 KARNO 发电机为车辆充电提供了独特的解决方案。与内燃机相比，它在燃料来源方面的灵活性，包括使用氢气的能力，以及卓越的环境性能和低排放和噪音水平，具有优势。KARNO 发电机还可以通过激活或停用单个发电机以及调节每台发电机的热输入来调制功率，而不会造成效率损失。最后，KARNO 的高功率密度使其可以在不消耗停车空间的情况下将其部署为车辆充电的本地电源。
•废气发电： 来自垃圾填埋场、水处理厂和奶牛场等废弃场所的天然气是一个不断增长的市场，因为生产商正在寻求捕获甲烷排放源，否则这些甲烷排放源会释放到大气中或燃烧。也称为可再生天然气（“RNG”），大多数来源通常经过处理以去除二氧化碳、硫化氢和水分等杂质，然后才能使用或注入天然气管道。我们相信，作为使用废气源的发电机，KARNO发电机将有效地竞争。它的模块化，加上无需或有限的事先处理气体即可氧化各种燃料来源和混合物的能力，使其成为一种高效且适应性强的废气源发电机。
•火炬气： 同样，从天然气或油井中提取的天然气通常需要处理才能去除液态天然气和杂质。在偏远的油井现场，由于输送到消费市场的管道容量不足，天然气可能会燃烧或燃烧。KARNO 发电机创造了一个新的机会——将火炬气转化为宝贵的电力，注定要么集成到电网中，要么供本地消费。与可再生天然气一样，预计KARNO发电机将使用火炬气体，但对气体处理设施的预处理需求有限。
•调峰： “峰值费用” 也被称为 “需求费用”，是公用事业公司根据客户在计费周期内有记录以来的最高用电量向其收取的费用，通常在较短的时间间隔（例如15分钟）内计量。这些费用用于收回与维持电网容量相关的费用
峰值需求。对于峰值需求旺盛的客户，例如大型工业设施和数据中心，峰值电费会显著增加他们的电费。此外，基于时间的电费现在很常见，可以减少高峰时段的电网需求。峰值费率可能比基本费率高两到三倍，从而进一步增加消费者的电费。在这种情况下，像KARNO发电机这样的分布式发电资源可以通过在高峰消费期补充电网电力，在减轻峰值电费和费率的财务影响方面发挥关键作用。
•备用电源：由于电网可靠性降低、间歇性可再生电力份额增加、极端天气事件的频率和严重程度以及关键应用需要持续供电，本地备用发电机的市场已经成熟，但也有望实现增长。由于人们越来越关注氮氧化物（“NOx”）、一氧化碳和挥发性有机化合物（“VOC”）等有害化合物对健康的影响，发电机排放在备用电源市场中越来越受到关注。为了解决这些问题，常规发电机通常采用排放控制技术，而天然气等替代燃料来源正在取代柴油，如果废气未经处理，柴油也是颗粒物（“PM”）的排放源。备用电源市场是KARNO发电机的又一个机会，该发电机因其运行时的低排放水平和低噪音水平而特别具有吸引力。与柴油发电机相比，KARNO发电机有望减少95％以上的二氧化碳和氮氧化物排放，并且可能无需进行废气后处理。因此，我们认为，KARNO为希望降低排放水平以及在进一步收紧排放法规的情况下的最终用户提供解决方案提供了机会。
在初步部署之后，我们预计将加大KARNO发电机的商业化水平，包括扩大生产能力和建立销售和分销渠道，可能包括市场合作和扩大我们在美国以外的影响力。将来，我们打算开发不同尺寸和配置的KARNO发电机，以利用KARNO的独特优势，将这些优势扩展到更广泛的市场机会。
产品和服务
KARNO 发电机系统
KARNO 发电机源于通用电气在多个行业以及发电机散热和性能设计等领域对航空发动机和金属增材制造的长期研发投资。我们最初设想使用KARNO发电机作为Hypertruck动力总成系统的新续航里程延长动力源，因为该系统能够使用包括天然气和氢气在内的多种燃料来源运行。我们相信，KARNO发电机的独特能力也将使其在固定电力市场上具有竞争力，与传统发电系统竞争，并开辟潜在的新市场以提高电网电力的可用性和可靠性。KARNO发电机技术，包括从通用电气收购的技术和Hyliion在收购后开发的技术，受众多专利和商标的保护，我们认为这些专利和商标为Hyliion的知识产权提供了广泛而持久的保护。
KARNO 发电机开发
我们在KARNO发电机方面的持续努力包括其设计、开发和严格测试等活动，以及包括冷却和控制系统在内的基本设备平衡系统的开发。值得注意的是，我们建造了目前正在开发设施中测试的 125kW 阿尔法发电机，从而达到了一个重要的里程碑。同时，我们正处于设计200kW BETA发电机的最后阶段，预计该发电机将作为我们初始商业部署的设计。我们还向潜在的固定电力客户展示了集成为Hypertruck ERX动力总成系统的车载发电机的KARNO。此外，我们成功证明了该发电机能够从俄亥俄州辛辛那提的工厂向电网反馈电力，并通过测试确认了发电机的氧化系统能够使用来自二叠纪盆地井场的未经处理的天然气进行燃料。
随着我们在计划于2024年底部署固定发电机的预期初始部署方面取得进展，关键的开发活动正在进行中，包括线性发电机系统及其控制系统的改进，包括效率、排放和可靠性等基本运行参数的严格验证，以及电厂平衡系统和控制的扩建。这些发电机的初始部署，加上我们正在进行的测试和开发工作，将在验证其他关键设计规格方面发挥至关重要的作用，包括发电机的预计使用寿命、维护要求和耐久性。
我们预计随着时间的推移将提高效率，从而降低与 KARNO 发电机相关的制造和组装成本。这些效率将主要源于通用电气和其他供应商提供的增材制造机器速度和容量的提高。随着时间的推移，增材技术的进步步伐预计将有所改善，我们打算在未来三到四年内收购的机器的产量预计将增加
与当今可用的机器相比。此外，我们正在积极进行设计修改，使特定组件能够通过传统制造工艺生产。此外，对于不太重要的组件，我们正在探索使用低成本和轻质材料，例如铝。最后，我们预计，随着制造产出的逐步增加，规模经济将在降低系统组件成本方面发挥关键作用。
KARNO 发电机的科学
KARNO 发电机不同于依赖往复式内燃机或燃气轮机驱动旋转轴的传统发电系统。相比之下，KARNO 发电机利用热机的动力来推动线性发电系统。这种创新的发电机的线性运动源自发动机内部的温差。系统内产生的热量是通过燃料（如天然气、氢气或丙烷）的无焰氧化产生的。这种热能使封闭在密封气缸内的氦气膨胀，从而推动连接的活塞轴系统的线性运动，该系统包括一系列位于轴上穿过电线圈的永磁体。随后，轴另一端的活塞产生的反向运动将氦气流向相邻轴中活塞的冷侧，在那里有效散发多余的热量。这种循环过程仍在继续，从而在向发电机提供热量期间提供持续的电力来源。
与传统发电机相比，线性发电机具有多种优势，主要优点包括减少维护，这归因于其简化的设计，几乎没有活动部件。此外，它们可以规避与轴承和齿轮等旋转部件相关的机械损失，同时产生更少的噪音和振动，从而表现出更高的效率。以 KARNO 发电机为例，发电机的每个轴都依赖于单个运动部件，并使用加压氦气轴承系统代替油基润滑剂。
KARNO 发电机还因其通过最大限度地提高部件和工作流体之间的热传递来实现卓越的效率和功率密度的能力而脱颖而出。在增材制造系统的进步的推动下，零件设计有大量复杂的流道，用于热量、冷却水、氦气和废气的流动，从而最大限度地扩大传热的接触表面积。
预计KARNO发电机在使用各种燃料来源时将超过类似尺寸的传统往复式发电系统的效率，在使用氢气时，在高功率水平下的性能甚至会超过燃料电池。值得注意的是，其高效率在广泛的输出功率水平范围内保持稳定。相比之下，燃料电池在低功率水平下会达到峰值效率，但随着输出向满功率的增加，效率会降低。内燃机通常在有限的运行输出范围内达到峰值效率，并且在低功率水平下可能会增加磨损。KARNO 发电机通过调制运行参数和导热速率，在功率调整方面具有明显的优势，可在不影响发电机效率的情况下实现无缝功率调整。
我们预计，KARNO发电机的发电效率将达到近50％，这是通过考虑可用输出功率与燃料来源能量相关的计算得出的。预计在从几十千瓦到几兆瓦的各种输出功率水平下，高效率将保持一致。相比之下，内燃柴油发电机在类似功率范围内的运行效率通常在25％至40％之间，而美国电网的运行效率估计在33％至40％之间。值得注意的是，一流的电网级燃气轮机动力装置可以获得45％至55％的效率。但是，这些发电厂的最低功率等级（通常为10兆瓦以上）要高得多，输电和配电损耗在5％至10％之间，KARNO发电机可以通过战略位置靠近功耗点来规避这种损失。
传统发电机由于燃料与空气混合物的燃烧不完全而排放污染物，一氧化二氮化合物的形成尤为突出。与传统发电机不同，传统发电机通常使用内燃机在高温下运行，燃料燃烧快速且不完整，而KARNO发电机设计用于在比内燃机更低的温度下持续进行燃料氧化，并延长燃烧时间。这在一定程度上是通过废气再循环（延长燃烧持续时间）和预热进入的空气来实现的。因此，预计KARNO发电机将实现较低的排放水平，其中二氧化碳2与同类最佳柴油发动机相比，氮氧化物排放量预计将减少95％以上，并且无需后处理即可达到CARB 2027标准。
与传统发电机组相比，KARNO 发电机的显著优势之一是，预计维护要求和成本将显著降低。受利用率和运行参数等因素的影响，传统发电机通常会产生定期和基于使用量的维护费用，这可能占其整个生命周期中总运营成本的5％至20％。KARNO 发电机的主要优势在于每个轴只有一个移动的线性执行器（每 200kW 发电机 4 个轴），该执行器在低摩擦氦气轴承上线性滑动。这种创新设计显著减轻了摩擦造成的效率损失，延长了系统的运行寿命，并消除了对传统发电机中常见的油基润滑剂的需求。此外, 内燃机需要在特定的运行期后进行大规模检修, 这些检修费用昂贵, 需要专业的专业知识,
并导致停机时间延长。相反，预计与内燃机相比，KARNO发电机所需的维护服务成本更低，维护服务也更简单，这既可以节省成本，也可以减少停机时间。
KARNO 发电机可用作热机，其优势在于其预期能够在 20 多种可用燃料来源和燃料混合物中运行。其中包括天然气、丙烷、汽油、喷气燃料以及生物柴油、氢气和氨等替代燃料。此外，发电机将能够在这些燃料或混合燃料之间无缝切换，无需对其无焰氧化系统进行物理改造。这种多功能性将使单个生成器能够适应不同的用例。例如，当管道连接可用时，发电机可以依靠天然气进行主发电，也可以对垃圾填埋场或奶牛场附近的废气进行一些修改。此外，随着氢气的普及，KARNO 发电机将能够无缝适应这种更清洁的燃料。随着能源格局的发展，KARNO 发电机与燃料无关的特性使其成为满足一系列发电需求的面向未来的解决方案。
KARNO 发电机与传统竞争对手相比的优势
我们相信，KARNO 发电机的多功能性和运行特性使其成为各种传统和新兴发电应用的理想系统。KARNO 发电机的关键特性使其与传统的发电机同类产品区别开来，这可能会开辟新的市场机会：
•发电机效率：与传统发电系统相比，KARNO发电机的预期运行效率降低了电力成本，在许多市场上也降低了电网电力。
•维护成本低: 由于每个轴只有一个活动部件，KARNO 发电机的简单性有望减少定期维护费用和预期的大修成本。
•与燃料无关：虽然许多传统发电机使用单一燃料来源运行或需要对系统进行修改以实现燃料灵活性，但KARNO发电机确实与燃料无关，可以在运行期间进行一些修改后在燃料选择之间切换。
•低噪音和低振动: 与传统发电机不同，KARNO 发电机无需内燃即可运行，因此噪音水平明显降低，在六英尺高处约为 67 分贝，大致相当于普通通话。
•更高的功率密度：KARNO 发电机的独特架构和特性得益于增材制造的进步，使发电机能够实现较高的功率密度。例如，一台 200kW 的发电机占用的体积不到一立方米，不包括设备平衡。
•模块化：可以通过改变施加到系统的热量来调节 KARNO 发电机的功率输出。对于 200kW 以上的更大功率应用，可以使用带有六个或更多轴的系统，或者可以组装多台 KARNO 发电机作为一个单元运行。对于兆瓦级应用，可以打开或关闭单个发电机以调整系统的总功率输出。
•快速启动时间:预计KARNO发电机将能够在大约30至60秒内从冷启动开始发电。此外，可以在短短几分钟内达到满功率。相反，某些发电系统，例如固体氧化物燃料电池，需要长达30分钟的预热时间。
生产、组装、安装、供应商和分销
Hyliion计划在发电机和平衡系统组件的设计和初步测试完成后，于2024年底开始向客户部署最初的KARNO发电机BETA机组。关键发电机组件最初将使用增材制造工艺和技术在内部采购，这些工艺和技术均由Hyliion开发并于2022年从通用电气手中购买。其他组件将根据专有的 Hyliion 设计在内部制造或从供应商处购买。Hyliion 正在开发其他发电机系统的供应商基础，包括线性电机组件、支撑系统和发电机外壳材料。根据为Hyliion以前的动力总成系统制定的严格标准和流程，对供应商进行质量评估。KARNO 发电机系统的组装、安装和维护预计将由 Hyliion 在客户的初始部署中进行。
增材制造是KARNO发电机技术和性能特征的关键推动力，被认为是公司的核心竞争力，也是与其他线性发电系统相比竞争优势的来源。快速创新是 Hyliion 的另一项核心能力，不仅限于发电机设计，还包括印刷工艺和材料，包括高速参数开发，以提高设备可用性、打印产量和设计效率。我们还投入工程资源，使某些组件能够使用替代金属材料，以优化性能，同时减少打印时间和成本。
Hyliion已从通用电气购买了最先进的激光烧结机（三维增材打印机），并确保了额外的机器产能，我们预计将在2024年和2025年初交付，以支持早期的发电机生产和交付。Hyliion 目前计划在内部打印所有关键生成器组件，用于早期系统部署，以优化生产参数、组件质量、打印创新和系统吞吐量。
独立发电机组或发电机组系统包括 KARNO 发电机以及容纳冷却系统、发电机控制、电池系统和高压电气组件等关键设备平衡元件的外壳。在发货之前，整个固定式发电机组系统将经过严格的测试以验证性能。BETA机组的初步部署将进一步帮助验证发电机组系统的质量、性能和可靠性，然后再进行商业化生产和销售。Hyliion 技术人员将能够远程监控关键系统参数，为安装和系统性能监控提供支持。
我们已经开始在俄亥俄州辛辛那提的工厂打印 KARNO 发电机的首批 BETA 单元，预计将于 2024 年在该工厂完成部署单元的组装和测试。我们还计划在2024年晚些时候开始为我们在德克萨斯州锡达帕克的工厂收购增材印刷产能。未来增加的印刷产能和发电机组装职能预计将从2025年开始转移到雪松公园。随着产量的增加，我们可以考虑将某些生产和装配职能外包给第三方，包括特定部件的印刷、制造和组装，或将整个发电机的组装。
在最初的部署阶段，我们打算与客户密切合作，为KARNO生成器确定广泛的用例和改进机会。随着时间的推移，我们将考虑将我们的产品整合到现有销售和分销渠道以及与知名制造商、供应商、开发商和分销商建立合作伙伴关系的备选方案。
研究和开发
我们的研发活动主要在我们位于德克萨斯州锡达帕克的总部和位于俄亥俄州辛辛那提的工厂进行。我们的研究和开发主要集中在：
•KARNO 发电机的开发，包括测试和验证；
•将 KARNO 发电机技术集成到各种应用中；
•加快寿命测试流程，以提高可靠性、可维护性和系统级稳健性；
•开发可用作 KARNO 发电机的起动电源或用作负载缓冲器解决方案的电池系统；
•数据分析；以及
•现有和正在开发的组件和技术的替代产品。
我们目前的大部分活动都集中在我们的 KARNO 发电机的研究和开发上。我们对我们的产品和组件进行了大量的测试和验证，以确保它们满足客户的需求。
知识产权
知识产权对我们的业务很重要，我们寻求保护我们的战略知识产权。我们依靠专利、版权、商业秘密、专有技术和商标，以及员工和第三方保密协议及其他合同限制来建立和保护我们的知识产权。
截至2023年12月31日，我们有56项已颁发的美国专利，64项待处理的美国专利申请和22项外国专利申请。在上述专利和申请总数中，有40项与我们的KARNO发电机有关，其余主要与动力总成技术有关，保留供将来潜在使用或出售。我们寻求在美国和国外某些地方注册我们的域名、商标和服务标志。为了保护我们的品牌，截至2023年12月31日，我们在美国有三个注册商标和七个待批准商标，在国际上有44个注册商标和四个待处理商标。
我们会定期审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。为此，我们准备根据我们开发的新技术酌情提交额外的专利申请。
我们无法确定我们任何待处理的专利申请或将来可能拥有或许可的任何专利申请的专利是否会获得专利，也无法确定我们的任何现有专利或将来可能拥有或许可的任何专利是否有助于保护我们的技术。
人力资本
截至2023年12月31日，我们有大约85名全职员工，其中不包括在动力总成业务结束时工作的员工，他们的职位预计将在2024年第一季度末裁掉。所有全职员工都位于美国境内。随着电气化动力总成系统业务的停止，我们裁员了约175人，占67％，部分遣散协议规定在2024年的不同日期继续提供服务。我们的员工是我们业务不可或缺的一部分，我们高度依赖于我们在招聘合格的管理、技术和车辆工程人员时吸引、聘用、培养和留住关键员工的能力。我们欢迎所有团队成员的多样性，并鼓励他们融合其独特的技能、思想、经验和身份。通过培养包容性文化，我们使每位员工都能利用自己的独特才能，提供高绩效标准，推动创新和成功。尽管就员工人数而言，我们目前仍是一家小公司，但我们有发展计划，并预计我们在人力资本管理方面的做法和计划将像我们一样增长。
政府法规
我们在一个受广泛环境监管的行业中运营，随着时间的推移，环境监管变得越来越严格。我们受其约束的法律和法规除其他外管辖：
•用水；
•空气排放；
•能量来源；
•储存、处理、处理、运输和处置危险物质；
•保护环境；以及
•自然资源。
我们可能需要获得并遵守多个环境许可证的条款和条件，其中许多许可证很难获得且成本高昂，并且可能面临法律挑战。在国际、区域、国家、省和地方各级遵守此类法律法规是我们继续运营和发展业务能力的重要方面。适用于我们的环境标准由我们经营和销售产品的国家的法律法规、监管机构采用的标准以及我们持有的许可证和执照制定。这些来源都需要定期修改，要求也越来越严格。违反这些法律、法规或许可证和执照的行为可能会导致巨额的民事和刑事罚款、处罚、命令停止违规行动，或进行纠正工作或支付纠正工作的费用。在某些情况下，违规行为还可能导致许可证和执照的暂停或撤销。
我们力求遵守的具体标准、认证和规则包括：
•军用标准（“MIL-STD”）1399 对电能质量的要求；
•MIL-STD-810、MIL-STD-901 和 MIL-STD-167 对冲击和振动的要求；
•MIL-STD-810G 对环境暴露的要求；
•UL Solutions（“UL”）分别对发电机组和逆变器安全的2200和1741要求；
•电气和电子工程师协会（“IEEE”）分别对电网互连和谐波控制的1547和519要求；以及
•加利福尼亚州南海岸空气质量管理区（“SCAQMD”）第 1110.3 条是首个专注于线性发电机的法规，即 “线性发电机的排放”。除其他外，该规则适用于KARNO等技术的稳态排放。我们与SCAQMD共同制定了各种标准，因此我们相信KARNO将遵守该法规。
竞争
我们已经经历了来自多家公司的激烈竞争，预计将继续经历这种激烈的竞争。我们面临着来自许多不同来源的竞争，包括公用事业规模的电网电力以及固定和便携式发电机设备的制造商。主要的发电机制造竞争对手包括康明斯、布鲁姆能源、Generac、科勒、卡特彼勒、Mainspring和Jenbacher，其中几家公司在该行业保持着最大的市场份额。我们认为，固定式发电机市场的主要竞争因素包括但不限于：
•总拥有成本；
•排放概况；
•燃料来源的可用性；
•易于集成到现有业务中；
•产品性能和正常运行时间；以及
•发电机质量、可靠性、安全性和噪音。
我们认为，基于这些因素，我们可以与竞争对手进行有利的竞争；但是，我们当前和潜在的竞争对手中的大多数都比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源。我们的竞争对手也许能够部署更多的资源来设计、开发、制造、分销、促销、销售、营销和支持其发电机产品。此外，我们的竞争对手还比我们拥有更高的知名度、更长的运营历史、更大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他有形和无形资源。这些竞争对手还与我们竞争，招募和留住合格的研发、销售、营销和管理人员，以及获取产品补充或必需的技术。额外的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。我们无法保证我们的固定式发电机将被广泛采用，也无法保证提供的收益可以抵消其资本成本。
法律诉讼
我们可能会不时参与法律诉讼或在正常业务过程中受到索赔。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响，而且无法保证会取得有利的结果。
有关我们执行官的信息
下表和注释列出了有关我们执行官的信息：
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| 个人姓名 | | 年龄 | | 位置 |
托马斯·希利(1) | | 31 | | 首席执行官 |
乔恩·潘泽(2) | | 57 | | 首席财务官 |
丹尼斯·加拉格尔(3) | | 58 | | 首席运营官 |
切丽·兰兹(4) | | 48 | | 首席战略官 |
何塞奥克斯霍尔姆(5) | | 57 | | 首席法律与合规官 |
1 希利先生自2020年10月起担任我们的首席执行官，在此之前，他自2016年1月26日起担任Hyliion Inc.（“Legacy Hyliion”）的首席执行官。在领导公司期间，Healy先生在商用车电气化领域获得了多项专利。希利先生在攻读机械工程硕士学位时创立了Legacy Hyliion，此前他在本科学习期间曾创立过多家初创企业。他在2015年的硕士课程中请假，创立了Legacy Hyliion。Healy 先生拥有卡内基梅隆大学机械工程学士学位，主修工程和公共政策。
2 潘泽先生自2022年9月起担任首席财务官。在加入Hyliion之前，Panzer先生在美国最大的铁路之一联合太平洋公司工作了26年。他最近在联合太平洋的职位是多式联运运营高级副总裁，还曾担任技术和战略规划高级副总裁、副总裁兼财务主管、财务规划和分析副总裁以及营销和销售协助副总裁。作为联合太平洋信息技术组织的负责人，潘泽先生负责管理应用程序开发、技术基础设施和网络安全。在加入联合太平洋之前，潘泽先生曾在美国海军担任核工程师。Panzer 先生拥有内布拉斯加大学林肯分校的电气工程学士学位和卡内基梅隆大学的工商管理硕士学位。
3 加拉格尔先生自2021年8月起担任首席运营官。加拉格尔先生在商用车和自动化行业的战略规划、增长计划和流程实施方面拥有丰富的背景。2017年10月至2021年8月，加拉格尔先生在雅各布斯汽车系统公司工作，担任重型商用卡车市场行业领先供应商的总裁。在此之前，他在2014年8月至2017年12月期间担任丹纳赫旗下科尔摩根的欧洲、中东和非洲及印度副总裁兼总经理。在他的职业生涯之前，他曾在丹纳赫和Fortive担任高管职务，在那里他成功领导了多个全球业务部门。加拉格尔毕业于洛厄尔大学，获得电气工程学士学位。
4 兰茨女士自2022年起担任首席战略官。兰茨女士是一位经验丰富的战略领导者，她花了25年的时间为出行领域的制造商制定和领导运营和增长战略。在加入公司之前，兰茨女士曾在电子产品TE Connectivity担任交通解决方案部门战略副总裁
制造商。在担任该职位之前，兰茨女士曾担任首席战略官兼执行负责人，负责美驰公司的高级共享工程和全球测试实验室，该公司是商用车行业车轴和制动器的领先制造商。此外，兰茨女士作为波士顿咨询集团和Booz and Company的策略师，曾就增长和运营问题向各公司提供建议。兰茨女士拥有密歇根大学的三个学位、罗斯商学院的工商管理硕士学位（侧重于企业战略和经济学）、制造工程硕士学位和化学工程学士学位。
5 奥克斯霍尔姆先生自2024年2月起担任首席法律与合规官，在此之前，自2020年起担任副总裁、总法律顾问和首席合规官。奥克斯霍尔姆先生在汽车和运输领域的复杂商业交易、诉讼和新市场进入方面拥有丰富的经验。2017年1月至2020年2月，奥克斯霍尔姆先生担任美驰公司的副总裁、副总法律顾问兼首席合规官。在此之前，奥克斯霍尔姆先生在2012年至2016年期间担任LoJack Corporation的高级副总裁、总法律顾问兼秘书。他拥有宾夕法尼亚大学的法学博士学位和密歇根大学的学士学位。
可用信息
有关 Hyliion 的更多信息，请访问 www.hyliion.com。在网站的投资者关系页面上，在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供报告后，公众可以在合理可行的情况下尽快免费获得我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的任何修正案的副本。对我们网站的引用不构成以引用方式纳入此类网站中包含的信息，此类信息不属于本表格 10-K 的一部分。
1A。风险因素
投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的证券之前，除了上文 “关于前瞻性陈述的警示说明” 中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑此处列出的具体风险。如果其中任何风险确实发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩造成重大损害。结果，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为非实质性的其他风险和不确定性可能会变得实质性并对我们的业务产生不利影响。
与我们的业务相关的风险
我们在设计、生产和推出KARNO发电机时可能会遇到重大延迟，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
KARNO 发电机仍处于开发和测试阶段，预计要到 2024 年底或更晚才会开始商业交付，而且可能根本不会发生。初始部署可能不被视为收入，或者可能需要以较低的价格或免费部署单位以获得初始客户。我们的一些目标客户可能期望获得政府的部署激励措施，如果这些激励措施延迟或未获得，则可能不会购买我们的KARNO发电机。在融资、设计、生产和推出KARNO发电机方面的任何延误都将对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。
我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损历史，预计在可预见的将来将产生巨额支出和持续亏损。
该公司正在对业务战略进行重大转变，结束了与电气化动力总成系统业务相关的业务，并专注于公司与燃料无关的KARNO发电机技术的开发和商业化。
我们历来蒙受过净亏损（截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为1.235亿美元和1.534亿美元）。我们认为，在我们从KARNO发电机产品的销售中获得足够的正毛利率之前，我们将继续在每个季度蒙受巨额的营业和净亏损。我们预计到2024年不会达到这样的财务业绩水平，而且我们可能永远也不会达到这样的业绩。
此外，结合我们的新业务战略，我们预计将采用t 旨在提高运营效率和降低成本结构的举措。实施其中一项或多项举措可能会遇到意想不到的困难，我们最终可能无法实现这些举措的全部好处，也无法维持这些举措的预期收益。
我们将需要大量资金来发展和发展我们的业务，包括开发、生产和维修KARNO发电机和我们的品牌。我们预计将产生巨额开支，这将影响我们的盈利能力和可用资本，
包括研究和开发工作, 部件和服务采购, 销售, 一般和管理费用以及生产, 分销和支持成本.
我们未来盈利的能力将要求我们在达到预期性能标准的同时，完成KARNO发电机的设计、开发和测试。我们还必须成功地向客户推销我们的KARNO发电机和相关服务，以实现正毛利率所需的价格出售我们的系统，并控制运营和生产成本。为了赢得初始客户订单并获得潜在客户的信心，我们可能需要在短期内以亏损或折扣价出售我们的产品。如果我们无法高效地设计、生产、营销、销售、分销和维修我们的KARNO发电机，我们的利润、盈利能力和长期前景将受到重大不利影响。
我们没有大规模制造KARNO发电机的经验，如果我们没有为此开发足够的制造流程和能力，或者如果我们未能及时找到合格的外包制造合作伙伴，我们将无法实现增长和盈利目标。
我们尚未大规模制造 KARNO 发电机，但为了以可承受的价格生产发电机，我们必须进行大规模制造，这可能需要增加未来的打印机吞吐量、降低打印机或材料成本，以及以容量为导向降低其他发电机组件的成本。我们不知道我们是否会及时收到大规模制造 KARNO 所需的打印机，也不知道我们打算使用的打印机是否能够充分满足容量需求。我们不知道我们扩大产品规模的计划是否会得到实施，以满足客户的要求和KARNO发电机的预期市场。如果公司无法在内部发展这些制造能力，我们可能无法确定哪些外包制造合作伙伴具有生产 KARNO 发电机的技术能力，或者谁能够按照商业上可接受的条件生产 KARNO 发电机。我们未能及时开发制造流程和能力可能会阻碍我们实现增长和盈利目标。
我们的KARNO发电机的重要市场发展速度可能比我们预期的要慢，或者可能根本无法发展。这将严重损害我们的收入，并可能导致我们无法弥补我们在产品开发中蒙受和预期蒙受的损失。
在原本成熟且监管严格的能源公用事业行业中，分布式发电行业仍然是一个新兴市场，我们无法确定潜在客户会广泛接受分布式发电，特别是包括我们的KARNO发电机在内的固定式发电机。分布式发电的重要市场可能永远无法发展，或者它们的发展速度可能比我们预期的要慢。企业可能不愿采用我们的KARNO发电机技术而不是传统或竞争性电源，例如电网发电，原因有很多，包括认为我们的技术或我们的公司未经证实，对我们的商业模式缺乏信心，第三方服务提供商无法运营和维护KARNO发电机，以及对我们的产品缺乏认识或他们对监管或政治不利因素的看法。
市场机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得的还是内部制定的，都存在很大的不确定性，并且基于可能不准确的假设和估计。特别是，与目标市场电力需求的规模和预期增长、我们满足这种需求的能力、KARNO发电机技术的采用以及我们的定价相关的估计和预测可能不准确。我们的估算或第三方对市场机会的估计中的任何不准确或错误都可能导致我们错误地分配资本和其他业务资源，这可能会损害我们的业务。我们估计，潜在的市场可能在很多年内都无法实现，即使我们竞争的市场符合规模估计和增长预期，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。
潜在市场开发中的任何此类延迟或失败都将严重损害我们的收入，我们可能无法弥补我们在收购和开发KARNO发电机技术方面已经遭受和预计将继续蒙受的损失。如果发生这种情况，我们可能永远无法实现盈利，我们的业务也可能失败。最终用户是否想要实施和使用固定式发电机和其他分布式发电技术可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括：更具竞争力的技术和产品的出现；可能使我们的产品过时的替代技术和产品；我们产品使用的燃料的未来成本；各机构对能源产品的监管要求；与我们的相关的立法、税收优惠、政策或其他形式的政府支持技术；KARNO 发电机组件和系统的制造和供应成本；消费者对我们产品安全的看法；消费者尝试新技术的意愿；以及现有电力技术的持续发展和改进。
将来，我们可能无法成功吸引目标客户或将早期产品转化为有意义的订单。
我们的成功以及我们增加收入和盈利能力在一定程度上取决于我们识别目标客户以及将来将早期产品转化为有意义的订单的能力。如果我们无法满足客户的绩效要求或行业规范，无法确定目标客户或将早期产品转化为有意义的订单，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。此外，如果
我们或我们的客户发现我们的 KARNO 发电机未按预期运行，或者如果我们的 KARNO 发电机订单未大量兑现，我们可能会停止分发 KARNO 发电机，或召回部分或全部产品，未来的配送可能会延迟或停止一段时间或无限期地停止。
对我们产品的需求最终将取决于最终用户客户，其中一些人从事周期性很强的行业，这可能会使我们受其行业的表现影响，并可能导致不确定性并对产品的需求产生重大影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
对我们产品的需求最终将取决于我们的最终用户客户，其中一些人从事周期性很强的行业。这些行业的需求受到许多因素的影响，包括大宗商品价格、基础设施支出、房屋开工、房地产股票价值、利率、消费者支出、燃料成本、能源需求、市政支出和商业建筑等。这些变量的增加或减少可能会显著影响对我们产品的需求。如果我们无法准确预测需求，我们可能无法满足客户的需求，从而导致潜在销售损失，或者我们可能生产过剩的产品，从而导致生产设施库存增加和产能过剩，增加单位生产成本并降低营业利润率。此外，我们的最终用户客户可能需要获得认证，才能在其场所或其他预定地点使用KARNO发电机，而这些客户延迟或未能获得此类认证可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响。
如果我们未能有效地管理增长，包括未能吸引合格的人员，我们可能无法成功开发、生产、营销和销售我们的分布式发电产品。
任何未能有效管理增长的行为都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们打算在未来几年扩大业务。我们打算继续雇用更多的人员，包括工程师、设计和生产人员以及服务技术人员，为我们的 KARNO 发电机设计、开发、分销和服务支持。对于具有设计、生产和维修分布式发电机及其软件经验的个人，竞争非常激烈，我们可能无法在我们所在的德克萨斯州奥斯汀和俄亥俄州辛辛那提地区吸引、整合、培训、激励或留住更多的高素质人员。由于所需的特定技能以及全国就业市场的强劲，为了实现我们的招聘目标，我们的薪酬、招聘和搬迁费用可能会增加。未能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外员工，可能会严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们依赖我们的供应商，其中一些供应商是单一或有限的供应商，这些供应商无法以我们可接受的价格、数量和性能规格为我们的发电机提供必要的组件，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖第三方供应商（其中一些是单一来源供应商）来提供和开发我们的KARNO发电机系统中使用的许多关键部件和材料，例如线性电机组件供应商。这些供应商或外包合作伙伴的任何表现不佳都可能要求我们寻找替代供应商或扩大我们的生产能力，这可能会产生额外的成本，并对我们的零部件或制成品的成本或供应产生负面影响。虽然我们计划尽可能从多个来源获得组件，但我们可能会从单一来源购买发电机中使用的某些组件。我们的第三方供应商可能无法满足其产品规格和性能特征或我们所需的规格和价格，这将影响我们实现产品规格和性能特征的能力。此外，我们的第三方供应商可能无法获得我们计划使用的产品所需的认证，也无法为我们的解决方案提供必要的担保。如果我们无法从供应商那里获得发电机解决方案中使用的组件和材料，或者如果我们的供应商决定创造或提供竞争产品，我们的业务可能会受到不利影响。尽管我们认为我们可能能够建立替代供应关系，可以为我们的单一来源组件获得或设计替代组件，但我们可能无法在短期（或根本不能）以对我们有利的价格或质量水平做到这一点，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们正处于与供应商建立关键商业关系的初期阶段，我们预测这些关系结果的能力有限。
我们正在发展关系，以加快我们解决方案的开发、生产和销售。但是，我们所有的商业关系都处于发展的初期阶段，我们没有能力肯定地预测这些关系的结果。我们的供应商可能面临延误或无法在业务所需的数量、质量、及时性和价格水平上满足我们的业务要求和标准。由于我们仍在了解供应商，因此这些关系可能会导致争议甚至诉讼，这可能会对我们继续执行战略增长计划的能力乃至最终的业务业绩产生重大不利影响。
成本增加、供应中断或组件短缺可能会损害我们的业务。
一旦我们开始商业化生产我们的KARNO发电机，我们可能会遇到成本增加或供应持续中断或组件短缺的情况。任何此类增长或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们组件的价格波动取决于
市场状况和全球需求，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的产品相关的风险
如果我们的 KARNO 发电机无法按预期运行，我们开发、营销和销售产品的能力可能会受到损害。
我们的 KARNO 发电机可能存在设计和生产中的缺陷，这些缺陷可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修或无法达到预期的低维护特性。无法保证我们能够检测和修复 KARNO 发电机中的任何缺陷。我们的产品可能无法满足客户的期望，也可能无法与现有的其他分布式发电机相比具有竞争力。我们的 KARNO 生成器和软件的任何产品缺陷或任何其他未能按预期运行都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、负面宣传、产品责任索赔和重大保修及其他费用，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在维修 KARNO 发电机和集成软件方面的经验有限。如果我们无法满足客户的服务需求，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们在维修 KARNO 发电机方面的经验有限，预计随着我们开始商业化生产，我们的服务能力将得到提高。维修分布式发电机需要专业技能，包括高压培训和维修技术。我们可能会与一个或多个第三方服务提供商合作，为我们的电气化动力总成解决方案提供部分或全部服务，并且无法保证我们能够与任何此类第三方提供商达成可接受的安排。我们提供有效客户支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住具有在像我们这样的平台上为客户提供支持经验的合格人员的能力。随着我们的持续发展，我们的客户支持团队可能会承受额外的压力，我们可能无法足够快地做出响应，无法满足客户对维护服务和技术支持需求的短期增长。如果我们无法成功满足客户的服务需求，也无法确立市场认知我们无法维持高质量的支持，则我们可能会受到客户的索赔，包括收入损失或损害赔偿，并且我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能会受到产品责任索赔的约束，如果我们无法成功地为此类索赔进行辩护或投保，这可能会损害我们的财务状况和流动性。
产品责任索赔，即使是没有法律依据或不涉及我们产品的索赔，都可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。成功向我们提出产品责任索赔可能需要我们支付巨额的金钱赔偿。在某些司法管辖区，我们可能会对车辆风险的产品责任索赔风险进行自保，这意味着任何产品责任索赔都可能必须由公司资金支付，而不是通过保险支付。产品责任索赔可能会对我们的品牌、业务和财务状况产生重大不利影响。
与我们的财务业绩相关的风险
由于运营成本的波动和其他因素，我们的财务业绩可能因时期而有很大差异。
我们的季度和年度经营业绩可能会大幅波动，这使我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由于多种因素造成的，其中许多是我们无法控制的，包括：
•我们继续设计、开发和生产新产品以及提高生产能力的速度；
•给定时间段内的客户订单数量；
•制造成本的变化；
•与我们的技术和当前或未来设施相关的投资、研发的时机、成本和水平；
•与供应商和开发伙伴的关系、伙伴关系、合同和其他协议；
•我们有能力从供应商那里获得优惠的组件采购价格；
•我们获得 KARNO 发电机所需认证的能力；
•涉及我们竞争对手的事态发展；以及
•政府法规或适用法律的变化。
由于这些因素，我们认为，对财务业绩的逐期比较，尤其是短期财务业绩的比较，不一定有意义，不能将这些比较作为未来业绩的指标。此外，我们的财务业绩可能不符合股票研究分析师、评级机构或投资者的预期，他们可能过高
重点关注与我们的预期增长计划不符的季度财务业绩或财务估值模型。如果发生任何这种情况，我们普通股的交易价格可能会突然或随着时间的推移大幅下跌。
与我们的行业和竞争格局相关的风险
我们预计分布式发电市场将面临激烈的竞争。
我们的KARNO发电机将与各种公司和技术竞争，包括传统能源供应商，例如公用事业，以及其他使用传统热电联产系统、核能、水力、煤炭或地热能的能源供应商，使用间歇性太阳能或风能与储能相结合的公司，以及其他市售的固定发电技术，包括燃料电池和柴油发电机。
我们的许多竞争对手，例如传统公用事业公司和其他提供分布式发电产品的公司，拥有比我们更长的运营历史、客户占有优势、接触地方和州政府的机会和影响力以及获得更多资本资源的机会。储能、风能、太阳能或水力发电等替代技术的重大发展，或包括煤炭、石油、用于燃烧的天然气或核能在内的传统能源效率或成本的改善，可能会以我们无法预料的方式对我们的业务和前景产生重大不利影响。我们还可能面临目前尚未进入市场的新竞争对手，包括拥有更新或更好的技术或产品的公司、较大的提供商或传统公用事业公司或可能进入我们细分市场的其他现有竞争对手。如果我们未能适应不断变化的市场条件并成功地与电网电力或新的竞争对手竞争，我们的增长将受到限制，这将对我们的业务业绩产生不利影响。
替代技术的发展或分布式发电产品的改进可能会对我们的 KARNO 发电机的需求产生不利影响。
替代技术的重大发展，例如电池电池、先进柴油、改进的天然气发动机、新的发电技术或替代燃料来源，或内燃机的燃油经济性的改善，可能会以我们目前无法预期的方式对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。现有和其他电池技术、燃料或能源可能会成为客户取代我们电气化动力总成解决方案的首选替代方案。如果我们未能开发新的或增强型技术或工艺，或者未能对现有技术的变化做出反应，都可能严重延迟我们开发和推出新的增强型替代燃料和电动汽车，这可能导致我们的电气化动力总成解决方案失去竞争力，收入减少以及市场份额流失给竞争对手。我们的研发工作可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。
与技术、数据和隐私相关事项相关的风险
我们或第三方供应商或供应商处理的操作系统、安全系统、基础设施和客户数据面临网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能使我们无法有效运营业务。
作为业务运营的一部分，我们收集、存储、传输和以其他方式处理客户、员工和其他人的数据，其中可能包括个人数据或机密或专有信息。我们还与合作伙伴和第三方服务提供商或供应商合作，他们代表我们收集、存储和处理与我们的业务相关的此类数据。无法保证我们或我们的第三方服务提供商或供应商实施的任何安全措施都能有效抵御当前或未来的安全威胁。
我们面临操作系统、设施安全系统、传输控制模块或其他产品内技术中断、中断和泄露的风险；每种情况均归我们或我们的第三方供应商或供应商所有，以及我们 KARNO 发电机中的集成软件；或者我们处理或第三方供应商或供应商代表我们处理的客户数据。网络攻击者使用的技术经常变化，可能很难在很长一段时间内被发现。尽管我们维持旨在保护自己免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息技术措施，但我们无法确定我们所依赖的这些系统，包括第三方供应商或供应商的系统，能否按计划得到有效实施、维护或扩展。如果这些系统不能按我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行更正或寻找执行这些功能的替代来源。 此外，我们的专有信息或知识产权可能会遭到泄露或盗用。重大网络事件可能会影响生产能力，损害我们的声誉，导致我们违反与其他方的合同，或使我们受到监管行动或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响。
对我们电气化动力总成解决方案中的信息技术系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们和我们的电气化动力总成解决方案失去信心，并损害我们的业务。
我们的电气化动力系统解决方案包含复杂的信息技术系统和内置的数据连接，用于接受和安装定期远程更新以改善或更新功能。我们设计、实施和测试了安全措施，旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络、我们的电气化动力总成解决方案和相关系统。任何未经授权访问或控制我们的电气化动力系统解决方案，或任何客户数据丢失，
可能会导致法律索赔或诉讼，对此类问题的补救可能导致大量的计划外资本支出。
我们可能需要为自己辩护，使其免受专利、版权或商标侵权索赔或商业秘密盗用索赔，这可能非常耗时并导致我们承担巨额费用。
公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能拥有或获得专利、商标或其他所有权，这将阻碍或限制我们制造、使用、开发或销售我们的KARNO发电机和其他产品的能力，这可能会使我们更难经营我们的业务。我们可能会收到专利、版权或商标所有者的询问，询问我们是否侵犯了他们的所有权。我们还可能被指控盗用他们的商业秘密或其他所有权。拥有与分布式发电机相关的专利或其他知识产权的公司可能会指控侵犯或挪用这些权利。在确定我们侵犯或盗用了第三方知识产权时，我们可能需要停止开发、销售或使用包含所主张知识产权的产品，支付巨额赔偿，从主张的知识产权所有者那里获得许可（该许可可能无法以合理的条件提供，或根本无法提供），或者重新设计我们产品的一个或多个方面或系统。 成功地向我们提出侵权或挪用公款索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何诉讼或索赔，无论有效还是无效，都可能导致巨额费用和资源转移。
如果我们无法保护我们的知识产权免受第三方未经授权的使用，我们的业务可能会受到不利影响。
未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，从而可能导致我们的部分竞争优势丧失和收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功至少部分取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为实现这一目标，我们将依靠专利、商业秘密（包括专有技术）、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可和其他合同权利的组合来确立和保护我们在技术中的权利；但是，我们为保护我们的知识产权免受他人未经授权的使用而采取的措施可能无效。
世界各地的专利、商标、版权和商业秘密法律各不相同。一些外国对知识产权的保护程度与美国法律的保护程度不同。此外，监管外国司法管辖区未经授权使用我们的知识产权可能很困难。因此，我们的知识产权在美国以外可能不那么强大或不容易执行。
此外，尽管我们注册商标是为了保护我们对品牌的投资和客户的信誉，但竞争对手可能会质疑我们投资的这些商标和其他品牌名称的有效性。此类挑战可能代价高昂，并可能对我们维持与特定商标相关的商誉的能力产生不利影响。
与环境和监管事项相关的风险
我们、我们的外包合作伙伴和我们的供应商正在或可能受到严格监管，如果我们、我们的外包合作伙伴或供应商不遵守这些法规，这些法规可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
我们将继续评估在我们计划运营的司法管辖区制造、销售或维修我们的 KARNO 发电机所需的许可、批准、证书和政府授权的要求，并打算采取必要措施来遵守这些要求。如果我们、我们的外包合作伙伴或供应商无法获得或遵守在我们目前运营的司法管辖区或我们计划未来运营的司法管辖区开展业务所需的任何许可、批准、认证或其他政府授权，则我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们预计遵守这些法规将产生巨额成本。
在法律变更的范围内，我们的产品可能不符合适用的国际、联邦、州或地方法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能会很麻烦、耗时和昂贵。如果遵守新法规的成本高得令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们受与数据隐私和安全相关的不断变化的法律、法规、标准和合同义务的约束，而我们实际或认为未能遵守这些义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任或对我们的业务产生不利影响。
在开展业务时收集客户、员工和其他人的信息可能会使我们承受与数据隐私和安全相关的各种立法和监管负担，这些负担可能需要通知数据泄露情况，限制我们对此类信息的使用，并阻碍我们获得新客户或向现有客户进行营销的能力。数据隐私和安全的监管框架正在迅速演变，我们可能无法及时监控和应对所有事态发展。例如，加利福尼亚州要求联网设备保持最低的信息安全要求。
随着立法的不断发展，我们可能需要投入大量额外资源，继续修改或加强我们的保护措施和内部程序，以遵守此类立法。此外，不遵守这些法律或严重违反我们的第三方服务提供商或供应商或我们自己的网络安全和系统的行为可能会对我们的业务和未来前景造成严重的负面影响，包括可能的罚款、罚款和损失，减少客户对我们车辆的需求以及损害我们的声誉和品牌。
我们受到各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规可能会给我们带来巨额成本，并导致生产设施的建设延迟。
我们的业务现在和将来都受国际、联邦、州和地方环境法律法规的约束，包括与使用、处理、储存、处置和人体接触危险物质有关的法律。环境、健康和安全法律法规可能很复杂，我们在遵守这些法律和法规方面的经验有限。此外，我们预计，我们将受到未来此类法律修正案或其他新的环境、健康和安全法律法规的影响，这些法律和法规可能要求我们改变业务，从而可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。这些法律可能导致行政监督费用、清理费用、财产损失、人身伤害、罚款和处罚的责任。遵守环境法律法规所需的资本和运营支出可能很大，违规行为可能会导致巨额罚款和处罚、第三方损失、暂停生产或停止运营。
根据环境法律和法规，包括但不限于《综合环境应对、补偿和责任法》，我们以前拥有或经营的财产受到污染，或对受污染的土壤和地下水的调查和清理、建筑物污染和对人类健康的影响以及建筑物污染和对人类健康的影响承担责任，该法可以要求我们承担全部与修复相关的费用，承担调查和清理受污染的土壤和地下水，以及建筑物污染和对人类健康的影响以及对建筑物造成的损害的责任自然资源。遵守环境法律法规的成本以及任何与不合规行为有关的索赔，或未来的污染责任，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们在获得与计划生产设施相关的所需许可证和批准方面可能会遇到意想不到的延误，这可能需要大量的时间和财政资源，并延迟我们运营这些设施的能力，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与资本和税务问题相关的风险
我们可能需要筹集更多资金，而这些资金在我们需要时可能无法使用。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。
我们产品的设计、生产、销售和服务是资本密集型的。2020年10月1日，公司筹集了5.165亿美元的净收益。截至2020年12月31日，所有未偿还的认股权证已行使或赎回，总收益为1.408亿美元，其中1,630万美元是在2021年第一季度筹集的。截至2023年12月31日，该公司的总权益为3.063亿美元，其中包括1,290万美元的现金及现金等价物，总投资为2.785亿美元。我们可能会比预期更早地确定需要额外资金。这笔资金可能是为我们的持续运营提供资金、购买增材印刷机、继续研究、开发和设计工作、创造新产品和改善基础设施所必需的。我们可以通过发行股票、股票相关证券或债务证券或通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。我们无法确定在需要时是否会以优惠条件向我们提供额外资金，或者根本无法确定。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能无法筹集投资增材制造能力、设施和其他制造和组装KARNO发电机系统所需的资金。如果我们无法以优惠条件筹集所需的投资资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。
要以我们发展业务所需的规模生产关键的 KARNO 发电机零件，需要对现代增材打印机技术以及支持打印和组装业务所需的生产设施和其他设备进行大量投资。我们打算通过租赁或利用其他形式的债务融资为其中大多数资本投资融资。增材打印机技术的租赁市场尚不成熟，可能无法支持我们发展业务所需的租赁资本水平。我们无法确定我们能否在需要时以优惠条件获得租赁或债务融资，或者根本无法确定。如果我们无法在需要时获得设备和其他资产融资，我们的业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
由于所有权变动，我们使用净营业亏损结转和其他税收属性的能力可能会受到限制。
我们在历史上蒙受了损失，预计在不久的将来不会盈利，也可能永远无法实现盈利。只要我们继续产生应纳税亏损，未使用的亏损将结转以抵消未来的应纳税额
收入（如果有），直到此类未用损失到期e，如果有的话。截至2023年12月31日，我们的美国联邦净营业亏损结转额约为2.979亿美元。
根据经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）修订的《减税和就业法》（“税收法”），在2017年12月31日之后的应纳税期内产生的美国联邦净营业亏损结转可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的应纳税年度中，此类净营业亏损结转的可扣除性仅限于80％ 应纳税收入。
根据该守则第382条，我们所有权的重大变化可能会导致对未来可用于抵消我们的应纳税所得额的净营业亏损结转金额实行年度限制。通常，如果在三年内累计所有权变更超过50％，则可能会出现这种限制。我们已经完成了这样的分析，并确定这种所有权变更发生在2017年。这将限制我们2017年和上一年度的净营业亏损的使用，并将导致200万美元的此类亏损到期未使用，无论未来的应纳税收入如何。我们可能会经历另一次所有权变更，这可能会限制我们未来对净营业亏损和税收抵免的使用。还存在一种风险，即由于监管变化，例如暂停使用净营业亏损或其他不可预见的原因，我们现有的净营业亏损可能会到期或以其他方式无法抵消未来的所得税负债。因此，以及如上所述的总体盈利能力估计，由于这些资产未来收益最终实现的不确定性，我们记录了与净营业亏损结转和其他递延所得税资产相关的全额估值补贴。
对于申请的全部或很大一部分政府补助金、贷款和其他激励措施，我们或我们的潜在客户可能无法获得或商定可接受的条款和条件。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们预计，我们和我们的潜在客户将根据旨在刺激经济和支持替代燃料和电动汽车及相关技术的生产的政府计划申请联邦和州的补助金、贷款和税收优惠。我们预计，将来我们和我们的潜在客户将有新的机会向联邦、州和外国政府申请补助金、贷款和其他激励措施。我们和我们的潜在客户从政府来源获得资金或激励措施的能力取决于适用的政府计划下的资金供应情况以及参与此类计划的申请的批准。这些资金和其他激励措施的申请程序可能会竞争激烈。我们无法向您保证，我们或我们的潜在客户将成功获得任何额外的补助金、贷款和其他激励措施。
与我们的证券所有权相关的风险
所有权集中在我们现有的执行官、董事及其各自的关联公司中可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。
截至2023年12月31日，我们的执行官、董事及其各自的关联公司作为一个整体实益拥有约19.6％的已发行普通股。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括董事选举、公司注册证书的修订和重大公司交易的批准。 这种控制可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层变动，如果没有这些股东的支持，将使某些交易难以或不可能获得批准。
我们可能会发行额外的普通股或优先股，包括根据我们的股权激励计划发行额外的普通股或优先股。任何此类发行都将削弱我们股东的利益，并可能带来其他风险。
我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，包括根据我们的股权激励计划。任何此类额外发行普通股或优先股都可能导致大幅稀释，使普通股持有人的权利从属于优先股持有人的权利，导致控制权的变化，并对现行市场价格产生不利影响。
我们未能遵守纽约证券交易所的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。
我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市。为了维持这份清单，我们必须满足最低财务和其他要求。2023年11月2日，我们收到纽约证券交易所的通知（“退市通知”），由于截至2023年11月1日的连续30个交易日内，我们的普通股（“普通股”）的平均每股收盘价低于1.00美元（“最低价格要求”），因此我们没有遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01C条。
根据第 802.01C 条，我们在收到退市通知后的六个月内重新遵守最低价格要求。根据纽约证券交易所的规定，我们在10个工作日内向纽约证券交易所通报了我们弥补缺陷的意图，其中可能包括进行反向股票拆分，但须经董事会和股东批准。如果在治愈期内任何日历月的最后一个交易日或在治愈期的最后一天，我们的普通股 (i) 收盘价至少为1.00美元，并且 (ii) 在30个交易日内的平均收盘价至少为1.00美元，则我们可以在治愈期内的任何时候恢复对最低价格要求的遵守
在当月的最后一个交易日或治愈期的最后一天（如适用）结束。除名通知对我们的普通股的上市没有直接影响，在此期间，普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，股票代码为 “HYLN”，前提是我们遵守纽约证券交易所的其他持续上市要求。未能满足补救期的条件或维持其他上市要求可能导致从清单中除名。
投资者认为我们面临更高的退市风险，这可能会对我们普通股的市场价格和交易量产生负面影响。如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，退市可能会：大幅减少普通股的交易量；对普通股的市场流动性产生不利影响；对我们未来以可接受的条件（如果有的话）发行额外证券或获得额外融资的能力产生不利影响；导致投资者、供应商、合作伙伴和员工可能失去信心，减少业务发展机会；并导致新闻和分析师的报道有限。此外，我们普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部投资。
一般风险
未来的产品召回可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
未来的任何产品召回，无论是涉及我们还是竞争对手的产品，都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。将来，如果我们的任何产品被证明存在缺陷或不符合适用的安全标准或其他法律或法规，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。此类召回可能涉及巨额开支以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能会对我们的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们面临或可能面临与战略联盟或收购相关的风险，将来可能无法识别足够的战略关系机会或建立战略关系。
我们已经建立了战略联盟，将来可能会建立更多的战略联盟或合资企业或少数股权投资，每种情况下都与不同的第三方建立我们的电气化动力总成解决方案的生产，以及其他具有数据和分析、工程、安装渠道、加气站和氢燃料电池能力的合作者。这些联盟使我们面临许多风险，包括与共享专有信息、第三方不履行义务以及建立新战略联盟的费用增加相关的风险，其中任何风险都可能对我们的业务产生重大不利影响。战略业务关系将是我们业务增长和成功的重要因素。但是，无法保证我们将来能够继续发现或确保适当的业务关系机会，或者我们的竞争对手可能会在我们之前抓住这些机会。此外，发现此类机会可能需要大量的管理时间和资源，谈判和融资关系涉及大量成本和不确定性。如果我们将来无法成功地寻找和执行战略关系机会，我们的整体增长可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
当出现适当的机会时，我们可能会收购补充我们现有业务的额外资产、产品、技术或业务。除了可能的股东批准外，我们可能需要相关政府机构的批准和许可才能进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致延误和成本增加，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务中需要我们的管理层给予高度重视，这可能会导致我们现有业务的资源转移，这反过来又可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能无法产生我们预期的财务业绩。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释性发行、巨额商誉减值费用的发生、其他无形资产的摊销费用以及被收购业务潜在的未知负债的风险。此外，确定和完成收购的成本可能很高。
项目 1B。未解决的工作人员评论
没有。
第 1C 项。网络安全
我们了解网络安全的至关重要性，并主动管理漏洞，以确保我们信息资产的机密性、完整性和可用性。尽管迄今为止，我们还没有经历过任何来自网络安全事件或威胁的重大风险，但我们认识到不断变化的威胁格局，并对我们的安全态势保持警惕。
风险管理和战略
我们的网络安全风险管理计划以美国国家标准与技术研究所（“NIST”）800-37框架为基础，该框架根据我们的实体规模、风险状况和行业最佳实践进行了定制。我们相信
利用 NIST 框架作为基础可确保采用平衡的方法来缓解漏洞，同时保持运营效率。
我们维持全面的事件响应计划，明确界定角色和责任。如果发生事故，该计划概述了通知程序、遏制措施、根除步骤和恢复流程。我们还进行年度审查，以确保计划的有效性。我们目前正在第三方专家的帮助下进行年度网络安全评估，该评估预计将于2024年第一季度完成。该评估涵盖实体层面的控制、威胁管理和对关键第三方安全措施的审查。个别网络安全事件的实质性由综合评估框架决定，该框架考虑但不限于以下因素：
•对业务运营的影响：关键系统、服务或金融交易的潜在中断。
•数据敏感度：所涉数据的性质和敏感性，与个人身份信息或高度机密数据有关的事件被视为更为重要。
•监管合规性：可能违反网络安全法律、法规或行业标准。
•声誉风险：对公司声誉、客户信任和品牌价值的损害。
•法律义务：报告事件的法律要求和违规行为的潜在后果。
识别、评估和报告网络安全威胁
我们采用多层方法来识别、评估和报告潜在的网络安全威胁：
•威胁情报跟踪：我们积极监控相关威胁情报源和行业最佳实践，以随时了解新出现的威胁和漏洞。
•托管检测和响应（“MDR”）合作伙伴关系：我们与信誉良好的第三方 MDR 提供商合作，以增强我们的威胁检测和响应能力。该服务提供对潜在威胁的持续监控、分析和主动响应，确保及时识别和缓解网络安全事件。
•指标和测量：我们从 IT 基础设施中采集遥测数据，以衡量安全控制的有效性并确定需要改进的领域。
第三方服务提供商
我们在选择第三方提供商和与之合作时认真对待安全问题，并制定了监督和管理与第三方服务提供商相关的风险的流程。我们要求提供商在首次合作之前共享其安全报告（“系统和组织控制”（“SOC”）1和SOC 2），并每年持续进行一次。我们认为，对此类报告的审查有助于我们最大限度地降低因第三方关系而导致的数据泄露或其他问题的风险，尤其是与软件即服务（“SaaS”）提供商的关系。
报告
如我们的事件响应计划所述，我们根据事件的严重程度制定了针对事件的沟通流程。当发现重大事件时，将在24小时内通知行政领导层。在24-48小时内通知审计委员会和首席财务官，并提交详细报告。对于中等事件，通知期限为72小时，详细报告将在五到七天内提交给审计委员会。如果网络安全事件被视为重大事件，将在美国证券交易委员会的指导下立即报告。
管理层和董事会对网络安全威胁的监督
公司的首席财务官和董事会审计委员会负责监督网络安全威胁和事件，并每年审查公司的计划和政策。该公司的首席财务官以前曾在监督技术基础设施和网络安全方面拥有管理经验。
第 2 项。属性
我们的总部位于一座大约 152,000 平方英尺的设施中，由两栋建筑物组成，这两栋建筑位于德克萨斯州奥斯汀以北，我们的管理职能主要位于德克萨斯州奥斯汀以北。我们对该设施的租约将于2027年4月到期，我们可以选择将租约再延长两个五年期。我们还在俄亥俄州米尔福德租赁了一座占地约 30,000 平方英尺的工厂，靠近俄亥俄州辛辛那提，我们在那里设计和开发 KARNO 技术。我们对俄亥俄州工厂的租约将于2028年6月到期，可以选择将租期延长至多连续两年，为期三年。我们认为，我们目前的设施运行良好，有能力在可预见的将来为我们的运营提供支持；但是，我们将继续评估根据需要购买或租赁更多空间以适应我们的增长。
第 3 项。法律诉讼
公司在正常业务过程中不时受到法律诉讼的索赔，包括与工资有关的事项和各种与雇佣有关的事项。目前针对公司的所有未决诉讼都与正常业务过程中出现的事项有关，公司认为此类事项不会对其合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
有关我们法律诉讼的更多信息，请参阅合并财务报表附注的附注14。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，股票代码为 “HYLN”。
持有者
截至 2024 年 2 月 6 日，我们我们普通股的74名登记持有人。越来越多的普通股持有人是 “街道名称” 或受益持有人，他们的股票由银行、经纪商和其他金融机构持有。
股息政策
我们没有向普通股支付任何现金分红 日期。未来宣布和支付股息的任何决定都将由董事会酌情做出，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务契约的限制。我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报任何现金分红。
发行人购买股票证券
下表提供了有关截至2023年12月31日的季度中回购普通股的信息：
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| 购买的股票总数 | | 每股支付的平均价格 | | 股票总数 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买(1) | | 根据计划可能购买的股票的最大近似美元价值 或程序(2) |
| 2023 年 10 月 1 日至 31 日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 20,000,000 | |
| 2023 年 11 月 1 日至 30 日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 20,000,000 | |
| 2023 年 12 月 1 日至 31 日 | 37,062 | | | $ | 0.85 | | | 37,062 | | | $ | 19,968,338 | |
| 总计 | 37,062 | | | | | 37,062 | | | |
1 股票回购是根据我们在2023年12月宣布的股票回购计划进行的，该计划没有到期日，授权回购高达2000万美元的股票。
2 本专栏包括公司股票回购计划下可供回购的股票的总价值。我们的股票回购计划下的股票可以通过公开市场交易进行回购，包括根据1934年《证券交易法》第10b5-1条通过的交易计划进行回购，也可以通过私下协商的交易进行回购。回购的时间、方式、价格和金额将由我们自行决定，股票回购计划可随时因任何原因暂停、终止或修改。
近期未注册股权证券的销售
在收购通用电气公司的资产方面，我们于2022年9月26日向通用电气公司共发行了550万股普通股（“股份对价”），作为资产对价的一部分，我们向通用电气公司发行了总计550万股普通股（“股份对价”）。此类股票是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免发行的。
第 6 项。保留的
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-K表格其他地方包含的合并财务报表及其相关附注一起阅读。除非另有说明，否则本讨论中的美元金额以百万美元表示。以下讨论包含反映未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述取决于我们可能无法控制的事件、风险和不确定性。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文列出的因素以及本10-K表格其他地方（尤其是第一部分第1A项 “风险因素”）中讨论的因素。除非适用法律要求此类披露，否则我们不承诺也明确否认有任何义务公开更新任何前瞻性陈述，无论这些陈述是由于新信息、新进展还是其他原因引起的。
影响经营业绩的关键因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括但不限于当前的经济不确定性、供应链中断、通货膨胀和高利率，以及下文第1A项 “风险因素” 中讨论和提及的因素。
战略业务发展
2023年11月7日，公司董事会（“董事会”）批准了一项战略计划，旨在结束其动力总成业务并保留与动力总成业务相关的技术，使其员工队伍更好地适应公司的未来需求，并降低公司的运营成本（“计划”）。作为该计划的一部分，该公司将继续专注于其KARNO发电机技术的商业化。计划完成后，我们预计将不再确认与KARNO技术无关的产品的收入，包括该公司的Hypertruck ERX系统（“Hypertruck ERX”）和Hyliion混合动力系统（“混合动力”）。
KARNO 发电机的成功商业化
我们在2023年第四季度的重点是继续开发和测试与燃料无关的KARNO固定式发电机，并在2024年向客户部署初始创收机组。我们预计，在不久的将来，我们的资本资源和努力的很大一部分将集中在这些活动上。我们未来资金需求的金额和时间（如果有）将取决于许多因素，包括但不限于完成最初的KARNO发电机设计、测试和验证的速度，我们向市场推出初始发电机组的速度，我们制造KARNO发电机组件的战略（无论是内部制造还是通过外包给第三方），我们计划向市场推出的产品范围以及我们无法控制的外部市场因素。
运营报表的关键组成部分
收入
过去，我们的收入来自销售8级半卡车的混合动力系统和有限数量的配备混合动力系统的8级半卡车。由于电气化动力总成系统业务的终止，以及将重点完全放在公司与燃料无关的KARNO发电机技术的开发和商业化上，我们预计在KARNO发电机开始商业化之前不会产生未来的收入。
收入成本
收入成本包括所有直接成本，例如人工和材料、管理费用、保修成本以及将库存减记为可变现净值的任何费用。
研发费用
研发费用主要包括发现和开发我们的 KARNO 固定式发电机和电气化动力系统解决方案所产生的成本，其中包括：
•与人事相关的费用，包括从事研发活动的人员的工资、福利、差旅和基于股份的薪酬；
•支付给第三方的费用，例如外包工程服务的承包商和向顾问支付的费用；
•与开发和测试组件、材料、用品和其他第三方服务相关的费用；
•研究和开发活动中使用的设备的折旧；
•通过资产收购获得过程中的研究和开发；以及
•一般管理费用的分配。
我们预计将继续投资于研发活动，以实现运营和商业目标。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括我们的公司、行政、财务、销售、营销和其他管理职能的人事相关费用，外部专业服务（包括法律、审计和会计服务）的费用，以及设施、折旧、摊销、差旅、销售和营销费用。人事相关支出包括工资、福利和基于股份的薪酬。同样影响销售、一般和管理费用的因素包括员工总数、上市公司运营所产生的成本，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、保险、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。
退出和终止费用
离职和解雇成本包括员工遣散费和留用费、加速的非现金股票薪酬支出、合同终止和其他取消成本，以及包括加速折旧和摊销在内的非现金费用。这些成本是2023年11月7日批准的计划的结果，该计划旨在结束我们的动力总成业务，以更好地调整其员工队伍，以适应公司的未来需求。
其他收入（支出）
目前，其他收入主要包括我们的投资所赚取的利息收入。由于我们收购了KARNO发电机技术，我们计划与美国海军研究办公室签订一份政府合同，该合同预计不会对我们的业务产生重大影响。我们计划在未来寻求更多的政府合同，并可能根据业务战略重新评估此类合同的收入分类。
运营结果
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度比较
下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并经营业绩（以千计，股票和每股数据除外）：
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| 截至12月31日的财年 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 变化 |
| 收入 | | | | | | | |
| 产品销售等 | $ | 672 | | | $ | 2,106 | | | $ | (1,434) | | | (68.1) | % |
| | | | | | | |
| 总收入 | 672 | | | 2,106 | | | (1,434) | | | (68.1) | % |
| 收入成本 | | | | | | | |
| 产品销售等 | 1,716 | | | 8,778 | | | (7,062) | | | (80.5) | % |
| | | | | | | |
| 总收入成本 | 1,716 | | | 8,778 | | | (7,062) | | | (80.5) | % |
| 总亏损 | (1,044) | | | (6,672) | | | 5,628 | | | (84.4) | % |
| 运营费用 | | | | | | | |
| 研究和开发 | 82,240 | | | 110,370 | | | (28,130) | | | (25.5) | % |
| 销售、一般和管理 | 42,611 | | | 41,988 | | | 623 | | | 1.5 | % |
| 退出和终止费用 | 11,474 | | | — | | | 11,474 | | | 不适用 |
| 运营费用总额 | 136,325 | | | 152,358 | | | (16,033) | | | (10.5) | % |
| 运营损失 | (137,369) | | | (159,030) | | | 21,661 | | | (13.6) | % |
| | | | | | | |
| 利息收入 | 13,808 | | | 5,724 | | | 8,084 | | | 141.2 | % |
| 资产减值和处置的收益（亏损） | 1 | | | (19) | | | 20 | | | 不适用 |
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| 其他收入（支出），净额 | 50 | | | (32) | | | 82 | | | 不适用 |
| | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (123,510) | | | $ | (153,357) | | | $ | 29,847 | | | (19.5) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | (0.68) | | | $ | (0.87) | | | $ | 0.19 | | | (21.8) | % |
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| 加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票 | 181,411,069 | | | 175,400,486 | | | 6,010,583 | | | 3.4 | % |
| | | | | | | |
收入
与我们的混合动力产品相关的销售额减少了140万美元。根据我们的战略审查和结束动力总成业务的决定，在我们开始对KARNO发电机进行商业化之前，我们预计不会有更多收入。
收入成本
与我们的混合动力产品相关的收入成本减少了710万美元。收入成本的减少包括：
•库存减记减少了450万美元，这归因于现有库存的成本高于其预期的净可变现价值，因为我们在本年度购买的库存减少了；
•与混合动力系统销售相关的成本减少了220万美元；以及
•保修成本减少了40万美元，用于管理和维护人工、运输和零件保修计划的估计成本，其中不包括供应商的任何捐款，因为我们在本年度销售的混合动力系统减少了。
研究和开发
研发费用减少了2810万美元，原因是：
•与2022年9月从通用电气公司的通用电气添加剂业务收购的KARNO技术相关的2,880万美元减少2,880万美元，该技术用于开发和商业化与燃料无关的KARNO发电机；以及
•我们的 Hypertruck ERX 系统的设计和测试费用减少了 1,340 万美元；抵消了
•增加了1410万美元，用于设计和测试我们的KARNO固定式发电机。
销售、一般和管理
销售、一般和管理费用增加了60万美元，这主要是由于：
•专业服务和其他一次性费用增加130万美元；以及
•人员和福利增加了120万美元，但被与前任首席财务官去年离职相关的成本所抵消；部分抵消了这一增长
•保险费用减少了230万美元。
退出和终止费用
1150万美元的退出和解雇费用是合并财务报表附注2中讨论的战略计划和项目的结果。
其他收入（支出）)
其他总计收入增长了820万美元主要是由于投资利息收入的增加。
现金流
经营活动、投资活动和融资活动提供或用于经营活动、投资活动和融资活动的净现金、现金等价物和限制性现金汇总如下，应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，这些附注载于本10-K表年度报告第二部分第8项（以千计）：
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| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 |
| 来自经营活动的现金 | $ | (116,962) | | | $ | (116,877) | |
| 来自投资活动的现金 | 18,308 | | | (22,022) | |
| 来自融资活动的现金 | (15) | | | (78) | |
| $ | (98,669) | | | $ | (138,977) | |
来自经营活动的现金
在截至2023年12月31日的年度中，用于经营活动的现金流为1.17亿美元。使用的现金主要与净亏损1.235亿美元有关，经营运资金账户变动290万美元和某些非现金支出950万美元（包括与股份薪酬相关的620万美元，与库存减记相关的110万美元以及与折旧、摊销和增值费用相关的60万美元）。
截至2022年12月31日的财年，用于经营活动的现金流为1.169亿美元。使用的现金主要与净亏损1.534亿美元有关，经营运资金账户变动870万美元和某些非现金支出4,520万美元调整后（包括非现金部分和归因于投资活动的现金部分与收购的在制研发相关的2,880万美元）、与股份薪酬相关的700万美元、与库存减记相关的560万美元以及与折旧、摊销和增值相关的250万美元费用）。
来自投资活动的现金
在截至2023年12月31日的年度中，投资活动提供的现金流为1,830万美元。使用的现金主要用于购买总额为1.897亿美元的投资以及740万美元的财产和设备，由2.154亿美元的投资的出售或到期日所抵消。
截至2022年12月31日的财年，用于投资活动的现金流为2,200万美元。使用的现金主要用于购买总额为2.686亿美元的投资，收购的在建研发的现金部分为1,440万美元，财产和设备为290万美元，部分被2.637亿美元投资的出售或到期所抵消。
来自融资活动的现金
在截至2023年12月31日的年度中，用于融资活动的现金流为零。
在截至2022年12月31日的年度中，用于融资活动的现金流为10万美元。现金流主要是由于缴纳了与20万美元股权奖励的净股份结算相关的税款。
流动性和资本资源
截至2023年12月31日，我们的流动资产为1.817亿美元，主要包括1,290万美元的现金及现金等价物、1.503亿美元的短期投资和1,850万美元的预付费用。我们的流动负债为15.1美元
百万主要由应付账款、应计费用和经营租赁负债组成。我们还投资了1.282亿美元的长期流动证券，我们维持这些证券以产生更高的资本收入，而我们预计在未来12个月中不会花费这种收入。
我们认为，截至2023年12月31日，我们投资组合的信贷质量和流动性良好，将提供足够的流动性以满足运营需求、营运资金目的和战略举措。由于总体利率环境的变化以及我们投资组合中证券的供需波动影响每日市场估值，投资组合的未实现收益和亏损可能仍然波动。为了降低与这种市场波动相关的风险，我们采用了相对保守的投资策略，侧重于资本保值和流动性，根据该策略，任何投资证券的最终到期日均不得超过36个月，也不得超过18个月。根据公司投资政策，短期投资的最低信用评级为A1、A-1、F1或以上，长期投资的最低信用评级为A2、A或更高的合格投资包括货币市场基金、商业票据、存款证和市政证券。此外，我们所有的债务证券都被归类为持有至到期的债券，因为我们有意和能力持有这些投资证券直至到期，这最大限度地减少了我们在到期前确认的任何已实现损失。但是，即使采用这种方法，我们也可能因不寻常或不可预测的市场发展而蒙受投资损失，如果被视为低风险的投资收益率保持在较低水平或由于不可预测的市场发展而进一步下降，我们的投资收益可能会减少。此外，这些不寻常且不可预测的市场发展也可能给我们的投资组合中的某些资产带来流动性挑战。
根据我们过去的表现，我们认为我们的当前和长期资产将足以继续和执行我们的业务战略，满足未来十二个月的资本需求。我们预计在可预见的将来不需要筹集额外的股权资本。我们的主要短期现金需求是与KARNO发电机开发和退出动力总成业务相关的成本。从长远来看，我们的资本需求将取决于我们的市场进入战略，其中可能包括发展我们自己的KARNO发电机制造能力或将这项工作外包给第三方或业务合作伙伴。2023 年 12 月，我们宣布了nced是一项授权的股票回购计划，旨在回购我们高达2000万美元的已发行普通股。在截至2023年12月31日的年度中，我们回购了33,000美元的普通股。 根据目前对运营支出、资本支出、营运资本增长和股票回购的预测，我们预计到2024年底，资产负债表上将剩余2.2亿至2.3亿美元的现金、短期和长期投资。
我们预计短期内将继续出现净亏损，因为我们将继续执行我们的战略计划，完成KARNO发电机的开发和商业化，预计将在2024年底进行首次客户部署。但是，由于许多因素，包括但不限于第一部分第1A项中讨论的因素，实际结果可能会有重大和负面的差异。“风险因素。”
我们未来资金需求的金额和时间（如果有）将取决于许多因素，包括我们的研发工作的速度和结果、我们计划商业化的产品供应的广度、销售速度以及我们对KARNO发电机的长期计划制造计划，包括为增材打印机投资融资的计划，以及我们无法控制的因素。
在本报告所述期间，我们没有任何关系与未合并的组织或金融伙伴关系，例如结构性融资或特殊目的实体，建立这些组织是为了促进资产负债表外安排而设立的。
合同义务和资本资源
我们管理业务运营中现金的使用，以支持我们的主要战略目标的执行，包括KARNO发电机的设计、开发和销售。我们主要将现金用于研发活动、资本投资以及一般和管理费用。
我们十二个月以后的现金需求包括：
•租赁 — 有关我们的债务和预期付款时间的更多信息，请参阅合并财务报表附注的附注9。
•购买承诺 — 购买义务包括与材料购买协议和不时签订的批量承诺相关的不可取消的购买承诺。截至2023年12月31日，没有此类不可取消的购买承诺。有关我们的退出义务和预期付款时间的更多信息，请参阅合并财务报表附注的附注2。
关键会计政策与估计
我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些合并财务报表的编制需要我们进行估计
以及影响截至资产负债表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告所述期间发生的列报费用的假设.管理层的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异可能对我们的财务报表具有重大意义。
我们认为，下文讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。
尽管财务报表附注中描述了我们的重要会计政策（见随附的经审计的合并财务报表附注3），但我们认为以下会计政策需要更大的判断力和复杂性。因此，我们认为这些政策对于帮助充分了解和评估我们的财务状况和经营业绩至关重要。
收入确认
收入历来包括8级半卡车的混合动力系统、配备混合动力系统的8级半卡车的销售以及符合履约义务定义的其他特定功能和服务，包括互联网连接和数据处理。我们在客户的车辆上提供了混合动力系统的安装服务。该公司的产品向北美的最终用户车队客户销售和销售。当我们与客户签订的合同包含多项履约义务且内容重要时，合同交易价格是根据相对独立的销售价格分配给每项履约义务。
我们在向客户交付车辆和客户验收车辆时确认了混合动力系统销售和配备混合动力系统的8级半卡车的收入，也就是控制权移交时。对合同中的重要融资部分进行了审查，通常在交货后的30天内收到付款。向最终用途车队客户出售混合动力系统包括对客户车辆的完整改装，安装服务涉及混合动力系统与客户车辆的重大集成。在合同范围内，安装服务没有区别，加上混合系统的销售，构成了单一的履约义务。我们没有提供任何销售退货。向客户开具的与运费和手续相关的账单金额被归类为收入，当控制权移交给客户时，我们选择将运费和运费确认为收入成本。我们的政策是从合同的交易价格中排除向客户收取的税款。
当一辆装有混合动力系统的8级半卡车被转售给客户时，需要做出判断以确定我们是协议中的负责人还是代理人。我们考虑了诸如但不限于哪个实体对履行提供特定商品或服务的承诺负有主要责任，在特定商品或服务转让给客户之前，哪个实体存在库存风险，以及哪个实体有权自由确定特定商品或服务的价格。我们已经确定，在涉及转售配备混合动力系统的8级半卡车的交易中，我们是主要参与者。
我们的混合动力系统的销售历史有限，因此必须对收入确认做出某些估计和假设，包括任何未来履约义务的价值等。
库存
库存由原材料、在制品和成品组成。半卡车库存使用特定的识别成本方法进行估值，所有其他库存使用移动平均成本法进行估值。库存以成本或可变现净值中较低者列报。我们会审查库存，以确定其账面价值是否超过我们在最终出售库存时预计可获得的净可变现金额。这要求我们确定库存的估计销售价格减去将现有库存转换为成品的估计成本和其他成本，我们确定这些成本包括安装和验证成本，以符合收入政策中向客户移交控制权的情况。库存减记首先分配给所有其他库存，剩余部分分配给半卡车库存。
一旦根据较低的成本或净可变现价值分析减记库存，该金额将在年底减记时确定库存的新账面价值，而随后的事实和情况变化不会导致新确立的成本基础的恢复或增加。在每个报告期内，中期减值都会被撤销和重新评估。
在2021年第四季度，我们将混合动力系统产品的研发阶段转为生产阶段。截至 2023 年 12 月 31 日，我们还没有将 KARNO 发电机商业化。在我们决定进入商业阶段之前购置的组件所产生的成本作为研发费用记作支出
成本，从而使这些组件的成本为零。因此，未来时期资本化的库存的移动平均价格可能会受到这些零成本项目的显著影响。
担保
我们历来根据合同提供有限的担保型担保，不提供延期保修。我们计划在剩余期限内继续为传统保修提供服务。保修期通常在控制权移交后延长两年或 200,000 英里，且仅与保修期内产品缺陷的更正有关，以较短的时间为准。我们根据估计和历史索赔率和配送成本来确认控制权移交后的保修成本，这些费用是可变的。如果商品故障率和配送成本与这些估计值不同，则需要对预计的保修责任进行实质性修改。保修费用作为收入成本的一部分入账。
收购和处置
处置
O2023年11月7日，董事会批准了一项战略计划，旨在结束其动力总成业务并保留与动力总成业务相关的技术，使其员工队伍更好地适应公司的未来需求，并降低公司的运营成本（“计划”）。我们已经对公司预计将产生的与该计划相关的现金支出和费用做出了某些估计，这些估计可能有所不同 m主要来自估计。
收购
为了确定收购应视为业务合并还是资产收购，我们会做出某些判断，包括评估收购的活动和资产是否符合企业的定义。如果收购的活动和资产符合企业的定义，则收购的资产和承担的负债必须按收购之日各自的公允价值入账，收购价格超过收购净资产公允价值的部分记为商誉。如果收购的活动和资产不符合企业的定义，则该交易将被记录为资产收购，因此，任何收购的未来没有其他用途的正在进行的研发（“IPR&D”）将在收购之日记作费用，不记录商誉。
在确定企业合并或资产收购中收购的资产和承担的负债的估计公允价值以及估计的资产寿命时做出的判断可能会对我们的合并经营业绩产生重大影响。2022年收购的所有资产均使用3级投入进行估值，财产和设备使用成本方法进行估值，知识产权与开发根据管理层的预测使用收入方法进行估值。资产（包括收购的知识产权与开发）的公允价值是根据管理层认为合理的估计和假设在收购之日前获得的信息确定的。重要的估计和假设包括但不限于技术成功的概率、收入增长、未来的收入和支出以及贴现率。
基于股份的薪酬
我们将涉及向员工和非雇员发行普通股且符合股份奖励标准的基于股份的付款记作基于奖励的授予日公允价值的基于股份的薪酬支出。公司已选择在没收期间确认对基于股份的薪酬支出的调整。对于只有服务条件的奖励，我们在整个奖励的必要服务期内以直线方式确认补偿费用。
如果因素发生变化，并且我们使用不同的假设，包括实现绩效条件的可能性，则未来奖励补助的基于股份的薪酬成本可能与过去奖励补助中确认的基于股份的薪酬成本存在显著差异。如果标的未归属证券有任何修改或取消，我们可能需要加快任何剩余未赚取的基于股份的薪酬成本或产生增量成本。基于股份的薪酬成本会影响我们的研发和销售、一般和管理费用。
收入e) 税收
我们确认递延税，用于财务报表和所得税目的的资产负债基础之间的临时差异。截至2023年12月31日，我们的联邦净营业亏损结转额为2.979亿美元，州净营业亏损结转额为1,250万美元，将从2036年开始的不同年份到期。该公司还有470万美元的研发信贷，将于2037年开始到期。
定期评估递延所得税资产，以确定它们从未来的应纳税所得额中变现的可能性。当我们认为实现递延所得税资产的全部或部分的可能性不大时，就会确定估值补贴。在评估我们在递延所得税资产所在司法管辖区内追回这些资产的能力时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据。审查的因素包括过去三年的累计税前账面收入，
递延所得税负债的定期逆转，我们的收益历史和可靠预测，对可预见未来的税前账面收入的预测，以及任何可行和谨慎的税收筹划策略的影响。由于近年来的累积亏损，根据所有可用的正面和负面证据，我们已经确定，截至2023年12月31日，我们的递延所得税净资产可变现的可能性不大。我们打算继续维持递延所得税资产的全额估值补贴，直到有足够的证据支持撤销全部或部分补贴为止。发放估值补贴将导致某些递延所得税资产的确认，并减少记录释放期间的所得税支出或所得税优惠。
新的和最近通过的会计公告
财务会计准则委员会（“FASB”）或其他准则制定机构不时发布新的会计公告，这些声明自规定的生效日期起由我们采用。除非另有讨论，否则我们认为，最近发布的尚未生效的标准不会对我们的财务状况或所采用的经营业绩产生重大影响。
参见 最近发布但尚未通过的会计公告在2023年合并财务报表附注中的附注3——重要会计政策摘要下，详细了解最近的会计公告、其采用时间以及我们对这些声明对我们财务状况和经营业绩的潜在影响的评估。
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司。因此，根据S-K法规第305（e）项，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 8 项。财务报表和补充数据
财务报表索引
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独立注册会计师事务所（PCAOB）的报告 ID： 248) | F-2 |
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| 合并财务报表 | |
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合并资产负债表 | F-3 |
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合并运营报表 | F-4 |
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股东权益合并报表 | F-5 |
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合并现金流量表 | F-6 |
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合并财务报表附注 | F-7 |
独立注册会计师事务所的报告
董事会和股东
Hyliion Holdings
对财务报表的意见
我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的特拉华州公司及其子公司Hyliion Holdings Corp.（“公司”）的随附合并资产负债表、截至2023年12月31日的两年中每年的相关合并运营报表、股东权益变动和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地列报了公司的财务状况 截至2023年12月31日和2022年12月31日，及其结果 操作及其 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，截至2023年12月31日的两年中每年的现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已告知或要求传达给审计委员会，并且：（1）与财务报表相关的账目或披露以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。
/s/ GRANT THORNTON LLP
自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。
得克萨斯州达拉斯
2024年2月13日
HYLION 控股公司
合并资产负债表
（美元金额以千美元计，股票数据除外）
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| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 12,881 | | | $ | 119,468 | |
| 应收账款，净额 | 40 | | | 1,136 | |
| 库存 | — | | | 74 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 18,483 | | | 9,795 | |
| 短期投资 | 150,297 | | | 193,740 | |
| 流动资产总额 | 181,701 | | | 324,213 | |
| | | |
| 财产和设备，净额 | 9,987 | | | 5,606 | |
| 经营租赁使用权资产 | 7,070 | | | 6,470 | |
| 无形资产，净额 | — | | | 200 | |
| 其他资产 | 1,439 | | | 1,686 | |
| 长期投资 | 128,186 | | | 108,568 | |
| 总资产 | $ | 328,383 | | | $ | 446,743 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付账款 | $ | 4,224 | | | $ | 2,800 | |
| 经营租赁负债的流动部分 | 847 | | | 347 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 10,051 | | | 11,535 | |
| 流动负债总额 | 15,122 | | | 14,682 | |
| | | |
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | 6,792 | | | 6,972 | |
| 其他负债 | 203 | | | 1,515 | |
| 负债总额 | 22,117 | | | 23,169 | |
| | | |
承付款和或有开支（注14） | | | |
| | | |
| 股东权益 | | | |
普通股，$0.0001面值； 250,000,000授权股份； 183,071,317和 179,826,309分别于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | 18 | | | 18 | |
| 额外的实收资本 | 404,045 | | | 397,810 | |
库存股票，按成本计算； 37,062和 不分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的股票 | (33) | | | — | |
| （累计赤字）留存收益 | (97,764) | | | 25,746 | |
| 股东权益总额 | 306,266 | | | 423,574 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 328,383 | | | $ | 446,743 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
HYLION 控股公司
合并运营报表
（美元金额以千美元计，股票和每股数据除外）
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| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 收入 | | | | | |
| 产品销售等 | $ | 672 | | | $ | 2,106 | | | |
| | | | | |
| 总收入 | 672 | | | 2,106 | | | |
| 收入成本 | | | | | |
| 产品销售等 | 1,716 | | | 8,778 | | | |
| | | | | |
| 总收入成本 | 1,716 | | | 8,778 | | | |
| 总亏损 | (1,044) | | | (6,672) | | | |
| 运营费用 | | | | | |
| 研究和开发 | 82,240 | | | 110,370 | | | |
| 销售、一般和管理 | 42,611 | | | 41,988 | | | |
| 退出和终止费用 | 11,474 | | | — | | | |
| 运营费用总额 | 136,325 | | | 152,358 | | | |
| 运营损失 | (137,369) | | | (159,030) | | | |
| | | | | |
| 利息收入 | 13,808 | | | 5,724 | | | |
| 资产减值和处置的收益（亏损） | 1 | | | (19) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他收入（支出），净额 | 50 | | | (32) | | | |
| | | | | |
| 净亏损 | $ | (123,510) | | | $ | (153,357) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | (0.68) | | | $ | (0.87) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票 | 181,411,069 | | | 175,400,486 | | | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
HYLION 控股公司
股东权益变动合并报表
（美元金额以千美元计，股票数据除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 国库股 | | 额外
付费
资本 | | （累计赤字）留存收益 | | 股东总数
公平 |
| 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 2021 年 12 月 31 日的余额 | 173,468,979 | | | $ | 17 | | | — | | | $ | — | | | $ | 374,795 | | | $ | 179,103 | | | $ | 553,915 | |
| 发行普通股进行收购 | 5,500,000 | | | 1 | | | — | | | — | | | 16,114 | | | — | | | 16,115 | |
| 普通股期权的行使和限制性股票单位的归属，净额 | 857,330 | | | — | | | — | | | — | | | (78) | | | — | | | (78) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,979 | | | — | | | 6,979 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (153,357) | | | (153,357) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 179,826,309 | | | 18 | | | — | | | — | | | 397,810 | | | 25,746 | | | 423,574 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 普通股期权的行使和限制性股票单位的归属，净额 | 3,245,008 | | | — | | | — | | | — | | | 18 | | | — | | | 18 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,217 | | | — | | | 6,217 | |
| 回购库存股 | — | | | — | | | (37,062) | | | (33) | | | — | | | — | | | (33) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (123,510) | | | (123,510) | |
| 截至2023年12月31日的余额 | 183,071,317 | | | $ | 18 | | | (37,062) | | | $ | (33) | | | $ | 404,045 | | | $ | (97,764) | | | $ | 306,266 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
HYLION 控股公司
合并现金流量表
（以千美元计） | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 来自经营活动的现金流 | | | | | |
| 净亏损 | $ | (123,510) | | | $ | (153,357) | | | |
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | | | | | |
| 折旧和摊销 | 3,511 | | | 1,227 | | | |
| 投资的摊销和增加，净额 | (2,868) | | | 1,250 | | | |
| | | | | |
| 非现金租赁费用 | 1,496 | | | 1,244 | | | |
| 库存减记 | 1,139 | | | 5,641 | | | |
| 资产减值和处置（收益）亏损 | (1) | | | 19 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 基于股份的薪酬 | 6,217 | | | 6,979 | | | |
| 可疑账款准备金 | — | | | 114 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
获得在制研究和开发（注2） | — | | | 28,752 | | | |
| 扣除业务收购影响后的运营资产和负债变动： | | | | | |
| 应收账款 | 1,096 | | | (1,180) | | | |
| 库存 | (1,065) | | | (5,601) | | | |
| 预付费用和其他资产 | 463 | | | (571) | | | |
| 应付账款 | 1,356 | | | (4,660) | | | |
| 应计费用和其他负债 | (3,020) | | | 4,571 | | | |
| 经营租赁负债 | (1,776) | | | (1,305) | | | |
| 用于经营活动的净现金 | (116,962) | | | (116,877) | | | |
| | | | | |
| 来自投资活动的现金流 | | | | | |
| 购买财产和设备及其他 | (7,401) | | | (2,885) | | | |
| 出售财产和设备的收益 | 2 | | | 152 | | | |
| 购买正在进行的研究和开发 | — | | | (14,428) | | | |
| 押金付款，净额 | (45) | | | — | | | |
| 购买投资 | (189,670) | | | (268,584) | | | |
| 出售和到期投资的收益 | 215,422 | | | 263,723 | | | |
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | 18,308 | | | (22,022) | | | |
| | | | | |
| 来自融资活动的现金流 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
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| | | | | |
| 行使普通股期权的收益 | 257 | | | 79 | | | |
| 与股权奖励净股结算相关的已缴税款 | (239) | | | (157) | | | |
| 回购库存股 | (33) | | | — | | | |
| 用于融资活动的净现金 | (15) | | | (78) | | | |
| | | | | |
| 现金和现金等价物及限制性现金的净减少 | (98,669) | | | (138,977) | | | |
| 期初现金和现金等价物及限制性现金 | 120,133 | | | 259,110 | | | |
| 期末现金和现金等价物及限制性现金 | $ | 21,464 | | | $ | 120,133 | | | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
HYLION 控股公司
合并财务报表附注
（除非另行注明，否则以千美元计）
注意事项 1.组织和业务运营的描述以及演示基础
概述
Hyliion Holdings Corp. 是一家总部位于德克萨斯州锡达帕克的特拉华州公司，设计和开发固定式动力应用和电动动力总成系统。除非明确说明或文中另有要求，否则本报告中提及的 “公司”、“Hyliion”、“我们” 或 “我们” 是指Hyliion Holdings Corp. 及其全资子公司。
该公司计划开发一种与燃料无关的发电机（“KARNO 发电机”）并将其商业化，用于固定电力应用。该公司认为，KARNO发电机完全有能力应对日益严重的电气基础设施压力，尤其是来自电动汽车的压力。
该公司于2023年10月10日宣布对其电动动力总成业务的替代方案进行战略审查，理由是电动卡车的行业采用率低于预期，零部件成本大幅增加，监管要求不断变化，以及其筹集持续投资业务所需的额外资金的能力存在不确定性，这是采取这一战略的原因伦理评论。2023 年 11 月 7 日， 董事会（“董事会”）决定该公司将结束动力总成业务的运营。Hyliion打算保留动力总成业务技术的技术，并将继续探索动力总成业务技术和有形资产的潜在销售或未来用途。
列报基础和合并原则
随附的合并财务报表包括Hyliion Holdings Corp. 及其全资子公司的账目。合并后，公司间往来业务和余额已被清除。合并财务报表和附注已编制符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例。这些脚注中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂和会计准则更新（“ASU”）中的权威公认会计原则。某些前期余额已重新分类，以符合合并财务报表及所附附注中本期的列报方式。
这些合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和结算负债。该公司是一家早期成长型公司，自成立以来，经营活动产生了负现金流。截至2023年12月31日，该公司的总权益为美元306.3百万，包括现金和现金等价物 $12.9百万美元，总投资额为美元278.5百万。基于此，公司有足够的资金在自本10-K表年度报告中包含的财务报表发布之日起的未来十二个月内继续执行其业务战略。
注意事项 2.收购和出售
处置
2023年11月7日，公司董事会批准了一项战略计划，旨在结束其动力总成业务并保留与动力总成业务相关的技术，使员工队伍更好地适应公司的未来需求，并降低公司的运营成本（“计划”）。作为该计划的一部分，该公司将继续专注于其KARNO发电机技术的商业化。计划完成后，我们预计将不再确认与KARNO技术无关产品的收入，包括该公司的Hypertruck ERX系统（“Hypertruck ERX”）和Hyliion混合动力系统（“Hybr”）id”）。 公司继续评估通过与业务相关的某些有形资产获利的机会，但无法保证任何此类机会都会实现。该公司预计，清盘工作将在公司2024财年第一季度末基本完成。 我们尚未将该计划作为截至2023年12月31日的已终止业务的影响考虑在内，仍有大量正在进行的停业活动。
该计划包括削减 约占公司员工总数的比例 175人，或 67%，其中一些遣散费协议规定在公司2024财年的不同日期继续提供服务。该计划预计将导致总费用和支出约为 $20.4百万包括：(i) $1.2百万美元的员工遣散费和留用金，(ii) $0.7百万美元的加速非现金股票薪酬支出，（iii）美元14.5百万美元的合同终止和其他取消费用，不包括可从有形资产转售中收回的款项，以及 (iv) 美元4.0百万美元的非现金费用，包括加速折旧和摊销。与美元计划相关的费用和开支11.5公司2023财年第四季度产生了百万美元，其中包括 退出和解雇费用在合并运营报表中。剩下的 $8.9预计2024财年第一季度将产生百万美元的费用和支出，其中不包括可从转售中收回的款项 有形资产。
与本计划相关的总负债的变化，不包括附注12中的保修余额，汇总如下（以百万计）。如附注11所示，这些余额包含在应计费用和其他流动负债中，其余部分包含在应付账款中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 计入费用 | | 已支付或结算的费用 | | 2023年12月31日 | | |
| 员工离职和留用员工 | | $ | — | | | $ | 1.2 | | | $ | (0.1) | | | $ | 1.1 | | | |
| 合同终止 | | — | | | 8.2 | | | (1.7) | | | 6.5 | | | |
| | $ | — | | | $ | 9.4 | | | $ | (1.8) | | | $ | 7.6 | | | |
上述对公司预计将产生的与本计划相关的现金支出和费用的估计及其实施时间受多种假设的约束，实际金额可能与估计存在重大差异。此外，由于可能发生的意外事件，包括与计划实施或其他有关的事件，公司可能会产生目前未考虑的其他现金支出或费用。
收购
2022年9月，我们收购了通用电气公司通用电气增材业务（“收购”）的某些资产（“收购资产”），包括新的氢气和燃料不可知的发电机技术。此次收购不符合企业合并的定义，被记作资产收购。 没有由于未来没有其他用途，商誉得到确认，分配给在建研发（“IPR&D”）的款项记入研发费用。此次收购的总对价为 $32.3百万由美元组成15.0百万现金， 5,500,000普通股价值为 $16.1截止日期为百万美元1.2百万的直接交易成本。$3.6百万美元被记录为财产和设备，预期使用寿命主要为 五年和 $28.8百万美元被记录为研发费用。所有资产均使用三级投入进行估值，财产和设备使用市场方法进行估值，知识产权与开发根据公司管理层的预测使用收入方法进行估值。对价的现金部分记录在现金流量表中，并分配在投资活动项下购买不动产和设备购买知识产权与开发之间。
注意事项 3。重要会计政策摘要
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响截至资产负债表日报告的资产负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。公司最重要的估计和判断涉及库存、收购、出售、所得税、基于股份的薪酬估值以及 与长期资产减值审查相关的概率加权未来现金流。管理层的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，这些假设的结果构成了作出的依据
对资产和负债账面价值的判断。实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异可能对公司的合并财务报表具有重大意义。
细分信息
ASC 280， 分部报告，将运营部门定义为企业中可用的离散财务信息的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估绩效时定期对这些信息进行评估。该公司作为单一运营部门运营。该公司的CODM是首席执行官，对公司的经营业绩和资源分配负有最终责任。CODM使用现金流作为管理业务的主要衡量标准，不对业务进行细分以进行内部报告或决策。
供应商风险的集中度
公司依赖某些供应商，其中大多数是单一来源供应商，这些供应商无法以可接受的价格、质量水平和数量及时交付公司产品的必要组件，或者公司无法有效管理这些供应商的这些组件，可能会对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
现金和现金等价物
只有在支票、储蓄或货币市场账户中，公司才将购买时到期日为90天或更短的所有高流动性投资视为现金和现金等价物。现金和现金等价物包括银行和货币市场账户中持有的现金，按成本记账，近似于公允价值。该公司在金融机构存放的现金超过联邦保险限额，该公司认为这些机构的信贷质量很高，迄今为止没有遭受任何与这些余额相关的损失。该公司认为，其对这些金融机构的信用风险微乎其微。
限制性现金
公司向供应商提供了一份价值为美元的信用证7.92023年第四季度将提供百万美元，以确保公司履行其购买与创始人计划相关的半卡车的义务，并由限制性现金存款支持，用于支付供应商信用证中的任何提款。
该公司已向其公司总部出租人提供了信用证，价格为美元0.7百万美元，用于担保公司履行租赁义务，并以限制性现金存款作为后盾，用于支付出租人信用证中的任何提款。
合并现金流量表中列报的现金和现金等价物以及限制性现金总额汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 12,881 | | | $ | 119,468 | | | $ | 258,445 | | | |
| 预付费用和其他流动资产中包含限制性现金 | 7,918 | | | — | | | — | | | |
| 限制性现金包含在其他资产中 | 665 | | | 665 | | | 665 | | | |
| $ | 21,464 | | | $ | 120,133 | | | $ | 259,110 | | | |
应收账款
应收账款按发票总额列报，减去可疑账款备抵后的净额。根据公司对当前经济状况的预期影响、余额性质和规模的变化、过去和预期的亏损经历以及其他相关因素的评估，可疑账户备抵金维持在被认为足以弥补余额中潜在的账户损失的水平。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应收账款包括应收客户的款项0 百万和 $1.1分别为百万。截至2023年12月31日和2022年12月31日，客户应收账款的可疑账款备抵额为美元0 百万和 $0.1分别是百万。
我们来自重要客户的净应收账款部分汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 客户 A | — | % | | 82 | % | | |
| 客户 C | — | | | 12 | | | |
| — | % | | 94 | % | | |
投资
该公司的投资包括公司债券、美国国库和机构证券、州和地方市政债券以及商业票据，均被归类为持有至到期日，到期日为 36-购买时不超过几个月。公司在购买时确定适当的投资分类，并从每个资产负债表日起重新评估此类名称。当公司具有持有证券直至到期的积极意图和能力时，投资被归类为持有至到期的投资。持有至到期的证券按摊销成本列报，并根据保费摊销和到期折扣的增加进行调整。此类摊销与利息一起包含在利息收入中。公司使用特定的识别方法来确定出售证券的成本基础。
当公允价值的下降被判定为非暂时性时，投资就会减值。公司通过考虑市值低于成本或摊销成本的时间长短和程度、发行人的财务状况和短期前景，以及可能影响发行人运营和公司出售证券意图的具体事件或情况，或在收回全部摊销成本之前需要出售证券的可能性，来评估投资的减值情况。一旦确定公允价值的下降不是暂时性的，就会将减值费用记入其他收入（支出），并建立新的投资成本基础。
公允价值测量
ASC 820， 公允价值测量，澄清了公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，ASC 820建立了三级公允价值层次结构，该层次结构对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：
I 级：公司在计量之日可以进入的活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）；
二级：除一级价格以外的重要其他可观测投入，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价或其他可观测或可观测的市场数据证实的投入；以及
三级：重要的不可观察的输入反映了公司自己对市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设的假设。
资产或负债在公允价值层次结构中的公允价值衡量水平基于对公允价值衡量具有重要意义的所有投入的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。
该公司认为其估值方法是适当的，并且与其他市场参与者一致，但是，使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致报告日的公允价值衡量结果有所不同。
公司的金融工具包括现金和现金等价物以及限制性现金、应收账款、投资、应付账款和应计费用。由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物以及限制性现金、应收账款、应付账款和应计支出的账面价值接近公允价值。投资的公允价值基于非活跃市场中相同或相似工具的报价。因此，投资被归类为公允价值层次结构的二级。
库存
库存由原材料、在制品和成品组成，包括原材料成本、运费、直接和间接劳动力以及其他转换成本和管理费的分配。半卡车库存使用特定的识别成本方法进行估值，所有其他库存使用移动平均成本法进行估值。库存以成本或可变现净值中较低者列报。我们会审查库存，以确定其账面价值是否超过我们在最终出售库存时预计可获得的净可变现金额。这需要我们确定估计值
库存的销售价格减去将现有库存转换为成品的估计成本和其他成本，我们确定的其他成本包括安装和验证成本，以符合我们的收入政策中向客户移交控制权的情况。库存减记首先分配给所有其他库存，剩余部分分配给半卡车库存。
一旦根据较低的成本或净可变现价值分析减记库存，该金额将在年底减记时确定库存的新账面价值，而随后的事实和情况变化不会导致新确立的成本基础的恢复或增加。在每个报告期内，中期减值都会被撤销和重新评估。
在2021年第四季度，我们将混合动力系统产品的研发阶段转为生产阶段。截至 2023 年 12 月 31 日，我们还没有将 KARNO 发电机商业化。在我们决定进入商业阶段之前购置的组件所产生的成本作为研发成本记作支出，因此这些组件的成本为零。因此，未来时期资本化的库存的移动平均价格可能会受到这些零成本项目的显著影响。
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括预付保险、租金和供应品，预计将在未来12个月内确认、收到或变现。
财产和设备，净额
财产和设备的净额按成本减去累计折旧来列报，或者如果通过企业合并收购，则按收购之日的分配公允价值列报。 折旧是根据以下估计使用寿命使用寿命使用直线法计算的：
| | | | | |
| 生产机械和设备 | 2到 7年份 |
| 车辆 | 3到 7年份 |
| 租赁权改进 | 租赁期限较短或 7年份 |
| 演示舰队系统 | 2到 3年份 |
| 家具和固定装置 | 3年份 |
| 计算机和相关设备 | 3到 7年份 |
重大更新和改善均记作资本，而不会改善或延长相关资产寿命的更换、保养和维修则按实际支出列为支出。当财产和设备报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从账户中扣除，处置的任何损益作为其他收入（支出）的组成部分记入合并运营报表。所有长期资产都位于美国。
长期资产减值
每当事件或情况变化表明资产集团的账面金额可能无法收回时，公司会审查长期资产，包括财产和设备以及有明确寿命的无形资产，以确定是否存在减值。公司根据ASC 360-10进行长期资产减值分析， 长期资产的减值或处置，这要求公司将资产和负债归类到最低水平，其中可识别的现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流，并根据未贴现的未来现金流总和对资产组进行评估。如果未贴现的现金流未表明该资产组的账面金额可以收回，则减值费用按资产组账面金额超过其公允价值的金额来衡量。
由于包括附注2中讨论的与计划有关的事件在内的各种因素的影响，公司的业绩d 测试了其长期资产的可收回性，确定截至2023年9月30日，所有长期资产均可收回。截至2023年9月30日，与动力总成业务相关的长期资产ss 的记录金额为 $4.2百万美元和相关的概率加权估计未来现金流量4.4百万。如果公司无法以足够的价格出售与动力总成业务相关的长期资产，则将在未来期间记录相关的减值费用。所有其他长期资产的预计未来现金流都大大超过了记录的金额。
收入
根据ASC 606 “与客户签订的合同收入”，公司采取了五个步骤来确认与客户签订的合同的收入，它们是：
•第 1 步：确定与客户签订的合同；
•步骤2：确定合同中的履约义务；
•步骤3：确定交易价格；
•步骤4：将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
•第 5 步：在履行履约义务时（或作为）确认收入。
收入历来包括8级半卡车的混合动力系统、配备混合动力系统的8级半卡车的销售以及符合履约义务定义的其他特定功能和服务，包括互联网连接和数据处理。我们在客户的车辆上提供了混合动力系统的安装服务。该公司的产品向北美的最终用户车队客户销售和销售。当我们与客户签订的合同包含多项履约义务且内容重要时，合同交易价格是根据相对独立的销售价格分配给每项履约义务。
我们在向客户交付车辆和客户验收车辆时确认了混合动力系统销售和配备混合动力系统的8级半卡车的收入，也就是控制权移交时。对合同中的重要融资部分进行了审查，通常在交货后的30天内收到付款。向最终用途车队客户出售混合动力系统包括对客户车辆的完整改装，安装服务涉及混合动力系统与客户车辆的重大集成。在合同范围内，安装服务没有区别，加上混合系统的销售，构成了单一的履约义务。我们没有提供任何销售退货。向客户开具的与运费和手续相关的账单金额被归类为收入，当控制权移交给客户时，我们选择将运费和运费确认为收入成本。我们的政策是从合同的交易价格中排除向客户收取的税款。
当一辆装有混合动力系统的8级半卡车被转售给客户时，需要做出判断以确定我们是协议中的负责人还是代理人。我们考虑了诸如但不限于哪个实体对履行提供特定商品或服务的承诺负有主要责任，在特定商品或服务转让给客户之前，哪个实体存在库存风险，以及哪个实体有权自由确定特定商品或服务的价格。我们已经确定，在涉及转售配备混合动力系统的8级半卡车的交易中，我们是主要参与者。
我们收入来源的分类汇总如下，归因于美国：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 混合系统等 | $ | 416 | | | $ | 1,082 | | | |
| 8 级半挂卡车为混合动力系统升级做好了准备 | 256 | | | 1,024 | | | |
| 产品总销售额及其他 | $ | 672 | | | $ | 2,106 | | | |
我们来自重要客户的收入部分汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 客户 A | 65 | % | | 60 | % | | |
| 客户 B | — | | | 10 | | | |
| 客户 G | 25 | | | — | | | |
| 90 | % | | 70 | % | | |
租赁
我们在合同开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁包含在经营租赁使用权（“ROU”）资产、经营租赁负债的流动部分和经营租赁负债中，减去随附的合并资产负债表中的流动部分。我们签订了包含租赁和非租赁部分的租赁协议，并选择利用实际的权宜之计将租赁和非租赁部分合并为单一的合并租赁部分。可变租赁成本主要包括公共区域维护。
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU资产和租赁负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。用于计算租赁付款现值的贴现率是公司的增量借款利率，该利率是根据租赁开始时获得的信息确定的，等于公司在相似期限内以抵押方式借款所必须支付的利率，金额等于类似经济环境下的租赁付款。在易于确定的情况下，公司使用隐含税率。
该公司的房地产租赁可能包括 一或更多续订选项，续订可延长租期 一到 五年。租赁续订选择权的行使由公司全权决定。总体而言，公司认为行使续订期权的可能性不大，因此续订期权通常不被视为ROU资产和租赁负债的一部分。租赁付款的租赁成本在租赁期内按直线方式确认，除非有合理的确定可以行使所有权转让或购买期权。公司未在合并资产负债表中记录初始期限为十二个月或更短的运营租赁（“短期租赁”）。利息支出使用实际利率法确认，ROU资产在标的资产的使用寿命内摊销。
担保
我们历来根据合同提供有限的保证型担保，不提供延期保修或维护合同。保修期通常延长，以两者中较短者为准 两年要么 200,000控制权转让后的里程，仅与保修期内产品缺陷的更正有关。我们根据估计和历史索赔率和配送成本来确认控制权移交后的保修成本，这些费用是可变的。如果商品故障率和配送成本与这些估计值不同，则需要对预计的保修责任进行实质性修改。保修费用作为收入成本的一部分入账。
营销、促销和广告费用
营销、促销和广告费用在发生时记作支出，并作为销售、一般和管理费用的一部分包含在合并运营报表中。营销、促销和广告费用为 $1.3百万和美元1.1截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元。
研发费用
研发费用不符合认列为资产的要求，因为相关的未来收益充其量只能说是不确定的，而且在产生费用时没有其他未来用途。研发成本包括但不限于外包工程服务、分配的设施成本、用于研发活动的设备的折旧、内部工程和开发费用、材料、内部开发的软件以及与公司产品和服务开发相关的员工相关费用（包括工资、福利、差旅和基于股份的薪酬）。
基于股份的薪酬
公司根据ASC 718核算基于股份的薪酬， 补偿 — 股票补偿，根据该条款，涉及向雇员和非雇员发行普通股并符合股票分类奖励标准的共享补助在财务报表中根据授予之日的公允价值确认为基于股份的薪酬支出。公司使用新股向员工和非员工发放限制性股票奖励。公司已选择在没收期间确认对基于股份的薪酬支出的调整。对于只有服务条件的奖励，我们在整个奖励的必要服务期内以直线方式确认补偿费用。
如果因素发生变化，并且我们使用不同的假设，包括实现绩效条件的可能性，则未来奖励补助的基于股份的薪酬成本可能与过去奖励补助中确认的基于股份的薪酬成本存在显著差异。如果标的未归属证券有任何修改或取消，我们可能需要加快任何剩余未赚取的基于股份的薪酬成本或产生增量成本。基于股份的薪酬成本会影响我们的研发和销售、一般和管理费用。
所得税
公司根据ASC 740核算所得税， 所得税，根据该法确认递延所得税负债和资产，以应对财务报表账面金额与资产和负债的税基以及净营业亏损和税收抵免结转之间的暂时差异所产生的未来税收后果。在必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
由于公司自成立以来的亏损历史，截至2023年12月31日和2022年12月31日，净递延所得税资产已被估值补贴完全抵消。纳税申报表中已采取或预计将采取的不确定的税收状况是使用财务报表确认和衡量的 “更可能性” 阈值来解释。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司的纳税申报表中没有采取或预计将要采取的不确定的纳税状况。
每股净亏损
每股基本亏损（“EPS”）的计算方法是将净亏损（分子）除以该期间已发行普通股的加权平均数（分母）。归属于普通股股东的摊薄后每股收益是通过每股普通股和潜在已发行普通股（如果摊薄）的加权平均数调整净亏损来计算的
时期。潜在的普通股包括行使股票期权和限制性股票奖励归属时可发行的股票（见附注8）。潜在的已发行普通股数量使用库存股或转换后的方法计算。
最近的会计公告
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740），以提高所得税披露的透明度和决策效用。该声明对2024年12月15日之后的财政年度有效，我们预计该声明的通过将对我们的披露产生重大影响。
2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，以改善对公共实体应报告细分市场的披露。该声明对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，我们预计该声明的通过将对我们的披露产生重大影响。
2021 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-10， 政府援助（主题 832）：商业实体对政府援助的披露，以提高政府援助的透明度，这要求每年披露与政府实体的交易，这些交易是通过类推应用补助金或捐款会计模型进行核算的。该声明对2021年12月15日之后开始的财政年度有效。公司在截至2022年12月31日的年度中采用了亚利桑那州立大学2021-10年度，未产生重大影响，并更新了相关披露。
注意事项 4。投资
截至2023年12月31日和2022年12月31日我们持有至到期投资的摊销成本、未实现收益和亏损、公允价值和到期日汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023 年 12 月 31 日的公允价值计量 |
| 摊销成本 | | 未实现总额
收益 | | 未实现总额
损失 | | 公允价值 |
| 商业票据 | $ | 35,218 | | | $ | 18 | | | $ | (10) | | | $ | 35,226 | |
| 美国政府机构债券 | 27,602 | | | 56 | | | (186) | | | 27,472 | |
| 州和市政债券 | 15,262 | | | 1 | | | (48) | | | 15,215 | |
| 公司债券和票据 | 200,401 | | | 515 | | | (255) | | | 200,661 | |
| $ | 278,483 | | | $ | 590 | | | $ | (499) | | | $ | 278,574 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022 年 12 月 31 日的公允价值衡量标准 |
| 摊销成本 | | 未实现总额
收益 | | 未实现总额
损失 | | 公允价值 |
| 商业票据 | $ | 36,675 | | | $ | 2 | | | $ | (161) | | | $ | 36,516 | |
| 美国政府机构债券 | 12,441 | | | 6 | | | (328) | | | 12,119 | |
| 州和市政债券 | 40,104 | | | 28 | | | (628) | | | 39,504 | |
| 公司债券和票据 | 213,088 | | | 76 | | | (3,344) | | | 209,820 | |
| $ | 302,308 | | | $ | 112 | | | $ | (4,461) | | | $ | 297,959 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 摊销成本 | | 公允价值 | | 摊销成本 | | 公允价值 |
| 在一年或更短的时间内到期 | $ | 150,297 | | | $ | 149,934 | | | $ | 193,740 | | | $ | 191,094 | |
| 一年到五年后到期 | 128,186 | | | 128,640 | | | 108,568 | | | 106,865 | |
| $ | 278,483 | | | $ | 278,574 | | | $ | 302,308 | | | $ | 297,959 | |
注意事项 5。公允价值测量
截至2023年12月31日和2022年12月31日我们金融资产的公允价值衡量标准汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年 12 月 31 日的公允价值计量 |
| I 级 | | 二级 | | 三级 | | 总计 |
| 现金和现金等价物 | $ | 12,881 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,881 | |
| 限制性现金 | 8,583 | | | — | | | — | | | 8,583 | |
| 持有至到期的投资： | | | | | | | |
| 商业票据 | — | | | 35,226 | | | — | | | 35,226 | |
| 美国政府机构债券 | — | | | 27,472 | | | — | | | 27,472 | |
| 州和市政债券 | — | | | 15,215 | | | — | | | 15,215 | |
| 公司债券和票据 | — | | | 200,661 | | | — | | | 200,661 | |
| $ | 21,464 | | | $ | 278,574 | | | $ | — | | | $ | 300,038 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 年 12 月 31 日的公允价值衡量标准 |
| I 级 | | 二级 | | 三级 | | 总计 |
| 现金和现金等价物 | $ | 119,468 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 119,468 | |
| 限制性现金 | 665 | | | — | | | — | | | 665 | |
| 持有至到期的投资： | | | | | | | |
| 商业票据 | — | | | 36,516 | | | — | | | 36,516 | |
| 美国政府机构债券 | — | | | 12,119 | | | — | | | 12,119 | |
| 州和市政债券 | — | | | 39,504 | | | — | | | 39,504 | |
| 公司债券和票据 | — | | | 209,820 | | | — | | | 209,820 | |
| $ | 120,133 | | | $ | 297,959 | | | $ | — | | | $ | 418,092 | |
注意事项 6。库存
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们库存的账面价值汇总如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 原材料 | $ | — | | | $ | — | |
| 工作正在进行中 | — | | | — | |
| 成品 | — | | | 74 | |
| $ | — | | | $ | 74 | |
对于任何多余或过时的库存，或者当我们认为库存的净可变现价值低于账面价值时，我们会减记库存。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们记录的减记额为 $1.1百万和 $5.6分别为百万美元，主要包含在收入成本中。
注意事项 7.资本结构
优先股
公司有权发行 10,000,000面值为 $ 的优先股股票0.0001每股。公司董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、指定、权力、优先权、相对权、参与权、期权或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不已发行和流通的优先股。
普通股
截至2023年12月31日，以下普通股留待未来发行：
| | | | | | | | |
| 已发行和未偿还的股票期权 | | 522,971 | |
| 获准根据2020年股权激励计划获得未来补助 | | 6,988,626 | |
| 根据Hyliion Holdings Corp. 员工股票购买计划获准在未来发行 | | 1,800,000 | |
| | 9,311,597 | |
国库股
2023 年 12 月，我们宣布了一项没有到期日的股票回购计划，授权最多回购美元20.0百万股。
注释 8.基于股份的薪酬
2016 年股权激励计划
Hyliion Inc. 2016年股权激励计划（“2016年计划”）于2017年8月修订并获得董事会批准，允许向公司的员工、外部董事和顾问授予各种奖励，包括股票期权（包括非合格期权和激励期权）、股票增值权（“SAR”）、股票奖励、幻影股票单位、绩效奖励和其他基于股份的奖励。根据2016年计划，仅向员工、顾问和顾问授予股票期权。 没有根据2016年计划，可以提供进一步的补助金。
员工和非雇员股票期权通常归属 四年，最长期限为 十年自授予之日起。这些奖励将在满足基于服务期限的授予条件后提供给获奖者。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的2016年计划中的活动汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权数量 | | 加权平均值
行使价（美元） | | 加权平均值
剩余的
合同期限 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表 | 3,157,889 | | | $ | 0.16 | | | 6.6年份 |
| | | | | |
| 已锻炼 | (563,617) | | | 0.17 | | | |
| 被没收 | (52,833) | | | 0.20 | | | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | 2,541,439 | | | 0.15 | | | 3.7年份 |
| | | | | |
| 已锻炼 | (1,936,018) | | | 0.13 | | | |
| 被没收 | (82,450) | | | 0.22 | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 522,971 | | | $ | 0.20 | | | 4.3年份 |
| | | | | |
| 可在 2023 年 12 月 31 日行使 | 473,239 | | | $ | 0.20 | | | 4.1年份 |
截至2023年12月31日，已发行和可行使的期权的内在价值为美元0.3百万和美元0.3分别为百万。没有任何期权的行使价高于2023年12月31日市价的期权可以从内在价值计算中排除。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中行使的期权的内在价值为美元2.4百万和美元2.4分别是百万。
根据2016年计划，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股份薪酬支出为 零和 $0.1分别为百万。有 不截至2023年12月31日，未确认的薪酬支出与2016年计划有关。
2020 年股权激励计划
2020年10月1日，公司股东批准了与业务合并有关的新长期激励奖励计划（“2020年计划”）。2020年计划由董事会和薪酬委员会管理。参与者的选择、股票分配、价格的确定和其他条件均由董事会和薪酬委员会全权酌情批准，以吸引和留住对公司成功至关重要的人员。根据2020年计划，公司总共可以授予 12,200,000以非法定股票期权、激励性股票期权、SARs、限制性股票奖励、绩效奖励和其他奖励形式发行的普通股。2020年计划未授予任何股票期权。
已确定授予日期的员工和董事限制性股票单位通常归属 三到 四年自授予之日起。这些奖励将在满足基于服务期限和绩效条件（针对员工的某些奖励）的授予条件后向获得者提供。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的2020年计划中的活动汇总如下：
| | | | | | | | | | | |
| 单位数量 | | 加权平均拨款日公允价值（美元） |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
截至 2021 年 12 月 31 日未归属1 | 1,556,794 | | | $ | 11.01 | |
已授予2 | 2,504,939 | | | 4.10 | |
| 既得 | (470,426) | | | 11.07 | |
被没收3 | (822,207) | | | 8.44 | |
截至 2022 年 12 月 31 日未归属4 | 2,769,100 | | | 5.51 | |
已授予5 | 2,192,900 | | | 2.57 | |
| 既得 | (1,350,172) | | | 5.28 | |
被没收6 | (860,505) | | | 4.53 | |
2023 年 12 月 31 日未归属7 | 2,751,323 | | | $ | 3.59 | |
1 排除 1,910,914具有业绩条件的RSU奖励的标的股份，由于尚未确定会计授予日期，因此未将其考虑在内。
2排除 204,167具有业绩条件的RSU奖励的标的股份，由于尚未确定会计授予日期，因此未将其考虑在内。
3排除 130,000具有业绩条件的RSU奖励的标的股份，由于尚未确定会计授予日期，因此未将其考虑在内。
4 排除 1,336,667具有业绩条件的RSU奖励的标的股份，由于尚未确定会计授予日期，因此未将其考虑在内。
5排除 25,000具有业绩条件的RSU奖励的标的股份，由于尚未确定会计授予日期，因此未将其考虑在内。
6排除 59,584具有业绩条件的RSU奖励的标的股份，由于尚未确定会计授予日期，因此未将其考虑在内。
7排除 633,750具有业绩条件的RSU奖励的标的股份，由于尚未确定会计授予日期，因此未将其考虑在内。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的2020年计划下的股份薪酬支出为美元6.2百万和美元6.9分别为百万。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中归属的限制性股票单位的公允价值为美元2.8百万和美元1.7分别为百万。有 $4.9截至2023年12月31日，与2020年计划相关的百万笔未确认的薪酬支出，预计将在剩余的归属期内予以确认，但将被没收，加权平均期限为 1.5年份。
我们预计，由于该计划的执行以及未能满足2023财年某些员工奖励的绩效条件 0.8百万个 RSU 奖励将在2024财年第一季度没收。
员工股票购买计划
公司有经授权的员工股票购买计划（“ESPP”），该计划将使员工最多可以缴纳以下款项 15他们购买公司普通股的基本薪酬的百分比 85每个发行期第一天或最后一天其市值的百分比。ESPP 在 2023 年 12 月 31 日之前尚未实施。
注释 9.租约
该公司为其公司办公室、临时办公室、车辆和设备签订经营租约。此外，公司可能会达成安排，将部分租赁场所转租给第三方并归类为运营租赁。
2023年5月，该公司签署了其位于俄亥俄州米尔福德的设施的租约，租期至2028年，包括可选择将租期延长至 二连续任期 三年, 在开始之日尚不能合理地确定是否能行使该权利.
2021年12月，公司修改了公司办公室的租约。该修正案增加了原始租约下的空间量，调整了每月的租赁付款，并将租赁期限缩短至2027年。该公司将此次延期视为租赁修改，并记录了经营租赁ROU资产和租赁负债的减少。租赁修正案包括将期限延长至以下的选项 二连续任期 五年, 在修改之日尚不能合理地确定是否行使该条款.
下表汇总了租赁收入、成本和租金的组成部分，这些组成部分包含在研发和销售、一般和管理费用中：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 运营租赁成本： | | | | | |
| 运营租赁成本 | $ | 2,239 | | | $ | 1,921 | | | |
| 短期租赁成本 | 508 | | | 199 | | | |
| 可变租赁成本 | 682 | | | 622 | | | |
| | | | | |
| 运营租赁成本总额 | $ | 3,429 | | | $ | 2,742 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
下表提供了用于公司运营租赁的加权平均租赁条款和折扣率：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 加权平均剩余租赁期限： | | | |
| 经营租赁 | 3.6年份 | | 4.3年份 |
| | | |
| | | |
| 加权平均折扣率： | | | |
| 经营租赁 | 8.7 | % | | 7.1 | % |
| | | |
下表汇总了未来五年及之后截至2023年12月31日的经营租赁负债到期日：
| | | | | | | |
| | | |
| 2024 | $ | 1,497 | | | |
| 2025 | 2,900 | | | |
| 2026 | 2,989 | | | |
| 2027 | 1,426 | | | |
| 2028 | 306 | | | |
| 此后 | — | | | |
| 最低租赁付款总额 | 9,118 | | | |
| 减去：估算利息 | (1,479) | | | |
| 租赁债务总额 | $ | 7,639 | | | |
注意事项 10.财产和设备，净额
截至2023年12月31日和2022年12月31日的净资产和设备汇总如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 生产机械和设备 | $ | 10,376 | | | $ | 5,897 | |
| 车辆 | 2,013 | | | 817 | |
| 租赁权改进 | 2,236 | | | 1,002 | |
| | | |
| 办公室家具和固定装置 | 223 | | | 162 | |
| 计算机和相关设备 | 1,963 | | | 1,367 | |
| 16,811 | | | 9,245 | |
| 减去：累计折旧 | (6,824) | | | (3,639) | |
| 财产和设备总额，净额 | $ | 9,987 | | | $ | 5,606 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的折旧费用总额约为美元3.2百万和美元1.1分别为百万。截至2023年12月31日的财年，美元0.6百万，美元1.7百万，以及 $0.9在合并运营报表中，百万美元分别包含在销售、一般和管理费用、研发费用以及退出和终止成本中。在截至2022年12月31日的年度中， $0.3百万和美元0.8百万美元分别包含在公司的销售、一般和管理费用以及研发费用中合并的运营报表。
注意事项 11.应计费用和其他流动负债
截至2023年12月31日和2022年12月31日的应计费用和其他流动负债汇总如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 应计专业服务及其他 | $ | 2,606 | | | $ | 5,834 | |
| 应计薪酬和相关福利 | 1,510 | | | 4,773 | |
| 其他应计负债 | 1,922 | | | 928 | |
| 应计遣散费、合同终止和其他费用 | 4,013 | | | — | |
| $ | 10,051 | | | $ | 11,535 | |
注释 12.担保
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的保修负债变动汇总如下，并包含在合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债和其他负债中：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 期初余额 | $ | 527 | | | $ | 44 | |
| 已签发的保修的应计费用 | 218 | | | 644 | |
| 与先前存在的保修相关的应计净变动 | (154) | | | (7) | |
| 保修费 | (182) | | | (154) | |
| 期末余额 | $ | 409 | | | $ | 527 | |
注意 13。所得税
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税准备金汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 当前的税收支出： | | | | | |
| 联邦 | $ | — | | | $ | — | | | |
| 州 | — | | | — | | | |
| 当期税收支出总额 | $ | — | | | $ | — | | | |
| | | | | |
| 递延所得税（福利）费用： | | | | | |
| 联邦 | $ | (25,328) | | | $ | (34,296) | | | |
| 州 | — | | | (40) | | | |
| 估值补贴 | 25,328 | | | 34,336 | | | |
| 递延所得税支出总额 | $ | — | | | $ | — | | | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的递延税的组成部分汇总如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 递延所得税资产： | | | |
| 联邦净营业亏损结转 | $ | 62,561 | | | $ | 48,186 | |
| 州净营业亏损结转额 | 491 | | | 491 | |
| 经营租赁债务 | 1,604 | | | 1,537 | |
| 第 174 款支出 | 26,444 | | | 14,840 | |
| 研发税收抵免 | 4,714 | | | 4,714 | |
| 其他 | 3,235 | | | 3,148 | |
| 无形资产，净额 | 5,522 | | | 6,001 | |
| | | |
| 递延所得税资产总额 | 104,571 | | | 78,917 | |
| 减去：估值补贴 | (102,803) | | | (77,475) | |
| 递延所得税资产，扣除估值补贴 | 1,768 | | | 1,442 | |
| | | |
| 递延所得税负债： | | | |
| 经营租赁使用权资产，净额 | 1,485 | | | 1,359 | |
| | | |
| 财产和设备，净额 | 283 | | | 83 | |
| 递延所得税负债总额 | 1,768 | | | 1,442 | |
| | | |
| 递延所得税净资产 | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的联邦法定税率税收与公司所得税准备金的对账汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 按21％的法定税率编列经费 | $ | (25,937) | | | $ | (32,205) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 州税开支 | — | | | 492 | | | |
| 股票期权 | 520 | | | 533 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他 | 89 | | | 865 | | | |
| 研发税收抵免 | — | | | (4,021) | | | |
| 估值补贴的变化 | 25,328 | | | 34,336 | | | |
| $ | — | | | $ | — | | | |
在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层考虑了部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终实现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。管理层考虑d 评估时按计划撤销递延所得税负债、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。根据历史应纳税所得额水平和对递延所得税资产可扣除期内未来应纳税所得额的预测，管理层认为，截至2023年12月31日，公司很可能无法从这些免税额差额中获益。
该公司的联邦净营业亏损结转额为美元297.9百万和美元229.5截至2023年12月31日和2022年12月31日分别为百万人。2023 年 12 月 31 日，美元10.5其中一百万美元将在2036年开始到期，其余的美元287.4百万美元有无限期的结转期。该公司的州净营业亏损结转额为美元12.5百万和美元12.52023年12月31日和2022年12月31日分别为百万美元，将从2036年开始到期，研发信贷额度为美元4.7百万将在2037年开始到期。根据美国国税法第382条，公司使用部分净营业亏损结转和抵免额分别抵消未来的应纳税所得额和税收的能力受公司股权所有权变更后的某些限制。由于这样的限制，$2.0公司净营业亏损的百万美元且低于美元0.1无论未来几年的应纳税所得额如何，公司数百万美元的研发抵免额都将在未使用的情况下到期。
该公司提交了美国联邦所得税申报表，以及各州的所得税申报表。2020年及以后的纳税申报表仍开放供审查。但是，税务当局 有能力审查在封闭纳税年度中产生的税收损失的适当性，前提是此类亏损用于开放纳税年度。
注意 14。承付款和或有开支
经济激励协议
在截至2018年12月31日的年度中，公司与雪松公园经济发展公司（“EDC”）签订了一项协议，根据该协议，公司将从EDC获得现金补助，前提是公司满足和维持某些公司办公室租赁和就业要求。特定要求必须在特定测量日期当天或之前得到满足，并在协议的整个期限内保持不变，该协议将于2025年12月31日到期。
由于EDC拨款协议的条款要求公司在整个协议期限内满足并维持所有绩效要求，而且公司不符合截至2023年12月31日收到的补助资金的条件，因此从EDC收到的所有款项均可退款。因此，赠款资金总额为 $1.1截至2023年12月31日，百万美元已包含在其他流动应计负债中。补助资金总额为 $0.9截至2022年12月31日，百万美元已包含在其他非流动负债中。根据该协议，EDC有权为公司的所有资产申请担保权益。
法律诉讼
公司定期参与NOR引起的法律诉讼、法律诉讼和索赔商业过程，包括与产品责任、知识产权、安全和健康、就业和其他事项有关的诉讼。公司认为，此类法律诉讼、法律诉讼和索赔的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
注释 15.每股净亏损
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的基本和摊薄后每股净亏损的计算汇总如下（以千计，股票和每股数据除外）：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 分子： | | | | | |
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | (123,510) | | | $ | (153,357) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| 基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 | 181,411,069 | | | 175,400,486 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | (0.68) | | | $ | (0.87) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
由于将潜在普通股包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中会产生反稀释作用，因此未计入摊薄后每股净亏损的计算范围如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 未行使的股票期权 | 522,971 | | | 2,541,439 | | | |
| 未归属的限制性股票单位* | 3,385,073 | | | 4,105,673 | | | |
| 3,908,044 | | | 6,647,112 | | | |
* 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的未归属限制性股票单位的潜在普通股包括 633,750和 1,336,667分别为未确定会计授予日期的股份。
注释 16.补充现金流信息
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的补充现金流信息汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 支付利息的现金 | $ | — | | | $ | — | | | |
| 缴纳税款的现金 | $ | — | | | $ | — | | | |
| | | | | |
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | | | | | |
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | (2,470) | | | $ | (1,921) | | | |
| | | | | |
| 为换取租赁义务而获得的使用权资产 | $ | 2,096 | | | $ | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 为购买资产而发行的普通股 | $ | — | | | $ | 16,115 | | | |
| 购置应付账款和其他中包含的财产和设备及无形资产 | $ | 292 | | | $ | 59 | | | |
注意事项 17.退休计划
公司已通过401（k）计划，为所有符合条件的员工提供一种在税收优惠或税后基础上积累退休储蓄的手段。401（k）计划资格条件要求参与者至少 21年满即可参加。资格录用日期是雇用之日后的下一个月的第一天，或员工上任之日后的下一个月的第一天 21岁。计划参与者可以选择性缴款，但不得超过《美国国税法》允许的最大薪酬百分比和美元金额，并且始终将100％归属于其选择性缴款。公司还制定了一项利润分享计划，在该计划中，雇主可以代表员工缴款（“雇主全权缴款”）。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司没有缴纳任何利润分享捐款。
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目 9A。控制和程序
评估披露控制和程序
根据我们的管理层对1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的有效性的评估（我们的首席执行官兼首席财务官也参与其中），我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理保证所需信息将在我们的报告中披露在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交，并合理保证此类信息会酌情积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义。根据我们的管理层对截至2023年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估（我们的首席执行官兼首席财务官也参与其中），该评估基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架中的框架，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的财务报告内部控制已于12月生效2023 年 31 日。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控件限制
我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现上述目标提供合理的保证。但是，管理层并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和操作多么良好，都以某些假设为基础，只能为实现其目标提供合理而非绝对的保证。此外，任何对控制措施的评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法确保公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都被发现。
项目 9B。其他信息
没有。
第 9C 项。有关防止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目 10。董事、执行官和公司治理
除S-K法规第401项（包含在本10-K表年度报告第一部分第1项 “执行官信息” 下）要求的有关执行官的信息外，第10项所要求的信息将包含在我们2024年年度股东大会的最终委托书（“2024年委托书”）中，并以引用方式纳入我们的2024年年度股东大会最终委托书（“2024年委托声明”），我们将根据第14A条向其提交该委托书在截至2023年12月31日的年度结束后的120天内收取佣金。这包括有关我们的《商业行为和道德准则》的信息。
项目 11。高管薪酬
第11项所要求的信息将包含在2024年委托书中，并以引用方式纳入该声明。我们将在截至2023年12月31日的年度结束后的120天内根据第14A条向委员会提交该委托声明。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜
第12项所要求的信息将包含在2024年委托书中，并以引用方式纳入该声明。我们将在截至2023年12月31日的年度结束后的120天内根据第14A条向委员会提交该委托声明。
项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性
第13项所要求的信息将包含在2024年委托书中，并以引用方式纳入该声明。我们将在截至2023年12月31日的年度结束后的120天内根据第14A条向委员会提交该委托声明。
项目 14。主要会计费用和服务
第14项所要求的信息将包含在2024年委托书中，并以引用方式纳入该声明。我们将在截至2023年12月31日的年度结束后的120天内根据第14A条向委员会提交该委托声明。
第四部分
项目 15。附件、财务报表附表
(a) (1) 和 (a) (2) 财务报表和财务报表附表：
参见第二部分第8项下的公司财务报表索引。所有财务报表附表之所以被省略，是因为它们不适用，或者数额不重要，不是必需的，或者上文第二部分第8项的财务报表及其附注中列报了所需信息。
(b) 展品
展品：随附的证物索引中列出的证物作为本10-K表年度报告的一部分以引用方式归档或纳入。未以提及先前申报方式纳入的证物由星号 (*) 指定；所有未按此标明的证物均参照先前提交的文件纳入。
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| 展品编号 | | 描述 |
| 2.1+ | | Tortoise Acquisition Corp.、SHLL Merger Sub Inc.和Hyliion Inc. 之间于2020年6月18日签订的截至2020年6月18日的业务合并协议和重组计划（参照公司于2020年6月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38823）附录2.1纳入）。 |
| 2.2+ | | Hyliion Holdings Corp. 和通用电气公司于2022年8月24日签订的资产购买协议，由其通用电气航空业务部门单独行事（参照公司于2022年8月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38823）附录2.1合并）。 |
| 3.1 | | 第二份经修订和重述的公司注册证书，日期为2020年10月1日（参照公司于2020年10月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38823）附录3.1纳入）。 |
| 3.2 | | 经修订和重述的公司章程，日期为2020年10月1日（参考公司于2020年10月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38823）附录3.2）。 |
| 4.1 | | 公司普通股证书表格（参照公司于2020年10月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38823）附录4.1纳入）。 |
| 4.2 | | 经修订和重述的公司与公司某些股东之间的注册权协议，日期为2020年10月1日（参照公司于2020年10月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38823）附录4.4合并）。 |
| 4.3 | | 证券描述（参照公司于2021年5月17日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的10-K/A表年度报告（文件编号001-38823）附录4.4纳入）。 |
| 4.4 | | 公司与托马斯·希利于2020年10月1日签订的封锁协议（参照公司于2020年10月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38823）附录4.6纳入）。 |
| 10.1 | | IGX Brushy Creek, LLC和Hyliion Inc. 于2018年2月5日签订的租赁协议（参照公司于2020年10月7日提交的8-K表最新报告附录10.9纳入）。 |
| 10.2 | | 订阅协议表格（参照公司于2020年6月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38823）附录10.3纳入）。 |
| 10.3† | | 公司与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表格（参照公司于2020年10月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38823）附录10.4纳入）。 |
| 10.4† | | Hyliion Inc. 2016年股权激励计划（参照公司于2020年12月14日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号333-251328）的注册声明附录99.2纳入）。 |
| 10.4(a)† | | Hyliion Inc. 2016年股权激励计划，激励性股票期权协议的形式（参照上述2016年股权激励计划附录D纳入）。 |
| 10.4(b)† | | Hyliion Inc. 2016年股权激励计划，非法定股票期权协议的形式（参照上述2016年股权激励计划附录E纳入）。 |
| | | | | | | | |
| 10.4(c)† | | Hyliion Inc. 2016年股权激励计划，股票限制协议形式（参照上述2016年股权激励计划附录F纳入）。 |
| 10.5† | | Hyliion Holdings Corp. 2020年股权激励计划（参照公司于2020年10月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38823）附录10.5纳入）。 |
| 10.5(a)† | | Hyliion 2020年股权激励计划，股票期权协议表格（参照公司于2020年12月14日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号333-251328）的注册声明附录99.3纳入）。 |
| 10.5(b)† | | Hyliion 2020年股权激励计划，RSU奖励协议表格（参照公司于2020年12月14日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号333-251328）注册声明附录99.4纳入）。 |
| 10.5(c)† | | Hyliion 2020年股权激励计划，PRSU奖励协议表格（参照公司于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-38823）附录10.5（c）纳入）。 |
| 10.6† | | Hyliion Holdings Corp. 与帕特里克·塞克斯顿于2020年12月2日签订的雇佣协议（参照公司于2020年12月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38823）附录10.2合并）。 |
| 10.7† | | Hyliion Holdings Corp. 与帕特里克·塞克斯顿于2021年10月13日签订的雇佣协议修正案（参照公司于2021年10月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38823）附录10.1纳入）。 |
| 10.8+ | | IGX Brushy Creek, LLC和Hyliion Inc. 于2020年12月1日签订的工业租赁第一修正案（参照公司于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-38823）附录10.12纳入）。 |
| 10.9+ | | IGX Brushy Creek, LLC和Hyliion Inc. 于2021年6月2日签订的第二份工业租赁修正案（参照公司于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-38823）附录10.13纳入）。 |
| 10.10+ | | IGX Brushy Creek, LLC和Hyliion Inc. 于2021年12月17日通过的《工业租赁第三修正案》（参照公司于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-38823）附录10.14纳入）。 |
| 10.11* | | GSNTR ATX 1200 BMC DRIVE OWNER LP、GSNTR ATX 1202 BMC DRIVE OWNER LP 和 Hyliion Inc. 于 2023 年 11 月 14 日通过的《工业租赁第四修正案》。 |
| 10.12† | | 经修订和重述的2022年2月24日由Hyliion Holdings Corp. 与托马斯·希利签订的雇佣协议（参照公司于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-38823）附录10.15纳入）。 |
| 10.13† | | Hyliion Holdings Corp. 与丹尼斯·加拉格尔于2022年2月24日签订并重述的雇佣协议（参照公司于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-38823）附录10.17纳入）。 |
| 10.14† | | Hyliion Holdings Corp. 与帕特里克·塞克斯顿于2022年2月24日签订并重述的雇佣协议（参照公司于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-38823）附录10.18纳入）。 |
| 10.15† | | 经修订和重述的2022年2月24日由Hyliion Holdings Corp. 与何塞·奥克斯霍尔姆签订的雇佣协议（参照公司于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-38823）附录10.19纳入）。 |
| 10.16† | | Hyliion Holdings Corp. 和Cheri Lantz于2022年2月24日签订的雇佣协议（参照公司于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-38823）附录10.20合并）。 |
| 10.17† | | Hyliion Holdings Corp. 与乔恩·潘泽于2022年9月12日签订的雇佣协议（参照公司于2022年11月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（文件编号001-38823）附录10.2合并）。 |
| 10.18 | | Hyliion Holdings Corp. 高管遣散计划（参照公司于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（文件编号001-38823）附录10.1纳入）。 |
| 10.19 | | 控制权变更协议表格（参照公司于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（文件编号001-38823）附录10.2纳入）。 |
| 10.20+* | | 2023年5月10日由MELINK PROPERTIES LLC和Hyliion Inc签订的租赁协议。 |
| 14.1 | | 《商业行为与道德准则》，2022年9月27日（参照公司于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-38823）附录14.1编入）。 |
| 21.1* | | 子公司名单。 |
| | | | | | | | |
| 23.1* | | 致同独立注册会计师事务所的同意。 |
| 31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
| 31.2* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
| 32.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。 |
| 32.2* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。 |
| 97.1* | | Hyliion Holdings Corp. 修订并重述了回扣政策。 |
| 101.INS* | | XBRL 实例文档 |
| 101.SCH* | | XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL* | | XBRL 分类计算链接库文档 |
| 101.DEF* | | XBRL 分类法定义链接库文档 |
| 101.LAB* | | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE* | | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL） |
____________________________________________
*随函提交。
†根据第 15 (a) (3) 项的要求，表示管理合同或补偿计划或安排。
+ 根据第S-K条例第601 (a) (5) 项，本协议的附表和附录已被省略。任何遗漏的附表和/或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。
项目 16。表格 10-K 摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| HYLION 控股公司 |
| | |
| 日期：2024 年 2 月 13 日 | 来自： | /s/ 托马斯·希利 |
| | 托马斯·希利 |
| | 首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/ 托马斯·希利 | | 首席执行官兼董事
（首席执行官） | | 2024年2月13日 |
| 托马斯·希利 | | | |
| | | | |
| /s/ Jon Panzer | | 首席财务官
（首席财务官兼首席会计官） | | 2024年2月13日 |
| 乔恩·潘泽 | | | |
| | | | |
| /s/ 小安德鲁 ·H.Card | | 导演 | | 2024年2月13日 |
| 小安德鲁·H·卡德 | | | | |
| | | | |
| /s/ Rodger L. Boehm | | 导演 | | 2024年2月13日 |
| 罗杰 L. Boehm | | | | |
| | | | |
| /s/ 杰弗里 ·A· 克雷格 | | 导演 | | 2024年2月13日 |
| 杰弗里·克雷格 | | | | |
| | | | |
| /s/ Vincent T. Cubbage | | 导演 | | 2024年2月13日 |
| 文森特 T. Cubbage | | | | |
| | | | |
| /s/ 理查德·弗里兰德 | | 导演 | | 2024年2月13日 |
| 理查德·弗里兰德 | | | | |
| | | | |
| /s/ 玛丽 E. 古斯坦斯基 | | 导演 | | 2024年2月13日 |
| 玛丽 E. 古斯坦斯基 | | | | |
| | | | |
| /s/ 小罗伯特·奈特 | | 导演 | | 2024年2月13日 |
| 小罗伯特 M. 奈特 | | | | |
| | | | |
| /s/ 史蒂芬·彭小姐 | | 导演 | | 2024年2月13日 |
| 史蒂芬·彭小姐 | | | | |
| | | | |
| /s/ 梅兰妮 M. 特伦特 | | 导演 | | 2024年2月13日 |
| 梅兰妮·M·特伦特 | | | | |
