第 5 号附录

						Gibson、Dunn & Crutcher LLP 公园大道 200 号 纽约州纽约 10166-0193 电话 212.351.4000 www.gibsondunn.com

2024年2月13日

万豪国际有限公司

威斯康星大道 7750 号

马里兰州贝塞斯达 20814

回复：

万豪国际有限公司

表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司万豪国际有限公司（以下简称 “公司”）的法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）编写并向美国证券交易委员会（委员会）提交一份关于S-3表格（注册声明）的注册声明，该声明涉及《证券法》下的注册以及根据第415条不时进行的 发行和销售根据《证券法》，合并或分开并分成一个或多个系列（如果适用）) 的：

(i) 公司的无抵押债务证券（债务证券）；

(ii) 公司面值每股0.01美元的A类普通股（普通股）；

(iii) 公司不计面值的优先股（优先股）；

(iv) 存托股份，每股代表特定系列优先股（存托 股）股份的一小部分；

(v) 购买或出售债务证券、优先股或普通股或其他证券、 货币或大宗商品的合同（购买合同）；

(vi) 购买普通股、优先股、 存托股份或债务证券的认股权证（认股权证）；以及

(vii) 由普通股、 优先股、存托股份、购买合同、债务证券、其他实体的证券、认股权证或其任何组合（单位）的任意组合组成的单位。

债务证券、普通股、优先股、存托股票、购买合同、认股权证和单位在此统称为 证券。债务证券将根据公司与作为摩根大通银行 N.A.（前身为大通银行 N.A. 的继任契约受托人）于1998年11月16日签订的契约发行曼哈顿银行（基本契约）。

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慕尼黑纽约奥兰治县帕洛阿尔托巴黎利雅得旧金山新加坡华盛顿， D.C.

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在得出下述意见时，我们检查了原件或经认证或以其他方式确认为真实的副本，以及 原件、基础契约、债务证券表格、普通股证书样本和其他文件、公司记录、公司高管和公职人员证书以及我们认为必要或可取的其他 票据的完整副本，以使我们能够发表这些意见。在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有 文件的真实性，以及以副本形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性。至于对这些意见具有重要意义的任何事实，我们在我们认为适当的范围内依据的是公司高管和其他代表及其他人的陈述和陈述，没有进行独立的 调查。

在没有进行独立的 调查的情况下，我们假设：

(i) 在根据注册声明（相关时间）出售任何证券时， 注册声明及其任何补充和修正案（包括生效后的修正案）将生效，并将遵守所有适用法律；

(ii) 在相关时间，将编写一份招股说明书补充文件并提交给委员会，描述由此发行的 证券以及所有相关文件，并将遵守所有适用的法律；

(iii) 所有证券将按注册声明和适用的招股说明书补充文件中规定的 方式发行和出售；

(iv) 在相关时间，公司必须采取的所有公司或其他 行动，以正式批准每一次拟议的证券和任何相关文件（包括（i）适当保留任何普通股或优先股供行使时发行， 将任何证券转换或交换为普通股或优先股（可转换证券），以及（ii）执行（如果是认证证券交割），以及第 1 款中提及的证券和任何 相关文件的表现至下文第7条）应已按时完成并应保持完全效力；

(v) 在发行任何普通股或优先股时，包括在行使、转换或交换任何可转换证券时， 已发行和流通的普通股或优先股总数不得超过公司随后根据其 公司注册证书和其他相关文件获准发行的普通股或优先股总数；以及

(vi) 在相关时间，最终购买、承销或类似协议以及 与所发行或发行的任何证券相关的任何其他必要协议将获得公司所有必要的公司或其他行动的正式授权，并由公司及其其他各方正式签署和交付。

基于上述内容并以此为依据，并根据此处规定的假设、例外情况、限定条件和限制，我们 认为：

1.

对于任何债务证券，当：

a.

此类债务证券的条款和条件已根据基本契约的条款和条件通过补充契约或 官员证书正式确定，

b.

任何此类补充契约均已由公司和受托人（合并 与基本契约，即契约）正式签署和交付，以及

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c.

此类债务证券已根据适用契约的条款执行（对于认证债务证券）、交付和 进行身份验证，并以适用的最终收购、承销或类似协议中规定的对价发行和出售，

此类债务证券将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其 相应条款对公司强制执行。

2.

对于任何优先股，当：

a.

与此类优先股相关的指定证书（ 指定证书）已正式签署并提交给特拉华州国务卿办公室，

b.

此类股票是 (i) 根据适用的最终收购、 承销协议或类似协议以及其中规定的对价发行的，或者 (ii) 在行使、转换或交换任何可转换证券时，以及根据此类可转换证券或 规定此类转换或行使的可转换证券的工具中规定的任何额外对价发行，该对价（包括为此类可转换证券支付的任何对价）应按每股计算， 在任一事件中不得低于优先股的面值，并且

c.

任何此类可转换证券先前已有效发行，已全额支付且不可征税（如果是股权证券），或者是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，

此类优先股将有效发行、全额支付且不可估税。

3.

关于存托股份，当：

a.

公司和公司指定的存托人已按时 签署并交付了与此类存托股份有关的存款协议（存款协议），

b.

存托股份的条款是根据存款协议制定的，而且

c.

代表存托股份的存托凭证已根据相关的存款协议以及其中规定的对价的适用最终购买、承销或类似协议正式签立和会签（在 中，是持证存托股票）、注册和交付，

证明存托股份的存托凭证将是公司的合法、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对公司强制执行。

4.

就普通股而言，当：

a.

此类普通股已正式执行并交付（对于凭证股票），要么根据适用的最终收购、承销协议或类似协议中规定的对价交付 (i)，要么在转换或行使任何可转换证券时，根据规定此类转换或行使的 可转换证券或管理此类可转换证券的工具的条款以及其中规定的任何额外对价进行交付，对价（包括任何无论哪种情况，为此类可转换的 证券（按每股计算）支付的对价均不得低于普通股的面值，并且

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b.

任何此类可转换证券先前已有效发行，已全额支付且不可征税（如果是股权证券），或者是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，

此类普通股将有效发行、全额支付且不可评税。

5.

对于任何购买合同，当：

a.

相关的购买合同协议（购买合同协议）（如果有）已由公司及其对方正式执行 ，

b.

购买合同的条款是根据购买合同协议， （如果有）或适用的最终购买、承保或类似协议制定的，

c.

与此类购买合同有关的任何抵押品或担保安排的条款已经确立 ，其协议已由双方有效签署和交付，并且任何抵押品已根据此类安排存放给抵押品代理人（如果适用），并且

d.

此类购买合同（如果是经过认证的购买合同）已根据《购买合同协议》（如果有）以及适用的最终购买、承保或类似协议中规定的对价在 中执行和交付，

此类购买合同将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

6.

就任何认股权证而言，当：

a.

与此类认股权证有关的认股权证协议（认股权证协议）（如果有）已由公司及其对方正式签署和交付，

b.

认股权证的条款是根据认股权证协议（如果有）以及 适用的最终收购、承销或类似协议制定的，以及

c.

认股权证已按照 认股权证协议（如果有）以及其中规定的对价的适用的最终购买、承销或类似协议正式执行和交付，

此类认股权证将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

7.

对于任何单位，当：

a.

与单位有关的单位协议（单位协议）（如果有）已由公司及其对方正式签署和交付，

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b.

单位条款已根据单位协议（如果有）以及 适用的最终购买、承保或类似协议正式制定，以及

c.

单位已按照《单位 协议》（如果有）以及其中规定的对价的适用的最终购买、承保或类似协议正式签订和交付，

这些单位将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

上面表达的观点受以下例外、资格、限制和假设的约束：

答：对于涉及除纽约州和美利坚合众国 美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律以及与我们在此处的意见相关的特拉华州通用公司法的事项，我们在此不发表任何意见。我们未获准在特拉华州执业；但是，我们普遍熟悉目前有效的 特拉华州通用公司法，并进行了我们认为必要的调查，以便在此发表意见。本意见仅限于纽约州法律和特拉华州通用公司法的现状以及它们目前存在的 事实的影响。如果此类法律或其解释或此类事实将来发生变化，我们没有义务修改或补充本意见。

B. 上述意见（第2和4款中的意见除外）均受 (i) 任何破产、破产、 重组、暂停、安排或类似法律对债权人权利和救济措施的影响，包括但不限于有关欺诈性转让或优惠转让的成文或其他法律的效力，以及 (ii) 一般公平原则，包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易等概念以及可能无法提供具体性能，禁令救济或其他公平补救措施 ，无论在衡平程序还是法律程序中考虑可执行性。

C. 我们对 (i) 任何对居留、延期或高利贷法律的豁免或对未知未来权利的豁免；(ii) 与赔偿、免责或捐款有关的条款，在 公共政策或联邦或州证券法或受赔方的疏忽或故意不当行为而被认定为不可执行的范围内，我们对 的有效性不发表任何意见；或 (iii) 任何规定每项权利或补救措施都是累积性的，可以在任何 其他权利或补救措施或选择之外行使某些特定的补救办法并不排除诉诸一种或多种其他补救办法。

D. 在 与我们在第3、5、6和7段中的意见有关且我们在第1、2或4段的意见中未涵盖的范围内，我们假设任何证券、货币或大宗商品，包括或可在交换、转换或行使 任何存托股份、购买合同、认股权证或单位时有效发行、已全额支付且不可评估（就股权证券而言）或合法的，发行人 的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该发行人强制执行。

您已通知我们，您打算不时延迟或连续发行证券，而且我们了解，在根据注册声明发行任何证券之前 (i) 您将以书面形式告知我们其条款，(ii) 您将使我们有机会 (x) 审查 发行或出售此类证券所依据的操作文件（包括适用的发行文件）和 (y) 备案我们可能合理认为必要的对本意见的补充或修正（如果有）或 适当的。

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我们同意将本意见作为注册声明的证物提交，我们还同意在注册声明及其组成部分的招股说明书中，在 证券的有效性标题下使用我们的名字。因此，在给予这些同意时，我们不承认我们属于 《证券法》第 7 条或委员会据此颁布的规章制度需要征得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher LLP