S-3ASR

我们可能会不时提议出售我们的普通股、优先股或债务证券，无论是单独出售还是以认股权证、存托股份或购买合约为代表，以及包含任何此类证券或其他实体证券的单位。债务证券可能包括债券、票据或其他类型的债务。我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为MAR。债务证券、优先股、认股权证和购买合约可以转换或可行使，也可以兑换成我们的普通股或优先股或其他证券，或一个或多个其他实体的债务或股权证券。

我们可能会持续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售这些证券，或者直接向买家提供和出售这些证券。这些证券也可以由证券持有人转售。我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何将要发行的证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们的主要行政办公室位于马里兰州威斯康星大道7750号20814。我们的电话号码是 (301) 380-3000。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅我们向美国证券交易委员会提交的文件和适用的招股说明书补充文件中的 “风险因素” 部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 2 月 13 日

我们向美国证券交易委员会（ SEC）提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息（http://www.sec.gov）。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交这些材料或将其提供给美国证券交易委员会后，我们还会在合理可行的情况下尽快在我们的投资者关系网站www.marriott.com/investor上免费提供我们的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们定期在投资者关系网站和新闻中心网站www.marriottnewscenter.com上发布信息。我们鼓励投资者查看和订阅我们在这些网站上发布的信息。这些网站的内容并未以引用方式纳入本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何报告或文件中，对这些网站的任何引用仅用于非活跃的文本引用。

我们已根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会提交了注册声明和相关证据。注册声明包含有关我们和我们可能发行的证券的更多信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的公司、我们我们以及我们的指万豪国际公司及其子公司。

以引用方式合并

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。我们特此以引用方式纳入下面列出的文件，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，在某些情况下会取代这些信息。具体而言，我们以引用方式纳入了向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息（在每种情况下，被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

•

我们截至2023年12月31日的财政年度 10-K表年度报告；

•

我们在2023年3月28日提交的2023年年度股东大会的委托书声明中以引用方式纳入我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的部分；

•

我们于1998年2月 13日提交的10号表注册声明中以新的万豪资本存量描述为标题列出了我们的A类普通股的描述，该描述由我们在2024年2月13日提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告附录4.3进行了更新，随后进行了修订或更新；以及

•

在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前，我们将根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件。

我们将向每位收到本招股说明书副本的人（包括任何受益所有人）免费提供本招股说明书中概述的所有文件的副本，前提是该人向以下人员提出书面或口头请求：

公司秘书

万豪国际有限公司

威斯康星大道 7750 号

贝塞斯达，马里兰州 20814

(301) 380-3000

一份名为《契约》的文件将管理根据本招股说明书发行的债务证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约是我们与纽约梅隆银行之间的合同，后者是北美摩根大通银行摩根大通银行（前身为大通曼哈顿银行，担任受托人）的继任者。我们已经向美国证券交易委员会提交了契约副本。有关如何获取副本的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。

出售证券持有人

我们将在招股说明书补充文件、生效后修正案或在我们根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中列出有关出售证券持有人的信息，这些文件以引用方式纳入。

分配计划

我们可以通过代理人、承销商或交易商将所发行的证券直接出售给一个或多个购买者，通过任何这些销售方法的组合，或通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。我们将在招股说明书补充文件中确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其薪酬。

证券的有效性

Gibson、Dunn & Crutcher LLP将移交根据本招股说明书发行的任何证券的有效性。任何承销商都将由自己的法律顾问代理，该法律顾问将在招股说明书补充文件中列出。

万豪国际集团截至2023年12月31日的财年年度报告（10-K表）中显示的万豪国际公司的合并财务报表以及截至2023年12月31日的万豪国际公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司的授权在相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意的范围内）与此类财务报表有关的报告以及截至相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意的范围内）对财务报告的内部控制的有效性，在此处纳入此类财务报表，将包括在随后提交的文件中。

公司重述的公司注册证书（以下简称 “证书”）第十六条限制了董事因违反信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任的情况。证书第11条和公司经修订和重述的章程（章程）第7.7节定义和澄清了包括公司董事和高级管理人员在内的个人在因诉讼而承担个人责任或费用时获得公司赔偿的权利。证书和章程的这些条款在此统称为 “董事责任和赔偿条款”。

这些条款与《特拉华州通用公司法》第102 (b) (7) 条一致，该法除其他外旨是允许特拉华州公司在其公司注册证书中纳入限制或取消董事金钱损害责任的条款，鼓励符合条件的个人担任特拉华州公司的董事以及其他现行特拉华州通用公司法条款，包括允许对包括董事和高级管理人员在内的某些个人进行赔偿的第145条，下面针对此类个人在诉讼中实际和合理产生的费用、判决、罚款和和解金额的某些情况。董事责任和赔偿条款中的责任限制和赔偿条款可能不会影响联邦证券法引起的索赔。

特拉华州公司的董事在履行职责时，作为受托人，有义务行使商业判断力，在经过适当考虑后，以合理的诚意行事，以符合公司及其股东的最大利益。在此基础上做出的决策受到所谓的商业判断规则的保护。商业判断规则旨在保护董事在业务决策随后受到质疑时免于对公司或其股东承担个人责任。但是，诉讼辩护费用、对董事提起无端诉讼的频率以及对特定事实和情况适用商业判断规则的结果不可避免的不确定性意味着，实际上，公司的董事和高级管理人员依赖其所服务的公司的赔偿和购买的保险，作为发生此类费用或不可预见责任的财务支持。特拉华州立法机关已经认识到，充足的保险和赔偿条款通常是个人愿意担任特拉华州公司董事的条件。一段时间以来，特拉华州通用公司法明确允许公司为其董事和高级管理人员提供赔偿和购买保险。

II-1


展览数字	描述	以引用方式纳入（其中报告或注册声明是如下所示，该文件以前是向美国证券交易委员会提交，适用的证物是以引用方式纳入）

1.1	承保协议一般条款和条款，日期为2021年3月3日。	我们于 2021 年 3 月 5 日提交的 8-K 表格的附录编号 1.1（文件编号 001-13881）。

4.1	公司与纽约梅隆银行（前身为大通曼哈顿银行）的继任者纽约梅隆银行于1998年11月16日签订的契约。	我们截至1999年1月1日的财年10-K表附录4.1号（文件编号001-13881）。

4.2	重订的公司注册证书。	第 3 号展品。(i) 转到我们在 2006 年 8 月 22 日提交的 8-K 表格（文件编号 001-13881）。

4.3	经修订和重述的章程。	我们于 2023 年 8 月 4 日提交的 8-K 表格的附录编号 3.1（文件编号 001-13881）。

4.4	普通股证书表格。	我们于 2005 年 12 月 8 日提交的 S-3 ASR 表格的附录编号 4.5（文件编号 333-130212）。

4.5	优先股证书的形式。*

4.6	认股权协议的形式。*

4.7	认股权证的形式。*

4.8	存款协议的形式。*

4.9	存托凭证的形式。*

4.10	购买合同的形式。*

4.11	单位协议的形式。*

5	Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的观点。	随函提交。

23.1	安永会计师事务所的同意。	随函提交。

23.2	Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意。	包含在本文提交的第 5 号附录中。

24	授权书。	包含在本文的签名页上。

25	纽约梅隆银行作为受托人的资格声明。	随函提交。

107	申请费表。	随函提交。

*	作为 8-K 表和最新报告的附录提交，该报告以引用或生效后的修正方式纳入。

II-2

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中生效的申报费计算表中规定的最高总发行价格注册声明；以及

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明，或者包含在根据注册声明提交的招股说明书中，则上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用第 424 (b) 条是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条必须作为注册声明的一部分提交的每份招股说明书，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供第 10 条所要求的信息 (b) (5) a) 自1933年《证券法》生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或首次发行证券销售合同之日起应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中在招股说明书中描述。根据第430B条的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书中与注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。但是，前提是注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出是注册声明一部分的文件中作出是注册声明一部分的任何声明，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明注册声明或在紧接之前的任何此类文件中作出这样的生效日期。

II-3

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明对下列签署人进行证券的首次发行中，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，前提是证券是通过以下方式向购买者发行或出售的以下任何通信中，下列签名的注册人将是以下通信的卖家买方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第 424 条，签名注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表下述签署的注册人编写或提及的与要约有关的任何免费书面的招股说明书；

(iii) 与本次发行相关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或代表下述注册人提供的有关注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方提供的任何其他通信，即要约中的要约。

(6) 为了确定 1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告）均应以引用方式纳入注册声明被视为与其中提供的证券以及当时此类证券的发行有关的新注册声明应被视为其首次真诚发行。

(7) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与注册的证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-4

每个签名出现在下方的人均构成并指定 Rena Hozore Reiss 和 Andrew P.C. Wright 为其真实和合法的事实上的律师以及具有完全替代权和替代权的代理人，以其名义、地点和代替权签署本注册声明的任何或所有其他修正案（包括生效后的修正案）（以及1933年《证券法》颁布的第462（b）条（以及所有其他修正案，包括生效后的修正案）），并将其连同所有证物以及与之相关的其他文件一起提交给美国证券交易委员会，向上述授予事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，都有充分的权力和权力，可以在场所内和周围采取和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述内容事实上的律师而代理人或其替代人或其替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以以下身份和日期签署。


签名	标题	日期

/s/ 安东尼 G. 卡普阿诺安东尼·G·卡普阿诺	总裁兼首席执行官兼董事（首席执行官）	2024年2月13日

/s/ 凯瑟琳·奥伯格凯瑟琳·奥伯格	首席财务官兼开发执行副总裁（首席财务官）	2024年2月13日

/s/ Felitia O. Lee Felitia O.Lee	财务总监兼首席会计官（首席会计官）	2024年2月13日

/s/ 大卫·万豪酒店大卫·万豪酒店	董事会主席	2024年2月13日

/s/ 伊莎贝拉 D. 戈伦伊莎贝拉·D·戈伦	导演	2024年2月13日

II-5


签名	标题	日期

/s/ 黛博拉·哈里森黛博拉·哈里森	导演	2024年2月13日

/s/ 弗雷德里克·亨德森弗雷德里克·亨德森	导演	2024年2月13日

/s/ Eric Hippeau 埃里克·希波	导演	2024年2月13日

/s/ 劳伦 R. 霍巴特劳伦·R·霍巴特	导演	2024年2月13日

/s/ Debra L. Lee 黛布拉·L·李	导演	2024年2月13日

/s/ 艾尔文 B. 刘易斯艾尔文·B·刘易斯	导演	2024年2月13日

/s/ 玛格丽特·麦卡锡玛格丽特·麦卡锡	导演	2024年2月13日

/s/ Grant F. Reid 格兰特·F·里德	导演	2024年2月13日

/s/ Horacio D. Rozanski 霍拉西奥·罗赞斯基	导演	2024年2月13日

/s/ Susan C. Schwab 苏珊·施瓦布	导演	2024年2月13日

II-6



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		新兴成长型公司	☐


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		凯瑟琳·奥伯格首席财务官兼执行副总裁开发总裁