正如 2024 年 2 月 13 日向美国证券交易所 委员会提交的那样

注册号 333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 S-3

1933 年《证券法》下的注册声明

IMMUNIC, INC
（注册人的确切姓名在其章程中指定）

美洲大道 1200 号，套房 200
纽约州纽约 10036
（主要行政办公室的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）

丹尼尔·维特博士
美洲大道 1200 号，200 号套房
纽约州纽约 10036
(332) 255-9818
（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

附上副本至：
Ilan Katz，Esq
Dentons 美国律师事务所
1221 美洲大道
纽约州纽约 10020-1089
电话：(212) 768-6700

拟议向公众出售的大概开始日期： 从本注册声明生效之日起 不时开始。

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的 ，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行 ，则仅与股息或利息再投资计划有关的 证券除外，请选中以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格的目的是为某次发行 注册其他证券，请勾选以下复选框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号 。☐

如果本表格是根据《证券法》第462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册 声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据 《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第 413 (b) 条为注册更多证券或其他类别证券而提交的注册声明 的生效后修正案，请勾选以下复选框。☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义 ：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的 个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定 此后本注册声明将根据《证券法》第8（a）条生效，或者直到本 注册声明在委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整 ，可能会更改。在向证券 和交易委员会提交的注册声明生效之前，卖出股东不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约 。

待完成，日期为 2024 年 2 月 13 日

初步招股说明书

普通股

本招股说明书仅涉及 此处提及的卖出股东转售或以其他方式处置至多 (i) 44,751,286股普通股和 (ii) 行使预先注资认股权证时可发行的11,193,564股普通股 ，所有这些认股权证最初都是我们根据截至2024年1月4日的证券购买协议 发行的在我们中间和卖出股东之间。我们正在代表 卖出股东注册这些普通股，以满足我们授予卖出股东的某些注册权。

出售股东或其各自的质押人、受赠人、受让人 或其他利益继承人，可以不时以出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下议定的价格， 向或通过承销商、经纪交易商转售、转让或以其他方式处置普通股 的部分或全部股份，代理人，或通过本招股说明书中标题为 “分销计划 ” 的部分中描述的任何其他方式。

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股， ，也不会从出售这些普通股中获得任何收益。出售股东将各自承担各自的 佣金和折扣（如果有），这些佣金和折扣可归因于出售或处置该卖出股东持有的普通股。 我们将承担与普通股注册有关的所有成本、支出和费用。我们不会收到卖出股东出售普通股所得的任何 收益。

目录

页面

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。本 招股说明书描述了本招股说明书中确定的卖出股东可以不时在 一次或多笔交易中出价最多55,944,850股普通股的大致方式。

本招股说明书仅向您概述了在这些交易中可能出售的 股普通股。如有必要，将在本招股说明书的一份或多份补充文件中描述普通股 的具体发行和出售方式，该补充文件还可能添加、更新或更改 本招股说明书中包含的任何信息。本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册 声明中包含的所有信息。有关我们或特此发行的普通股的更多信息，在作出 投资决策之前，您应仔细阅读 本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费书面招股说明书、此处以引用方式纳入 的信息和文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权 向您提供的任何相关免费写作招股说明书中 引用所包含或纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同的 或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书不是出售普通股的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集 购买普通股的要约。您应假设，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息 以及我们 先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息，仅在这些文件封面上准确无误。如果 其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书中以引用方式纳入的文件 ）中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的 声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期以来发生了变化。如果 任何招股说明书补充文件、本招股说明书和/或任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，则以最新日期的文件 为准。

关于前瞻性陈述的警示说明

除历史信息外，本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件 还包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、经修订的1934年证券交易法 第21E条（“交易法”）和美国私人证券诉讼改革法案所指的 “前瞻性陈述” 1995。前瞻性陈述 包括但不限于可能前面或包含诸如 “可能”、“将”、 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、 “预测”、“潜在”、“可能”、“会”、“应该” 或 等词语的陈述，以及这些术语的否定词或其他表示未来业绩或预期的词语，尽管并非所有前瞻性 陈述都一定包含这些识别词。除历史事实陈述以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述 。此类声明可能包括但不限于有关以下内容的声明：

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括本招股说明书第8页开头的 “风险因素” 以及本 招股说明书和其他地方引用的文件中描述的 在本招股说明书中。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。 此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本招股说明书发布之日的信念和假设。您 应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并完全 作为证物向美国证券交易委员会提交，前提是我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。

除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些 前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性 陈述中预期的结果存在重大差异的原因。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方 中或以引用方式纳入本招股说明书的部分信息。由于它只是一份摘要，因此它不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息，并且该信息完全符合本招股说明书中其他地方的更详细信息以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件，并应与 一起阅读。 在决定购买我们的普通股之前，您应仔细阅读所有此类文件，并应特别注意本招股说明书、我们的10-Q表季度报告和10-K表年度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他 报告（以引用方式纳入本招股说明书）中标题为 “风险因素” 的信息。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “Immunic”、“我们”、 “我们” 和 “我们的” 是指Immunic, Inc.及其子公司。

公司概述

Immunic, Inc.（“Immunic”、“我们”、 “我们”、“我们的” 或 “公司”）是一家生物技术公司，正在开发专注于治疗慢性炎症和自身免疫性疾病的选择性 口服免疫疗法的临床产品线。我们的总部设在纽约市， 我们的主要业务位于德国慕尼黑附近的格雷费尔芬。我们目前有 77 名员工。

我们正在进行口服给药的小 分子项目的临床开发，每个项目都有独特的功能，旨在直接解决严重的慢性炎症 和自身免疫性疾病患者未得到满足的需求。其中包括针对多发性硬化症（“MS”）患者 的 vidofludimus 钙（IMU-838）项目处于三期临床开发阶段，该项目在针对患有 复发缓解型多发性硬化症、进行性多发性硬化症和中度至重度溃疡性结肠炎患者的2期临床试验中显示出治疗活性；IMU-856 计划，旨在再生 肠上皮并恢复肠道屏障功能，可能适用于多种胃肠道疾病， ，例如乳糜泻、炎症性肠病（“IBD”）、短肠综合征和伴有腹泻的肠易激综合症； 以及 IMU-381 计划，这是专为满足胃肠道疾病需求而开发的下一代分子。

下表汇总了我们三种候选产品的潜在适应症、 临床靶点和临床开发状况：

作为其整体临床计划的一部分，我们最先进的候选药物vidofludimus 钙（IMU-838）正在多项正在进行的多发性硬化症试验中进行测试，以支持多发性硬化症患者可能在主要市场获得批准。vidofludimus 钙治疗复发性多发性硬化症的第 3 期 ENSURE 计划正在进行中，该计划包括 双胞胎研究，评估维多氟地莫斯钙对比安慰剂的疗效、安全性和耐受性，以及旨在证实vidofludimus 钙治疗进行性多发性硬化症的 2 期 CALLIPER 试验，旨在证实 vidofludimus 钙的神经保护潜力。 2023 年 10 月 9 日，我们公布了 CALLIPER 试验的积极中期数据，显示生物标志物证据表明 vidofludimus 钙的 活性超出了先前观察到的抗炎作用，从而进一步增强了其神经保护潜力。 CALLIPER试验的主要数据预计将于2025年4月公布，该试验的总共467名患者的招募工作已于2023年8月完成。此外，我们目前预计将在2024年底报告对ENSURE计划的中期效用分析， 将在2026年第二季度公布第一批ENSURE试验。尽管我们目前认为这些目标都是可以实现的，但是 它们都取决于许多因素，其中大多数不在我们的直接控制之下，可能难以预测。我们计划 定期审查该评估并酌情提供重大变更的最新信息。

如果获得批准，我们认为具有神经保护、抗炎和抗病毒作用的vidofludimus钙 有可能成为针对 的独特治疗选择。多发性硬化症的复杂病理生理学临床前数据显示，vidofludimus 钙可激活神经保护转录因子 核受体相关1（“Nurr1”），后者与直接的神经保护特性有关并可能提高患者潜在的 益处。此外，vidofludimus 钙是已知的二氢乳清酸脱氢酶（“DHODH”）抑制剂， 是免疫过度活跃细胞和病毒感染细胞代谢的关键酶。这种机制与 vidofludimus 钙的抗炎 和抗病毒作用有关。我们认为，vidofludimus 钙的组合机制在多发性硬化症领域是独一无二的 ，支持我们在复发缓解型多发性硬化症患者的2期重点试验中表现出的治疗表现，特别是通过数据 表明有可能减少磁共振成像损伤、预防复发、降低残疾进展速度、 和降低血清神经丝轻链（“nFL”）水平，神经元损伤的重要生物标志物。Vidofludimus calcium 在迄今为止报告的临床试验中显示出稳定的药代动力学、安全性和耐受性，并且已经使用该药物的两种配方接触了1,400多名人类受试者和患者。

IMU-856 是一种口服可用、具有系统性 作用的小分子调节剂，靶向 Sirtuin 6（“SIRT6”），该蛋白可作为 肠道屏障功能和肠道上皮细胞再生的转录调节剂。根据临床前数据，我们认为该化合物可能代表一种 独特的治疗方法，因为其作用机制旨在恢复患有乳糜泻、IBD、短肠综合征、伴有 腹泻的肠易激综合征和其他肠道屏障功能相关疾病的患者的肠道屏障功能和肠壁结构 。临床前研究表明 免疫细胞没有受到抑制，IMU-856 可能有可能在治疗期间维持对患者的免疫监测，这将是与免疫抑制药物相比的一个重要优势，并可能允许与胃肠病 疾病的现有疗法联合使用。

一项针对无麸质饮食和谷蛋白挑战期间乳糜泻患者的 1 期临床 试验的最后一部分的数据显示，IMU-856 比 安慰剂在乳糜泻病理生理学的四个关键方面有积极作用：保护肠道结构、改善患者症状、 生物标志物反应和增强营养吸收。在这项试验中，还观察到 IMU-856 安全且耐受性良好。我们 目前正在准备对尽管有无麸质饮食但仍在进行活动性乳糜泻（“OACD”）的患者进行 IMU-856 的临床二期试验，同时也在考虑在其他胃肠道疾病中进一步潜在的临床应用。

Immunic 已选择 IMU-381 作为开发候选药物，专门用于满足胃肠道疾病的需求。IMU-381 是下一代分子，整体特性得到改善，由 系列化学衍生物支持。IMU-381 目前正在进行临床前测试。

通过临床前研究，其他研发活动 仍在进行中，这些研究利用我们的化学和药理学研究平台以及在这些领域产生的知识产权，利用新分子治疗各种神经炎症、自身免疫和病毒性疾病 的可能性。

我们预计将继续在德国格雷费尔芬的总部领导我们的大部分研究 和开发活动，专门的科学、监管、临床和医疗团队 将在那里开展活动。由于这些团队与当地和国际服务提供商的关键关系，我们预计此 将使我们的开发计划得到更及时、更具成本效益的执行。此外，我们还利用我们在澳大利亚墨尔本 的子公司在大洋洲地区开展研发活动。我们还通过与弗劳恩霍夫研究所合作，在德国哈雷/萨勒 开展临床前研究。

我们的业务、经营业绩、财务状况 和增长前景受到重大风险和不确定性的影响，包括我们的临床试验未能达到其终点， 未能获得监管部门的批准，以及未能以可接受的条件（如果有的话）获得所需的额外资金来完成我们三个开发计划的 开发和商业化。

收购历史

我们的全资子公司Immunic AG于2016年9月通过收购总部位于德国普拉内格-马丁斯里德的上市公司4SC AG（以下简称 “4SC”）收购了 vidofludimus calcium 和 izumerogant。2021年3月31日，Immunic AG和4SC签订了和解协议，根据 ，Immunic AG以1725万美元的价格结清了净销售额4.4％的特许权使用费的剩余义务。这笔款项是50％的现金 ，50％是Immunic的普通股。

我们对 IMU-856 的权利是根据与日本东京第一三共有限公司（以下简称 “第一三共有限公司”） 签订的 期权和许可协议（“第一三共期权”）保障的。2020 年 1 月 5 日，Immunic AG 行使了第一三共期权下的期权，收购了 IMU-856 商业化的全球独家权利 。该许可证还授予Immunic AG对第一三共与 IMU-856 相关的专利申请的权利。 在行使期权的同时，Immunic AG向第一三共支付了一次性的预付许可费。展望未来，第一三共 有资格获得未来的开发、监管和销售里程碑付款，以及与 IMU-856 相关的特许权使用费。

商业化战略

我们开发产品的目的是证明在许多慢性炎症和自身免疫性疾病中， 比目前的护理标准有了有意义的改进。迄今为止，我们的重点一直是 以有效的方式执行最先进的临床试验，以显示具有临床意义的益处，最终促进 通过我们自己或通过合作伙伴关系在主要市场得到广泛的商业采用。

我们预计将继续在德国格雷费尔芬的总部领导我们的大部分研发活动，那里有专门的科学、监管、临床和医疗团队开展活动。 由于这些团队与本地和国际服务提供商的关键关系，我们预计这可能会导致 更及时、更具成本效益地执行我们的开发计划。此外，我们利用我们的全球影响力，包括位于澳大利亚墨尔本的子公司 ，来加快我们项目的早期临床开发。

企业信息

在2019年4月12日之前，我们是一家名为Vital Therapies, Inc.的临床阶段 生物治疗公司，历来专注于开发一种靶向 治疗急性肝衰竭的细胞疗法。Vital Therapies, Inc. 最初于 2003 年 5 月在加利福尼亚州注册成立，名为 Vitagen Acquisition Corp.，随后于 2003 年 6 月更名为 Vital Therapies, Inc.，并于 2004 年 1 月在特拉华州 重新注册成立。2019年4月，我们完成了与Immunic AG的交换交易，根据该交易，Immunic AG普通股的持有人将其所有股份交换为我们的普通股，Immunic AG成为我们的全资子公司。 交易所之后，我们更名为Immunic, Inc.，成为一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发免疫学选择性口服疗法 ，目标是成为慢性炎症和自身免疫性疾病治疗领域的领导者。

我们的公司总部位于美洲大道 1200 号 200 号套房，纽约，纽约 10036。我们还在德国格雷费尔芬的洛赫哈默施拉格21号82166号 设有办事处，在德国普拉内格设有研究实验室。我们的电话号码是 (332) 255-9818。

我们在 www.imux.com 上维护着一个网站。网站上包含或可通过该网站访问的信息 不属于本10-K表年度报告的一部分。

在我们以电子方式 向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、表格8-K的最新 报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的所有修正案，将在合理可行的情况下尽快通过我们互联网网站的投资者关系页面免费提供。

关于此产品

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的卖出股东转售最多55,944,850股普通股。所有股票，无论何时出售，都将由卖出股东出售。 卖出股东可以不时出售其普通股，其价格和条款将由每位 卖出股东在出售时决定。我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

风险因素

投资根据本招股说明书 发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑我们在本招股说明书发布之日后提交的最新 10-K 表年度报告 和随后的任何 10-Q 表季度报告或 8-K 表最新报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他 信息，以及我们随后根据《交易法》提交的文件 以及任何适用招股书中包含的风险因素和其他信息在收购任何此类证券之前，请先补充说明书。 任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

与 我们普通股的发行和股票相关的风险

我们的 当前业务计划的运营历史有限，自2016年以来蒙受了重大损失，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受巨大且不断增加的 亏损，并且可能永远无法实现或维持盈利能力。没有任何商业销售以及我们有限的 运营历史使我们难以评估未来的可行性。

我们是一家处于发展阶段的制药公司 ，目前的业务计划运营历史有限。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的净亏损分别为1.204亿美元和9,290万美元。截至2023年9月30日，迄今为止，我们的累计赤字为3.893亿美元，而且 尚未从我们当前的候选产品中产生任何收入。此外，该公司的运营子公司Immunic AG只有 有限的运营历史可供股东评估我们的业务和前景，该公司没有盈利，自 2016 年成立以来每年都在 蒙受亏损。此外，我们的经验有限，尚未表现出成功克服公司在快速发展的新领域，特别是 生物技术行业中经常遇到的许多风险和不确定性的能力。

我们已将几乎所有的财务 资源用于识别、收购和开发我们的候选产品，包括为我们的运营提供一般和管理支持。 随着我们继续进行临床试验和继续开发主要候选产品，我们预计亏损将增加。我们预计 将继续投入大量资金用于我们当前候选产品的研发，以确定 推进这些候选产品以寻求监管部门批准的可能性。迄今为止，我们的运营资金主要是通过出售 股权证券。我们未来的净亏损金额将部分取决于我们未来的支出率以及我们 通过股权或债务融资、战略合作或补助获得资金的能力。

除非我们能够获得市场批准并成功将任何当前或未来的候选产品商业化，否则我们预计不会产生可观的收入 。 但是，药品开发是一项成本极高且具有高度投机性的工作，涉及很大程度的 风险。此外，如果我们获得监管部门批准来推销候选产品，我们未来的收入将取决于我们的候选产品可能获得监管部门批准的任何市场的规模，以及我们获得足够市场接受度的能力、 定价、第三方付款人的报销以及候选产品的充足市场份额。即使我们最终为候选产品获得了足够的 市场份额，只要他们获得监管和市场批准，我们的候选产品 的潜在市场也可能不足以让我们盈利。

我们预计，在可预见的将来，将继续产生巨额开支 和不断增加的营业亏损，并且如果我们：

此外，我们蒙受的净亏损可能会在每个季度之间以及逐年大幅波动 ，因此对我们的经营业绩进行逐期比较可能无法很好地表明我们未来的表现。未能实现盈利并保持盈利将降低我们公司的价值和 普通股的交易价格，并可能损害我们筹集资金、扩大业务、维持开发工作、扩大候选产品渠道或继续运营的能力。

投资我们的普通股是投机性的，涉及 高风险。您可能会损失全部投资。

我们的普通股在 短期或长期内可能不会获得任何正回报。投资我们的普通股是投机性的，风险很高，只能由财务资源足以承担此类风险且无需立即获得流动性 的投资者进行 。购买我们的普通股仅适用于有能力吸收 部分或全部持股损失的投资者。

在本次发行中，我们不会收到出售普通股 的任何收益，因此您购买股票不会直接使公司受益。

出售股东将获得本次发行中出售普通股 的所有净收益。在这次 发行中，我们不会从出售普通股中获得任何收益，因此我们不会直接从您的购买中受益。但是，我们将承担与 注册这些普通股有关的成本和开支。

我们普通股的市场价格波动不定， 会受到多种因素的广泛波动，其中许多因素是我们无法控制的。

我们普通股的市场价格一直并将继续 ，将受到大幅波动的影响。历史上，早期制药、生物技术和其他生命科学 公司的证券市场价格一直特别波动。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素 包括：

此外，股票市场总体上经历了剧烈的波动 ，这通常与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动已经对我们普通股的交易价格产生了不利影响，而且可以预计 将继续产生不利影响。

过去，在 公司证券的市场价格波动一段时间之后，股东经常对这些公司提起集体证券诉讼。如果提起此类诉讼， 可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的 盈利能力和声誉。

此外，我们的股价下跌可能导致我们的普通股 不再满足纳斯达克全球精选市场的持续上市标准。如果我们无法维持在纳斯达克全球精选市场上市的要求 ，我们可能会被退市，这可能会导致我们股票的交易价格和流动性立即大幅下降，并对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响。

我们未能满足纳斯达克1.00美元的最低出价或其他持续的 上市要求可能会导致我们的普通股退市，这可能会对我们普通股的市场价格和流动性 以及我们进入资本市场的能力产生负面影响。

纳斯达克与退市有关的任何行动都可能对我们的普通股价格产生负面影响 ，损害人们在人们希望时出售或购买普通股的能力，而任何此类退市 行动都可能对我们筹集资金或以可接受的条件进行战略重组、再融资或其他交易 的能力产生重大不利影响。从纳斯达克全球精选市场退市还可能产生其他负面结果，包括 机构投资者利益的潜在损失、研究覆盖范围缩小和业务发展机会减少。

如果出现任何退市或可能退市，我们可能会尝试 采取行动恢复我们对纳斯达克上市要求的合规性，但我们无法保证我们采取的任何此类行动 将允许我们的普通股继续上市或重新上市、稳定市场价格或提高 普通股的流动性、将最低收盘价维持在连续10个交易日内的每股1.00美元根据纳斯达克上市规则 5450 (a) (1) 继续在纳斯达克全球精选市场上市 或阻止将来不遵守纳斯达克 的上市要求。

当我们发行更多普通股时，您的所有权权益将被稀释，我们的股价可能会下跌。

我们预计将来会不时发行额外的普通股 股或可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的证券，用于 可能的融资、收购、员工股权激励或其他方面。任何此类发行都可能导致现有股东大幅稀释 ，并导致我们普通股的交易价格下跌。

我们从未支付过现金分红，投资者不应指望 我们在可预见的将来这样做。

目前的预期是，我们将保留任何未来的收益 ，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的将来，我们普通股的任何资本增值将成为股东 任何收益的唯一来源。

如果证券或行业分析师不发表研究报告或 发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告，这些研究和报告不是 ，也不受我们的控制。我们目前接受证券分析师的研究报道，但目前 报道我们的行业分析师可能会停止这样做。如果行业分析师停止对我们公司的报道，我们普通股的交易价格可能会受到重大 并产生不利影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调普通股评级或发布有关我们业务的不准确或不利的研究 ，我们的股价可能会受到重大不利影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道 或未能定期发布有关我们的报告，则对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价、交易量和 流动性下降。

普通股价格的下跌可能会影响我们 筹集任何所需营运资金的能力，并对我们的运营产生不利影响。

我们普通股价格的下跌可能导致普通股的流动性减少 ，并降低我们筹集运营所需资金的能力。我们 未来筹集股权资本的能力下降可能会对我们的业务计划和运营产生重大不利影响。如果我们的股价 下跌，我们可能无法筹集额外资本或从运营中筹集足以履行义务的资金。

如果我们的股东不批准增加普通股的法定股数 ，那么我们筹集额外资金、为运营提供资金和激励员工 的能力将极其有限。

截至2024年1月31日，我们目前有1.3亿股普通股获准发行 ，共发行和流通45,177,730股。在将于2024年3月4日举行的股东特别会议 上，我们已要求股东批准对公司注册证书的 修正案，将我们的授权普通股增加到5亿股。与本招股说明书中提及的卖出股东签订的证券购买协议要求我们将该提案提交给股东在特别会议上批准，如果未获得批准，则至少每半年将该提案 重新提交给股东批准，直到获得批准。如果普通股总流通 大部分的持有人在2024年3月4日的特别会议上不对该提案投赞成票，那么我们筹集额外股权 融资的能力将受到严重限制，这将削弱我们为未来业务需求提供资金的能力，除非而且直到我们能够 从运营中获得足够的收入。

所得款项的使用

根据本招股说明书出售的股东（和/或他们各自的质押人、受赠人、受让人、分销人、 或其他以礼物、合伙分派或其他非销售相关转让形式获得任何此类股份的利益继承人）出售55,944,850股普通股 ，我们将不会获得任何收益。

我们将承担与准备和提交 注册声明相关的所有费用，本招股说明书是其中的一部分。出售股东将各自承担各自的经纪费、 佣金和折扣、费用以及其他费用（如果有），这些开支应归因于出售或处置此类出售 股东持有的股份。

出售股东

根据2024年1月4日由我们和 出售股东签订的证券购买协议，卖出股东收购了根据本招股说明书注册转售的 普通股。根据证券购买协议，我们以私募方式向精选合格投资者 和某些现有投资者发行和出售：（i）44,751,286股普通股，面值每股0.0001美元，每股收购价为1.43美元；（ii）11,193,564份预筹认股权证，每份预筹认股权证1.43美元，用于购买我们的普通股股票 ，行使价为每股普通股0.0001美元。

预先注资的认股权证可立即行使并可行使 ，直到全部行使。但是，根据预先注资认股权证的条款，卖出股东不得行使预先注资的认股权证 ，前提是这种行使会导致该出售股东及其关联公司和归属方实益 拥有的普通股数量将超过我们当时已发行普通股 股的9.90％（或出售如此选择的股东的5.99％），不包括在内出于此类决定的目的，在行使 此类预先注资认股权证时可发行的普通股尚未行使。以下各列中的普通股数量并未反映这个 限制。

私募于 2024 年 1 月 8 日结束。在扣除我们应付的发行费用之前，私募的总收益 约为8000万美元。我们打算将私募的净 收益用于资助我们的三种主要候选产品vidofludimus calcium （IMU-838）、IMU-935 和 IMU-856 的持续临床开发，并用于其他一般公司用途。

证券购买协议规定， 转售我们在私募中出售的（i）44,751,286股普通股以及（ii）在行使私募中出售的预筹资金认股权证后可发行的11,193,564股普通股 进行登记。本招股说明书共登记了55,944,850股普通股 股，供卖出股东转售。

有关每位出售 股东股份所有权的所有信息均由相应的出售股东提供。根据本招股说明书，正在对所发行的股票进行登记，允许对此类股票进行公开 二次交易，每位出售股东均可不时 通过一次或多笔交易将其持有的全部或部分股份进行转售。据我们所知，除了本文所述的关系外，任何出售股东 或其任何关联公司与我们的高管、董事或控股股东没有任何家庭关系。下表 中的信息基于我们在2024年1月31日已发行的45,177,730股普通股。

如果卖出股东是经纪交易商的关联公司，则该股东和 任何参与的经纪交易商都被视为《证券法》所指的 “承销商”，根据《证券 法》，向卖出股东或经纪交易商提供的任何佣金 或折扣都可能被视为承保佣金或折扣。

“出售股东” 一词还包括任何受让人、 质押人、受赠人或其他与出售股东利益相关的继承人。据我们所知，除非下表脚注中另有说明，否则每位出售股东对其普通股拥有唯一的投票权 和投资权。我们 将提交本招股说明书的补充文件（如有必要，可提交生效后的修正案），以指定能够使用本招股说明书转售在此注册的普通股的出售股东 的继任者。

________________

^*小于 1%

ⁱ该表基于出售 股东提供的信息，截至本文发布之日，这些信息可能不准确。我们根据 美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，通常包括证券的投票权或投资权。除下文脚注 所示外，根据提供给我们的信息，我们认为，上表中列出的卖出股东对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和 投资权，但须遵守适用的社区财产法。 行使预先注资认股权证时可发行的普通股以及受认股权证、期权 或目前可行使或在2024年1月31日起60天内行使的权利约束的普通股被视为卖出股东的实益持有。

ⁱⁱ代表 卖出股东根据本招股说明书可能不时出售和出售的所有普通股，包括在行使私募中发行的预先注资 认股权证后可发行的股票，并假设所发行的所有普通股均已出售。

ⁱⁱⁱ基于2024年1月31日我们已发行的45,177,730股 普通股。

¹鲍勃·阿钦森和菲利普·格罗斯是Adage Capital Advisors, L.C. 的管理成员 ，该公司是Adage Capital Partners GP, L.L.C的管理成员，后者是 Adage Capital Partners, L.P. 的普通合伙人，视情况而定，每个人或实体均可被视为Adage Capital Partners持有的 普通股的受益所有人 L.P. Adage Capital Partners L.P. 的营业地址为马萨诸塞州波士顿市克拉伦登街 200 号 52 楼 02116。

²由RTW Master Fund, Ltd.、RTW Innovation Master Fund, Ltd.、RTW Innovation Master Fund, Ltd. 和 RTW Biotech 机会有限公司（“RTW Funds”）共持有的4,56717股普通股和1,026,762股标的预筹认股权证组成。RTW Investments, LP（“RTW”）作为 RTW基金的投资经理，拥有投票权和指导处置RTW基金持有的股份的权力。因此，RTW 可被视为 此类证券的受益所有人。作为RTW的管理合伙人，医学博士Roderick Wong有权指导 对RTW持有的证券进行投票和处置。黄博士宣布放弃对RTW基金持有的股份的实益所有权， 除外，但其金钱权益除外。RTW Investments, LP的地址和主要办公室是纽约州纽约 纽约市第10大道40号7楼，黄博士和每个RTW基金的地址是纽约州纽约市第10大道40号7楼的RTW Investments, LP c/o RTW Investments, LP，纽约州纽约 10014。

³L.P. BVF I GP LLC由生物技术价值基金持有的4,665,158股普通股和4,496,000股标的预先注资认股权证组成，是生物技术价值 基金有限责任公司的普通合伙人，因此，L.P. BVF GP Holdings LLC 是BVF I GP LLC的唯一成员，因此，可能被视为生物技术价值基金持有的证券的实益所有者，可能被视为受益拥有生物技术价值基金持有的证券， L.P. BVF Partners L.P. 作为生物技术价值基金的投资经理， L.P. BVF Partners L.P.作为BVF Partners L.P. 的普通合伙人L.P. BVF Inc. 和作为BVF, Inc.高管兼董事 的Mark N. Lampert被视为受益拥有生物技术价值基金持有的证券 的实益所有权，L.P. BVF I GP LLC放弃 的受益所有权在生物技术价值基金实益拥有的股份中，L.P. BVF GP Holdings LLC宣布放弃BVF Partners L.P. Each of BVF Partners L.P. 实益拥有的股份的实益所有权 BVF Inc. 和兰珀特先生宣布放弃对生物技术价值基金有限责任公司实益拥有的股份的实益所有权。生物技术价值基金有限责任公司的营业地址是 加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街 44 号 40 楼 94104 号 94104。

⁴L.P. BVF II GP LLC由生物技术价值基金二期持有的3,646,658股普通股和3,514,428股标的预筹认股权证组成，是生物技术 Value Fund II, L.P. 的普通合伙人，因此可能被视为受益拥有生物技术价值基金二期持有的证券。BVF GP Holdings LLC是BVF的唯一成员 II GP LLC，因此，作为生物技术价值基金的投资经理，可以被视为实益拥有生物技术 Value Fund II L.P. L.P. BVF Partners L.P. 持有的证券II，L.P. 作为BVF Partners L.P. 的普通合伙人，L.P. BVF Inc. 可被视为受益拥有生物技术价值基金II、L.P. 持有的证券 ，作为BVF Inc.的高级管理人员兼董事的Mark N. Lampert可能被视为受益拥有生物技术价值基金II， L.P. B.B. 的实益持有证券 L.P. BVF GP Holdings LLC宣布放弃生物技术价值基金二期实益拥有的股份的实益所有权。L.P. BVF GP Holdings LLC放弃对生物技术价值基金二有限责任公司实益拥有的股份的实益所有权。BVF Partners L.P.、BVF Inc.和Lampert先生均宣布放弃生物技术价值基金二有限责任公司实益拥有的股份的实益所有权。生物技术价值基金二有限责任公司的营业地址 是加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街44号40楼94104。

⁵由生物技术价值交易基金OS LP持有的461,173股普通股和444,452股标的预筹认股权证组成。BVF Partners OS Ltd.是生物技术 Value Trading Fund OS LP的普通合伙人，因此，可以被视为受益拥有生物技术价值 Trading Fund OS LP实益拥有的证券。作为BVF Partners OS Ltd.的唯一成员，BVF Partners L.P. 可能被视为实益拥有生物技术价值交易基金OS LP持有的证券 。作为BVF Partners L.P. 的普通合伙人的BVF Inc. 和作为BVF Inc.的高级管理人员和 董事的马克·兰珀特可能被视为实益拥有生物技术价值交易基金OS LP实益拥有的证券。BVF Partners OS Ltd. 宣布放弃生物技术价值交易基金OS LP实益拥有的股份的实益所有权。BVF Partners L.P.、BVF Inc. 和兰珀特先生均宣布放弃生物技术价值交易 Fund OS LP 实益拥有的股份的实益所有权。生物技术价值交易基金OS LP的营业地址是加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街44号40楼94104。

⁶由微星BVF SPV, LLC持有的129,983股普通股和125,271股标的预筹认股权证组成。作为微星BVF SPV, LLC的投资经理，BVF Partners L.P. 可被视为实益拥有微星BVF SPV, LLC持有的证券。作为BVF Partners L.P. 的普通合伙人的BVF Inc. 和作为BVF Inc.高管兼董事的Mark N. Lampert可能被视为实益拥有微星BVF SPV, LLC实益拥有的证券。BVF Partners L.P.、BVF Inc. 和兰珀特先生均宣布放弃微星BVF SPV, LLC实益拥有的股份的实益所有权。微星BVF SPV, LLC的营业地址是加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街44号40楼94104。

⁷683 Capital GP, LLC是683 Capital Partners, LLC的普通合伙人，而作为683 Capital GP, LLC的成员，约瑟夫·帕特可能被视为实益拥有683 Capital Partners, LP持有的股份。帕特先生宣布放弃对此类股票的实益所有权，但其中的金钱利益（如果有）除外。683 Capital Management， LLC是683 Capital Partners, LLC的投资经理，阿里·兹韦曼是683 Capital Management, LLC的管理成员。 的结果是，683 Capital Management, LLC和Zweiman先生各自也可能被视为对683 Capital Partners, LP持有的股份拥有实益所有权。683 Capital Management, LLC和Zweiman先生均宣布放弃对此类股份的实益所有权，除非其或 他在这些股份中的金钱权益（如果有）。683 Capital Partners, LP的营业地址是百老汇套房1700号，纽约州纽约市10019号。

⁸此类股票可能被视为由 Janus Henderson Investors US LLC（“Janus”）实益持有，该公司是根据1940年《投资顾问法》注册的投资顾问， 担任骏利亨德森生物技术创新主基金有限公司（“基金”）的投资顾问，有能力 就股票的投票或处置做出决定，但须接受董事会的监督基金。 根据其与基金签订的管理合同条款，Janus全面负责根据基金的投资目标、政策和限制指导基金在 的投资。该基金有一位或多位投资组合经理 由Janus任命，他们乐意为Janus服务，后者就处置特此发行的普通股做出决定。 该基金的投资组合经理是安德鲁·阿克、丹尼尔·里昂斯和奥古斯丁·莫赫达斯。该基金的营业地址为位于科罗拉多州丹佛市底特律街151号的Janus Henderson Investors US LLC公司，邮编80206。

⁹Soleus Private Equity GP III, LLC是Soleus Private Equity GP III, LLC的唯一普通合伙人 是Soleus Private Equity GP III, LLC对Soleus Private Equity GP III, LLC持有的股份拥有投票权和处置权。Soleus PE GP III, LLC是Soleus Private Equity GP III, LLC的唯一普通合伙人。盖伊·利维是Soleus PE GP III, LLC的 唯一管理成员。盖伊·利维先生、Soleus PE GP III, LLC和Soleus Private Equity GP III, LLC均宣布放弃Soleus Private Equity Fund III, LLC持有的这些证券的 实益所有权，除非他们各自的金钱 权益。Soleus Private Equity Fund III, L.P. 的营业地址是康涅狄格州格林威治市菲尔德波因特路104号二楼 06830。

¹⁰Soleus Capital, LLC是Soleus 资本主基金有限责任公司的唯一普通合伙人，因此对Soleus Capital Master Fund持有的股份拥有投票权和处置权。Soleus 资本集团有限责任公司是Soleus Capital, LLC的唯一管理成员。盖伊·利维是索雷斯资本集团有限责任公司的唯一管理成员。 Soleus Capital Group, LLC、Soleus Capital, LLC和Guy Levy先生均宣布放弃对Soleus Capital Master Fund, LLP. 持有的这些证券的实益所有权，除非他们各自的金钱权益。Soleus Capital Master Fund, L.P. 的营业地址为康涅狄格州格林威治市菲尔德波因特路104号二楼 06830。

¹¹Altium Growth Fund, LP的投资经理 Altium Capital Management, LP对这些证券拥有投票权和投资权。雅各布·戈特利布是Altium Capital Growth GP, LLC的管理成员，该公司是Altium Growth Fund, LLC的普通合伙人。Altium Growth Fund、LP和Jacob Gottlieb均宣布放弃对这些证券的实益 所有权。Altium Capital Management, LP 的主要地址是纽约西 57 街 152 号 20 楼， NY 10019。

¹²瑞银奥康纳有限责任公司是Nineteen77全球多策略Alpha Master Limited的投资经理。瑞银奥康纳有限责任公司全球主管布莱克·希尔塔布兰德以及瑞银奥康纳有限责任公司全球多策略投资组合联席首席投资官伯纳德·阿孔和凯西·塔尔伯特 可能被视为有权投票或处置Nineteen77全球多策略Alpha Master Limited持有的股份。希尔塔布兰德先生、阿孔先生和 Talbot先生均宣布放弃股份的实益所有权，但其金钱权益（如果有）除外。此外，瑞银奥康纳有限责任公司董事道尔 霍恩和瑞银奥康纳有限责任公司执行董事杰夫·里士满可能被视为对Nineteen77全球多策略Alpha Master Limited持有的股票拥有投票权或投资控制权。霍恩先生和里士满先生 均宣布放弃对此类股份的实益所有权，但其金钱权益（如果有）除外。 Nineteen77 Global Multistrategy Alpha Master Limited的营业地址为瑞银奥康纳有限责任公司，位于伊利诺伊州芝加哥市瓦克大道一号31楼，邮编60606。

¹³由Avidity Private Master Fund I LP持有的5,252,754股普通股和936,124股标的预筹认股权证组成。Avidity Private Master Fund I LP 的普通合伙人是Avidity Capital Partners (GP) LP，其普通合伙人是Avidity Capital Partners (GP) LLCAvidity Partners Management LP 是 Avidity Private Master Fund I LP 的投资经理。Avidity Partners Management (GP) LLC 是 Avidity Partners 管理有限责任公司的普通合伙人大卫·维茨克和迈克尔·格雷戈里是Avidity Capital Partners（GP）LLC和Avidity Partners Management （GP）LLC的管理成员。上述每个实体和个人均可能被视为受益拥有Avidity Private Master Fund I LP持有的证券，并且每个此类实体和个人均宣布放弃对这些证券的实益所有权，除非其或他的 金钱权益（如果有）。Avidity Private Master Fund I LP的营业地址为德克萨斯州达拉斯市北哈伍德街2828号1220套房， 75201。

¹⁴由Avidity Master Fund LP持有的3,650,218股普通股和650,527股标的预筹认股权证组成。Avidity Master Fund LP的普通合伙人是Avidity Capital 合作伙伴基金（GP）LP，其普通合伙人是Avidity Capital Partners（GP）LLC。Avidity Partners管理有限责任公司是Avidity Master Fund LP的投资经理 。Avidity 合作伙伴管理（GP）有限责任公司是Avidity Partners Management LP的普通合伙人。大卫·维茨克 和迈克尔·格雷戈里是Avidity Capital Partners（GP）LLC和Avidity Partners Management（GP）LLC的管理成员。上述每个 实体和个人均可被视为受益拥有Avidity Master Fund LP持有的证券，每个此类实体 和个人均宣布放弃对这些证券的实益所有权，除非其在该证券中的金钱权益（如果有）。 Avidity Master Fund LP 的营业地址为德克萨斯州达拉斯市北哈伍德街 2828 号 1220 套房 75201。

¹⁵ Boothbay 多元化 Alpha Master Fund LLC 由 Boothbay Fund Management LLC 管理 。丹尼尔·布鲁姆作为Boothbay Fund Management LLC的首席财务官兼首席商务官， 对Boothbay Diversified Alpha Master Fund, LP持有的股票拥有投票权或投资控制权。Boothbay Fund Management LLC和Bloom先生均宣布放弃对任何此类股份的实益所有权，但其金钱权益（如果有 ）除外。作为Boothbay Diversified Alpha Master Fund, LLC的子公司Ikarian Capital, LLC的联合创始人，维克拉姆·卡纳对Boothbay多元化阿尔法主基金有限责任公司拥有投票权或投资控制权 。Khanna先生放弃对任何此类股份的实益所有权，除非他在该等股份中的金钱权益（如果有）。Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP的营业地址为纽约州纽约市东45街140号 14楼，10017。

¹⁶Boothbay 绝对回报策略有限责任公司由 Boothbay 基金管理有限责任公司管理。丹尼尔·布鲁姆作为Boothbay Fund Management LLC的首席财务官兼首席商务官，对Boothbay Absolute Return Strategies, LP持有的股票拥有 的投票权或投资控制权。Boothbay Fund Management LLC和 Bloom先生均宣布放弃对任何此类股份的实益所有权，但其金钱权益（如果有）除外。作为Boothbay Absolute Return Strategies, LLC的子公司Ikarian Capital, LLC的 联合创始人，维克拉姆·卡纳对Boothbay Absolute Returns Strategies, LLC持有的股票拥有投票权或投资控制权 。Khanna先生放弃对任何此类股份的实益所有权， 除外，但其金钱权益（如果有）除外。Boothbay Absolute Return Strategies, LP的营业地址为纽约州纽约市东 45街140号，14楼，10017。

¹⁷ 伊卡里安医疗主基金有限责任公司由伊卡里安 资本有限责任公司管理。尼尔·沙雷斯塔尼作为伊卡里安资本有限责任公司的首席执行官，对伊卡里安医疗万事达基金有限责任公司持有的股份 拥有投票权或投资控制权。Ikarian Capital, LLC和Shahrestani先生均宣布放弃对任何此类 股份的实益所有权，但其金钱权益（如果有）除外。作为伊卡里安资本有限责任公司的联合创始人，维克拉姆·卡纳对伊卡里安医疗万事达基金有限责任公司持有的股票拥有 的投票权或投资控制权。Khanna先生放弃对 任何此类股份的实益所有权，但其金钱权益（如果有）除外。Ikarian Healthcare Master Fund， LP的营业地址是德克萨斯州达拉斯市新月法院100号1620套房，75201。

如果发生任何事件，使本招股说明书或相关注册 声明中的任何陈述在任何重大方面都不真实，或者需要更改这些文件中的陈述才能在 文件中作出不具误导性的陈述，我们可能会要求卖出股东暂停出售本招股说明书提供的 普通股。

有关出售股东的信息可能会不时更改 ，任何变更的信息将在必要时在招股说明书补充文件中列出。

分配计划

出售股东，包括他们各自的质押人、受赠人、 受让人或其他利益继承人，可能会不时出价本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股。 在要求的范围内，本招股说明书可能会不时进行修改和补充，以描述具体的分配计划。

出售股东无需支付与本招股说明书所涵盖普通股注册相关的任何成本、费用和 费用，但每位出售股东将支付 所有承保折扣、销售佣金和股票转让税（如果有），这些费用归因于该出售 股东的股票销售。我们不会从出售本招股说明书所涵盖的普通股中获得任何收益。

每位出售股东可以不时出售本招股说明书涵盖的 普通股，也可以决定不出售本招股说明书允许出售的全部或任何普通股 。出售股东将独立于我们采取行动，决定每次出售的时间、方式和规模 。这些处置可以按固定价格、销售时通行的市场价格、与现行 市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或私下议定的价格进行处置。出售股东 可以通过一种或多种类型的交易进行销售，其中可能包括：

卖出股东也可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售其全部或部分普通股 ，前提是该股符合标准并符合第144条的要求。

卖出股东可以与第三方进行销售、远期销售和衍生 交易，也可以通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。 如果适用的招股说明书补充文件表明，对于这些销售、远期销售或衍生交易，第三方 可以出售本招股说明书或适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易和发行本招股说明书未涵盖但可兑换或代表普通股受益权益的 证券。 第三方还可以使用在这些出售、远期销售或衍生安排下获得的股票，或卖出股东 质押或从卖出股东或其他人那里借入的股份来结算此类第三方销售或结清普通 股票的任何相关未平仓借款。第三方可以交付与任何此类交易相关的本招股说明书。此类销售交易 中的任何第三方都将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或本招股说明书作为其一部分的注册 声明的生效后修正案）中注明。

此外，卖出股东可以与经纪交易商进行与普通股分配或其他有关的套期保值交易 。在这些交易中，经纪交易商可能会进行 卖空证券，以对冲他们向卖出股东所持的头寸。卖出股东也可以 卖空证券并重新交付证券以平仓此类空头头寸。卖出股东还可以与经纪交易商进行期权或 其他交易，这需要向经纪交易商交付证券。然后，经纪交易商可以根据本招股说明书转售 或以其他方式转让此类证券。卖出股东也可以借出或质押股份，借款人 或质押人可以出售或以其他方式转让根据本招股说明书借出或质押的普通股。此类借款人或质押人 也可以将这些普通股转让给我们的证券投资者、出售股东证券的投资者，或与发行本招股说明书未涵盖的其他证券有关的 投资者。

在必要的情况下，我们可以不时修改或补充本招股说明书 ，以描述具体的分配计划。在卖出股东告知 已与经纪交易商就通过大宗交易、发行或收购出售普通股 达成任何实质性安排后，如果需要，我们将提交本招股说明书的补充文件。适用的招股说明书补充文件将列出本次发行的具体 条款，包括：

就本文所涵盖的普通股的销售而言，卖出 股东和任何承销商、经纪交易商或代理人以及为卖出股东 执行销售的任何其他参与经纪交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”。因此，此类出售 股东实现的任何利润以及此类承销商、经纪交易商或代理人获得的任何报酬都可能被视为承保折扣和佣金。 由于根据《证券法》，卖出股东可能被视为 “承销商”，因此卖出股东必须按照《证券法》要求的方式交付 本招股说明书和任何招股说明书补充文件。根据《证券法》第153条，可以通过纳斯达克的设施满足该招股说明书的交付要求。

我们或卖方股东可能同意向任何承销商、 经纪交易商和代理人赔偿承销商、经纪交易商或代理人可能需要就 的民事责任（包括《证券法》规定的责任）支付的任何款项，或为其缴纳任何款项。允许承销商、经纪交易商和代理人及其关联公司 在正常业务过程中成为我们和我们的关联公司或出售股东 或其各自关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

出售股东将受到《交易法》 M条例及其相关规章制度的适用条款的约束，这些条款可能会限制卖出股东购买和出售任何 普通股的时间。M条例还可能限制任何参与 普通股分配的人参与普通股做市活动的能力。这些限制可能会影响 此类普通股的适销性。

为了遵守某些州的适用证券法， 普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非普通股已在适用州注册或有资格出售，或者有 的注册或资格要求豁免 ，否则不得出售。此外，根据《证券法》第144条的规定，本招股说明书所涵盖的 的卖出股东的任何普通股均可根据规则 144在公开市场交易中出售，而不是根据本招股说明书出售。

法律事务

本招股说明书 发行的普通股的有效性将由大成美国律师事务所转移。

专家们

Immunic, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月 31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的两年中每年的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所Baker Tilly US, LLP在截至2022年12月31日的年度报告中纳入的 该公司作为审计和会计专家的权力。

在哪里可以找到更多 信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明附录 中规定的所有信息，也不包含此处和其中以引用方式纳入的文件。有关我们 和根据本招股说明书发行的证券的更多信息，我们请您参阅作为注册声明一部分提交的注册声明、证物和附表，以及此处和其中以引用方式纳入的文件。您应仅依赖本招股说明书中包含或此处以引用方式纳入的信息 。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。 我们不会在任何不允许出价的司法管辖区提供这些证券的要约。无论本招股说明书 的交付时间或特此提供的证券的任何出售时间，您都不应假设本招股说明书中的信息 在除头版日期以外的任何日期都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、代理和信息 声明以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关我们的报告、委托声明和其他信息 。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。我们在 www.imux.com 上维护着一个网站。本招股说明书中包含的信息或 可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否 购买我们的普通股。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

以引用方式合并某些 文件

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份向美国证券交易委员会单独提交的 文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息 将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入的文件 中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含 的声明修改或取代了该声明。

在本招股说明书发布之日到本招股说明书中描述的证券发行终止 之间，我们以引用方式纳入了下文列出的文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（我们 称之为 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的未来向美国证券交易委员会提交的所有 文件 spectus。但是，我们不会以引用方式纳入任何未被视为 “提交” 给美国证券交易委员会的文件或其中的任何部分，无论是下面特别列出的 还是将来提交的，包括我们的薪酬委员会 报告和业绩图表，或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据表格8-K第9.01项 提供的相关证物。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下 中先前向美国证券交易委员会提交的文件：

您可以通过写信 或致电以下地址，免费索取本招股说明书中以 引用方式纳入的任何文件（附物除外，除非这些文件以引用方式特别包含在文件中）：

Immunic, Inc.
收件人：公司秘书
美洲大道 1200 号，200 号套房
纽约，纽约 10036

第二部分
招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

下表列出了与注册普通股的发行和分配相关的各种费用， 我们将支付所有这些费用。显示的所有金额 均为估算值，证券交易委员会注册费除外：

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

我们根据特拉华州法律注册成立。《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 145（a）条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或正在参与或威胁成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人 ，无论是 民事、刑事、行政或调查（由公司提起的或权利的诉讼除外），原因是 br} 该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任董事 ，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，以合理认为符合或不是 违背公司最大利益的方式行事，则该人在 与此类诉讼、诉讼或程序相关的实际和合理的和解金额中支付的费用 （包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，以及对于任何刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由相信 他或她的行为是非法的。

DGCL第145 (b) 条规定，特拉华州公司可以 赔偿任何曾经是或现在是公司董事、 高级职员、雇员或代理人而获得有利于其的判决的受威胁的、悬而未决或已完成的诉讼或诉讼 的当事人或威胁要成为该公司的当事方 ，或者应公司的要求担任另一家公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人 ，以支付费用（如果该人本着诚意行事，并以 的方式行事，有理由认为符合或不反对公司的最大利益，则该人在为此类诉讼或诉讼进行辩护或和解时实际和合理 ，但不得就该人应承担责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿 公司， ，除非且仅限于大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院被告应确定，尽管 对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人仍有公平合理的权利就法院认为适当的费用获得赔偿 。

DGCL 第 145 节的其他小节规定：

DGCL第145条规定对 高级管理人员和董事进行赔偿，其范围足够广泛，足以弥补我们的高级管理人员和董事在某些情况下免受《证券法》产生的负债 （包括所产生的费用的报销）。实际上，我们的章程规定，在DGCL第145条允许的最大范围内，在DGCL第145条允许的情况下，我们将向任何人（以及任何人的遗产）进行赔偿，任何人（以及任何人的财产），因为他或他或他或他或他曾经是或被威胁要成为任何威胁的、悬而未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事人（以及任何人的遗产）她现在或曾经是我们公司的董事或高级管理人员，或者现在是 应我们的要求担任另一家公司或企业的董事或高级管理人员。我们可以自行决定对其 的员工和代理人进行类似的赔偿。

我们已经与我们的高级管理人员和 董事签订了赔偿协议。

在 DGCL 允许的最大范围内，我们的公司注册证书免除我们或我们股东因违反该董事作为董事的信托义务而对我们或股东的金钱 赔偿。根据DGCL第102（b）（7）条，公司可以免除其董事因违反董事信托义务而对该公司或 其股东承担的个人赔偿责任，但以下情况除外：（i）违反忠诚义务； （ii）非善意的作为或不作为，或者涉及故意不当行为或明知违法行为，（iii）故意违法 或疏忽违反了DGCL中对股票回购、赎回 和分红施加某些要求的某些条款，或 (iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们目前持有一份保险单，该保单在 的限制范围内，并遵守其条款和条件，涵盖董事和高级管理人员 在担任我们公司董事或高级管理人员期间犯下或遭受的作为或不作为而可能对他们提起的诉讼中可能产生的某些费用和负债。

项目 16。展品。

参见本注册声明所附的附录索引，并通过本参考文献纳入此处 。

项目 17。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

但是, 前提是, 如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的 报告包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条注册的 报告中，则第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用注册声明中的引用，或包含在根据 第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(b) 下列签名的注册人特此承诺 ，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人的每份年度报告 均根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交（如果适用），根据美国证券交易法第15（d）条提交员工福利 计划的年度报告 1934) 以引用方式纳入 注册声明的应视为与所发行证券有关的新注册声明其中，当时此类证券的发行 应被视为其首次真诚发行。

(c) 就根据第15项所述的上述 条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》产生的 责任而言，注册人被告知，证券交易委员会 认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不是可强制执行。如果该董事、 高级管理人员或控股人就此类负债提出 赔偿请求（注册人支付任何注册人的董事、 高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中产生或支付的费用除外），则除非他们认为 的律师此事已通过控制先例解决，请向具有适当管辖权的法院提交质疑 由其提供的此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，是否将受该问题的最终裁决 管辖。

展览索引

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求， 注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并且 已正式促成下列签署人于2024年2月13日在纽约州纽约市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名 出现在下方的每个人均构成并任命丹尼尔·维特和格伦·惠利，他们各自行事，作为其真正合法的 事实上的律师和代理人，每个人都有完全的权力单独行事，拥有完全的替代权和替代权，以任何方式代替他或她 并以他或她的名字、地点和代替他或她所有能力，签署本注册声明的任何和所有修正案（包括 生效后的修正案以及该修正案的任何注册声明）根据《证券 法》第462（b）条生效的发行，并将所有证物以及与之相关的其他文件一并提交证券交易委员会， 授予上述事实律师和代理人进行和执行所有必要的行为和事情的全部权力和权力，以及与之相关的所有必要行为和事情， ，完全符合所有意图以及他或她可能或可能亲自做出的目的，特此批准 并确认所有上述事实上的律师和代理人，或任何其中，或其替代品或替代者，可以依据本协议合法地这样做或导致 的行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册 声明已由以下人员以指定身份和日期签署。

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