美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在过渡期内 到
委员会档案编号
(注册人的确切姓名如其章程所示)
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(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
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(美国国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册符号的每家交易所的名称 |
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用复选标记指明注册人(1)在过去的12个月中(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内以电子方式提交了根据第 S-T 条例(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件(期限较短,注册人必须提交此类文件)。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
根据该法第12(b)条注册的证券:
截至2024年2月12日,未计面值的已发行普通股数量为
第一部分财务所有信息
第 1 项。财务口头陈述
SUNLINK 健康系统有限公司和子公司
压缩合并TED 资产负债表
(以千计)
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十二月三十一日 |
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2023 |
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6月30日 |
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(未经审计) |
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2023 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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应收账款——净额 |
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库存 |
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持有待售的流动资产 |
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预付费用和其他资产 |
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流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备,按成本计算 |
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减去累计折旧 |
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不动产、厂房和设备——净额 |
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非流动资产: |
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无形资产 |
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持有待售的非流动资产 |
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使用权资产 |
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其他非流动资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付账款 |
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应计工资和相关税 |
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持有待出售的流动负债 |
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当期经营租赁负债 |
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其他应计费用 |
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流动负债总额 |
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长期负债 |
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职业责任风险的非流动责任 |
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长期经营租赁负债 |
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待售的非流动负债 |
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其他非流动负债 |
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长期负债总额 |
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股东权益 |
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优先股,无论是授权的还是未发行的, |
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普通股, 面值: |
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已发行和未付款, |
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额外的实收资本 |
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留存收益(赤字) |
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累计其他综合收益 |
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股东权益总额 |
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负债总额和股东权益 |
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$ |
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$ |
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参见简明合并财务报表附注。
2
SUNLINK 健康系统有限公司和子公司
压缩合并 S运营声明
和综合收益(亏损)
(以千计,每股金额除外)
(未经审计)
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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成本和支出: |
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销售商品的成本 |
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工资、工资和福利 |
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补给品 |
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已购买的服务 |
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其他运营费用 |
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租金和租赁费用 |
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折旧和摊销 |
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营业利润(亏损) |
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其他收入(费用): |
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出售资产的收益 |
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利息收入(支出),净额 |
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所得税前持续经营的收益(亏损) |
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所得税支出(福利) |
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( |
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持续经营的收益(亏损) |
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已终止业务的亏损,扣除税款 |
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( |
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净收益(亏损) |
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其他综合收入 |
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综合收益(亏损) |
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每股收益(亏损): |
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持续运营: |
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基本 |
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稀释 |
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已终止的业务: |
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基本 |
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稀释 |
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净收益(亏损): |
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基本 |
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稀释 |
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已发行普通股的加权平均值: |
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基本 |
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稀释 |
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参见简明合并财务报表附注。
3
SUNLINK 健康系统有限公司和子公司
简明的股东权益合并报表
(以千计)
(未经审计)
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普通股 |
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额外 |
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已保留 |
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累积的 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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2023年6月30日 |
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行使的股票期权 |
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净亏损 |
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2023年9月30日 |
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净亏损 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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2022年6月30日 |
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行使的股票期权 |
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净亏损 |
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2022年9月30日 |
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净收益 |
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2022年12月31日 |
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参见简明合并财务报表附注。
4
SUNLINK 健康系统有限公司和子公司
压缩合并 S现金流量表
(以千计)
(未经审计)
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六个月已结束 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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用于经营活动的净现金 |
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投资活动提供(用于)的现金流: |
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不动产、厂房和设备支出——持续经营 |
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不动产、厂房和设备支出——已终止的业务 |
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出售不动产、厂房和设备的收益-持续经营 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动提供(用于)的现金流: |
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股票期权行使的收益 |
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长期债务的付款-已终止的业务 |
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(用于)融资活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物的净减少 |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
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现金流信息的补充披露: |
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已支付(已收到)的现金: |
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利息 |
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非现金投资和融资活动: |
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为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 |
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参见简明合并财务报表附注。
5
SUNLINK HEALTH SYSTEMS
简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日的三个月
(除每股金额外,所有美元金额均以千计)
(未经审计)
注意事项 1。—演示基础
随附的截至2023年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月期间的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)第8-03条和第S-X条例第8-03条编制的,因此不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)要求的所有信息。本中期申报文件中包含的2023年6月30日的简明合并资产负债表来自当时经审计的合并财务报表,但不包括GAAP要求的完整合并财务报表所需的所有信息和相关附注。这些简明合并财务报表应与SunLink Health Systems, Inc.(“SunLink”、“我们”、“我们的”、“我们” 或 “公司”)于2023年9月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。管理层认为,未经审计的简明合并财务报表包括所有调整,仅包括正常的经常性调整,这些调整是公允列报所述期间的财务状况和经营业绩所必需的。截至2023年12月31日的三个月和六个月期间的经营业绩不一定代表整个财年或任何其他中期的预期业绩。
在简明合并财务报表附注中,SunLink Health Systems, Inc. 及其合并子公司被统称为 “SunLink”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们” 或 “公司”。这种起草风格并不意味着SunLink Health Systems, Inc.或该公司的任何特定子公司拥有或经营任何特定的资产、业务或财产。本文件中描述的每项业务和业务均由SunLink Health Systems, Inc.的独立间接子公司拥有和运营。
注2。— 业务运营
该公司的持续业务由药房业务和信息技术(“IT”)业务组成。
药房业务由四个业务区域组成,在路易斯安那州西南部的三个地点进行:
· 零售药房产品和服务,包括零售药房销售。
· 机构药房服务包括向机构客户或机构环境中的患者提供专业和非专业药品和生物制品,例如扩展护理和康复中心、疗养院、辅助生活设施、行为和专科医院、临终关怀和惩教机构。
· 非机构药房服务,包括向包括私人住宅在内的非机构环境中的客户或患者提供特种和非专业药品和生物制品。
· 耐用医疗设备产品和服务(“DME”),主要包括为机构客户或机构环境中的患者销售和租赁产品,以及由患者管理的家庭护理。
A 子公司SunLink Health Systems Technology(“SHST Technology”)向外部客户和SunLink子公司提供信息技术(“IT”)服务。该公司还拥有一家子公司,该子公司在佐治亚州埃利杰拥有约二十五(25)英亩的未改良土地。
6
C 系列可赎回优先股
2023 年 8 月 2 日,SunLink 董事会宣布,每股普通股派发非现金股息,相当于公司一股 C 系列可赎回优先股(“C 系列优先股”)的部分权益 股份”,以及C系列优先股的每个此类部分,即 “C系列部分利息”)。
COVID-19 疫情和 CARES 法案的资助
在截至2023年12月31日的季度中,公司继续经历 COVID-19 疫情的不利后果,并认为在可预见的将来,这种影响可能会继续影响其资产和运营,尤其是薪资压力、劳动力短缺、供应链中断和广泛的通货膨胀压力。我们估算不断演变的 COVID-19 压力对未来收入、支出或会计判断变化所产生的任何持续影响的能力非常有限,具体取决于财务报表的严重程度和长度;以及旨在应对此类影响的任何进一步政府行动和/或监管变化。
注3。— 已终止的业务
下文讨论的所有业务均列报为已终止业务,所有前期的简明合并财务报表均已调整以反映这一列报方式。
出售 Trace 地区医院、医疗办公楼和三家患者诊所,Trace Extended Care 业务 — 2024年1月22日,该公司的间接子公司休斯敦南方健康公司(“南方”)达成了经修订的协议,将位于密西西比州契卡索县的Trace地区医院、一栋空置的医疗办公楼和三(3)个患者诊所(统称为 “Trace”)出售给休斯敦Progressive Health, LLC(“Progressive”)。根据这些协议, 南方航空以美元的价格向Progressive出售了某些个人和无形财产
已售医院 和疗养院— 在2012年7月2日至2019年3月17日期间,该公司的子公司已出售了五(5)家医院(“已售设施”)的几乎所有资产。已售设施的所得税前亏损主要来自保留的专业责任保险和索赔费用以及诉讼和解的影响。
生命科学与工程板块—在1998财年出售该细分市场时,SunLink保留了固定福利退休计划,该计划几乎涵盖了该细分市场的所有员工。自1997年2月28日起,对该计划进行了修订,冻结了参与者的福利,并对新参与者关闭了该计划。养老金支出和
7
相关的税收优惠或支出分别反映在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中该细分市场的已终止业务业绩中。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的养老金支出组成部分分别如下:
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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利息成本 |
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预期资产回报率 |
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先前服务成本的摊销 |
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养老金支出净额 |
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SunLink 贡献了 $
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中已终止业务的运营报表详情如下,主要反映了Trace因公司于2024年1月22日修订的出售Trace协议及其出售Trace Extended Care的计划而报告的已终止业务:
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净收入 |
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成本和支出: |
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工资、工资和福利 |
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补给品 |
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已购买的服务 |
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其他运营费用 |
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租金和租赁费用 |
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折旧和摊销 |
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营业亏损 |
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其他收入(费用): |
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出售资产的收益 |
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联邦刺激措施——提供者救济资金 |
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利息收入(支出),净额 |
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所得税前已终止业务的亏损 |
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( |
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所得税前 Trace Assets 的减值损失和相关销售费用 |
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所得税前已终止业务的亏损 |
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所得税支出 |
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已终止业务的亏损,扣除税款 |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2023年12月31日和2023年6月30日持有的待售资产和负债的详细信息主要反映了Trace's和Trace Extended Care因公司2024年1月22日修订的出售Trace医院资产协议及其处置Trace Extended Care计划而拟出售的资产和应承担的负债的报告,如下所示:
8
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十二月三十一日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2023 |
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应收账款——净额 |
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$ |
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$ |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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不动产、厂房和设备,净额 |
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减值准备金 |
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使用权资产 |
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非流动资产 |
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待售资产总额 |
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$ |
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$ |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计工资和相关税 |
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当期经营租赁负债 |
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其他应计费用 |
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长期经营租赁负债 |
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待售负债总额 |
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$ |
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$ |
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注4。— 股东权益
股票薪酬 –在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中,公司承认
附注5。— 收入和应收账款
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中,按付款人划分的收入如下:
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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医疗保险 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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医疗补助 |
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零售和机构药房 |
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管理式医疗和其他保险 |
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自费 |
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其他 |
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净收入总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2023年12月31日的三个月的收入包括美元
应收账款和可疑账款备抵金
公司采用了财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)主题326,财务报表——信用损失(“主题326”),采用日期为2023年7月1日。该准则要求以摊销成本计算的金融资产(或一组金融资产)按预计收取的净额列报。信贷损失备抵是一个估值账户,从金融资产的摊销成本基础中扣除,以预期收取的金融资产金额列报净账面价值。公司根据其历史收款趋势,以及根据账龄和其他因素对账款性质和可收账款可收性的理解,对应收账款优惠准备金的估值进行评估
9
因素。该模型基于公司在资产负债表日之前的预期,通过分析历史客户数据,并考虑当前和估计的未来经济趋势,基于资产负债表日预计产生的信贷损失。该公司采用了话题326并确定其没有重大财务影响。
2023 年 6 月 30 日余额 |
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$ |
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特许补贴支出 |
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注销 |
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( |
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2023 年 9 月 30 日余额 |
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特许补贴支出 |
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注销 |
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( |
) |
2023 年 12 月 31 日余额 |
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$ |
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附注6。— 无形资产
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日,无形资产仅包含无限期的商品名称(美元)
摊销费用为 $
附注7。— 长期债务
包含在待售流动负债中的已终止业务的长期债务包括以下内容:
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2023年12月31日 |
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2023年6月30日 |
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融资租赁债务 |
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$ |
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$ |
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减少当前到期日 |
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( |
) |
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长期债务 |
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$ |
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$ |
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注8。— 所得税
所得税支出为美元
根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)740,我们每季度评估递延所得税,以确定是否需要在考虑现有正面和负面证据的基础上对估值补贴进行调整,使用有关递延所得税资产是否变现的 “很可能” 标准。除其他因素外,我们的评估考虑了我们的历史经营业绩、我们对未来经营业绩的预期、适用的法定结转期的持续时间以及医疗保健行业的状况。我们的递延所得税资产的最终变现主要取决于我们在财务基础和资产纳税基础的相关临时差异可以扣除的时期内产生未来应纳税所得额的能力。我们的递延所得税资产的价值将取决于适用的所得税税率。
10
2023年12月31日,根据上述流程,我们评估了递延所得税资产的估值补贴的必要性,并确定我们的递延所得税资产很可能不会变现。因此,根据ASC 740,我们确认的估值补贴为美元
导致我们在2023年12月31日确定所有递延所得税资产应有全额估值补贴的主要负面证据是历史税收损失和本财年预计的税收损失。为了评估我们的估值备抵额,公司的亏损历史是重要的历史负面证据,我们没有确认约为美元的联邦所得税净营业亏损结转额
出于联邦所得税的目的,截至2023年12月31日,该公司的收入约为美元
注9。— 租赁
该公司拥有与药房业务、医疗办公大楼、某些医疗设备和办公设备相关的经营租约。所有租赁协议通常都要求公司支付维护、维修、财产税和保险费用,所有这些费用都是根据实际成本计算的可变金额。可变租赁成本还包括不断增加的租金支付,这些租金在开工时不是固定的,而是基于未来租赁期内根据消费者价格指数的变化或其他成本通胀指标确定的指数。一些租赁包括在初始租期结束时续订租约的一个或多个选项,续订条款通常以当时的市场租金费率延长租约。租赁还可能包括在租约终止之前或之前的短时间内购买标的资产的期权。所有此类期权均由公司自行决定,并在租赁开始时进行评估,在确定适当的租赁期限时仅包括合理确定行使的期权。
|
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三个月已结束 |
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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六个月已结束 |
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租赁成本 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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运营租赁成本: |
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运营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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短期租金支出 |
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可变租赁成本 |
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运营租赁总成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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11
与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
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截至截至 |
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截至截至 |
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十二月三十一日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2023 |
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经营租赁: |
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资产负债表分类 |
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运营租赁 ROU 资产 |
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ROU 资产 |
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$ |
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$ |
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当期经营租赁负债 |
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当期经营租赁负债 |
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长期经营租赁负债 |
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长期经营租赁负债 |
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$ |
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$ |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的补充现金流和其他与租赁相关的信息如下:
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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||||||||||
其他信息 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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为计量租赁负债所含金额支付的现金: |
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来自经营租赁的运营现金流 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 |
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加权平均剩余租赁期限: |
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经营租赁 |
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加权平均折扣率: |
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经营租赁 |
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% |
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% |
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% |
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% |
截至2023年12月31日,未来五年及以后每年与不可取消的经营租赁相关的承诺如下:
期限内到期付款 |
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经营租赁 |
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1 年 |
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$ |
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2 年 |
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3 年 |
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4 年 |
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5 年 |
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5 年以上 |
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未来最低付款总额 |
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减去:估算利息 |
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( |
) |
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负债总额 |
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减去:当前部分 |
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( |
) |
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长期负债 |
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$ |
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附注10。— 应付销售税
在截至2019年6月30日的财年中,药房板块业务与四个不同的税务机关一起修改了其销售税状况,在向政府保险计划受益人销售产品和服务的收入中,利用其在路易斯安那州的州和地方销售税豁免业务,前提是此类计划的管理者可以报销。在2019年6月30日之后的任何时期内,均未就政府保险付款人计划收到的与销售此类产品和服务有关的相关报销缴纳任何此类销售税。公司已根据适用的时效法规提交了修订后的销售税申报表,要求退还已缴纳的此类销售税。已收到来自的退款
12
十二月 2023 年 31 月 31 日,公司记录了收到的退款
附注11。— 承付款和意外开支
截至2023年12月31日,公司没有与未偿债务和利息(不包括经营租赁,见附注9)相关的合同义务、承诺和意外开支。
N
该公司的董事是一家为SunLink提供服务的律师事务所的高级法律顾问。该公司的支出总额为 $
注 13. — 后续事件
出售特雷斯地区医院、医疗办公楼和三(3)家患者诊所——2024年1月22日,该公司的间接子公司休斯敦南方健康公司达成了经修订的协议,将位于密西西比州契卡索县的Trace地区医院、医疗办公楼和三(3)个患者诊所(统称为 “Trace”)出售给休斯敦Progressive Health, LLC(“Progressive”)。根据这些协议, 南方航空以美元的价格向Progressive出售了某些个人和无形财产
13
第 2 项。管理层的讨论关于财务的分析与分析
操作条件和结果
(以千美元计,每股和招生数据除外)
前瞻性陈述
本季度报告和以引用方式纳入本季度报告的文件包含某些前瞻性陈述,这些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述安全港的含义。前瞻性陈述包括所有不完全与历史或当前事实相关的陈述,这些陈述可以通过使用 “可能”、“相信”、“将”、“寻求”、“期望”、“预测”、“估计”、“预测”、“计划” 或 “继续” 等词语来识别。这些前瞻性陈述基于当前的计划和预期,受许多风险、不确定性和其他因素的影响,这些因素可能会对当前的计划和预期以及我们未来的财务状况和业绩产生重大影响。在本年度报告和简明合并财务报表附注中,SunLink Health Systems, Inc. 及其合并子公司被统称为 “SunLink”、“我们”、“我们的”、“我们” 或 “公司”。这种起草风格并不意味着SunLink Health Systems, Inc.或SunLink Health Systems, Inc.的任何特定子公司拥有或经营任何资产、业务或财产。本文件中描述的医疗保健服务、药房业务和其他业务由SunLink Health System, Inc.的独立和间接子公司拥有和经营。这些前瞻性陈述基于当前的计划和预期,受许多风险、不确定性和其他因素的影响,这些因素可能会对当前的计划和预期以及我们未来的财务状况和业绩产生重大影响。这些因素可能导致实际结果、绩效和成就与预期存在重大差异,包括但不限于:
一般业务条件
运营因素
14
责任、索赔、义务和其他事项
15
监管和政府活动
处置、收购和装修相关事宜
上述是我们认为可能导致我们的实际业绩与预期业绩存在重大差异的重要因素。但是,除了此处列出的因素外,可能还有其他因素也可能对SunLink产生不利影响。 您应该完整阅读本季度报告,并了解未来的业绩可能与我们的预期存在重大差异。请注意,在评估本季度报告或我们的其他披露中提供的信息时,请勿过度依赖前瞻性陈述,因为当前的计划、预期行动以及未来的财务状况和业绩可能与SunLink或代表SunLink发表的任何前瞻性陈述中表达的有所不同。
我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。我们所有的前瞻性陈述仅代表截至发表这些陈述的文件之日,或者,如果已指定日期,则指截至该日期。除非适用法律要求,否则我们不承担任何义务或承诺对任何前瞻性陈述进行任何更新或修改,以反映我们预期的任何变化或前瞻性陈述所依据的事件、条件、情况或信息的任何变化。随后的所有书面和口头
16
归因于我们或代表我们行事的个人的前瞻性陈述完全受上述因素和本报告中其他地方列出的其他风险因素的限制。
业务战略:运营、处置和收购
SunLink董事会认为,如果公司要继续作为上市公司或进行涉及与另一家合适的公司合并、收购或其他附属关系的特别公司交易,则需要扩张。为此,董事会认为,除其他外,管理层应:(i)积极进行一项或多项特殊的公司交易,其中任何交易都可能涉及与兼容的第三方的合并或合并,因此公司可能占多数,也可能不占多数;(ii)继续公司的业务战略,将精力集中在总体改善运营和服务上,实现和维持其现有药房业务的盈利能力,其中可能包括选择性收购,视可用资金而定,(iii) 寻求处置表现不佳的子公司或设施,(iv)实施2023年10月19日举行的股东特别会议批准的公司治理变革,该变更批准了在格鲁吉亚重组的管理文件,这些文件规定大股东投票,以更好地使公司能够进行任何可能被认为对公司及其股东有利的特别公司交易。2024年1月22日,该公司的间接子公司休斯敦南方健康公司(“南方”)达成了经修订的协议,将密西西比州契克索县的Trace地区医院、一栋空置的医疗办公楼和三(3)家患者诊所(统称为 “Trace”)出售给休斯敦Progressive Health, LLC(“Progressive”),根据该协议,南方航空根据资产购买协议以500美元的价格向Progressive Health of Progressive, LLC(“Progressive”)出售某些个人和无形财产,以500美元的价格出售给Progressive(“追踪资产出售”),签订了某些医院地产的六个月净租约房地产,每月20美元,并根据管理协议聘请Progressive管理Trace的业务,以待获得某些监管部门的批准。由于这笔交易,南方航空先前于2023年11月10日与Progressive签订的协议终止。南方航空还与Progressive签订了房地产购买协议(“Trace Hospital Sale”),根据该协议,Progressive将在2024年7月31日之前以2,000美元的价格购买Trace的某些房地产和改善设施。南方航空正在销售Trace延伸护理与康复中心(“Trace Extended Care”),这是一家毗邻Trace校园的专业护理机构。南方航空保留的Trace Extended Care被视为截至2023年12月31日持有待出售的资产。无法保证任何特别的公司交易、Trace Hospital的出售或Trace Extended Care的出售都会完成。
公司希望将现有现金主要用于维持其运营,并在可用和适当时为与此类特殊交易相关的活动提供资金,以及用于其他一般公司用途。公司认为,其业务的某些部分继续表现不佳,公司在认为适当时定期考虑出售其一项或多项业务的提议,包括为公司在合并或整合等特殊公司业务交易中处于更有利的地位。
与在格鲁吉亚重组并批准多数票的股东特别会议有关,共发行了7,032股C系列优先股,每股都有权获得100万(1,000,000)张选票,而此类C系列优先股的每股C系列部分权益则为公司的每股普通股发行,因此有权在相应的C系列优先股的100万张选票中获得一千(1,000)张选票。C系列部分权益不能与普通股分开转让,由普通股代表。每股普通股都有权作为普通股获得一(1)张表决权,还有一千(1,000)张选票支持相应的C系列部分权益,每张普通股均应在2023年10月19日举行的特别股东大会上正式提出,在特别股东大会上,股东批准公司从俄亥俄州重组到乔治亚州(“特别会议”)。对C系列优先股和C系列部分权益及其条款和规定的进一步描述载于公司于2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。
无法保证任何战略交易都会得到公司董事会的批准,也无法保证任何此类交易如果获得授权,也无法保证任何此类交易都会完成。
COVID-19 疫情和 CARES 法案的资助
17
在截至2023年12月31日的季度中,公司继续经历 COVID-19 疫情的不利后果,并认为在可预见的将来,这种影响可能会继续影响其资产和运营,尤其是薪资压力、劳动力短缺、供应链中断和广泛的通货膨胀压力。我们估算不断演变的 COVID-19 压力对未来收入、支出或会计判断变化所产生的任何持续影响的能力非常有限,具体取决于财务报表的严重程度和长度;以及旨在应对此类影响的任何进一步政府行动和/或监管变化。
关键会计估计
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出影响申报金额和相关披露的估算和假设。我们认为,如果需要做出的假设在估算时尚不确定,则会计估算至关重要;而估算值的变化或可能做出的不同估计可能会对我们的合并经营业绩或财务状况产生重大影响。
我们的关键会计估计在2023年10-K表年度报告中得到了更全面的描述,并继续包括以下领域:应收账款——净额和可疑账款准备金;收入确认和患者服务净收入;商誉、无形资产和业务合并会计;专业和一般责任索赔;以及所得税会计。除了可以从本表10-Q中包含的财务报表中轻松计算的金额外,我们在列报各期的关键会计估计数没有重大变化。
财务摘要
运营结果
截至2023年12月31日的三个月和六个月中,该公司的运营继续受到 COVID-19 疫情后果的负面影响,尽管与前几个季度相比有所缓解,包括难以招聘到合格员工、劳动力和供应成本上升以及供应链挑战导致无法及时、具有成本效益地获得药房和DME产品等因素。
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 变化 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
净收入 |
|
$ |
8,510 |
|
|
$ |
10,640 |
|
|
|
(20.0 |
)% |
|
$ |
17,065 |
|
|
$ |
18,089 |
|
|
|
(5.7 |
)% |
成本和开支 |
|
|
(8,943 |
) |
|
|
(8,370 |
) |
|
|
6.8 |
% |
|
|
(17,948 |
) |
|
|
(16,436 |
) |
|
|
9.2 |
% |
营业利润(亏损) |
|
|
(433 |
) |
|
|
2,270 |
|
|
|
(119.1 |
)% |
|
|
(883 |
) |
|
|
1,653 |
|
|
|
(153.4 |
)% |
利息收入(支出)-净额 |
|
|
29 |
|
|
|
5 |
|
|
|
480.0 |
% |
|
|
51 |
|
|
|
5 |
|
|
|
920.0 |
% |
出售资产的收益 |
|
|
0 |
|
|
|
1 |
|
|
不是 |
|
|
|
2 |
|
|
|
13 |
|
|
|
(84.6 |
)% |
|
所得税前持续经营的收益(亏损) |
|
$ |
(404 |
) |
|
$ |
2,276 |
|
|
|
(117.8 |
)% |
|
$ |
(830 |
) |
|
$ |
1,671 |
|
|
|
(149.7 |
)% |
18
我们的净收入来自两家企业,药房和一家向外部客户提供信息技术服务的子公司和SunLink子公司。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中,按付款人划分的公司收入如下:
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
|
|
2022 |
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医疗保险 |
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$ |
3,984 |
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|
$ |
3,594 |
|
|
$ |
7,814 |
|
|
$ |
6,856 |
|
医疗补助 |
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1,742 |
|
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1,642 |
|
|
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3,392 |
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3,246 |
|
零售和机构药房 |
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1,618 |
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2,535 |
|
|
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3,322 |
|
|
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4,034 |
|
管理式医疗和其他保险 |
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987 |
|
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2,667 |
|
|
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2,157 |
|
|
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3,540 |
|
自费 |
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163 |
|
|
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188 |
|
|
|
343 |
|
|
|
384 |
|
其他 |
|
|
16 |
|
|
|
14 |
|
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37 |
|
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29 |
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净收入总额 |
|
$ |
8,510 |
|
|
$ |
10,640 |
|
|
$ |
17,065 |
|
|
$ |
18,089 |
|
截至2023年12月31日的三个月期间,药房净收入较截至2022年12月31日的三个月期间下降了2,105美元,下降了20%,较截至2023年12月31日的六个月期间下降了983美元,下降了6%。截至2023年12月31日的三个月的收入包括59美元的上期销售税退款,截至2023年12月31日的六个月的收入包括380美元的上一期销售税退款。今年净收入下降的主要原因是确认了截至2022年12月31日的三个月中前期应计销售税2615美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月,成本和支出,包括折旧和摊销,分别为8,943美元和8,370美元。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中,成本和支出,包括折旧和摊销,分别为17,948美元和16,436美元。
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成本和费用 |
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三个月已结束 |
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|
六个月已结束 |
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十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
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||||||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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||||
销售商品的成本 |
|
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56.0 |
% |
|
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42.4 |
% |
|
|
55.9 |
% |
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49.1 |
% |
工资、工资和福利 |
|
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31.4 |
% |
|
|
23.3 |
% |
|
|
31.0 |
% |
|
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27.7 |
% |
补给品 |
|
|
0.5 |
% |
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|
0.4 |
% |
|
|
0.4 |
% |
|
|
0.4 |
% |
已购买的服务 |
|
|
3.3 |
% |
|
|
2.2 |
% |
|
|
3.3 |
% |
|
|
2.7 |
% |
其他运营费用 |
|
|
9.2 |
% |
|
|
6.8 |
% |
|
|
9.9 |
% |
|
|
6.9 |
% |
租金和租赁费用 |
|
|
1.1 |
% |
|
|
0.9 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
1.0 |
% |
折旧和摊销费用 |
|
|
3.7 |
% |
|
|
2.7 |
% |
|
|
3.6 |
% |
|
|
3.1 |
% |
19
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中,与上一财年相比,几乎所有类别的成本和支出占净收入的百分比均有所增加,这是由于去年净收入的增加,其中包括2,615美元的销售税确认,以及上市公司的公司管理费用与公司规模较小的关系。由于供应链问题导致某些药品和二甲苯醚产品的成本上涨,商品总销售成本增加。截至2023年12月31日的三个月和六个月中,与去年同期相比,工资、工资和福利(“SWB”)的总薪水、工资和福利(“SWB”)与去年同期相比有所增加,这是由于当前劳动力市场所需的薪金和工资增加,以及与疫情相关的劳动力分配的运营挑战,包括合同工。由于燃料成本的增加和软件支持服务成本的增加,今年的购买服务成本有所增加。截至2023年12月31日的三个月和六个月的其他运营费用较上年同期有所增加,这主要是由于与2023年10月完成的公司注册状态从俄亥俄州变更为佐治亚州相关的法律费用增加,以及投资少数族裔子公司的权益法收益减少。由于上一财年的药房资本支出为1,337美元,今年的折旧费用也有所增加。
营业亏损
该公司报告称,截至2023年12月31日的三个月期间的营业亏损为433美元,而截至2022年12月31日的三个月期间的营业利润为2,270美元。与截至2022年12月31日的三个月相比,截至2023年12月31日的三个月的营业亏损减少了2,703美元,这是由于本季度净收入下降了20%。该公司报告称,截至2023年12月31日的六个月期间的营业亏损为883美元,而截至2022年12月31日的六个月期间的营业利润为1,653美元。与截至2022年12月31日的六个月相比,截至2023年12月31日的六个月期间的营业亏损增加了2536美元,这主要是由于当前六个月期间的6%下降所致。
所得税
截至2023年12月31日的三个月中,持续经营业务的所得税支出为3美元(所有州所得税)。截至2022年12月31日的三个月中,持续经营业务的所得税优惠为1美元(全部为州所得税优惠)。截至2023年12月31日的六个月中,持续经营业务的所得税支出为5美元(所有州所得税)。截至2022年12月31日的六个月中,持续经营业务的所得税优惠为1美元(全部为州所得税优惠)。
根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)740,我们每季度评估递延所得税,以确定是否需要在考虑现有正面和负面证据的基础上对估值补贴进行调整,使用有关递延所得税资产是否变现的 “很可能” 标准。除其他因素外,我们的评估考虑了我们的历史经营业绩、我们对未来经营业绩的预期、适用的法定结转期的持续时间以及医疗保健行业的状况。我们的递延所得税资产的最终变现主要取决于我们在财务基础和资产纳税基础的相关临时差异可以扣除的时期内产生未来应纳税所得额的能力。我们的递延所得税资产的价值将取决于适用的所得税税率。
2023年12月31日,根据上述流程,我们评估了递延所得税资产的估值补贴的必要性,并确定我们的递延所得税资产很可能不会变现。因此,根据ASC 740,我们确认递延所得税资产的估值补贴为9,164美元,因此截至2023年12月31日,没有净长期递延所得税资产。我们在评估时考虑了现有的正面和负面证据,以确定我们实现递延所得税资产的能力。在我们的评估中,与主观证据相比,我们更加重视本质上客观的证据。在随附的2023年12月31日简明合并资产负债表中,69美元的长期递延所得税负债记入其他非流动负债,以反映非摊销商品名无形资产的递延所得税负债。
导致我们在2023年12月31日确定所有递延所得税资产应有全额估值补贴的主要负面证据是历史税收损失和本财年预计的税收损失。出于目的
20
在评估我们的估值准备金时,公司的亏损历史代表了重要的历史负面证据,我们没有确认约28,082美元的联邦所得税净营业亏损结转额。
出于联邦所得税的目的,截至2023年12月31日,公司约有28,082美元的估计净营业亏损结转额可供未来年份使用,但须受美国国税法第382条规定的限制。这些净营业亏损结转主要在2023财年至2038财年到期;但是,随着2017年12月22日《减税和就业法》的颁布,在2017年12月31日之后的应纳税年度中产生的联邦净营业亏损结转额现在没有到期日。公司截至2020年6月30日的财政年度之前的申报表不再需要接受联邦和州所得税的潜在审查。2020年6月30日之前的纳税年度产生的净营业亏损结转额仍有待在潜在的联邦所得税审查中重新确定。
扣除所得税后的已终止业务亏损
截至2023年12月31日的三个月期间,已终止业务的所得税后亏损为2668美元,而截至2022年12月31日的三个月期间,已终止业务的所得税后亏损为326美元。今年增加的亏损包括减记Trace Hospital资产净资产所需的1,974美元的减值费用和58美元的销售交易成本支出。截至2023年12月31日的六个月期间,已终止业务的扣除所得税后的亏损为3584美元,而截至2022年12月31日的三个月期间,已终止业务的所得税后亏损为1,279美元。
已终止的业务
下文讨论的所有业务均列报为已终止业务,所有前期的简明合并财务报表均已调整以反映这一列报方式。
出售特雷斯地区医院、医疗办公楼和三(3)个患者诊所—2024年1月22日,该公司的间接子公司休斯敦南方健康公司(“南方”)达成了经修订的协议,将Trace地区医院、一栋空置的医疗办公楼和密西西比州契卡索县的三(3)个患者诊所(统称为 “Trace”)出售给休斯敦Progressive Health, LLC(“Progressive”)。根据这些协议,南方航空根据资产购买协议(“追踪资产出售”)以500美元的价格向Progressive出售了某些个人和无形财产,以每月20美元的价格签订了为期六个月的某些医院不动产的净租约,并根据管理协议聘请Progressive管理Trace的业务,直到获得某些监管部门的批准。由于这笔交易,南方航空先前于2023年11月10日与Progressive签订的协议终止。南方航空还与Progressive签订了房地产购买协议(“Trace Hospital Sale”),根据该协议,Progressive将在2024年7月31日之前以2,000美元的价格购买Trace的房地产和改善设施。根据这些交易(“修订后的协议”),SunLink报告称,截至2023年12月31日,减值费用为1,974美元,用于将Trace医院资产的净值减至修订协议下的出售收益以及截至该日产生的58美元的交易费用。南方航空正在推销Trace延伸护理与康复中心(“Trace Extended Care”),这是一家毗邻Trace校园的专业护理机构。南方航空保留的Trace Extended Care被视为截至2023年12月31日持有待出售的资产。无法保证Trace医院的销售或Trace Extended Care的出售会完成。
已售医院 和疗养院 — 在2012年7月2日至2019年3月17日期间,公司的子公司已出售了五家医院的几乎所有资产(“已售设施”)。已售设施的所得税前亏损主要来自保留的专业责任保险和索赔费用以及诉讼和解的影响。
生命科学与工程板块— SunLink保留了固定福利退休计划,该计划在1998财年出售该细分市场时几乎涵盖了该细分市场的所有员工。自1997年2月28日起,对该计划进行了修订,冻结了参与者的福利,并对新参与者关闭了该计划。养老金支出和相关的税收优惠或支出分别反映在该细分市场截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的经营业绩中。
21
净亏损
截至2023年12月31日的三个月期间,净亏损为3,075美元(或全面摊薄每股亏损0.44美元),而截至2022年12月31日的三个月期间的净收益为1,951美元(或全面摊薄每股亏损0.28美元)。截至2023年12月31日的六个月期间,净亏损为4,419美元(或全面摊薄每股亏损0.63美元),而截至2022年12月31日的六个月期间的净收益为393美元(或全面摊薄每股亏损0.06美元)。
流动性和资本资源
概述
公司及其子公司满足营运资金和运营需求、进行特殊公司交易和一般公司用途的主要流动性来源是无限制的手头现金(截至2023年12月31日为2,055美元)和资产出售。但是,我们可能会不时寻求融资以满足公司或个别子公司的流动性需求
CARES 法案基金- CARES法案由美国政府于2020年3月27日颁布,根据CARES法案,以PRF下的补助金和PPP下的免除贷款的形式向医疗保健提供者提供救济。根据CARES法案计划,我们共获得了9,416美元,其中包括6,182美元的总体和有针对性的PRF和3,234美元的PPP贷款。在2021年的前两个日历季度中,公司获得了申请资格,我们通过修订后的季度工资税申报申请了3,586美元的ERC,截至本申报之日,公司已收到所有这些申报表。
根据与 COVID-19 疫情后果相关的影响、风险和不确定性,以及我们保留上述CARES资金的能力,以及我们完成包括Trace交易在内的某些无利可图业务处置的能力,我们认为我们有足够的融资和流动性来支持我们未来十二个月的运营水平。
合同义务、承诺和意外情况
截至2023年12月31日,与未偿债务、不可取消的经营租赁和持续经营未偿债务利息相关的合同义务、承诺和意外开支如下:
付款 |
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正在运营 |
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1 年 |
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$ |
336 |
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2 年 |
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298 |
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3 年 |
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31 |
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4 年 |
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5 |
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5 年 |
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0 |
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5 年以上 |
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0 |
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$ |
670 |
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截至2023年12月31日,我们没有未偿债务。
该公司目前预计将在未来十二个月内通过制药板块购买约800美元的资本化DME(将出租给客户)。由于各种因素,包括对此类设备的需求变化以及在当前供应来源挑战下其可用性,因此很难预测将花费的时间和实际金额。在未来十二个月中,可能需要更换和升级药房业务现有设施和设备的其他资本支出,尽管除了预计将低于2023和2022财年的水平外,没有其他估计这些支出。该公司预计,此类支出将主要来自手头现金。目前,预计未来十二个月的其他现金支出将与截至2023年12月31日的六个月的支出持平,但这取决于运营和管理成本的进一步增加,以及正常业务过程中对成本报告和其他负债的其他结算,以及公司保留未确认的CARES法案补助金、PPP资金和ERC资金收到或先前收到的ERC资金的能力。除上述报告外,除正常情况外,没有其他实质性变化
22
与我们在截至2023年12月31日的三个月内发生的即将到来的现金债务相关的业务流程。除了长期债务、运营租赁和当前未偿债务利息、债务、先前在此披露的具体项目以及与 COVID-19 疫情后果相关的持续不确定性外,该公司目前没有意识到可能导致其现金支出在未来十二个月以后发生重大变化的其他趋势或异常不确定性。请参阅我们的财务报表附注7、9、10和11。公司也没有意识到有合理可能导致其成本与收入之间关系发生重大变化的事件(例如已知或合理可能的未来劳动力或材料成本的增加、价格上涨或库存调整,除本文讨论的以外);但是,我们无法准确地预测2021、2022和2023年近期的通货膨胀价格趋势、劳动力中断和供应链挑战的时间或程度迄今为止将有所缓解。
关联方交易
该公司的董事是向SunLink提供服务的律师事务所的高级法律顾问。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中,公司向该律师事务所提供的法律服务支出总额分别为102美元和130美元,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中,向该律师事务所提供的法律服务支出总额分别为289美元和185美元。公司截至2023年12月31日和2023年6月30日的简明合并资产负债表中分别包括该公司未付的126美元和36美元的法律费用,
第 3 项。定量和定性VE 有关市场风险的披露
我们没有使用衍生金融工具或衍生商品工具进行任何交易,并认为我们面临的与其他金融工具(例如投资和借款)相关的市场风险以及利率风险并不大。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
根据1934年《证券交易法》第13a-15条和第15d-15 (e) 条的要求(“《交易法》”),截至本报告所涉期末,我们对公司披露控制和程序(该术语的定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的设计和运作的有效性以及本季度披露控制和程序的变化进行了评估。在首席执行官兼首席财务官的指导下,我们评估了披露控制和程序以及财务报告的内部控制,得出的结论是,我们的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。
披露控制和程序以及其他程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们的报告中要求披露或根据《交易法》提交的信息,例如这份10-Q表季度报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序,这些控制措施和程序旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中需要披露的信息得到积累并酌情传达给管理层,包括我们的主要执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
根据对与编制本10-Q表格相关的披露控制和程序的有效性的评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。COVID-19 疫情对当前披露控制和程序在未来时期的有效性的影响(如果有)尚不确定,我们打算在适当的范围内进行同样的修改(如果有)。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度中,我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或据信可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。尽管存在员工缺勤和人员流失以及招聘新员工和替补员工的挑战,包括我们的财务人员
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各部门,迄今为止,我们认为 COVID-19 疫情对我们的披露控制和程序的有效性没有产生任何实质性影响,但是我们无法向您保证,如果发生其他或反复出现的疫情,我们的内部控制不会受到影响。
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第二部分。其他R 信息
下文未明确显示的第二部分所要求的项目不适用。
第 1 项。法律诉讼
公司及其子公司面临在正常业务过程中不时出现的各种索赔和诉讼,包括税收、合同、员工补偿和医疗事故索赔以及其他索赔和诉讼。医疗事故和某些其他索赔通常由医疗事故保险、一般责任保险或其他保险承保,但受公司保留部分风险的条款约束,这些风险的保留,尤其是在医疗事故索赔的情况下,可能具有重要意义。根据目前所知,公司管理层认为当前任何未决的法律诉讼都不会对公司的合并财务状况或其流动性产生重大不利影响。但是,鉴于某些此类法律诉讼所涉及的不确定性和不确定的损害赔偿,在任何报告期内,不利结果都可能对我们的经营业绩或现金流产生重大影响。
第 1A 项。罗得岛州SK 因子
与投资SunLink相关的风险因素
有关风险因素的信息出现在公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项的 “MD&A——前瞻性陈述”、第一部分——第2项,以及公司10-K表年度报告第一部分第1A项的 “MD&A——与SunLink投资相关的风险因素” 中。我们认为,除本文所述外,与先前在此类年度报告中披露的风险因素相比,没有重大变化。
除了本文列出的事项外,除了本报告中列出的其他信息外,读者还应仔细考虑我们的年度报告中讨论的可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的风险因素。此类风险因素以提及方式明确纳入此处。我们的年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。除了本10-Q表报告中包含的前瞻性陈述中固有的风险和不确定性外,我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。每当我们在本项目1A中提到 “SunLink”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 时,除非上下文另有说明,否则我们指的是SunLink Health Systems, Inc.及其子公司。
第 6 项。 展品
展品:
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31.1 |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14(a)条获得的首席执行官认证。 |
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31.2 |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14(a)条获得的首席财务官认证。 |
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32.1 |
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首席执行官根据美国法典第18章第1350条发出的认证,该认证根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。 |
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32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条的首席财务官认证。 |
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101 |
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公司截至2023年12月31日的三个月和六个月的10-Q表季度报告中的以下材料,格式为ixBRL(可扩展业务报告语言):(i)截至2023年12月31日(未经审计)和2023年6月30日的简明合并资产负债表,(ii)截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的简明合并运营报表和综合收益(亏损)(未经审计),(iii) 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的简明合并现金流量表 (未经审计)和(iv)简明合并财务报表(未经审计)附注,标记为文本块。 |
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25
104 |
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封面交互式数据文件(格式为 Inline XRBL,附录 101 中包含适用的分类扩展信息。) |
26
签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求,SunLink Health Systems, Inc. 已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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SunLink Health Systems |
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来自: |
/s/ Mark J. Stockslager |
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马克·J. Stockslager |
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首席财务官 |
日期:2024 年 2 月 13 日
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