依据第424(B)(3)条提交
注册号：333-276213

招股说明书

XBP欧洲控股有限公司

最多27,775,355股普通股

最多6,634,980股认股权证行使时可发行的普通股

多达385,000份认股权证

本招股说明书涉及吾等发行最多6,634,980股我们的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)最多135,000股普通股，可于行使135,000股认股权证(“私募认股权证”)时发行予CFAC Holdings VIII(“保荐人”)，CFAC Holdings VIII(“保荐人”)以私募方式配售CF Acquisition Corp.的单位(“配售单位”)。于其持有人首次公开发售(“首次公开发售”)，其中配售单位包括一股CF VIII A类普通股及一份认股权证四分之一(作为配售单位一部分出售的每份完整认股权证可就一股CF VIII A类普通股行使)，及(Ii)最多250,000股可于行使250,000股认股权证(“远期认股权证”)及连同私募认股权证一起发行的普通股，于业务合并(定义见下文)结束时，由业务合并持有人(定义见下文)的持有人以私募方式向保荐人发行的认股权证)；及(Iii)认购最多6,249,980股普通股，该等认股权证(“公开认股权证”及连同私募认股权证，“认股权证”)最初由其持有人在首次公开招股中作为单位(“CF VIII单位”)的一部分发行时可发行。在首次公开招股中出售的每个CF VIII单位包括一股CF VIII A类普通股和一份公共认股权证的四分之一，以在业务合并后获得普通股股份。每一个CF VIII单位在CF VIII的首次公开募股中以每单位10.00美元的价格出售。私募认股权证及公开认股权证目前的行使价为每股11.50元。我们将获得行使任何现金认股权证的收益。

本招股说明书亦涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时提出及出售最多27,775,355股普通股，包括(I)保荐人于首次公开招股时以私募方式购入的5,494,600股普通股(“创办人股份”)，(Ii)保荐人于业务合并时根据远期购买合约以私募方式购入的71,391股普通股(“促进远期购买股份”)，据此，CF VIII向保荐人发行及出售合共1,250,000股CF VIII A类普通股(包括71,391股普通股)(该等股份连同远期认购权证以下称为“远期购买证券”)及250,000股远期认购权证，(Iii)由保荐人转让予两名于企业合并前在CF VIII董事会任职的独立董事的合共22,000股普通股，(Iv)在行使远期认购权证时可发行的最多250,000股股份，(V)因行使私募认股权证而可能发行的135,000股普通股，及(Vi)根据合并协议向比特币国际控股有限公司发行的21,802,364股普通股。

保荐人以每股约0.005美元的价格收购本招股章程所涵盖的5,494,600股方正股份(已计入于业务合并时没收733,400股股份)，以及71,391股本招股章程所涵盖的预购股份，作为于业务合并结束时以私募方式收购远购证券的一部分，无需额外代价(“先行注册声明”)，保荐人亦拥有178,609股招股远期购买股份，该等股份已在于2023年11月29日宣布生效的注册声明(“先行注册声明”)上登记转售。此外，出售证券持有人的CF VIII的每一位独立董事都从保荐人手中以无现金代价获得了11,000股方正股票。我们假设，仅仅是为了披露以下项目产生的潜在利润

出售该等股份，而不考虑各董事在该等股份中所拥有的实际税基，各有关董事免费收购该等股份。根据合并协议向BTC International Holdings，Inc.发行的股份每股价值约6.70美元(根据业务合并结束时的股本价值200,500,000美元确定)。鉴于我们普通股的当前市场价格，某些以低于当前市场价格的价格购买股票或以无现金代价获得股票的出售证券持有人将从任何此类出售中获得比在首次公开募股中购买普通股的公共证券持有人更高的回报率。2024年2月7日，据纳斯达克报道，我们普通股的收盘价为2.75美元。基于这样的出售价格，发起人可能体验到每股方正股票2.745美元的潜在利润，每股促进远期购买股票2.75美元，以及每个独立董事可能体验到的每股2.75美元的潜在利润。如果保荐人和每个独立的董事以每股2.75美元的价格出售本招股说明书涵盖的所有股份(保荐人的情况下，即预先登记声明中登记的178,609股远期购买股份)，他们将分别获利15,770,177美元和60,500美元。

本招股说明书还涉及保荐人不时提出及出售(I)最多135,000份私募认股权证，假设价格为每份全权证1.32美元(根据每个配售单位包括的每一份私募认股权证在首次公开发售时的价值，假设价格为0.33美元)，及(Ii)保荐人最多250,000份远期认购权证，每份认股权证的假设价格为0.08美元(根据业务合并结束前两天，即2023年11月27日，即CF VIII公开认股权证的价值，每个配售单位包括的每四分之一配售认股权证的假设价格为0.02美元)。我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或私人认股权证股份所得的任何收益。

于2023年11月29日，吾等根据本公司、塞拉合并子公司(“合并子公司”)、BTC International Holdings，Inc.(“BTC International”)及特拉华州一家公司XBP Europe，Inc.(“XBP Europe”)于2022年10月9日订立的有关合并协议及计划(“合并协议”)完成业务合并(“结束”)。根据合并协议的条款，本公司与XBP Europe之间的业务合并是通过合并Sub与XBP Europe及并入XBP Europe而完成的，XBP Europe为合并中尚存的公司，并于合并生效后继续作为本公司的全资附属公司(“合并”及连同合并协议拟进行的其他交易，称为“业务合并”)。截止日期，注册人将其名称从CF Acquisition Corp.VIII更名为XBP Europe Holdings，Inc.

吾等根据吾等与出售证券持有人之间的某些协议，根据出售证券持有人的登记权登记该等证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售证券持有人将提供或出售任何普通股或认股权证的股份。出售证券持有人可以公开或通过私下交易的方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分配其全部或部分普通股或认股权证。我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证的任何收益。我们在题为“分配计划”的章节中提供了更多关于出售证券持有人如何出售股票或认股权证的信息。

根据本招股说明书，出售证券持有人可能提供转售的普通股数量约占我们普通股流通股的90.9%，假设行使私募认股权证以换取现金，约占我们公开拥有的股票的1,576.5%。保荐人还拥有另外1,035,913股普通股，这些普通股是根据事先登记声明登记转售的。将这些额外股份与出售证券持有人根据本招股说明书可能提供转售的股份相结合，出售证券持有人可能提供转售的股份总数约占我们普通股流通股的94.3%，以及我们公开拥有的股份的1635.3%。这一数额大大超过了我们的公开流通股，因此，根据本招股说明书转售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的交易价格大幅下降，尽管我们27,546,964股普通股(约占我们已发行股票的91.3%)在2024年11月29日之前受到转售限制，即交易结束一周年，但本招股说明书中描述的有限例外情况除外，包括可能放弃此类限制。有关这一风险的更多信息，请参阅“风险因素”--与公司相关的风险--出售证券持有人根据本招股说明书可在公开市场出售的普通股数量大大超过公司的公开流通股。因此，股票的转售

目录

常用术语

“附属协议”统称为：(I)在新开发协议、(Ii)最终母公司支持协议、(Iii)保荐人支持协议、(Iv)锁定协议、(V)税收分享协议、(Vi)服务协议、(Vii)注册权协议、(Viii)远期购买合同、(Ix)BTC International作为XBP欧洲的唯一股东不可撤销的书面同意、(X)CFVIII作为合并子公司的唯一股东不可撤销的书面同意，和(Xi)签署许可协议。

“董事会”是指公司的董事会。

“比特币国际”是指美国特拉华州的比特币国际控股公司。

“企业合并”是指合并以及合并协议所规定的交易。

《业务组合营销协议》是指CF-VIII与CF&Co.于2021年3月11日签订的业务组合营销协议。

“章程”指公司的章程。

“Cantor”是指Cantor Fitzgerald L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业，也是赞助商CF&Co.的关联公司，在完成业务合并之前，是指CF和VIII。

“CF&Co.”指的是纽约普通合伙企业Cantor Fitzgerald&Co.。

“CFGM”指CF Group Management，Inc.

“CF-VIII”是指美国特拉华州的一家公司--CF Acquisition Corp.。

“第八届董事会”是指第八届董事会。

“第八股本”是指第八普通股和第八股本的任何优先股，每股票面价值0.0001美元。

“第八章”指的是日期为2021年3月11日、经不时修订和/或重述的第八章的修订和重新发布的公司注册证书。

“CF-VIII A类普通股”是指在业务合并前，CF-VIII的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“CF-VIII B类普通股”是指CF-VIII的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“CF第VIII类普通股”统称为CF第VIII类A类普通股和CF第VIII类B类普通股。

“cf第VIII条私募认股权证”指配售认股权证和远期认购权证。

“公开发售股份”是指在首次公开招股中作为公开发售股份的一部分而出售的股份。

“CF-VIII公开认股权证”是指在IPO中作为CF-VIII单位的一部分出售的CF-VIII认股权证。

“本公司股东”系指持有本公司任何股份的股东。

“CF-VIII单位”指CF-VIII单位，每个单位包括一股CF-VIII A类普通股和四分之一股一份CF-VIII认股权证。

“CF-VIII认股权证”是指购买CF-VIII A类普通股股份的认股权证。

“章程”系指公司经修改和重述的公司注册证书。

“结案”是指企业合并的结案。

“截止日期”是指2023年11月29日。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司”是指XBP Europe Holdings，Inc.，一家特拉华州公司f/k/a CF Acquisition Corp.

“大陆”是指大陆股票转让信托公司。

“DGCL”指特拉华州一般公司法。

“多德--弗兰克法案“是指2010年生效的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案。

“生效时间”是指与合并有关的合并证书已被特拉华州州务卿接受备案的时间，或合并子公司和XBP欧洲公司以书面商定并在合并证书中指定的较晚时间。

“欧洲、中东和非洲地区公司”是指XBP欧洲公司及其子公司。

“聘书”系指日期为2022年10月7日的聘书，根据该聘书，CF-VIII聘请CF&Co.担任其在业务合并方面的独家财务顾问，与此相关，CF&Co.同意就业务合并向CF&VIII提供惯例服务。

《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》。

“Exela”指特拉华州的Exela Technologies，Inc.。

“Exela BPA”是指Exela Technologies BPA，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，其唯一成员是Exela。

“Exela合并集团”是指出于美国联邦(以及适用的州和地方)税收目的，包括Exela及其附属公司(不包括XBP欧洲公司及其子公司)以及公司、XBP欧洲公司及其子公司的任何合并、合并或单一集团。

“现有持有人”是指签订了2021年3月11日CF-VIII与该等持有人之间的注册权协议的CF-VIII A类普通股的持有人。

“延期贷款”统称为第一次延期贷款、第二次延期贷款和第三次延期贷款。

“FATCA”系指该守则第1471至1474节，以及根据该守则颁布的财政部条例和行政指导。

“首次延期”是指首次将要求CF-VIII完成初始业务合并的日期从2022年3月16日延长至2022年9月30日。

“第一次延期贷款”是指赞助商于2022年3月就第一次延期向第八财团提供的4,424,015美元贷款。

“第一笔营运资金贷款”是指于2022年6月30日与发起人签订的100万美元的营运资金贷款。

“远期购房合同”是指赞助商与中金公司之间签订的、日期为2021年3月11日的远期购房合同。

“远期购买证券”指(1)保荐人根据远期购买合同购买的1,250,000股CF-VIII A类普通股(“远期购买股份”)，包括(A)保荐人根据远期购买合同购买的1,000,000股CF-VIII A类普通股。-推广远期购买股份“)及(B)保荐人根据远期购买合约以无需额外代价购入的250,000股CF-VIII A类普通股(”促进远期购买股份“)及(Ii)250,000股认股权证(”认股权证“)，以购买发起人根据远期购买合约购买的CF-VIII A类A类普通股股份(”远期认股权证“)。

“方正股份”是指(I)发起人最初购买的6,250,000股CF-VIII A类普通股，(A)其中5,000,000股于2023年3月转换为CF-VIII A类普通股，以及(B)其中516,600股在企业合并完成时自动转换为CF-VIII A类普通股(计入保荐人在交易结束时没收的733,400股)，以及(Ii)上述事项后，5,516,600股CF-VIII A类普通股在结束时转换为公司普通股，截至本招股说明书日期，由发起人和CF VIII的两名前独立董事持有)。

“第四次延期”是指将完成初始业务合并所需日期的第四次延期，从2023年9月16日延长至2024年3月16日(或由CF第VIII董事会决定的较早日期)。

第四笔营运资金贷款是指于2023年8月31日与赞助商签订的第四笔营运资金贷款，金额最高为300,000美元。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方、国际、超国家或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构(包括“美国证券交易委员会”)、政府委员会、部门、理事会、局、机构、法院、仲裁庭、证券交易所或类似机构或其机构。

“持有人”或“持有人”是指现有持有人和新持有人以及成为《登记权协议》一方的任何个人或实体。

“负债”是指对任何人而言，没有重复的任何义务，或有或有债务或其他债务，涉及(1)借款的所有债务的本金和溢价(如有)，包括应计利息和任何每日应计利息，(2)根据公认会计原则资本化租赁债务的本金和利息部分，(3)从信用证、银行担保、银行承兑汇票和其他类似票据上提取的金额(包括任何应计和未付利息)(仅在实际提取此类金额的范围内)。(4)债券、债权证、票据和类似工具所证明的债务的本金和溢价(如有的话)；(5)利率保护协议和货币债务互换、对冲或类似安排的终止价值(不重复其所支持或担保的其他债务)；(6)支付已交付的财产和设备的递延和未付购入价的所有债务的主要组成部分，包括“盈利”和“卖方票据”，但不包括在正常过程中产生的应付账款；和(7)破损费、预付或提前终止保费、罚款、或因完成上述第(I)至(Vi)条所述任何项目的交易而应付的其他费用或开支，以及(Viii)上文第(I)至(Vii)条所述另一人的所有债务直接或间接、共同或个别担保。

“内幕信件”是指由发起人第VIII条与第VIII条的某些高级职员和董事签订的信件协议，日期为2021年3月11日。

“首次公开发行”是指于2021年3月11日完成的CF-VIII单位的首次公开发行。

“就业法案”指的是从2012年起启动我们的企业创业法案。

“许可协议”是指XBP欧洲公司与旗舰母公司的某些关联公司在执行合并协议的同时签订的公司间保密协议和知识产权许可协议。

“锁定-向上协议“是指XBP Europe、BTC International和CF Iviii于2022年10月9日签署的锁定协议。

“合并”是指合并子公司与XBP欧洲公司的合并。

“合并协议”是指CF VIII、合并子公司、BTC International和XBP Europe之间于2022年10月9日签订的合并协议和计划（其中的条款和条件可能会不时修订、修改或放弃）。

“合并子公司”指Sierra合并子公司。

“纳斯达克”指的是“纳斯达克”股票市场。

“纳斯达克上市规则”是指纳斯达克股票市场上市规则5635。

“NDA”是指CF VIII和Exela于2022年8月11日签订的保密协议。

“新持有人”指注册权协议签字页上新持有人项下所列各方。

“人员”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、信托、房地产、合资企业、股份公司、政府机关或机构或任何其他实体。

“配售股份”指配售单位所涉及的CF第VIII类A类普通股的股份。

“配售单位”是指最初在私募中向保荐人发行的540,000个CF-VIII单位。

“配售认股权证”指配售单位相关的135，000份认股权证。

“先行登记书”是指本公司提交的S-1表格(注册号：第333-273963号)的若干登记书，于2023年11月29日宣布生效，登记保荐人根据证券法持有的普通股2,736,589股，以及前独立董事持有的2,500股。

“私募”指与IPO于2021年3月11日截止同时完成的私募，根据该私募，CFVIII向保荐人发行并出售54万个配售单位，每个配售单位的收购价为10.00美元，产生的毛收入为540万美元。

“私募认股权证”是指配售权证和远期认购权证。

“公开认股权证”指作为首次公开发售的CF第VIII单位的一部分出售的CF第VIII认股权证，目前可按每股11.50美元的价格行使，并由吾等就业务合并承担。

“QAC 2”指Quinpario Acquisition Corp.2。

“注册权协议”指本公司、保荐人、第VIII条独立董事及BTC International于交易结束时订立的经修订及重订的注册权协议。

“萨班斯--奥克斯利《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年通过的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“第二次延期”是指第二次将要求CF-VIII完成初始业务合并的日期从2022年9月30日延长至2023年3月16日。

“第二次延期贷款”是指赞助商于2022年9月就第二次延期向CF VIII提供的金额为976,832美元的贷款。

“第二笔周转资金贷款”是指于2022年10月14日与赞助商签订的金额为750,000美元的第二笔周转资金贷款。

《证券法》系指经不时修订的1933年《证券法》。

“出售证券持有人”是指根据本登记声明登记普通股和认股权证股份转售的证券持有人(或其获准受让人)。

“服务协议”是指XBP欧洲公司与Exela BPA公司完成交易后签订的服务协议。

“赞助商”系指CFAC控股第VIII，LLC。

“赞助商贷款”指赞助商为营运资金提供的1,750,000美元贷款。

“赞助商支持协议”是指赞助商、CF VIII、BTC International和XBP Europe于2022年10月9日签订的赞助商支持协议。

“税收分享协议”是指Exela、XBP Europe和本公司在交易结束时签订的税收分享协议。

第三次延期是指CF-VIII完成初始业务合并的日期的第三次延期，从2023年3月16日延长至2023年9月16日。

“第三次延期贷款”是指赞助商在2023年3月至2023年3月就第三次延期向CFIVIII提供的344,781美元的贷款，这笔贷款的资金为第三次延期每月57,464美元。

“第三笔营运资金贷款”是指于2023年3月31日与赞助商签订的金额为500,000美元的第三笔营运资金贷款。

“交易”是指合并协议或任何附属协议所预期的交易。

“转让代理”是指大陆航空公司，其作为CFIIii的转让代理。

“信托账户”是指为CF第VIII期公众股东的利益而设立的信托账户。

“终极母公司”指ETI-XCV Holdings，LLC，BTC International的间接母公司和Exela的全资子公司。

“终极父母支持协议”是指在2022年10月9日，由CF第VIII和终极父母之间签订的终极父母支持协议。

“认股权证”是指购买普通股股份的认股权证。

“营运资金贷款”是指保荐人向第八财团提供的用于第八财团营运资金的贷款，但不包括赞助商贷款所得款项，包括第一笔营运资金贷款、第二笔营运资金贷款、第三笔营运资金贷款和第四笔营运资金贷款。

“XBP合并集团”是指由公司及其子公司组成的合并集团。

“XBP欧洲”是指XBP欧洲公司，它是特拉华州的一家公司，在关闭前是BTC International的直接全资子公司，关闭后是公司的直接全资子公司。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们以“搁置”登记程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格登记说明书的一部分。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可不时通过“分销计划”一节中所述的任何方式，以一次或多次发售的形式发售和出售本招股说明书中描述的证券。在认股权证行使时，我们可以使用货架登记声明来发行普通股。我们将从任何行使认股权证以换取现金的收益中获得收益。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备的或吾等已向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能提供任何保证。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和出售证券持有人都不会提出出售普通股的要约。

我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中向您推荐的其他信息。

于2023年11月29日(“完成日期”)，吾等根据日期为2022年10月9日的若干合并协议及计划(其中的条款及条件可能不时修订、修改或放弃的“合并协议”)完成业务合并(“完成”)，由本公司、塞拉合并子公司、特拉华州一间公司(“合并子公司”)、特拉华州一间BTC International Holdings，Inc.(“BTC International”)及特拉华州一家公司XBP Europe，Inc.(“XBP Europe”)订立。

根据合并协议的条款，本公司与XBP Europe之间的业务合并是通过合并Sub与XBP Europe及并入XBP Europe而完成的，XBP Europe为合并中尚存的公司，并于合并生效后继续作为本公司的全资附属公司(“合并”及连同合并协议拟进行的其他交易，称为“业务合并”)。截止日期，注册人将其名称从CF Acquisition Corp.更名为XBP Europe Holdings，Inc.

除上下文另有说明外，本招股说明书中提及的“公司”、“我们”及类似术语指的是XBP控股公司(f/k/a CF-viii Acquisition Corp.)及其合并子公司(包括XBP欧洲)。所指的“本公司”是指在完成业务合并之前的前身公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含美国1995年颁布的《私人证券诉讼改革法》、1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)和《证券法》第21E节所指的某些“前瞻性陈述”，包括某些财务预测和预测。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括有关未来经营结果和财务状况、收入和其他指标、计划的产品和服务、业务战略和计划、公司未来经营的管理目标、市场规模和增长机会、竞争地位以及技术和市场趋势的陈述，均为前瞻性陈述。其中一些前瞻性表述可以通过使用“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“计划”、“目标”、“项目”、“可能”、“将会”、“继续”、“预测”或这些术语的否定或它们的变体或类似的表述来识别。所有前瞻性陈述都会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭。所有前瞻性陈述均基于估计、预测和假设，虽然公司及其管理层(视情况而定)认为这些估计、预测和假设是合理的，但这些估计、预测和假设本质上是不确定的，许多因素可能导致实际结果与当前预期大不相同，这些因素包括但不限于：

•        可能对本公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果以及与此有关的任何最终协议；

•        无法达到纳斯达克或其他证券交易所继续上市的标准；

•        业务合并可能扰乱公司及其子公司现有计划和运营的风险；

•        无法确认业务合并的预期收益，这可能受到竞争、公司及其子公司盈利增长和管理增长的能力、维持与客户和供应商的关系以及留住管理层和关键员工等因素的影响；

•        与企业合并有关的成本；

•        适用法律或法规的变更；

•        公司或其任何子公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

•        与XBP欧洲公司可能无法实现或维持盈利和产生现金有关的风险；

•        COVID-19大流行病的影响，包括其任何突变或变体，或其他大流行病，以及任何此类大流行病可能对业务和财务状况的影响;

•        地缘政治和经济因素造成的市场波动；

•        XBP欧洲公司留住现有客户的能力；

•        XBP欧洲公司可能无法有效管理增长；

•        招聘、培训和留住合格人员的能力，以及

•        本招股说明书中指出的其他风险和不确定因素，包括本招股说明书中“风险因素”项下的风险和不确定性。

本报告中的任何内容都不应被视为任何人表示本文所载的前瞻性陈述将得以实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果将得以实现。您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映截至其发布之日的情况。本公司不保证本公司或其任何附属公司将达致其预期业绩。该等前瞻性陈述乃根据截至本招股章程刊发日期可得的资料以及当前的预期、预测及假设作出，并涉及多项风险及不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被依赖为代表我们的观点，

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑以下所述的风险及不明朗因素。我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果发生下述任何事件，公司的业务和财务业绩可能会在重大方面受到不利影响。这可能会导致公司证券的交易价格下跌，这可能是重大的，因此您可能会损失全部或部分投资。下文所述的风险因素不一定详尽无遗，我们鼓励您自行对公司的业务进行调查。

除非另有说明或上下文另有要求，否则提及“我们”、“我们”、“公司”或“我们的”是指业务合并完成之前的XBP欧洲，以及业务合并完成之后的公司及其子公司（包括XBP欧洲及其子公司）。

与公司相关的风险

根据本招股说明书，出售证券持有人可以在公开市场出售的普通股数量大大超过公司的公众持股量。因此，根据本招股说明书转售普通股股份可能会导致普通股交易价格大幅下跌，尽管由于某些锁定协议，并非本招股说明书所涵盖的出售证券持有人持有的所有证券都有资格立即转售。

根据本招股说明书，出售证券持有人可向公开市场出售的普通股数量大大超过公司的公开流通股数量。因此，根据本招股说明书转售普通股股票，或认为可能发生此类转售，可能导致普通股交易价格大幅下跌，即使出售证券持有人持有的普通股并非所有股票都有资格立即转售。据纳斯达克报道，截至2024年2月7日，保荐人购买了5,494,600股方正股票和250,000股Promote远期购买股票(其中71,391股在本注册声明中涉及，178,609股已在之前注册声明中登记转售)，这一事实可能会加剧这种影响，这些股票的价格明显低于公司普通股的当前交易价格2.75美元。关于适用于出售证券持有人股票的购买价格以及他们即使在当前市场价格下从某些股票中获利的潜力的信息，请参阅下面的“风险因素--出售证券持有人在我们的普通股上的投资可以获得正的回报率，即使其他股东的股票回报率为负”。

根据本招股说明书，出售证券持有人可能提供转售的普通股数量约占我们普通股流通股的90.9%，假设行使私募认股权证以换取现金，约占我们公开拥有的股票的1,576.5%。保荐人还拥有另外1,035,913股普通股，这些普通股是根据事先登记声明登记转售的。将这些额外股份与根据本招股说明书可能提供转售的股份相结合，出售证券持有人可能提供转售的股份总数约占我们普通股流通股的94.3%，以及我们公开拥有的股份的1635.3%。这一数额大大超过了我们的公开流通股，因此，根据本招股说明书和事先登记声明转售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的交易价格大幅下降，尽管我们的27,546,964股普通股(约占我们股份的91.3%)受到转售限制，直到(I)2024年11月29日(交易结束一周年)和(Ii)公司完成清算、合并、资本换股、重组、或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产，除非此类限制在较早前被放弃。有关保荐人和比特币国际公司出售普通股股份的限制的更多信息，请参阅《分配计划-锁定》。-向上本招股说明书中的“限制”。

在适用证券的锁定限制终止的情况下，出售证券持有人可决定向公众出售该等股票的时间、定价和利率。鉴于有相当数量的普通股正在登记以供出售证券持有人根据

根据本招股说明书，出售证券持有人出售股份，或市场认为出售证券持有人有意出售股份，可能会增加本公司普通股市场价格的波动性，并可能导致本公司证券交易价格大幅下跌。

即使其他股东的股票回报率为负，出售证券的证券持有人在我们普通股的投资也可以获得正的回报率。

某些出售证券持有人以2.75美元或以下的价格获得了根据本注册声明登记的普通股，这是纳斯达克报告的2024年2月7日的收盘价，以及每股10美元，即适用于CF VIII单位的公开发行价。CFVIII单位包括一股CFVIII A类普通股和四分之一的一份公共认股权证。

供转售的普通股股票包括：

•        保荐人在首次公开募股时以私募方式收购了5,494,600股方正股票，收购价约为每股0.005美元(考虑到企业合并时没收的733,400股；

•        71,391促进保荐人在根据远期购买合同进行企业合并时以非额外代价私募方式获得的远期购买股票，根据该合同，CF VIII向保荐人发行并出售远期购买证券；

•        根据合并协议向BTC International Holdings，Inc.发行21,802,364股普通股，每股价值约6.70美元(根据业务合并结束时的股本价值2.05亿美元确定)；以及

•        11，000股方正股份由身为出售证券持有人的CF VIII的各独立董事向保荐人以无现金代价收购（就此，吾等假设，仅为披露出售该等股份所产生的潜在溢利，且不考虑各董事于该等股份中拥有的实际税务基准，各该等董事以无成本方式收购该等股份。

供转售的认股权证包括：

•        6，634，980份公开认股权证，最初由CF VIII单位的买家于首次公开发售中购入。

•        保荐人购入135,000份私募认股权证，每份认股权证的假设价格为1.32美元(根据首次公开发售时的CFVIII私募认股权证的价值，每个配售单位所包括的每四分之一私募认股权证的假设价格为0.33美元)；以及

•        250,000份远期认购权证，假设价格为每份完整认股权证0.08美元(根据2023年11月27日，即截止日期前两天的CF VIII公共认股权证的价值，每个配售单位包括的每四分之一配售认股权证的假设价格为0.02美元)。

认股权证目前的行使价为每股11.50美元。

除保荐人拥有的上述股份外，保荐人于2024年2月7日还拥有(I)537,500股配售股票，这些股票的价格为9.67美元(基于每个配售单位包括的每四分之一配售认股权证的假设价格0.33美元，基于CF第VIII私募认股权证在IPO时的价值)，(Ii)以9.98美元的价格收购的319,804股非促进远期购买股份(根据配售单位内包括的每四分之一配售认股权证的假设价格0.02美元，该价格是根据CF第VIII公开认股权证于2023年11月27日，即业务合并结束前两个交易日的价值而定)，及(Iii)额外178,609股促进远期购买股份，该等股份也是以与上段所述促进远期购买股份相同的价格收购的。所有这些普通股股票都曾在事先登记声明中登记转售。

因此，当普通股每股市场价格低于每股10.00美元时，出售本招股说明书所涵盖的普通股的出售证券持有人可以实现正回报率，即使公众股东的投资回报率为负。

2024年2月7日，据纳斯达克报道，我们普通股的收盘价为2.75美元。基于这样的出售价格，保荐人可能获得每股方正股票2.745美元的潜在利润，每股促进远期购买股票获得2.75美元的潜在利润，每个独立董事可能获得的潜在利润为每股2.75美元。如果保荐人和每个独立的董事以每股2.75美元的价格出售本招股说明书涵盖的所有其各自的股份(如果是保荐人，则为在预先登记声明中登记用于回售的178,609股远期购买股份)，他们将分别获利15,770,177美元和60,500美元。

该公司实现持续和持续盈利的能力尚不确定。

除其他事项外，该公司的盈利能力取决于其创收超过支出的能力。然而，公司有大量和持续的固定成本和支出，如果收入继续减少，或者如果收入没有随着成本的增加而相应增加，公司可能无法充分减少这些成本和支出，以维持这种盈利能力。此外，公司可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件，可能导致其成本超出预期。此外，本公司将产生作为Exela全资附属公司不会发生的若干额外法律、会计及其他开支，如下文题为“本公司作为上市公司将招致显著增加的开支及行政负担，可能对其业务、财务状况及经营业绩产生不利影响”的风险因素进一步描述。

在过去几年中，由于新冠肺炎疫情、客户流失、某些一次性项目的完成、汇率波动风险敞口、公司客户转向收入较低但利润率较高的系统和平台，以及客户技术的变化导致与公司合同安排下的交易减少，公司的收入有所下降。此外，公司前十大客户之一于2023年4月终止了与公司的合同，2022年公司前十大客户之一为一次性项目，2023年不会产生收入。与其他几家大客户的合同正在等待续签。尽管这些合同预计会续签，但不能保证它们会以有利的条款续签，或者根本不能保证续签。

此外，公司的收入可能受到许多因素的不利影响，包括但不限于新冠肺炎疫情或未来的大流行；欧洲潜在的经济衰退；无法吸引新客户使用其服务；现有客户未能续签合同或使用额外服务(或现有客户决定停止或减少使用公司服务)；销售周期和实施期延长；客户结构发生变化；客户未能及时或根本不支付发票；公司解决方案或内部控制的表现不佳，对其声誉造成不利影响或导致业务损失；市场份额被现有或新的竞争对手抢走；未能进入新市场或在新市场取得成功；影响对公司服务的感知需求或价值的地区或全球经济状况或法规；或公司无法及时开发新产品、扩大产品或推动采用新产品，从而可能无法满足不断变化的市场需求。

该公司未来的盈利能力也可能受到非现金费用和潜在商誉减值的影响，这将对其报告的财务业绩产生负面影响。即使公司实现了年度盈利，也可能无法实现季度盈利。公司未来可能因多种原因而蒙受重大损失，其中包括本文其他部分所述的原因。如果公司无法实现持续和持续的盈利，可能会对其财务状况产生不利影响，并可能需要公司寻求额外的融资(这将受制于下文题为“公司可能需要筹集债务或股权融资，而这可能无法在有利的条件下或根本不能进行”的风险因素中所述的风险)。

该公司可能需要筹集债务或股权融资，但可能无法以优惠条件或根本不能做到这一点。此外，本公司在增发超过约3,026,000股的股权之前，必须征得保荐人和BTC International关联公司的同意 企业合并结束一周年前的普通股。

该公司可能无法产生持续和持续的盈利能力，或可能在未来出现重大亏损。因此，该公司可能需要在未来某个时候通过债务和/或股权融资来筹集额外资本。本公司于此时订立的任何债务协议可能包括财务或营运契约，可能会限制其经营业务的能力，而任何无力履行任何债务协议所载契约的情况均可能需要预付及/或再融资该等债务。该公司也可能无法以有吸引力的价格或有吸引力的条款或根本不能筹集债务和/或股权融资。

根据“业务合并及相关协议及批准权协议”标题下所述的批准权协议，本公司在未经保荐人及ETI-MNA LLC(BTC International的联属公司)同意的情况下，在完成交易后发行新股的能力受到限制。因此，公司可能被禁止在可用现金有限的情况下进行任何股权融资，这可能会影响公司按照目前预期开展业务运营的能力，并对其业务和财务状况和/或其普通股价格产生不利影响。根据批准权协议，如果需要获得保荐人和ETI-MNA LLC的同意，公司可以发行的普通股的最大数量将约为3,026,000股，不包括任何认股权证的行使。此外，根据批准权协议，本公司可能被要求公开披露以前与根据该协议获得批准权的一方分享的重大非公开信息，这可能会阻碍本公司秘密营销某些产品的能力。

此外，2024年2月7日，据纳斯达克报道，我们普通股的收盘价为2.75美元。目前，认股权证的行权价高于我们普通股的当前市场价格。因此，此等认股权证不太可能在此时行使，因此，我们预计短期内不会从行使认股权证中获得任何收益。是否有任何认股权证持有人决定行使该等认股权证，这将为我们带来现金收益，这很可能取决于任何该等持有人作出决定时我们普通股的市场价格。

本公司有限的公众流通股也可能对其以有吸引力的条款筹集债务和/或股权融资的能力产生不利影响。有关详情，请参阅“本公司的公众流通股有限，这将对交易量和流动性产生不利影响，并可能对普通股价格和获得额外资本产生不利影响。”

本公司依赖于Exela，而Exela是一家高杠杆率的上市公司，其持续经营的能力面临极大的怀疑，由于审计师的更换，该公司拖欠向美国证券交易委员会提交第三季度10-Q报表，并受到纳斯达克的违规通知。影响Exela的不良事件可能会影响公司依赖Exela提供的服务的交付和可用性。

该公司由Exela持有多数股权。本公司依赖Exela过去提供的服务，Exela已同意根据税收分享协议、服务协议和许可协议，在未来继续提供某些服务并履行“某些关系和关联人交易”中更全面描述的其他义务。

Exela的杠杆率仍然很高。2023年1月，Exela的一家子公司最初没有按时支付其某些担保票据项下到期的半年一次的利息。这笔款项随后于2023年2月在此类担保票据允许的30天宽限期内支付。为了提供足够的资本来支付这些款项，Exela安排了一次融资，并在2023年第一季度增发了大量股票。截至2023年3月31日，Exela总共有11亿美元的第三方债务，Exela截至2023年6月30日的季度财务报表以10-Q的形式描述了对Exela是否有能力根据财务会计准则委员会会计准则编纂(ASC)205-40号标准继续作为持续经营的企业(以及Exela为试图缓解这种疑虑而采取的行动)继续经营的能力的极大怀疑。2023年7月11日，Exela的某些子公司完成了交换要约，导致其长期债务减少到约7.92亿美元(不包括Exela子公司持有的3.14亿美元票据)。不能保证Exela在未来不会变得更加杠杆化。考虑到公司与Exela的关系，鼓励股东审查Exela与上述事项有关的公开文件以及与其票据持有人的谈判。

正如埃克塞拉提交给美国证券交易委员会的文件中披露的那样，埃克塞拉不时面临从纳斯达克退市的风险。由于聘用了新的审计师，Exela无法在2023年10月24日及时提交截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表，因此收到了纳斯达克的不符合规定通知。根据纳斯达克上市规则，Exela从表格到10-Q到期日有最多180个日历月的时间来重新获得合规。不能保证Exela将能够按照要求提交美国证券交易委员会申请文件，或重新遵守纳斯达克的上市要求。如果Exela不再在纳斯达克上市，其股权证券的投资者可能只能在其中一个场外交易市场进行交易，从而损害这些证券的流动性。因此，Exela可能面临不利后果，包括发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

除乔诺维奇先生外，董事会所有董事目前均为Exela的董事。因此，除乔诺维奇先生外，本公司董事会成员将不会对Exela负有单独的受托责任。伊塞拉·查达先生的女婿、执行副总裁总裁先生也在艾塞拉拥有权益。在本公司与Exela之间发生利益冲突时，本公司董事会成员中可能没有人不具有相互冲突的受托责任或其他利益冲突。

如果与Exela有关的不利发展，包括上述事件的结果，本公司将依赖Exela根据服务协议和/或许可协议提供的服务，以及Exela根据该等协议和税收分享协议履行其义务的能力和意愿可能会受到不利影响。任何此类事件都将影响该公司按照目前预期开展业务运营的能力，这可能对其业务和财务状况以及/或其普通股价格产生不利影响。

如果公司不能保持有效的财务报告内部控制制度，可能无法及时准确地报告财务结果，或者财务报表中可能存在错误陈述(可能包括重大错误陈述)，任何这些都可能对投资者信心产生不利影响，并对业务和经营业绩产生重大和不利影响。

该公司的财务报表是根据Exela提供的信息和人员编制的。不能保证其内部控制将是有效的，这可能会对其及时准确报告财务报表的能力产生不利影响，或者其财务报表中可能存在错误陈述(可能是重大错误陈述)。任何此类事件的发生都可能对投资者信心造成不利影响，并对业务和经营业绩产生重大不利影响。

正如Exela截至2022年12月31日及2021年12月31日止三个年度的经审核财务报表所述，Exela的独立核数师及管理层断定Exela在内部控制方面存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到预防，或无法及时发现和纠正。有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。Exela报告说，它正在继续实施一项补救计划，以解决这些重大弱点。

不能保证Exela未来将继续控制公司。公司控制权的任何变化都可能影响其战略或业务，包括对公司股东不利的方式。

由于各种战略原因，Exela可能需要筹集额外的融资，并可能选择从事非战略性资产剥离和/或资产清算，包括潜在的普通股股份处置(遵守题为《某些关系和关联人交易》一节中进一步描述的锁定限制)。-向上协议“)。在Exela出售普通股股份的情况下，此类处置可能导致普通股市值下跌或导致公司控制权的变更。公司控制权的任何变化都可能导致公司战略或业务的变化，包括对公司股东不利的方式。

与Exela或其管理层相关的历史或新的不利问题，如诉讼和未达到预期的预测，以及与公司相关的问题，如未达到预期，可能会对公司的声誉、业务和财务状况以及股价产生不利影响。

与Exela和/或其管理团队成员相关的重大负面消息、不利的法律或监管结果、重大诉讼、声誉损害和其他不利发展，无论是历史上的还是未来的，都可能对公司的声誉、业务和财务状况以及股价产生不利影响。

2022年，Exela的子公司进行了一次内部股票购买，其中公司是从一组高杠杆的Exela子公司购买的。该等附属公司的债权人有可能就该等交易向本公司提出索赔。此外，Exela及其前身实体和管理层一直受到各种索赔(包括公司管理层成员，未来可能会受到索赔)的影响，包括导致某些不利和解和判决的索赔。

本公司未达到预期的预测(或可能是Exela在交易结束后继续控制本公司，并在过去未能达到预期)可能会对本公司或本公司及其管理层在资本市场上的形象产生负面影响。截至2022年12月31日的年度，公司的实际业绩包括180.5美元的收入和1,450万美元的调整后EBITDA。这样的结果低于XBP欧洲公司之前预测并提供给CF Iviii的与业务合并有关的结果。XBP欧洲公司未能达到预期预测的原因包括收入低于预期、收入延迟、成本高于预期以及汇率变化等多种因素。XBP欧洲公司截至2022年12月31日的年度收入和调整后的EBITDA数字可在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分找到。

这类历史索赔、和解或判决或任何新索赔，无论成功与否，以及Exela或本公司未能达到预期的预测，都可能对本公司及其管理团队的声誉或看法产生不利影响，最终影响本公司的业务、财务状况和股价。

公司的某些合同受到终止、审计和/或调查权的约束，如果行使这些权利，可能会对公司的声誉产生负面影响，降低公司争取新合同的能力，并对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

本公司的许多客户合同可由其客户无故终止，不收取任何费用或罚款，只需有限的通知。任何未能满足客户期望以及公司无法控制的因素，包括客户的财务状况、战略优先事项或合并和收购，都可能导致此类合同被取消或不再续签，或向公司提供的业务减少，并导致实际结果与公司的预期不同。该公司可能无法更换选择终止或不与其续签合同的客户，这将减少其收入。如上文题为“本公司能否持续持续盈利并不确定”的风险因素所述，本公司前十大客户之一于2023年4月与本公司终止合约，另一名本公司于2022年前十大客户为一一次性项目，将不会于2023年产生收入。

此外，该公司收入的一部分来自与外国政府及其代理机构的合同。政府实体通常通过拨款为项目提供资金。虽然这些项目往往是作为多年项目来规划和执行的，但政府实体通常保留因缺乏核准资金和/或在方便时改变或终止这些项目范围的权利。政府或政治发展的变化，包括预算赤字、短缺或不确定性、政府开支削减(例如，在政府过渡期间或其他债务或资金限制)可能会导致政府销售额下降，导致公司的项目价格或范围减少或完全终止，这也可能限制公司收回已发生的成本、可偿还费用和在终止之前完成的工作的利润。公共采购环境不可预测，这可能会对公司根据新合同和现有合同开展工作的能力产生不利影响。这些风险可能会对公司的收入增长和利润率产生不利影响。

此外，政府合同通常受制于政府机构进行审计和调查的权利。此外，如果政府发现不当或非法活动或合同不合规(包括不当记账)，公司可能会受到各种民事和刑事处罚以及行政处罚，其中可能包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款和暂停或禁止与政府开展业务。由此产生的任何处罚或制裁都可能是巨额的。此外，任何此等处罚、制裁或该等审计或调查结果可能产生的负面宣传，可能会对本公司在业界的声誉产生不利影响，并降低其竞争新合同的能力，并可能对本公司的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

该公司可能无法通过增加合同费用来抵消增加的成本。

公司客户合同的定价和其他条款是基于公司在签订这些合同时所作的估计和假设。这些估计反映了公司对合同性质和公司提供合同服务的预期成本的最佳判断，可能与实际结果不同。并不是所有公司的较大长期合同都允许费用上升，因为

公司的运营成本增加，那些允许这种增长的成本并不总是允许以与公司经历的增长相当的速度增长。在公司不能就长期合同条款进行谈判的情况下，这些条款规定费用调整以反映公司服务提供成本的增加，公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大影响。成本的任何增加可能需要公司寻求额外的融资(这将受制于上文题为“公司可能需要筹集债务或股权融资，而这可能无法以有利的条件或根本不能进行”的风险因素中描述的风险)。

该公司的业务流程自动化解决方案通常需要较长的销售周期和较长的实施周期，这可能会导致可能无法收回的巨额前期费用。

该公司经常面临漫长的销售周期，以确保其业务流程自动化解决方案的新合同。如果公司成功获得合约，在销售周期之后可能会有一段很长的实施期，在此期间，公司将详细规划其服务，并向客户展示其成功将其解决方案与客户的内部运营相结合的能力。本公司的客户在获得内部批准或与技术或系统实施相关的延迟方面可能会遇到延误，这可能会进一步延长销售周期或实施期限，而且某些项目还可能需要在实施后一段时间内逐步增加，公司才能开始提供服务。即使公司成功地与潜在客户建立了关系，并开始详细讨论服务，潜在客户可能会选择竞争对手，或决定在合同签署前保留内部工作。此外，一旦签订了合同，公司有时要等到实施期结束，其解决方案完全投入使用后，才能开始收到收入。公司销售周期和实施期的延长可能会导致重大的前期费用，这些费用可能永远不会产生利润，或者只有在经过一段相当长的时间后才会产生利润，这可能会对其财务业绩产生负面影响。例如，一旦签订了新的合同，公司通常会雇用新员工来提供与某些大型活动相关的服务。因此，在获得相应的收入之前，该公司可能会产生与这些招聘相关的重大成本。公司无法在销售周期后获得合同承诺、在实施期后维持合同承诺或在收到相应收入之前限制支出，可能会对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，根据联合王国2006年《企业转让(雇员保护)条例》以及欧洲联盟成员国的类似条例，被正在更换的现有外包服务供应商解雇的雇员可向其现有或新雇主索要赔偿。这可能会对公司客户的外包能力产生不利影响，并导致因裁员付款债务而产生的额外成本。此类事件可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，并要求公司寻求额外的融资(这将受制于上文题为“公司可能需要筹集债务或股权融资，而这可能无法在有利的条件下或根本不能进行”的风险因素中所述的风险)。

该公司面临着激烈的竞争，包括来自客户的竞争，这些客户可能选择在内部执行他们的业务流程，或者在内部投资自己的技术。

该公司的行业竞争激烈，分散，变化迅速。该公司的竞争对手主要是当地、国家、地区和大型跨国信息和支付技术公司，包括总部设在海外地点的专注于业务流程外包(BPO)的公司，以及其他专注于公司客户和潜在客户内部能力的业务流程外包和业务流程自动化、咨询服务和数字转型解决方案提供商。这些竞争对手可能包括来自邻近行业的进入者，或成本低于公司运营所在地区的地理位置的进入者。

该公司的一些竞争对手拥有比它更多的财务、营销、技术或其他资源，更大的客户基础，以及更成熟的声誉或品牌知名度。此外，该公司的一些没有或有限的全球交付能力的竞争对手可能会将其交付中心扩展到其运营的国家/地区，或者在成本较低的地区增加其运力，这可能会导致竞争加剧。公司的一些竞争对手也可能在自己之间或与规模更大、更成熟的公司之间建立战略或商业关系，以便从扩大的规模和扩大的范围中受益

或者与潜在客户达成类似的安排。此外，该公司预计，随着更多的公司进入其市场，客户在更少的供应商之间整合他们所需的服务，未来竞争将会加剧。竞争加剧、公司无法与竞争对手成功竞争、定价压力或失去市场份额可能导致营业利润率下降，从而可能对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

该公司的行业特点是快速的技术变化和在行业内未能成功竞争，解决这些变化可能会对其运营结果和财务状况产生不利影响。

开发新服务和解决方案的过程本质上是复杂和不确定的。它需要准确预测客户不断变化的需求和新兴的技术趋势。公司必须进行长期投资并投入大量资源，然后才能知道这些投资最终是否会带来客户认可的服务，并产生提供预期回报所需的收入。如果公司未能通过开发新技术和服务产品准确地预测和满足客户的需求，或者如果其新服务没有被广泛接受，它可能会将市场份额和客户流失给竞争对手，这可能会对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

更具体地说，公司部分业务所在的业务流程自动化行业的特点是快速的技术变化、不断发展的行业标准和不断变化的客户偏好。该公司业务的成功在一定程度上取决于其开发技术和解决方案的能力，以跟上其行业和客户行业的变化。尽管该公司已经并将继续在新技术和平台驱动的解决方案的研究、设计和开发方面进行重大投资，但它可能无法及时应对这些变化或营销其实施的变化。此外，其他人开发的产品或技术可能会使公司的服务失去竞争力或过时。如果不能解决这些事态发展，可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，现有的和潜在的客户正在积极地将他们的业务从纸质环境转移到电子环境，减少了对物理文件管理和处理的需求。这一转变可能会导致对公司提供的实体文档管理服务的需求减少。尽管该公司为寻求进行此类过渡的客户提供了解决方案，但其客户从纸质文档转向非纸质技术的重大转变，无论是现在存在的还是未来开发的，都可能对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，该行业中的一些大型国际公司拥有大量的财政资源，并与我们竞争提供文件处理服务和/或业务流程服务。该公司的竞争主要基于技术、性能、价格、质量、可靠性、品牌、分销以及客户服务和支持。该公司未来业绩的成功在很大程度上取决于其成功竞争的能力，对不断变化的技术和客户期望做出迅速和有效反应的能力，以及向更多细分市场扩张的能力。为了保持竞争力，公司必须开发服务和应用程序；定期改进现有产品；保持成本效益；并吸引和留住关键人员和管理人员。如果公司无法成功竞争，公司可能会失去市场份额和重要客户给竞争对手，这可能会对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果本公司不保护其知识产权，或如果其服务被发现侵犯他人的知识产权，或者如果Exela或其子公司根据许可协议提供的知识产权不受保护或被发现侵犯他人的知识产权，则本公司的业务可能受到重大不利影响。

该公司的成功在一定程度上取决于它在开发和实施应用程序和其他专有知识产权时所采用的某些方法和做法。为了保护这些权利，公司依靠保密、许可和其他合同安排以及商业秘密、版权、商标和专利法的组合，但公司的注册知识产权有限，因此，未来可能会受到侵权索赔的影响，这可能会导致大量额外成本。交易结束后，该公司的运营将取决于其独立管理其知识产权组合的能力(过去它不必这样做)。公司一般也会签订保密协议

与其员工、客户和潜在客户的关系，并限制对其专有信息的访问和分发。不能保证公司运营所在司法管辖区有效的法律、规则、法规和条约以及公司采取的合同和其他保护措施足以或将足以保护公司不受挪用或未经授权使用其知识产权的影响，也不能保证此类法律不会改变。不能保证公司为保护其知识产权而投入的资源是否足够，或其知识产权组合是否足以阻止对其技术的挪用或不当使用，其知识产权也不能阻止竞争对手独立开发或销售与公司类似或复制的产品和服务。公司可能无法检测到未经授权的使用并采取适当的步骤来执行其权利，任何此类步骤都可能代价高昂且不成功。其他人对本公司知识产权的侵犯，以及本公司执行其知识产权的成本，可能会对其业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。该公司还可能在一些国家面临竞争，在这些国家，该公司没有投资于知识产权组合。如果公司不能保护其知识产权，其品牌和其他无形资产的价值可能会减少，其业务可能会受到不利影响。此外，尽管本公司认为它没有侵犯他人的知识产权，但未来仍可能成功地对其提出索赔，本公司可能成为第三方强制执行专利或其他知识产权的目标，包括非执业实体的咄咄逼人和机会主义的强制执行索赔。不管这类索赔的是非曲直，对侵权索赔的回应可能既昂贵又耗时。如果该公司被发现侵犯了任何第三方权利，该公司可能被要求支付巨额损害赔偿金，或者可能被禁止提供其一些产品和服务。为任何此类索赔辩护的成本可能是巨大的，任何成功的索赔都可能需要公司修改其服务。公司知识产权的价值或使用能力也可能受到对第三方依赖的负面影响，例如公司能否以合理的条件获得或续订公司未来所需的许可证，或者公司能否确保或保留在某些软件分析或服务产品中使用数据的所有权或权利。任何此类情况都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，如上所述，完成交易后，本公司将依赖Exela提供某些服务，包括Exela及其子公司的知识产权，这些服务将根据许可协议提供。将提供的这种知识产权将受到上述许多相同风险的影响。特别是，本公司将依赖Exela及其子公司来保护该等知识产权，如果该等知识产权被确定侵犯了他人的知识产权，其业务运营可能会受到重大影响。此外，如果Exela或其附属公司根据许可协议的条款提供或不愿意或无法提供该等知识产权，本公司的业务可能会受到不利影响。有关详情，请参阅上文题为“本公司依赖于Exela的风险因素”，Exela是一家高杠杆率的上市公司，其持续经营的能力面临重大怀疑，且由于更换审计师而拖欠提交其第三季度报表10-Q与美国证券交易委员会合作，并受非-合规来自纳斯达克。影响Exela的不良事件可能会影响公司依赖Exela提供的服务的交付和可用性。

该公司的收入高度依赖于银行和金融行业，这些行业对业务流程解决方案的需求的任何减少都可能减少其收入，并对经营业绩产生不利影响。

该公司收入的很大一部分来自银行和金融业。2022年和2021年，银行和金融服务客户分别占公司收入的53%和46%。2022年和2021年，提供商业服务的客户分别占公司收入的6%和9%。2022年和2021年，服务、技术和制造业的客户分别占公司收入的22%和25%。公司的成功在很大程度上取决于这些领域客户对其服务的持续需求，任何这些领域对业务流程解决方案的需求下滑或逆转，或者引入限制或阻止公司从事其服务的法规，都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。例如，任何这些行业的合并或合并，特别是涉及本公司客户的合并，可能会减少其服务的潜在客户数量。该公司受到经济状况恶化和金融服务业的重大整合的影响，这一趋势的持续可能会对其收入和盈利能力造成负面影响。欧洲持续的高通胀在一定程度上是由乌克兰冲突导致的能源价格上涨造成的，尽管采取了措施，但通胀可能不会得到缓解

旨在降低通货膨胀。这可能最终导致经济衰退。欧洲(包括欧盟和/或英国)的经济衰退可能导致金融服务业的进一步整合，对本公司服务的需求减少，或以其他方式对本公司的运营或财务业绩产生不利影响。

本公司从通过竞争性招标程序(包括续签)授予的合同中获得可观的收入和利润，这可能会给公司带来大量成本，如果公司未能准确有效地竞标(并中标或续签)此类项目，公司将无法实现收入和利润目标。此外，即使中标并将合同授予该公司，由于其控制之外的一些因素，包括适用的合同或框架安排不能保证交易量的情况，收入和利润目标可能无法实现。

通过竞争性招标程序授予该公司的许多合同极其复杂，需要投入大量资源才能准备准确的投标和提案。竞争性投标会带来大量成本，并带来许多风险，包括：(I)公司为准备可能授予或不可能授予其的合同的投标和建议而花费的大量成本和管理时间和精力；(Ii)需要准确估计执行和服务于公司授予的任何合同所需的资源和成本，有时是在最终确定合同的全部范围和设计之前；(Iii)若本公司的竞争对手对根据竞投作出的裁决提出抗议或挑战，则可能产生的开支及延误，以及该等抗议或挑战可能导致要求重新提交标书及终止、减少或修改已批出的合约的风险；及(Iv)不竞投及中标本公司可能寻求的其他合约的机会成本。如果该公司的竞争对手对政府合同授予它的裁决提出抗议或挑战，可能会涉及可能需要数年时间才能解决的诉讼。

该公司的盈利能力取决于其是否有能力为其服务获得适当的定价并改善其成本结构。

该公司的成功取决于它是否有能力为其服务获得足够的价格。根据竞争性市场因素，该公司未来为其服务获得的价格可能会比以前的水平有所下降。如果公司无法为其服务获得足够的定价，可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

本公司定期检讨其营运，以减少其成本结构，包括但不限于减少其雇员基础、退出若干业务、改善流程及系统效率及外包若干内部职能。本公司不时进行营运重组以降低成本。如果公司无法继续将其成本基础维持在或低于当前水平，并维持先前重组行动导致的流程和系统变化，或实现正在进行的战略转型计划中的预期成本降低，则可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，为了满足公司客户的服务要求，其中通常包括24/7服务，并优化其员工成本基础，包括其后台支持，公司通常依赖于低成本地点的交付服务和后台支持中心，包括几个发展中国家。依赖这些地区的中心会带来许多运营风险，其中许多风险超出了其控制范围，包括政治不稳定、自然灾害、安全和安保风险、劳动力中断、员工流动率过高和劳动力价格上涨等风险。此外，欧洲政治环境的变化或限制在欧洲以外地区使用该等中心的法律法规的通过和执行可能对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。这些风险可能会损害公司有效地为客户提供服务的能力，并使其成本与相关收入和市场需求保持一致。

该公司维持和提高利润率的能力取决于许多因素，包括通过机器人流程自动化等计划继续提高运营成本效率的能力，通过成本改善来吸收其服务的定价压力水平，以及成功完成信息技术计划。如果这些因素中的任何一个不利地实现，或者如果公司无法通过重组行动或信息技术举措实现和保持生产力的提高，那么其抵消劳动力成本通胀和竞争价格压力的能力将受到损害，每一项可能对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能要求本公司寻求额外融资（该等风险将受上文题为“

公司可能需要筹集债务或股权融资，而这可能无法以有利的条件或根本无法做到”）。此外，该等重组或会对客户体验造成负面影响或干扰，因此本公司或会面临意想不到的后果。

劳动力、纸张、油墨、能源、副产品以及其他材料和资源成本的波动可能会对公司的运营结果产生不利影响。

纸张、油墨、能源和其他原材料的采购是公司成本的重要组成部分。这些投入的成本增加，特别是由于公司经营所在国家目前的高通胀环境，可能无法通过提高价格转嫁给公司的客户。该公司进一步预计，通货膨胀可能会继续增加或保持高于最近的过去，导致成本增加。此外，本公司可能无法转售废纸及其他印刷相关副产品，或可能因该等副产品价格下跌而受到不利影响。材料成本的增加可能会对客户对本公司印刷及印刷相关服务的需求产生不利影响。

在某些情况下，公司依赖第三方硬件、软件和服务，这可能导致公司服务的错误或故障，并对公司的业务和声誉造成不利影响。

虽然公司内部或在Exela及其其他附属公司的帮助下开发了许多平台驱动的解决方案，但在某些情况下，公司依赖于与其服务产品相关的第三方硬件和软件，公司从第三方供应商购买或租赁。公司通常能够从许多相互竞争的硬件和软件应用程序中进行选择，但硬件或软件的复杂性和独特规格使得设计缺陷和软件错误难以检测。公司服务产品中包含的第三方硬件或软件的任何错误或缺陷可能导致收入延迟或损失、资源转移、声誉受损、受影响客户的损失、未来业务的损失、服务成本增加或对公司的潜在诉讼索赔。

此外，这些硬件和软件可能无法以商业上合理的条款继续提供或根本无法提供。任何失去使用这些硬件或软件的权利都可能导致延迟提供公司的服务，这可能会对公司的业务产生负面影响，直到公司开发出同等技术，或者在可用的情况下识别、获得和集成同等技术。此外，公司的硬件供应商或第三方软件许可方可能会提高其收费价格，这可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。此外，更换硬件供应商或软件许可方可能会削弱管理层专注于公司业务持续运营的能力，或可能导致其业务运营延迟。

公司定期接受客户和第三方的安全审查，未能通过这些审查可能会对公司的运营产生不利影响。

公司的许多客户合同要求公司保持某些物理和/或信息安全标准，并在某些情况下允许客户审计公司对这些合同标准的遵守情况。任何未能达到该等标准或未能通过该等审核的行为可能构成违反合约，从而可能导致损害赔偿或客户根据客户合约强制执行其他补救措施，从而可能对本公司的业务产生重大不利影响。此外，客户可能会不时要求比他们在合同中谈判的更严格的物理和/或信息安全，并可能以满足此类额外要求为条件继续进行数量和业务。其中一些要求的实施或维护成本可能很高，可能不会考虑到公司的合同定价中。此外，公司每年根据第三方认证标准对其某些地点进行第三方审计，其许多客户预计公司将参与此类程序，并向他们报告结果。审计中的负面结果和/或未能及时充分纠正此类负面结果可能会导致客户终止合同，或以其他方式对公司的声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

欧元、英镑、波兰兹罗提、挪威克朗、丹麦克朗、瑞典克朗和公司未来经营地点的任何其他当地货币之间的货币波动，可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

公司业务的功能货币为欧洲当地货币，包括欧元、英镑、波兰兹罗提、挪威克朗、丹麦克朗、瑞典克朗、瑞士法郎和塞尔维亚第纳尔，以及摩洛哥迪拉姆、美元和印度卢比。下列任何一项之间的汇率变动

这些货币(美元除外)和美元将影响公司资产、负债、净销售额、销售商品成本和营业利润率的记录水平，并可能导致汇兑损益。近几年来，这些货币之间的汇率波动很大，未来可能也会这样。该公司的经营业绩和盈利能力可能会受到货币汇率波动及其有效管理货币交易和兑换风险的能力的影响。此外，只要美元对公司业务的功能货币(美元除外)走强，收入和利润在转换为美元并以美元报告时将减少。

公司的经营业绩可能会受到经济和政治条件的不利影响，造成复杂的风险，其中许多风险是公司无法控制的。

公司的业务依赖于对其服务的持续需求，如果当前全球经济状况恶化，其业务可能会受到客户财务状况和业务活动水平的不利影响。与其客户一样，该公司也受到全球政治、经济和市场状况的影响，包括通货膨胀、利率、能源成本、自然灾害、疾病、军事行动和恐怖主义威胁的影响。特别是，该公司目前几乎所有的收入都来自位于欧洲的客户，而且很可能继续来自这些客户。未来欧洲市场总体经济活动水平的任何下降，如新冠肺炎疫情导致的企业和消费者支出减少以及失业率上升，都可能导致对公司服务的需求减少，从而减少公司的收入。例如，某些客户可能决定减少或推迟他们在公司提供的服务上的支出，公司可能会被迫降低价格。应对经济事件的其他事态发展，如合并、重组或重组，特别是涉及本公司客户的情况，也可能导致对本公司服务的需求下降，对其能够获得或保留的业务量产生负面影响。该公司可能无法预测这种情况将对其服务的行业产生的影响，也可能无法有效地计划或应对这种影响。因应经济及市场情况，本公司不时采取或可能采取适当措施以降低其成本结构，例如整合资源，以集中方式向其国际附属公司提供全区的职能支援。这些举措，以及公司未来可能实施的任何裁员和裁员措施，可能不足以满足当前和未来经济和市场条件的变化，使我们能够继续实现预期的增长率。未来可能实施的任何劳动力和/或设施的裁减都将受到当地就业法律的制约，这些法律可能会对任何此类劳动力裁减造成费用和后勤方面的挑战。与某些重组行动相关的实际成本也可能高于公司对此类成本的估计，和/或可能无法实现预期的成本节约。

此外，未来全球资本市场的任何中断或动荡都可能对公司的流动资金和财务状况以及客户的流动资金和财务状况产生不利影响。此类中断可能会限制本公司获得融资的能力，增加满足流动性需求所需的融资成本，并影响其客户使用信贷购买其服务或向本公司及时付款的能力，在每一种情况下，都会对其财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果公司不能吸引、培养和留住高技能专业人才，包括满足客户需求的高技能技术人员和领导业务的高级管理人员，或者其人工费用增加或在收入中占较大比例，其业务和经营业绩可能受到重大不利影响。

该公司的成功在很大程度上取决于其能否保持包括项目经理、IT工程师和高级技术人员在内的熟练专业人员的供应与世界各地客户的需求保持平衡，以及能否吸引和留住拥有领导其全球业务的知识和技能的高级管理人员。每年，该公司都必须招聘数百名新的专业人员，并在欧洲及其近岸司法管辖区对其员工进行再培训、留住和激励。对熟练工人的竞争非常激烈，在公司运营的一些司法管辖区，某些专业人员的工作岗位比合格的人更多。与招聘和培训专业人员相关的成本可能会很高。如果公司无法雇用或部署具备所需技能的员工，或无法对员工进行充分培训或配备所需的技能或工具，这可能会对其业务产生重大不利影响。此外，如果公司无法维持竞争和当代的员工环境，它可能会有

对聘用和留任的不利影响，这可能会对公司的业务产生重大不利影响。如果更严格的劳动法适用于公司或其相当数量的员工成立工会，公司的盈利能力可能会受到不利影响。

由于竞争、最低工资或员工福利成本增加、工会活动或其他因素导致的劳动力成本增加，将对公司的销售成本和运营费用产生不利影响。例如，随着最低工资率的提高，该公司可能不仅需要增加其最低工资员工的工资，而且需要增加支付给高于最低工资的员工的工资。因此，该公司预计其劳动力成本将继续增加。此外，公司可能面临与其他员工福利相关的成本增加，例如无资金支持的英国养老金负债，截至2022年12月31日，这一负债约为2300万美元。此类英国养老金负债受固定支付计划的约束，根据与养老金计划受托人达成的协议，预计将在2030年2月至2030年2月由公司全额提供资金(尽管不能保证在该日期之前将全额提供资金)。任何此类增加，或劳动力成本占公司收入的百分比的任何增加，都可能对公司的财务结果产生不利影响，正如题为“公司实现持续和持续盈利的能力不确定”的风险因素中进一步描述的那样。

本公司还须遵守与其员工关系有关的适用规则和条例，包括最低工资和休假要求、医疗福利、失业税、加班以及工作条件和移民身份。立法提高最低工资和增加额外的劳动力成本组成部分，如员工福利成本、工人补偿保险费率、合规成本和罚款，以及与这些法规相关的诉讼成本，都将增加公司的劳动力成本。此外，公司的员工可能会组成工会或工会，公司可能会受到与劳工相关的新要求的约束，这可能会对我们的业务提出额外的要求或成本。与任何谈判的情况一样，在这种情况下，公司可能无法谈判或续签可接受的集体谈判协议，这可能导致受影响工人的罢工或停工。续签集体谈判协议还可能导致支付给工会成员的更高工资或福利。此外，与工会和/或工人委员会的谈判可能会分散管理层对发现和实施我们认为对我们业务成功至关重要的创新战略类型的注意力，从而阻碍创新的步伐。运营中断、持续劳动力成本上升或创新步伐受阻可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

虽然公司已经受到法国和德国工人委员会的监督，但如果公司受到其他司法管辖区的任何工人委员会的监督，它可能需要就某些决定与这些工人委员会进行磋商，并应要求提供具体的信息和记录。任何未能与工人委员会接触或向其提供信息的行为都可能导致实际或威胁的法律挑战或诉讼。此外，与工会协商和/或获得工会的批准可能涉及额外费用和意外延误，特别是在要求公司做出改变以适应此类工会的反馈和建议的情况下。如果与工会的协商没有产生预期的结果，或者如果工会拒绝或推迟批准，公司可能无法及时或根本无法执行关键交易，这可能会阻碍公司执行其增长战略的能力，和/或对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在跨司法管辖区处理和传输个人数据时，如果不遵守数据隐私和数据保护法律，公司可能会被罚款，而制定更严格的数据隐私和数据保护法律可能会增加公司的合规成本。

如果公司不能充分解决隐私和安全问题，可能会导致费用和责任，并对公司造成不利影响。此外，国际隐私和数据安全法规可能会变得更加复杂，产生更大的后果。欧洲《一般数据保护条例》(简称GDPR)对欧洲经济区内和域外数据当事人的个人数据的收集和使用进行了监管，并对个人数据的控制人和处理者提出了几项严格的要求，例如，获得个人同意以处理其个人数据的更高标准、向个人披露更有力的信息和加强个人数据权利制度、缩短数据泄露通知的时间、对信息保留的限制、增加关于健康数据、其他特殊类别的个人数据和假名(即密钥编码)数据的要求，以及额外的义务

当本公司与第三方处理器签订与个人数据处理相关的合同时。GDPR规定，欧盟成员国可以制定自己的进一步法律和法规，限制对个人数据的处理，包括基因、生物识别或健康数据，这可能会限制公司使用和共享个人数据的能力，或者可能导致成本增加，并损害公司的业务和财务状况。不遵守GDPR的要求和欧盟成员国适用的国家数据保护法，可能会导致高达20,000,000欧元的罚款或上一财政年度全球年营业额的4%(以较高者为准)，以及其他行政处罚。

除GDPR外，本公司还须遵守其营运所在其他司法管辖区的资料私隐及安全法律。如果公司未来未能遵守GDPR或其他适用的数据隐私和安全法律，可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。行业组织还实施自律标准，通过将自律标准纳入公司执行的合同来约束公司，如果不遵守这些标准，可能会对公司的业务产生约束性影响。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对公司的业务、投资和经营结果产生不利影响。

本公司受国家、地区和地方政府制定的法律、法规和规章的约束，并将受制于纳斯达克的上市要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。该等法律、法规及规则及其解释及应用亦可能不时改变，而该等改变可能会对本公司的业务、投资及经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律、法规和规则，可能会对公司的业务和运营结果产生重大不利影响。

该公司的业务受到政府的监管和监督。在其经营的一个或多个司法管辖区内，任何未能或被视为未能遵守法律及/或法规的行为，均可能令其面临法律行动，并对其经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

本公司的业务受到政府的监管和监督，以及广泛、复杂、重叠和经常变化的规则、法规和法律解释。金融和政治事件增加了对公司行业的监管审查水平，监管机构可能会以与过去不同的方式看待问题或解释法律和法规，和/或可能加强对公司业务实践的监督，在每种情况下都不利于公司的业务。本公司须受其经营的多个司法管辖区的一般法律框架所规限。例如，在欧盟，2018年5月生效的全面GDPR对在欧盟内外运营的公司引入了与隐私相关的重大变化，这影响了公司员工个人信息的处理以及代表公司客户处理个人信息。此外，公司为监管严格的行业的客户提供支持，包括银行、医疗保健、保险和公用事业，在某些情况下，这将导致客户在合同上要求公司在提供服务时遵守适用于这些行业的某些规则和法规。目前，公司不需要特定行业的许可证或授权来提供此类服务，如果公司的业务在其运营的一个或多个司法管辖区受到或成为受额外法律和/或法规的约束，包括由于法律或法规的变化、对先前颁布的法律或法规的解释的变化或监管的加强，则不遵守该等法律和/或法规可能使公司受到法律诉讼和/或以其他方式不利地影响其继续目前或未来进行的业务的能力。特别是，该公司正在欧盟申请PSP许可证，以进一步扩大其支付产品，并在开放的银行领域更好地竞争，该许可证将导致爱尔兰中央银行对许可活动进行监督。

如果不遵守英国《反贿赂法》、经济和贸易制裁、法规和类似法律，公司可能会受到处罚和其他不利后果。

该公司在国际上运营，并受反腐败法律法规的约束，包括英国《反贿赂法》和其他禁止向外国政府官员和政治人物支付或提供不当款项的法律，包括由美国证券交易委员会执行的会计条款。这些法律禁止不当支付

或公司商业实体为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付款项的提议。本公司已实施政策，以识别和解决此类法律法规下可能不允许的交易；然而，不能保证其及其子公司的所有员工、顾问和代理人，包括那些可能位于或来自可能习惯于违法行为的国家的员工、顾问和代理人，不会采取违反本公司政策的行动，而本公司可能对此负有最终责任。该公司还受到某些经济和贸易制裁计划的限制，这些计划禁止或限制与特定国家、其政府以及在某些情况下其国民，以及与这些国家的特别指定国民、毒品贩子和恐怖分子或恐怖组织的个人和实体之间的交易或交易。本公司的子公司可能在其他相关司法管辖区受到额外的外国或当地制裁要求。

俄罗斯入侵乌克兰，以及英国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施的金融和经济制裁以及进口和/或出口管制，已经并可能继续造成重大的经济和社会破坏，其对公司业务的影响尚不确定。

除了对公司业务以及更广泛的全球经济和市场状况产生不利影响外，俄罗斯入侵乌克兰的持续或升级可能会导致欧洲和世界其他地区的能源价格大幅上涨。这已经并可能继续导致公司的客户和潜在客户(包括直接和间接的)将更大比例的可用现金转移到支付能源账单和推迟资本投资，特别是购买软件解决方案，如公司的解决方案，在这种情况下，这可能被视为“奢侈品”购买。这些条件的任何影响或增加，反过来都可能对公司的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响，并可能导致其证券的市值下降。

新冠肺炎引发全球健康危机，造成重大经济和社会混乱，类似的公共卫生事件可能对公司业务造成不利影响。

该公司的经营业绩在未来可能会受到持续的新冠肺炎大流行或类似的公共卫生事件的实质性不利影响。新冠肺炎的全球传播造成了巨大的波动性和不确定性，并造成了经济混乱。冠状病毒大流行或类似的公共卫生事件将在多大程度上继续影响公司的业务、运营和财务业绩，将取决于许多它可能无法准确预测的不断变化的因素，包括：疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人已经并将继续采取的行动；对经济活动的影响；对公司客户和客户对其服务和解决方案的需求的影响；公司销售和提供服务和解决方案的能力，包括旅行限制和在家工作的人员；其客户为其服务和解决方案买单的能力；以及其及其客户的办公室和设施的任何关闭。冠状病毒的传播导致公司修改了其业务做法(包括员工差旅、员工工作地点，以及取消实际参加会议、活动和会议)，公司可能会根据政府当局的要求或公司认为符合其员工、客户和业务合作伙伴的最佳利益的进一步行动。

公司可能因未决或预期的法律纠纷的不利结果而招致损失和责任。

截至本招股说明书发布之日，71名前员工已向该公司的一家子公司提出索赔，涉及他们因2020年关闭在法国的两个生产基地而被解雇一事。本公司及其附属公司在日常业务过程中，不时可能涉及其他法律程序、查询、索偿及纠纷。虽然我们相信我们已为与未决诉讼有关的潜在责任预留了足够的资金，但不能保证我们已经这样做了。此外，诉讼或潜在的索赔可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致公司产生巨额费用或责任，或要求公司改变其业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，公司可能会不时地解决纠纷，即使它认为自己有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，公司不能向您保证这些诉讼的任何结果都不会对其业务产生实质性的不利影响。

本公司在多个司法管辖区经营业务，因此可能会产生额外开支，以符合该等司法管辖区的法律。

该公司的业务遍及欧洲，因此需要遵守多个司法管辖区的法律。这些监管互联网、支付、支付处理、隐私、税收、服务条款、网站可访问性、消费者保护、知识产权所有权、服务中介、劳动和就业、工资和工作时间、工人分类、背景调查以及招聘和招聘公司等方面的法律，可以被解释为适用于我们，并可能为竞争对手、用户和其他第三方带来更大的权利。遵守这些法律和法规可能代价高昂，有时可能需要公司改变其业务做法或限制其产品供应，而将任何此类法律或法规强加于公司、其客户或公司或其客户用来提供或使用其服务的第三方，可能会对其收入和业务产生不利影响。此外，公司可能会受到多个相互重叠的法律或监管制度的制约，这些制度规定了相互冲突的要求，并增加了法律风险。

导致数据或安全漏洞的网络安全问题、漏洞和犯罪活动可能会给公司的系统、网络、产品、解决方案和服务带来风险，从而导致责任或声誉损害。

公司出于商业目的收集和保留大量内部和客户数据，包括个人身份信息和其他实体和电子敏感数据，其各种信息技术系统输入、处理、汇总和报告这些数据。该公司还保留其员工的个人身份信息。保护客户、员工和公司自身的数据是公司的关键优先事项，其客户和员工已经开始依赖它来保护他们的个人信息。不断增加的漏洞、威胁以及更复杂和有针对性的网络相关攻击对公司的安全及其客户、合作伙伴、供应商和第三方服务提供商的安全，以及公司或其客户拥有的数据的保密性、可用性和完整性构成了风险。尽管公司努力保护敏感、机密或个人数据或信息，但它可能容易受到重大安全漏洞、盗窃、错位或丢失的数据、编程错误、员工错误和/或渎职行为的影响，这些可能会导致敏感、机密或个人数据或信息的泄露，不当使用其系统、软件解决方案或网络，未经授权访问、使用、披露、修改或破坏信息，缺陷产品，生产停机和运营中断。尽管采取了保护措施，但本公司可能无法成功防止安全漏洞，从而危及数据的机密性和完整性。虽然公司试图通过采取一些措施来降低这些风险，包括员工培训、监测和测试以及保护系统和应急计划的维护，但公司仍然容易受到此类威胁的影响。

公司可以访问的敏感、机密或个人数据或信息也受隐私和安全法律、法规或客户施加的控制。监管环境以及监管信息、安全和隐私法律的行业对公司的要求越来越苛刻。遵守适用的安全和隐私法规可能会增加公司的运营成本和/或对其向客户提供服务的能力产生不利影响。此外，数据系统受损或故意、无意或疏忽的数据泄露或披露可能导致客户、员工或公司数据被盗、丢失、欺诈或非法使用，这可能损害公司的声誉或导致补救和其他费用、罚款或诉讼。此外，与网络相关的攻击可能导致其他负面后果，包括损害公司的声誉或竞争力、补救或增加保护成本、诉讼或监管行动。欺诈、员工疏忽和未经授权的访问，包括故障、病毒和公司无法控制的其他事件，可能会导致公司为客户处理、存储和传输敏感或机密信息(包括个人信息)被挪用或未经授权披露。这种未能防止或减少数据丢失或其他安全漏洞，包括其供应商的技术和系统的漏洞，可能使公司或其客户面临此类信息丢失或滥用的风险，对其经营业绩产生不利影响，导致诉讼或潜在的责任，并以其他方式损害其业务。因此，除其他事项外，本公司可能会根据欧盟或英国的GDPR受到金钱损害、监管执法行动或罚款。除了任何法律责任外，数据或安全漏洞可能会导致负面宣传、声誉损害，并以其他方式对公司的运营结果产生不利影响。

与企业合并相关的风险

本公司因业务合并而产生重大交易成本。

该公司因完成业务合并而产生了重大的非经常性成本。该公司还可能产生留住关键员工的额外成本。本公司的财务状况可能要求本公司寻求额外的融资(这将受制于上文题为“本公司可能需要筹集债务或股权融资，而这可能无法以有利条件或根本不能进行”的风险因素中所述的风险)。

公司管理层的重点和资源可能会从运营事项和其他战略机会上转移。

完成业务合并对公司管理层及其他内部资源构成重大负担。管理层注意力的转移和在业务合并结束后的一段时间内遇到的任何困难都可能损害公司的业务、财务状况、运营和前景以及公司的业绩和前景。此外，业务合并对公司员工、顾问、客户、供应商、合作伙伴和包括监管机构在内的其他第三方的影响的不确定性可能会对公司产生不利影响。这些不确定性可能会削弱公司吸引、留住和激励关键人员的能力。

XBP欧洲公司的历史财务业绩和本招股说明书其他部分包含的未经审计的预计财务信息可能不能反映XBP欧洲公司的实际财务状况或运营结果，如果XBP欧洲公司是上市公司的话。

本招股说明书中包含的本公司历史财务业绩并不反映本公司作为一家独立上市公司在所列期间或本公司未来将实现的财务状况、经营业绩或现金流量。公司的财务状况和未来经营业绩可能与本招股说明书其他部分所载的历史财务报表所反映的金额存在重大差异，因此投资者可能难以将公司的未来业绩与历史业绩进行比较或评估其业务的相对表现或趋势。

作为业务合并的结果，该公司成为一家拥有大量业务的上市公司，因此(特别是在它不再是一家“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”之后)，作为一家上市公司，它将面临以前没有发生的法律、会计、行政和其他成本和支出的增加。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及美国证券交易委员会、上市公司会计监督委员会和证券交易所实施的规则和法规，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求公司进行XBP欧洲公司以前没有进行过的活动。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，公司可能会产生额外的成本来纠正这些问题，而这些问题的存在可能会对公司的声誉或投资者的看法产生不利影响。此外，该公司还购买了董事和高级管理人员责任险，这将带来可观的额外保费。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。与上市公司相关的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。另见“与业务合并相关的风险”--本公司是证券法所指的“新兴成长型公司”，它利用了EGC可获得的某些披露要求豁免；这可能会降低本公司的证券对投资者的吸引力，并可能使本公司的业绩更难与其他上市公司进行比较。

Exela此前发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷，本公司的财务报表是根据Exela提供的信息和人员编制的。有关详情，请参阅题为“如果本公司不能维持有效的财务报告内部控制制度，本公司可能无法及时准确地报告其财务结果，或其财务报表中可能存在错误陈述(可能包括重大错误陈述)，任何这些都可能对投资者信心产生不利影响，并对业务和经营业绩产生实质性不利影响”的风险因素。

本招股章程所载未经审核备考财务资料仅作说明用途，并已根据多项假设编制，包括但不限于本公司在业务合并中就财务报告而言被视为“收购方”，本公司于业务合并完成日期的债务总额及现金及现金等价物，以及第八期公开融资的数目。与业务合并相关的股份赎回。

因此，该备考财务资料可能并不代表本公司未来的营运或财务表现，而本公司的实际财务状况及营运结果可能与本招股说明书其他部分所载的备考营运结果及资产负债表存在重大差异，包括由于该等假设不准确所致。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”。

该公司的公众流通股有限，这对交易量和流动性产生了不利影响，并可能对普通股价格和获得额外资本产生不利影响。

截至2024年1月25日，Exela和保荐人分别拥有我们普通股流通股的72.3%和22.9%。于该等股份中，(I)由保荐人拥有的5,494,600股方正股份及250,000股Promote远购股份，及(Ii)BTC International持有的21,802,364股股份须受转售限制，直至(1)至2024年11月29日及(2)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易之日(以较早者为准)，以致本公司所有股东均有权将所持普通股换取现金、证券或其他财产，除非该等限制于较早前获豁免。保荐人和比特币国际公司持有的普通股总数约占我们普通股流通股的94.3%。

由于收盘后公众流通股有限，普通股交易价格可能会因各种因素而大幅波动，包括普通股相对于公众流通股的买入额或卖出量。根据本招股说明书，出售证券持有人可能提供转售的普通股数量约占我们普通股流通股的90.9%，假设行使私募认股权证以换取现金，约占我们公开拥有的股票的1,576.5%。保荐人还拥有另外1,035,913股普通股，这些普通股是根据事先登记声明登记转售的。将这些额外股份与出售证券持有人根据本招股说明书可能提供转售的股份相结合，出售证券持有人可能提供转售的股份总数约占我们普通股流通股的94.3%，以及我们公开拥有的股份的1635.3%。出售证券持有人出售普通股股票，或认为可能发生这种出售，可能会对普通股的公开交易价格产生重大负面影响。见风险因素“根据本招股说明书，出售证券持有人可在公开市场出售的普通股数量大大超过公司的公开流通股。因此，根据本招股说明书转售普通股股票可能会导致普通股的交易价格大幅下降，即使出售证券持有人持有的并非本招股说明书所涵盖的所有证券都有资格因某些锁定而立即转售-向上协议“。此外，有限的公众流通股可能会对公司通过出售普通股筹集资金的能力产生不利影响，并可能使您难以以对您有吸引力的价格出售您的普通股。

本公司是证券法所指的“新兴成长型公司”，它利用了新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免；这可能会降低本公司的证券对投资者的吸引力，并可能使本公司的业绩更难与其他上市公司进行比较。

本公司是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，并打算选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师内部控制认证要求。因此，普通股持有者可能无法获得他们认为重要的某些信息。不能保证投资者是否会因为这样的豁免而觉得公司的证券吸引力降低。如果一些投资者因依赖这些豁免而发现证券的吸引力降低，本公司证券的交易价格可能会低于应有的水平，本公司证券的交易市场可能不那么活跃，证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使其财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此很难或不可能将其财务报表与选择不使用延长过渡期的公司进行比较。

根据JOBS法案，只要公司是一家“新兴成长型公司”，公司的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404节证明对财务报告的内部控制的有效性。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求管理层对财务报告内部控制的有效性进行年度评估，并通常要求上市公司的独立注册会计师事务所在同一报告中报告其财务报告内部控制的有效性。本公司将继续被要求根据适用的美国证券交易委员会指导，就截至2023年12月31日的年度提供管理层对内部控制生效的证明。

然而，根据JOBS法案，公司的独立注册会计师事务所将不再被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404节证明其财务报告内部控制的有效性，直到它不再是一家“新兴成长型公司”。本公司可为“新兴成长型公司”，直至(1)本财政年度的最后一天(A)于首次公开招股五周年后的2026年3月16日，(B)本公司的年度总收入至少为1.235亿美元，(C)本公司在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元，或(D)在第二财季的最后一天，非关联公司持有的本公司股份市值超过7亿美元。

本公司章程授权董事会根据董事会批准的条款不时发行优先股的规定，可能会延迟、推迟或阻止公众股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图。

本公司章程授权董事会根据董事会批准的条款不时发行优先股的规定，可能会延迟、推迟或阻止您可能认为符合您最佳利益的要约收购或收购尝试。经授权但未发行的优先股可能使董事会更加困难或阻止试图获得对本公司的控制权，从而保护或巩固其管理层的连续性，这可能对普通股的市场价格产生负面影响。例如，如果董事会在适当行使其受托责任时认定收购建议不符合本公司的最佳利益，董事会可在一个或多个私募或其他交易中发行此类优先股，这些交易可能会通过稀释建议收购人或反叛股东集团的投票权或其他权利、通过在机构或其他手中创建一个可能支持现任董事会地位的重大投票权集团、进行可能使收购复杂化或排除收购的收购或其他方式，阻止或增加收购交易的难度或使完成任何收购交易的成本更高。

公司章程对公司与其股东之间的某些纠纷有法院限制，这可能会限制股东在股东偏爱的司法管辖区内对公司或其董事、高级管理人员和员工提出索赔的能力。

本公司章程规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是以下唯一和专属法院：(I)代表本公司提起的任何衍生品诉讼；(Ii)任何针对本公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东的诉讼，声称任何此等人士违反对本公司或其股东的受信责任；(Iii)根据DGCL、本公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼

或(Iv)受特拉华州内部事务原则管辖的任何诉讼。上述法院规定不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法提出的索赔，这些索赔对其具有专属的联邦管辖权或同时存在的联邦和州管辖权。本公司章程还规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。上述法院条款可能会阻止或限制股东在与公司或其董事、高级管理人员、员工或股东发生纠纷时倾向于在司法法院提起诉讼的能力，这可能会阻碍此类诉讼，使诉讼更难进行或成本更高，并导致对此类股东不利的结果，尽管股东不会被视为放弃了公司对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。

对于法院是否会执行与根据证券法产生的索赔有关的此类法院选择条款，存在不确定性，因为证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法索赔拥有同时管辖权。

此外，尽管在公司章程中加入了前述法庭条款，但法院可能会发现前述法庭条款在前述法庭条款意在解决的某些情况下不适用或不可执行，包括根据证券法提出的索赔。如果这种情况发生在任何特定的诉讼中，公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼或在多个司法管辖区解决涉及类似索赔的诉讼而产生额外成本，所有这些都可能损害公司的业务、运营结果和财务状况。

该公司预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

公司预计在可预见的将来不会向普通股持有者宣布任何现金红利。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

不能保证认股权证永远都在钱里，而且它们可能到期时一文不值。

认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。据纳斯达克报道，2024年2月7日，我们普通股的收盘价为每股2.75美元。不能保证认股权证在到期前永远存在于现金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。

公司可能会在对您不利的时间赎回未到期的认股权证，从而使您的认股权证一文不值。

本公司可在认股权证行使前于对持有人不利的时间赎回认股权证，从而大幅减损认股权证的价值。本公司将有能力在认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证(本文所述的私募认股权证除外)，惟普通股的收市价在截至向认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日止的任何30个交易日内的任何20个交易日内，等于或超过每股18.00美元(经股份拆细、股份资本化、重组、资本重组及类似调整后)。如果及当认股权证可由本公司赎回时，如本公司已选择要求以无现金方式行使认股权证，而根据适用的州证券法，可于行使认股权证后发行的普通股不获豁免注册或获得资格，或本公司无法进行上述注册或资格，则本公司不得赎回上述认股权证。赎回尚未赎回的认股权证可能会迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售您的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的认股权证的市值。任何私人认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回现金。

与上市公司相关的风险

该公司是一家受控公司，因此不受纳斯达克的所有公司治理规则的约束。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

根据纳斯达克规则，本公司被视为“受控公司”。受控制的公司不受纳斯达克公司治理规则的约束，该规则要求上市公司（i）董事会的大多数成员由纳斯达克上市标准下的“独立”董事组成，（ii）完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及符合纳斯达克要求的书面提名/公司治理委员会章程;一个完全由独立董事组成的薪酬委员会和一份符合纳斯达克要求的书面薪酬委员会章程。预期只要本公司为受控公司，本公司将利用上述部分或全部豁免。如果公司使用部分或全部这些豁免，您可能无法获得与纳斯达克所有公司治理要求公司股东相同的保护。

只要Exela控制着公司，公司普通股的其他持有者影响需要股东批准的事项的能力将是有限的，Exela的利益可能与普通股其他持有者的利益冲突(或可能不利)。Exela及其董事和管理团队可能会做出对公司其他股东产生不利影响的决定。

截至2024年2月7日，Exela实益拥有公司普通股流通股的约72.3%。只要这种所有权和控制权继续存在，Exela与其董事和管理团队，包括其执行主席Par Chadha，一般将有能力控制提交公司股东投票表决的任何事项的结果，包括选举和罢免董事、董事会规模的变化、对公司章程和章程的任何修订，以及批准任何合并或其他重大公司交易，包括出售公司几乎所有的资产(公司章程或章程规定的某些情况除外)。

Exela的利益可能与其他公司股东的利益不一致（或可能不利）。Exela的能力，受公司章程和章程的限制，控制提交给公司股东批准的所有事项将限制其他股东影响公司事务的能力，因此，公司可能会采取其股东不认为有益的行动和/或对公司股东以外的其他股东产生不利影响。Exela还可能寻求可能与公司业务互补的收购机会，因此，公司可能无法获得这些收购机会。由于上述原因，普通股的市场价格可能受到不利影响。此外，本公司控股股东的存在可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购本公司。第三方将被要求与Exela进行任何此类交易的谈判，而Exela在此类交易中的利益可能与Exela以外的公司股东的利益不同。

考虑到公司与Exela和Par Chadha的关系，鼓励股东审查Exela关于这些方与其各自附属公司之间关系的公开文件。

作为一家上市公司，本公司将承担显著增加的费用和行政负担，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，该公司将面临保险、法律、会计、行政和其他成本和支出的显著增加，而作为一家私人公司，该公司不会招致这些成本和支出。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会实施的规则和条例，多德-弗兰克法案和根据该法案颁布和将颁布的规则和条例，上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和证券交易所，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求公司开展公司没有被直接要求做的活动(尽管Exela作为其母公司和一家上市公司被要求这样做)。例如，公司将成立新的董事会委员会，并采用新的内部控制和披露控制程序。此外，与美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券，将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约7630万美元。关于发行认股权证相关普通股，我们将不会从出售该等股份中获得任何收益。

认股权证目前的行权价为每股普通股11.50美元。据纳斯达克报道，截至2024年2月7日，我们普通股的收盘价为每股2.75美元。如果我们普通股的市场价格低于持有者认股权证的行权价格，持有者不太可能行使他们的认股权证。不能保证认股权证在到期前会在资金中。由于认股权证的行使价高于我们普通股的当前市价，此时此刻不太可能行使该等认股权证，因此本公司预期短期内不会因行使该等认股权证而获得任何收益。

如果我们在行使认股权证时获得收益，我们预计将把这些资金用于一般公司用途。我们将对行使认股权证的任何收益的使用拥有广泛的酌情决定权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有该等认股权证以换取现金。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。

出售证券持有人将支付任何承销折扣和佣金，以及因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或因处置证券而产生的任何其他费用。本行将承担为本招股说明书所涵盖证券进行注册所产生的成本、费用和支出，包括所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师事务所的费用和支出。

发行价的确定

认股权证相关普通股股份的发行价参考认股权证的行权价每股11.50美元而厘定。该批认股权证于纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“XBPEW”。

根据本招股说明书，我们目前不能确定出售证券持有人出售我们普通股或认股权证的一个或多个价格。

证券和股利政策的市场信息

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“XBP”；我们的权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“XBPEW”。业务合并完成前，CF-VIII A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“CFFE”，公募认股权证在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“CFFEW”。截至2024年2月7日，共有30,166,102股普通股已发行和发行，由256名持有人(不包括通过代名人名义持有股份的DTC参与者或实益所有人)和2名持有人持有的6,634,980股认股权证登记持有。

分红

普通股股份的未来股息支付须受本公司优先股持有人(如有)的权利所规限，并将视乎本公司的收入及盈利(如有)、资本要求及财务状况而定，但须由董事会酌情决定。董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。本公司宣布派息的能力可能受本公司或其附属公司不时订立的任何融资及其他协议的条款所限制。

未经审计的备考简明合并财务信息

以下定义的术语与本招股说明书其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。

引言

以下截至2023年9月30日的未经审核备考简明综合资产负债表和截至2022年12月31日的年度及截至2023年9月30日的9个月的未经审核备考简明综合经营报表提供XBP Europe和CF VIII的历史财务报表，经调整以反映业务合并及其相关交易。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的S-X法规第11条编制的，该最终规则发布编号为第33-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”。

截至2023年9月30日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表按备考基础合并了XBP欧洲的历史资产负债表和CF第VIII的历史资产负债表，犹如下文概述的业务合并已于2023年9月30日完成。截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九个月的未经审核备考简明综合经营报表按备考基准合并XBP欧洲的历史营运报表(包括独立呈列的自主实体调整)及CF第VIII期的历史营运报表，犹如以下概述的业务合并及相关交易已于2022年1月1日完成。

未经审计的备考简明合并财务报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•        未经审计备考简明合并财务报表附注；

•        XBP欧洲截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的历史经审核综合财务报表及XBP欧洲截至2023年9月30日止九个月的相关附注及未经审核的历史合并财务报表，以及本招股说明书其他部分包括的相关附注；截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的CF第VIII的历史经审核综合财务报表及截至2023年9月30日止九个月的相关附注及未经审核的历史合并财务报表以及本招股说明书其他部分包括的相关附注；

•        在题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中讨论XBP欧洲公司的财务状况和经营成果；以及

•        本招股说明书中包含的与XBP欧洲公司和CF-VIII有关的其他信息，包括合并协议及其在题为“业务合并”一节中对某些条款的描述。

企业合并及关联交易情况说明

2022年10月9日，CF-VIII、Merge Sub、BTC International和XBP Europe签订了合并协议。根据合并协议，于2023年11月29日，Merge Sub与XBP Europe合并并并入XBP Europe，XBP Europe作为CF VIII的直接全资子公司继续存在。合并的结果是：(I)Merge Sub的每股股本自动转换为同等数量的XBP Europe普通股，(Ii)注销XBP欧洲公司的每股股票，并以此换取相当于(A)等于(1)减去(B)公司结算负债(定义见合并协议)的合计220,000,000美元减去(B)的商数的若干CF-VIII A类普通股股份的权利，及(Iii)CF-VIII修订其章程，其中包括将其名称改为XBP Europe Holdings，发起人同意，5,494,600股方正股份和250,000股Promote远期购买股份(包括在事先登记声明中登记转售的178,609股)将不会出售或转让，直到最初业务合并一周年和公司完成导致公司所有股东都有权进行的某些重大交易的日期中的较早者

以普通股换取现金、证券或者其他财产。此外，根据《最终母公司支持协议》，应收关联方12,148,777美元已于结清时抵销，应付关联方票据11,163,944美元已抵销，关联方应付账款减少15,796,897美元，对额外实收资本产生相应影响。此外，根据最终母公司支持协议，关联方应付账款进一步减少4,182,900美元，作为向BTC International发行普通股的对价，普通股相应增加418美元，额外实收资本4,182,482美元。

本文件所载未经审核备考简明合并财务资料反映业务合并已完成，且于完成业务合并后仍有36,658股CF第VIII公众股流通股(已计入因完成合并而赎回669,661股CF第VIII公众股份)。

就财务报告而言，CF VIII将被视为“被收购”公司，详情载于未经审核备考合并财务资料附注1。

以下汇总了企业合并完成后实际发行的普通股数量。

____________

(1)英国埃克塞拉科技公司的S(“埃克塞拉”)全资子公司比特币国际是该股的纪录保持者。BTC International是XCV-EMEA，LLC的直接全资子公司。ETI-XCV，LLC是XCV-EMEA，LLC的唯一成员。ETI-XCV Holdings，LLC是ETI-XCV，LLC的唯一成员。Exela Technologies，Inc.是ETI-XCV Holdings，LLC的唯一成员，因此，被视为实益拥有由BTC International直接持有的普通股。Exela的营业地址是德克萨斯州欧文市格劳威勒路2701号。

(二)证明保荐人为股份纪录保持人。坎托是赞助商的唯一成员。CFGM是Cantor的执行普通合伙人。Lutnick先生是CFGM主席兼首席执行官，也是CFGM唯一股东的受托人。因此，Cantor、CFGM和T.Lutnick先生各自可被视为对保荐人直接持有的普通股股份拥有实益所有权。每个该等实体或个人均不直接或间接放弃对申报股份的任何实益拥有权，但他们可能在其中拥有任何金钱利益的范围除外。包括总计385,000股普通股、135,000份配售认股权证和250,000份远期认购权证。赞助商的营业地址是纽约东59街110号，NY邮编：10022。

(3)GDP增速低于1%。

未经审核的备考简明综合财务信息仅供说明和参考之用，并不打算表示或指示XBP欧洲的财务状况或经营结果，如果XBP欧洲在历史上作为一家独立于Exela的公司运营，或如果业务合并和相关交易发生在所示日期。未经审计的备考合并财务信息也不应被视为代表XBP欧洲公司未来的综合财务状况或综合经营结果。

未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年9月30日
(除每股和每股数据外，以千为单位)

未经审计的备考浓缩合并资产负债表--表(续)
截至2023年9月30日
(除每股和每股数据外，以千为单位)

未经审计的备考简明合并明细
调整后的国际业务报表
截至2023年9月30日的9个月
(除每股和每股数据外，以千为单位)

未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年12月31日止的年度
(除每股和每股数据外，以千为单位)