美国证券和

交易所佣金

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

或者

委员会档案编号 1-05707

7751 贝尔福特公园大道, 150 套房, 杰克逊维尔, FL32256

（主要行政办公室地址）

(630) 954-0400

（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☒

截至2024年2月12日，注册人普通股的已发行股票数量为 108,771,578.

GEE GROUP INC

10-Q 表格

截至2023年12月31日的季度

索引

关于前瞻性陈述的警示性声明

从政策上讲，公司不提供未来财务业绩的预测。根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义，本季度报告中关于10-Q表的陈述不是历史事实，是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述通常包含 “相信”、“将” 和 “期望” 等词语或以其开头。这些陈述基于当前对我们业务的预期、估计和预测，部分基于管理层的假设。这些陈述不能保证未来的表现，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。由于多种因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中列出的业绩存在重大差异。可能导致公司实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的某些因素包括但不限于总体业务状况、经济不确定性、冠状病毒疫情（“COVID-19”）后社会经济规范的变化、对公司服务的需求、竞争市场压力、公司吸引和留住合格人员进行定期全职安置和合同派遣的能力、为公司业务活动承担责任的可能性，包括其合同员工的活动和在客户场所影响合同员工的事件、网络风险，包括网络安全入侵和/或信息丢失，以及吸引和留住合格公司和分支机构管理层的能力，以及公司截至2023年9月30日的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，公司没有义务（并明确表示不承担任何此类义务），也不打算更新或修改其前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

GEE GROUP INC

简明合并资产负债表（未经审计）

（金额以千计）

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

GEE GROUP INC

简明合并运营报表（未经审计）

（除每股数据外，金额以千计）

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

GEE GROUP INC

简明合并股东权益报表（未经审计）

（金额以千计）

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

GEE GROUP INC

简明合并现金流量表（未经审计）

（金额以千计）

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

GEE GROUP INC

简明合并财务报表附注（未经审计）

（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）

GEE GROUP INC

简明合并财务报表附注（未经审计）

（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）

GEE GROUP INC

简明合并财务报表附注（未经审计）

（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）

GEE GROUP INC

简明合并财务报表附注（未经审计）

（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）

GEE GROUP INC

简明合并财务报表附注（未经审计）

（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）

GEE GROUP INC

简明合并财务报表附注（未经审计）

（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）

GEE GROUP INC

简明合并财务报表附注（未经审计）

（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）

GEE GROUP INC

简明合并财务报表附注（未经审计）

（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

概述

GEE Group Inc. 及其全资物资运营子公司Access Data Consulting Corporation、Agile Resources, Inc.、BMCH, Inc.、Scribe Solutions, Inc.、SNI Companies, Inc.、Triad Logistics, Inc.和Triad Personsal Services, Inc.，在美国几个主要城市及其附近提供长期和临时的专业和工业人员配备和安置服务。我们专门为客户招聘信息技术、会计、财务、办公室和工程专业人员，为客户提供直接雇用和合同配备，为急诊室、专科医生诊所和诊所提供电子病历 (EMR) 服务的数据输入助理（医学抄写员），并为我们的工业客户提供临时人员配备服务。2015年4月收购佛罗里达州公司Scribe Solutions, Inc.（“Scribe”），2015年7月收购乔治亚州的一家公司（“敏捷”），2015年10月收购科罗拉多州公司Access Data Consulting Corporation（“Access”），2016年1月收购帕拉丁咨询公司（“Paladin”），2017年4月收购特拉华州公司SNI Companies, Inc.（“SNI”），扩大了我们在信息技术、会计、财务、办公、工程专业人员的专业安置和合同人员配置垂直领域或终端市场的地理足迹，以及医学抄写员。

该公司使用通用就业企业、Omni One、Ashley Ellis、Agile Resources、Scribe Solutions Inc.、Access Data Consulting Corporation、Paladin Consulting Inc.、SNI公司（包括立即人员配置、立即会计和Certes）、三合会人事服务和三合会人员配置的商品名来推销其服务。截至 2023 年 12 月 31 日，我们在十一 (11) 个州开展业务，包括位于美国主要城市市中心或郊区的二十六 (26) 个分支机构，以及另外四 (4) 个利用当地员工远程办公的美国分支机构。我们设有办事处或远程服务市场，如下所示；（i）在康涅狄格州、伊利诺伊州、明尼苏达州和新泽西州各有一个办事处，在弗吉尼亚州设有一个远程本地市场；（ii）在乔治亚州和马萨诸塞州各有两个办事处；（iv）在德克萨斯州有两个办事处和另外两个本地市场；（六）在俄亥俄州有七个办事处。

管理层已经实施了一项战略，其中包括自然增长和收购增长部分。管理层的有机增长战略包括寻找和赢得新的客户业务，扩大现有客户业务以及持续的运营成本降低和生产率提高工作。管理层的收购增长战略包括确定战略性的增值收购，这些收购主要通过现金和债务相结合进行融资，包括卖方融资、在适当情况下发行股权，以及在有效的情况下使用收益来提高公司的整体盈利能力和现金流。

公司的合同和安置服务主要由两个运营部门或部门提供：专业人员配备服务和工业人员配备服务。我们相信，我们目前的细分市场以及细分市场中的一系列业务和品牌相辅相成，为未来的增长做好了准备。

运营结果

截至2023年12月31日的三个月与截至2022年12月31日的三个月相比

摘要和展望

截至2023年12月31日的第一财季业绩较截至2022年12月31日的2023年第一财季业绩有所下降，这主要是由于2023年全年经济和劳动力市场的不确定性和不稳定性所致。这些条件对我们企业中可用于填写下单的订单数量和候选人数量产生了负面影响。同样，整个美国人事行业在行业层面的整体表现有所下降，行业前景是，这种情况至少将在2024日历年的上半年持续下去。我们还预计，我们未来的短期业绩也将受到类似的影响，在这种情况下，我们截至2024年9月30日的整个财年的业绩也可能低于截至2023年9月30日的最新财年公布的业绩。

净收入

合并净收入包括以下内容：

截至2023年12月31日的三个月，合同人事服务贡献了27,576美元，约占合并收入的90％，直接招聘服务贡献了3,055美元，约占合并收入的10％。相比之下，截至2022年12月31日的三个月，合同人事服务收入为35,401美元，占合并收入的86％，直接招聘收入为5,747美元，约占合并收入的14％。

在截至2023年12月31日的三个月中，经济疲软和不确定性，包括持续的通货膨胀和衰退的可能性，继续对公司的业绩产生负面影响。与截至2022年12月31日的三个月相比，专业合同人员配备服务收入下降了6,701美元，下降了21％。该季度的工业人员配备服务下降了1,124美元，下降了31％，这主要是由于客户的订单减少以及对订单和临时劳动力的竞争。

截至2023年12月31日的三个月，直接招聘收入在截至2022年12月31日的三个月中下降了2692美元，下降了约47％。直接招聘机会往往具有很强的周期性和需求依赖性，在经济复苏期间往往会上升，在经济低迷时期会下降。受当时COVID后就业复苏趋势的推动，在2023财年第一季度对公司直接招聘服务的需求在2023财年第一季度有所增加，由于经济形势艰难，截至2023年12月31日的三个月中需求有所下降。管理层认为，公司自2022年以来面临的合同和直聘服务绩效挑战在更广泛的美国人事行业中也遇到了同样的挑战。

合同服务成本

合同服务的成本包括公司合同服务员工的工资和相关的工资税和员工福利，以及执行合同任务时与合同员工相关的某些其他成本。截至2023年12月31日的三个月，合同服务成本下降了约22％，至20,895美元，而截至2022年12月31日的三个月，合同服务成本为26,757美元。合同服务费用总额减少了5,862美元，与上文讨论的收入减少一致。

(1) 包括直接招聘的毛利，所有相关成本均记为销售、一般和管理费用。

截至2023年12月31日的三个月期间，该公司的合并毛利率，包括直接招聘服务（毛利率为100％）约为31.8％，而截至2022年12月31日的三个月期间约为35.0％。

在专业合同人员配置服务领域，截至2023年12月31日的三个月期间，毛利率（不包括直接招聘服务）约为25.0％，而截至2022年12月31日的三个月期间的毛利率约为25.4％。专业合同人员配置服务毛利率的下降受到业务组合和相应利差的影响，在较小程度上，承包商工资和其他就业成本的增加受到近期通货膨胀上升导致利差压缩的影响。

截至2023年12月31日的三个月期间，该公司的工业人员配备服务毛利率约为16.0％，而截至2022年12月31日的三个月期间的毛利率约为15.5％。增长的主要原因是提高了为抵消承包商工资的增加而颁布的账单费率，以及工业板块的利差和毛利的增加。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用（“SG&A”）包括以下类别：

与截至2022年12月31日的三个月相比，该公司截至2023年12月31日的三个月的销售和收购减少了2,202美元。截至2023年12月31日的三个月，销售和收购占收入的百分比约为34.6％，而截至2022年12月31日的三个月，这一比例约为31.1％。在截至2023年12月31日的三个月期间，销售和收购支出占收入的百分比增加，主要归因于收入相对于固定销售和收购支出水平的下降，包括固定人事相关费用、占用成本、招聘委员会和申请人跟踪系统，以及某些非现金和/或非运营和其他支出，下文所述的支出。

销售和收购包括与收购、整合、重组和其他非经常性活动相关的某些非现金成本和支出，例如与资本市场活动相关的某些公司法律和一般费用，这些费用要么与核心业务运营没有直接关系，要么已在未来被取消。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，这些费用分别为548美元和44美元，主要包括与以前封闭和合并地点相关的费用，以及与裁撤职位相关的人员费用，特别是包括截至2023年12月31日的三个月总额为300美元的遣散费的离职协议。

摊销和折旧费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个月期间，摊销费用均为720美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，折旧费用分别为84美元和101美元。

运营收入（亏损）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，运营收入（亏损）分别为1,674美元（亏损）和762美元。如上所述，这种下降与收入和毛利率的下降一致，尤其是在直接招聘方面。

利息支出

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，利息支出分别为71美元和73美元，主要归因于公司CIT贷款的未用可用性和管理费。

利息收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月期间，利息收入分别为190美元和38美元。利息收入来自公司两个经纪账户中持有的现金余额。

所得税准备金

在截至2023年12月31日的三个月中，公司没有确认所得税优惠，因为该公司预测全年税前收入，因此根据ASC主题740的规定，预计不会在本年度实现税收优惠， 所得税。在截至2022年12月31日的三个月中，公司确认的所得税支出为73美元。截至2022年12月31日的三个月，我们的有效税率低于法定税率，这主要是由于估值补贴的变化对净DTA头寸的影响。

净收益（亏损）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，该公司的净收益（亏损）分别为1,555美元（亏损）和654美元。如前几段所述，减少2,209美元的主要原因是截至2023年12月31日的三个月的收入和毛利率与截至2022年12月31日的三个月相比有所下降。

流动性和资本资源

公司的主要流动性来源是从客户那里获得和收取的收入，用于临时安置合同员工和独立承包商，以及长期求职者以及根据其基于资产的优先担保循环信贷额度提供的借款。流动性的用途主要包括为运营提供资金所需的成本和支出，包括向公司合同和长期雇员支付薪酬，以及与雇佣相关的费用、运营成本和支出、税收和资本支出。

下表列出了某些合并的现金流量表数据：

截至2023年12月31日，该公司拥有19,910美元的现金，较截至2023年9月30日的22,471美元减少了2561美元。该公司报告称，截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月期间，运营中使用的现金流分别为919美元和277美元。

截至2023年12月31日，该公司的营运资金为28,123美元，而截至2023年9月30日为30,290美元。净营运资金的减少主要是由于在截至2023年12月31日的三个月中使用现金购买库存股以及业务量减少对营运资金其他组成部分的影响。在截至2022年12月31日的三个月中，用于经营活动的现金流包括根据CARES法案从2020财年起第二期也是最后一期支付的递延工资税，金额为1,847美元。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月期间，现金用于投资活动的主要用途是购置财产和设备，主要是信息技术设备。投资活动代表资本支出，不包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月期间的任何重大资本支出或资本改善。

融资活动中使用的现金流用于在截至2023年12月31日的三个月内购买库存股，以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月期间支付的融资租赁款项。

截至2023年12月31日，该公司在其CIT贷款下有9,348美元的可用借款。截至2023年12月31日或2023年9月30日，CIT融资机制没有未偿借款，但某些应计账面费用和成本除外，这些费用和成本包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表中的其他流动负债中。

2023 年 4 月 27 日，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司购买公司目前已发行的普通股总额不超过 2,000 万美元。股票回购计划持续到2023年12月31日。回购计划没有规定公司有义务回购任何数量的普通股。股票回购计划是根据经修订的1934年《证券交易法》第10b-5条和第10b-18条进行的。根据适用的规章制度，根据市场状况、法律要求和其他业务考虑因素不时在公开市场交易中以公司认为适当的金额购买普通股。在截至2023年12月31日的三个月中，公司回购了2717股普通股，总成本为1,575美元。截至2023年12月31日，公司共回购了6,128股股票（约占该计划前夕已发行和流通普通股的5.4％）。

公司的所有办公设施都是租赁的。根据公司所有租赁协议，自2023年12月31日营业结束后的十二个月期限内的最低租赁付款额约为1,541美元。在2023年12月31日营业结束后的十二个月期间，没有最低还本付息本金的到期额。

管理层认为，在可预见的将来，至少在未来十二个月内，公司可以产生足够的流动性来履行其义务。

资产负债表外安排

截至2023年12月31日，没有任何未合并实体参与的交易、协议或其他合同安排，根据这些安排，公司（a）在担保合同、衍生工具或未合并实体的可变权益下拥有任何直接或或有债务，或（b）在转移到未合并实体的资产中拥有保留或有权益。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第 4 项。控制和程序。

披露控制和程序

截至2023年12月31日，公司管理层在其首席执行官和首席财务官的参与下，评估了经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的公司披露控制和程序的有效性。根据该评估，该公司的首席执行官及其首席财务官得出结论，该公司的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的公司三个月期间，公司对财务报告的内部控制或任何其他可能对这些控制措施产生重大影响的因素没有变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有发生重大影响。

第二部分—其他信息。

第 1 项。法律诉讼。

没有。

第 1A 项。风险因素。

在评估我们和我们的普通股时，我们敦促您仔细考虑本10-Q表季度报告中的风险和其他信息，以及我们于2023年12月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）第一部分第1A项中披露的风险因素。本10-Q表季度报告中讨论的任何风险或2023年10-K表第一部分第1A项中披露的任何风险，以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

2023 年 4 月 27 日，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司购买公司目前已发行的普通股总额不超过 2,000 万美元。股票回购计划持续到2023年12月31日。回购计划没有规定公司有义务回购任何数量的普通股。股票回购计划是根据经修订的1934年《证券交易法》第10b-5条和第10b-18条进行的。根据适用的规章制度，根据市场状况、法律要求和其他业务考虑因素不时在公开市场交易中以公司认为适当的金额购买普通股。

在截至2023年12月31日的三个月中，我们对普通股的购买情况如下：

(a) 不包括公司支付的经纪佣金。

截至2023年12月31日，公司共回购了6,128,877股股票（约占该计划前夕已发行和流通普通股的5.4％）。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

第 6 项。展品

以下证物作为本报告第一部分的一部分提交：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。