根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免，本票据修正案尚未在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据现有豁免或不受其约束的交易，否则不得发行或出售标的票据、《证券法》的注册要求以及根据适用的州证券法，以转让人法律顾问的相关法律意见为证，其实质内容应为公司合理接受。本票据和本票据转换后可发行的证券可通过由此类证券担保的善意保证金账户进行质押。

第二修正案

高级敞篷车

本票

优先可转换本票第二修正案（本 “修正案”）于2024年2月12日由特拉华州的一家公司GSE Systems, Inc.（“制造商” 或 “公司”）和特拉华州有限合伙企业Lind Global Fund II LP（及其继任者和代表，“持有人”）共同提出。

鉴于，Maker是截至2023年6月23日的某些优先可转换本票的当事方，原始本金为1800,000美元，以持有人为受益人（经2023年10月6日某些优先可转换本票第一修正案修订，以及经进一步修订、重述、修订和重申、补充或不时修改的 “票据”）；所有此处使用但未定义的大写术语应具有注释中规定的含义；和

鉴于双方希望澄清，持有人目前有能力根据本票据发布日期之前的事件行使票据第 2.1 (r) 节和第 3.1 (b) 节规定的权利，并将票据下的欠款视为第 5.13 (d) 节规定的金额；以及

鉴于，双方希望延长本说明第 2.1 (r) 节规定的生效日期；以及

鉴于，制造商和持有人现在希望签署本修正案，对票据进行修改，使某些条款与双方共同理解的条款保持一致。

因此，现在，为了并考虑到此处包含的共同契约和协议，以及其他利益和宝贵报价，特此确认其已收到且充足性，本协议各方（打算受法律约束）特此协议如下：

1. 对本说明的修正。根据此处包含的条款和条件，制造商和持有人特此将注释修改为：

(a) 完整删除其现有第 2.1 (r) 节，并将其替换为以下内容：

(r) 在2024年6月1日之后的任何时候，公司的市值连续十 (10) 天低于700万美元。

(b) 全部删除其现有第 3.1 (b) 节，并将其替换为以下内容：

(b) 转换价格。“转换价格” 是指（i）5.00美元和（ii）在持有人交付适用的转换通知前的二十（20）个交易日内，三（3）个最低每日VWAP平均值的百分之八十五（85％）中的较低值（85％），以较低者为准。

2.制造商的陈述和保证。在第1节生效之后

如上所述，制造商特此向持有人作出陈述和保证，这些陈述和担保在本协议的执行和交付后继续有效，如下所示：

(a) 自本文件发布之日起，本说明中包含的制造商的每项陈述和保证在所有重要方面均是真实和正确的（不重复其中已经列出的任何重要性），在每种情况下，都如同在该日当天作出，但明确表示仅与较早日期相关的陈述和保证除外（在这种情况下，此类陈述和保证是真实的且正确无误截至该较早的日期）；

(b) 本修正案已由Maker的一名或多名正式授权官员正式授权、有效执行和交付，本修正案和经修订的附注特此构成创客的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对Maker强制执行，但受破产、破产或其他影响债权人权利强制执行和救济措施的类似法律的约束；以及

3. 没有其他修正案。制造商承认并明确同意，本修正案仅限于此处明确规定的范围，不构成对票据或任何其他交易文件的修改或修订，也不构成与票据或任何其他交易文件（本修正案中明确规定的除外）的条款或条件不一致的交易过程。

4. 本修正案生效的先决条件。只要满足以下所有先决条件，本修正案第 1 节中包含的修正案以及此处包含的其他协议将自本修正案发布之日起生效：

(a) 截至本文发布之日根据本协议第 2 节作出的 Maker 的所有陈述和保证均属真实和正确；以及

(b) 持有人收到制造商正式签署的本修正案签名页。

5。重申；注释参考文献；等

(a) Maker 承认并同意，经修订的票据和其他交易文件下的义务和责任是有效和可执行的，且不得因本修正案的执行或效力而受到损害或限制。

(b) 本修正案生效后，本说明中凡提及 “本说明”、“下文”、“本文”、“此处” 或类似含义的词语，均指并指经本修正案修订的注释。

6. 标题。此处的标题和章节标题应没有实质意义，并且

仅为方便各方而提供。

7. 可分割性；等等如果本修正案中有任何条款或义务

在任何司法管辖区均无效、非法或不可执行，其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

8. 继任者和受让人。本修正案对以下各方具有约束力并受其约束

本协议各方及其各自继承人和受让人的利益；前提是，但是，未经持有人事先书面同意，Maker不得转让其在本修正案下的任何各自权利或责任。

9. 管辖法律。本修正案受管辖并根据特拉华州法律进行解释，不考虑法律冲突原则或法律选择。

10. 同行。本修正案可以在多个对应方中执行，每个对应方都执行

其中应视为原件, 所有协议合在一起构成同一个协议.

[签名页面如下]

自上文首次撰写之日起，双方已促使本修正案由其正式授权的官员执行和交付，以昭信守。

	GSE SYSTEMS, INC. 作者：/s/ Emmett Pepe 姓名：埃米特·佩佩职位：财务主管兼首席财务官
	LIND全球基金II LP 作者：Lind Global Partners II LLC，其普通合伙人作者：/s/ 杰夫·伊斯顿姓名：杰夫·伊斯顿标题：管理会员