美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

2024年2月12日

报告日期（最早报告事件的日期）

GSE SYSTEMS, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华	001-14785	52-1868008
（公司注册国）	（委员会档案编号）	（美国国税局雇主识别号）

6940 哥伦比亚盖特威博士，470 套房，马里兰州哥伦比亚 21046
（主要行政办公室地址和邮政编码）
(410) 970-7800
（注册人的电话号码，包括区号）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下任何条款规定的注册人的申报义务，请选中以下相应的复选框（见下文一般指示 A.2）：

[]根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

[]根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

[]根据《交易法》第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

(17 CFR 240.14d-2 (b))

[]根据《交易法》第13e-4 (c) 条进行的启动前通信

(17 CFR 240.13e-4 (c))

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易品种		注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元		GVP		纳斯达克资本市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

2024年2月12日，GSE Systems, Inc.（“公司”）和Lind Global Fund II LP（“Lind Global”）签订了优先可转换本票的第二修正案（“票据修正案”），修订了公司于2023年6月23日发布的现有本票（经该第一修正案修订，2023年10月6日），原始本金为1800,000美元（ “票据”）和（b）经修订和重述的优先可转换本票的第二修正案（“A&R 票据修正案”），修订了公司现有的经修订和重述的本票日期为2023年6月23日的期票（经2023年10月6日第一修正案修订），原始本金为2747,228美元（“A＆R票据”）。

票据修正案修订了与违约事件有关的第2.1节，删除并替换了第2.1（r）节，该条先前规定，如果在2024年1月31日之后，公司的市值（定义见附注）连续十（10）天低于700万美元，则票据下的违约事件。经修订的附注规定，在 2024 年 6 月 1 日之后的任何时候，如果公司的市值连续十 (10) 天低于700万美元，就会发生违约事件。在票据修正之前，票据中的 “转换价格” 表示 “0.50美元，应按此处的规定进行调整”。票据修正案对 “转换价格” 的定义进行了修改，以指 “持有人在适用转换通知交付前二十（20）个交易日内（i）5.00美元和（ii）三（3）个最低每日VWAP平均值的百分之八十五（85％）中的较低者。”修改后的 “转换价格” 定义从 “0.50美元” 改为 “5.00美元” 是必要的，以反映2023年10月25日生效的公司普通股十比一反向拆分。

《A＆R票据修正案》修订了与违约事件有关的第2.1节，删除并替换了第2.1（r）节。该节先前规定，如果在2024年1月31日之后，公司的市值（定义见A＆R附注）连续十（10）天低于700万美元，则票据下将发生违约事件。经修订的A＆R附注规定，在2024年6月1日之后的任何时间，如果公司的市值连续十（10）天低于700万美元，则将发生违约事件。

该公司还对此类融资的修正案做出了典型的重申、陈述和担保。

上述对票据修正案、A&R票据修正案以及由此设想的交易的描述并不完整，受票据修正案和A＆R票据修正案的全文的约束，并通过引用对其进行了全面限定，这两项修正案分别作为附录10.1和10.2包含在本报告中，并以引用方式纳入。

项目 9.01。财务报表和附录。

10.1	优先可转换本票第二修正案，日期为2024年2月12日。
10.2	经修订和重述的优先可转换本票的第二修正案，日期为2024年2月12日。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

GSE SYSTEMS, INC.

来自：

/s/ Emmett Pepe

Emmett Pepe

首席财务官

2024年2月13日