美国个州

证券和交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区 20549

时间表 13G/A

根据 1934 年的《证券交易法》

（第号修正案）*

Cyclacel 制药公司

（发行人的姓名）

Common 股票，面值每股 0.001 美元

（证券类别的标题）

23254L801

（CUSIP 编号）

2023 年 12 月 31

（需要提交本声明的事件的日期）

勾选相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：

	☐	规则 13d-1 (b)
		规则 13d-1 (c)
	☐	规则 13d-1 (d)

* 本封面的其余部分应填写，供申报人在本表格上首次提交有关标的证券类别的文件，以及随后任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第 18条而言，本封面其余部分中要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见注释）。

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CUSIP 不是。

23254L801

1	申报人姓名 Altium Capital Management，LP I.R.S. 身份证号上述人员的（仅限实体）EIN：82-2066653
2	如果是群组成员，请选中相应的复选框			(a) ☐ (b) ☐
3	仅限 SEC 使用
4	国籍或组织地点特拉华州，美利坚合众国
股数的股受益地由... 拥有每个报告人有：		5	只有投票 0
		6	共享个投票权 37,982 股普通股行使2023年认股权证后可发行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使预筹认股权证后可发行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使认股权证后可发行30,000股普通股⁽¹⁾
		7	唯一的处置权 0
		8	共享处置权 37,982 股普通股行使2023年认股权证后可发行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使预筹认股权证后可发行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使认股权证后可发行30,000股普通股⁽¹⁾
9	每位申报人实益拥有的合计金额 37,982 股普通股行使2023年认股权证后可发行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使预筹认股权证后可发行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使认股权证后可发行30,000股普通股⁽¹⁾
10	如果第 9 行中的总金额不包括某些股份，请选中复选框			☐
11	第 9 行中由金额表示的类别百分比 4.99%⁽¹⁾⁽²⁾
12	举报人的类型 IA， PN

(1)

正如在第 4 项中更全面地描述的那样，2023 年认股权证、预先注资的认股权证和认股权证（统称 “申报认股权证”）均受到 4.99% 的封锁（“认股权证拦截器”）的约束。第 11 行规定的每位举报人员的百分比使逮捕令冻结者生效。因此，截至需要提交本声明的事件发生之日，申报人无法行使申报的认股权证，以至于基金总共将获得发行人4.99％以上普通股的股份。

(2)

基于发行人2023年12月21日的424（b）（5）表格中报告的1,019,310股已发行普通股，以及2023年12月26日向美国证券交易委员会提交的。

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CUSIP 不是。

23254L801

1	申报人姓名 Altium Growth Fund，LP I.R.S. 身份证号上述人员的（仅限实体）EIN：82-2105101
2	如果是群组成员，请选中相应的复选框			(a) ☐ (b) ☐
3	仅限 SEC 使用
4	国籍或组织地点特拉华州，美利坚合众国
股数的股受益地由... 拥有每个报告人有：		5	只有投票 0
		6	共享个投票权 37,982 股普通股行使2023年认股权证后可发行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使预筹认股权证后可发行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使认股权证后可发行30,000股普通股⁽¹⁾
		7	唯一的处置权 0
		8	共享处置权 37,982 股普通股行使2023年认股权证后可发行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使预筹认股权证后可发行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使认股权证后可发行30,000股普通股⁽¹⁾
9	每位申报人实益拥有的合计金额 37,982 股普通股行使2023年认股权证后可发行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使预筹认股权证后可发行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使认股权证后可发行30,000股普通股⁽¹⁾
10	如果第 9 行中的总金额不包括某些股份，请选中复选框			☐
11	第 9 行中由金额表示的类别百分比 4.99%⁽¹⁾⁽²⁾
12	举报人的类型 PN

(1)

正如第 4 项中更全面描述的那样，2023 年认股权证、预先注资的认股权证和认股权证（统称 “申报认股权证”）均受到 4.99% 的封锁（“认股权证拦截器”）的约束。第 11 行中规定的每位举报人的百分比使对逮捕令拦截者生效。因此，截至需要提交本声明的事件发生之日，申报人无法行使申报的认股权证，以至于基金总共将获得超过发行人普通股 4.99% 的股份。

(2)

基于发行人于2023年12月21日提交的 424 (b) (5) 表格，并于2023年12月26日向美国证券交易委员会提交的1,019,310股已发行普通股。

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CUSIP 编号

23254L801


1	举报人姓名 Altium Growth GP, 美国国税局身份证号上述人员中（仅限实体）EIN：82-2086430
2	如果是群组的成员，请选中相应的复选框			(a) ☐ (b) ☐
3	仅限秒钟使用
4	国籍或组织地点美利坚合众国特拉华州
股数受益地由... 拥有每个报告人有：		5	唯一投票 0
		6	共享投票权 37,982 股普通股行使 2023 年认股权证后可发行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使预筹认股权证后可发行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使认股权证后可发行30,000股普通股⁽¹⁾
		7	唯一的处置力 0
		8	共享的处置权 37,982 股普通股行使 2023 年认股权证后可发行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使预筹认股权证后可发行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使认股权证后可发行30,000股普通股⁽¹⁾
9	每位申报人人实益拥有的总金额 37,982 股普通股行使 2023 年认股权证后可发行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使预筹认股权证后可发行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使认股权证后可发行30,000股普通股⁽¹⁾
10	如果第 9 行中的总金额不包括某些股票，则复选框			☐
11	第 9 行中以金额表示的类别百分比 4.99%⁽¹⁾⁽²⁾
12	举报人类型 OO

(1)

(2)

基于发行人2023年12月21日的424（b）（5）表格中报告的1,019,310股已发行普通股，以及2023年12月26日向美国证券交易委员会提交的。

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CUSIP 不是。

23254L801

项目 1 (a)。		发行人名称：Cyclacel 制药公司（“发行人”）


项目 1 (b)。		发行人主要执行办公室地址：康奈尔大道 200 号，1500 号套房伯克利海茨，新泽西州 07922


项目 2 (a)。		申报人姓名：本声明由Altium Growth Fund, LP（“基金”）、Altium Capital Management, LLC和Altium Growth GP, LLC共同提交，并代表其各自提交。本基金是本声明所涵盖证券的记录和直接受益所有人。Altium Capital Management, LP是该基金拥有的证券的投资顾问，可以被视为受益拥有该基金的证券。Altium Growth GP, LLC是该基金拥有的的普通合伙人，可以被视为实益拥有该基金的证券。每位申报人均声明，提交本声明或此处的任何内容均不得解释为承认就该法第13（d）或13（g）条或任何其他目的而言，该人是本声明所涵盖的任何证券的受益所有人。就该法第13（d）或13（g）条而言，每个申报人均可被视为发行人或发行人证券集团的成员。每位举报人声明，无论是提交本声明还是此处的任何内容，均不得解释为承认该人是出于该法第 13 (d) 或 13 (g) 节或任何其他目的的目的，(i) 作为合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他团体行事（或已经同意或同意与任何其他人共同行动）收购、持有或处置发行人证券的目的，或以其他方式收购、持有或处置与发行人或发行人任何证券有关的目的，或 (ii) 的成员与发行人有关的任何团体或发行人的任何证券。



项目 2 (b)。		主要营业办公室地址，如果没有，则为住所：
		每位申报人主要营业厅的地址是佛罗里达州西 57 街 152 号 20 号，纽约，纽约州 10019


项目 2 (c)。		公民身份：
		参见本文封面上的第 4 项。


项目 2 (d)。		证券类别的标题：
		普通股股，面值每股0.001美元（“普通股”）


项目 2 (e)。		CUSIP 号码： 23254L801


项目 3.	如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是：

	(a)	☐	经纪商或根据该法（15 U.S.C. 78o）第 15 条注册的交易商。

	(b)	☐	银行定义见该法案（15 U.S.C. 78c）第 3 (a) (6) 条。

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CUSIP 不是。

23254L801


	(c)	☐	该法案（15 U.S.C. 78c）第 3 (a) (19) 条所定义的保险公司。

	(d)	☐	根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8条注册的投资公司。

	(e)	☐	符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的投资顾问；

	(f)	☐	符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金；

	(g)	☐	根据第 240.13d-1 (b) (ii) (G) 条，母控股公司或控股人；

	(h)	☐	《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）条定义的储蓄协会；

	(i)	☐	根据《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条，未列入投资公司定义的教会计划；

	(j)	☐	群组，符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)。

项目 4.	所有权。
	提供有关第 1 项中确定的发行人类证券的总数量和百分比的以下信息。根据第 4 (a)-(c) 项的要求提交本声明，截至事件发生之日的信息载于上面列出的每位申报人的封面第 5 至 11 行，并以引用方式纳入每位此类举报人。每位申报人封面第11行规定的百分比基于发行人2023年12月21日的424 (b) (5) 表格中报告并于2023年12月26日向美国证券交易委员会提交的1,019,310股已发行普通股。根据基金与发行人之间达成的证券购买协议的条款，基金购买了普通股、2023年认股权证、预先注资认股权证和认股权证（统称为 “已申报认股权证”）。申报人在进行任何此类行使后，申报人不能行使申报认股权证（“认股权证拦截器”）4.99％以上的已发行普通股（“认股权证封锁者”）。封面第11行为每位举报人规定的百分比使逮捕令冻结者生效。因此，截至需要提交本声明的事件发生之日，申报人无法行使申报的认股权证，以至于基金总共将获得发行人普通股 4.99％以上的股份。

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CUSIP 不是。

23254L801

项目 5.	占一个类别百分之五或以下的所有权。

	如果提交本声明是为了报告截至本报告发布之日申报人已不再是该类别超过百分之五的证券的受益所有人，请查看以下内容

第 6 项。	代表他人拥有百分之五以上的所有权。
	不适用


第 7 项。	母控股公司或控制方人申报的收购证券的子公司的身份和分类。
	不适用


第 8 项。	群组成员的识别和分类。
	不适用


第 9 项。	解散集团的通知。
	不适用

第 10 项。	认证。

通过在下面签署，我证明，据我所知和所信，上述证券不是收购的，持有的不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有的，没有被收购，也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为其参与者持有，除非仅与下的提名有关 § 240.14a-11。

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的，完整和正确。

	注明日期：	2024年2月13日

	Altium 资本管理有限责任公司

	来自：	/s/Jacob Gottlieb
	姓名：	雅各布·戈特利布
	标题：	首席执行官

	Altium 增长基金，有限责任公司

	来自：	Altium Growth GP,
	它是：	普通合伙人

	签名：	/s/ Jacob Gottlieb
	姓名：	雅各布·戈特利布
	标题：	Altium Growth GP, LLC 的管理成员

	Altium 增长集团有限责任公司

	来自：	/s/ Jacob Gottlieb
	姓名：	雅各布·戈特利布
	标题：	管理会员

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附录索引

附录 1：

根据第 240.13d-1 (k) 条发表的联合收购声明