美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表13G的第1号修正案

根据1934年的《证券交易法》

菲尼克斯汽车 公司

（发行人名称）

普通股，面值每股0.0004美元

（证券类别的标题）

71910P203

（CUSIP 号码）

2023年12月31日

（事件发生日期，需要提交本 声明）

选中相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则：

¨规则 13d-1 (b)
x规则 13d-1 (c)
¨规则 13d-1 (d)

*本封面 页的其余部分应填写申报人首次在本表格上提交的证券标的类别 以及随后任何包含信息的修订，这将改变先前封面中提供的披露。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言， 本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分责任的约束，但应受该法所有其他 条款的约束（但是，请参阅附注）。

第 2 页

CUSIP 编号 71910P203

1. 举报人姓名

上述人员的美国国税局身份证号 （仅限实体）

YA II PN, Ltd.

(98-0615462)

2. 如果是 群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）

(a) x

(b) ¨

3. 仅限 SEC 使用
4. 国籍或 组织地点：开曼群岛

的编号

股份

受益地

由 拥有

每个

报告

person with

 5.

唯一投票权：

0


6

共享投票权：

2,363,141*


7.

唯一的处置力：

0

8. 共享的处置能力： 2,363,141*

9. 每位申报人实益拥有的 总金额：2,363,141*
10.

检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
11. 第 (9) 行 中按数量表示的类别百分比：9.99% **
12. 举报人类型 （参见说明）：CO

* 2,363,141股股份，包括0股 普通股的直接所有权加上申报人有权在报告发布之日起 60 天内收购的2,363,141股普通股的视同所有权。

** 的计算依据是发行人23,655,065股已发行普通股，包括发行人在2023年11月14日向美国 州证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表（“10-Q表”）中公布的截至2023年9月30日的季度10-Q表中公布的截至2023年11月14日的21,291,924股已发行普通股 以及其他 申报人有权在报告发布之日起60天内收购的2,363,141股普通股。

第 3 页

CUSIP 编号 71910P203

1. 举报人姓名

上述人员的美国国税局身份证号 （仅限实体）

YA环球投资二期（美国）有限责任公司

(42-1766918)

2. 如果是 群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）

(a) x

(b) ¨

3. 仅限 SEC 使用
4. 国籍或 组织地点：特拉华州

的编号

股份

受益地

由 拥有

每个

报告

person with

 5.

唯一投票权：

0


6

共享投票权：

2,363,141*


7.

唯一的处置力：

0

8. 共享的处置能力： 2,363,141*

9. 每位申报人实益拥有的 总金额：2,363,141*
10.

检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
11. 第 (9) 行 中按数量表示的类别百分比：9.99% **
12. 申报人类型 （参见说明）：PN

* 2,363,141股股份，包括0股 普通股的直接所有权加上申报人有权在报告发布之日起 60 天内收购的2,363,141股普通股的视同所有权。

**计算基于发行人23,655,065股已发行普通股 股，包括发行人在10-Q表中报告的截至2023年11月14日的21,291,924股已发行普通股以及申报人自报告发布之日起60天内有权 收购的另外2,363,141股普通股。

发行人

第 4 页

CUSIP 编号 71910P203

1. 举报人姓名

上述人员的美国国税局身份证号 （仅限实体）

是啊 GP，LP

(80-0827189)

2. 如果是 群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）

(a) x

(b) ¨

3. 仅限 SEC 使用
4. 国籍或 组织地点：特拉华州

的编号

股份

受益地

由 拥有

每个

报告

person with

 5.

唯一投票权：

0


6

共享投票权：

2,363,141*


7.

唯一的处置力：

0

8. 共享的处置能力： 2,363,141*

9. 每位申报人实益拥有的 总金额：2,363,141*
10.

检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
11. 第 (9) 行 中按数量表示的类别百分比：9.99% **
12. 申报人类型 （参见说明）：PN

* 2,363,141股股份，包括0股 普通股的直接所有权加上申报人有权在报告发布之日起 60 天内收购的2,363,141股普通股的视同所有权。

**计算基于发行人23,655,065股已发行普通股 股，包括发行人在10-Q表中报告的截至2023年11月14日的21,291,924股已发行普通股以及申报人自报告发布之日起60天内有权 收购的另外2,363,141股普通股。

发行人

第 5 页

CUSIP 编号 71910P203

1. 举报人姓名

上述人员的美国国税局身份证号 （仅限实体）

YAII GP II, LLC

(81-4908890)

2. 如果是 群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）

(a) x

(b) ¨

3. 仅限 SEC 使用
4. 国籍或 组织地点：特拉华州

的编号

股份

受益地

由 拥有

每个

报告

person with

 5.

唯一投票权：

0


6

共享投票权：

2,363,141*


7.

唯一的处置力：

0

8. 共享的处置能力：

2,363,141*

9. 每位申报人实益拥有的 总金额：2,363,141*
10.

检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
11. 第 (9) 行 中按数量表示的类别百分比：9.99% **
12. 举报人类型 （参见说明）：OO

* 2,363,141股股份，包括0股 普通股的直接所有权加上申报人有权在报告发布之日起 60 天内收购的2,363,141股普通股的视同所有权。

**计算基于发行人23,655,065股已发行普通股 股，包括发行人在10-Q表中报告的截至2023年11月14日的21,291,924股已发行普通股以及申报人自报告发布之日起60天内有权 收购的另外2,363,141股普通股。

发行人

第 6 页

CUSIP 编号 71910P203

1. 举报人姓名

上述人员的美国国税局身份证号 （仅限实体）

约克维尔全球顾问，LP

(90-0860458)

2. 如果是 群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）

(a) x

(b) ¨

3. 仅限 SEC 使用
4. 国籍或 组织地点：特拉华州

的编号

股份

受益地

由 拥有

每个

报告

person with

 5.

唯一投票权：

0


6

共享投票权：

2,363,141*


7.

唯一的处置力：

0

8. 共享的处置能力：

2,363,141*

9. 每位申报人实益拥有的 总金额：2,363,141*
10.

检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
11. 第 (9) 行 中按数量表示的类别百分比：9.99% **
12. 举报人类型 （参见说明）：IA

* 2,363,141股股份，包括0股 普通股的直接所有权加上申报人有权在报告发布之日起 60 天内收购的2,363,141股普通股的视同所有权。

**计算基于发行人23,655,065股已发行普通股 股，包括发行人在10-Q表中报告的截至2023年11月14日的21,291,924股已发行普通股以及申报人自报告发布之日起60天内有权 收购的另外2,363,141股普通股。

发行人

第 7 页

CUSIP 编号 71910P203

1. 举报人姓名

上述人员的美国国税局身份证号 （仅限实体）

约克维尔顾问全球二期有限责任公司

(81-4918579)

2. 如果是 群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）

(a) x

(b) ¨

3. 仅限 SEC 使用
4. 国籍或 组织地点：特拉华州

的编号

股份

受益地

由 拥有

每个

报告

person with

 5.

唯一投票权：

0


6

共享投票权：

2,363,141*


7.

唯一的处置力：

0

8. 共享的处置能力：

2,363,141*

9. 每位申报人实益拥有的 总金额：2,363,141*
10.

检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
11. 第 (9) 行 中按数量表示的类别百分比：9.99% **
12. 举报人类型 （参见说明）：OO

* 2,363,141股股份，包括0股 普通股的直接所有权加上申报人有权在报告发布之日起 60 天内收购的2,363,141股普通股的视同所有权。

**计算基于发行人23,655,065股已发行普通股 股，包括发行人在10-Q表中报告的截至2023年11月14日的21,291,924股已发行普通股以及申报人自报告发布之日起60天内有权 收购的另外2,363,141股普通股。

发行人

第 8 页

CUSIP 编号 71910P203

1. 举报人姓名

上述人员的美国国税局身份证号 （仅限实体）

马克·安杰洛

2. 如果是 群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）

(a) x

(b) ¨

3. 仅限 SEC 使用
4. 国籍或 组织地点：美国

的编号

股份

受益地

由 拥有

每个

报告

person with

 5.

唯一投票权：

0


6

共享投票权：

2,363,141*


7.

唯一的处置力：

0

8. 共享的处置能力：

2,363,141*

9. 每位申报人实益拥有的 总金额：2,363,141*
10.

检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
11. 第 (9) 行 中按数量表示的类别百分比：9.99% **
12. 举报人类型 （参见说明）：IN

* 2,363,141股股份，包括0股 普通股的直接所有权加上申报人有权在报告发布之日起 60 天内收购的2,363,141股普通股的视同所有权。

**计算基于发行人23,655,065股已发行普通股 股，包括发行人在10-Q表中报告的截至2023年11月14日的21,291,924股已发行普通股以及申报人自报告发布之日起60天内有权 收购的另外2,363,141股普通股。

发行人

第 9 页

第 1 项。

(a)发行人名称：

菲尼克斯汽车公司

(b)发行人 主要行政办公室地址

1500 湖景 环路

加利福尼亚州阿纳海姆， 92807

第 2 项。身份和背景。

(a)申报人姓名：

YA II PN, Ltd.

(b)主要行政办公室地址，如果没有，申报人的住所 ：

斯普林菲尔德大道 1012 号

新泽西州芒特赛德 07092

(c)公民身份：

开曼群岛

(d)证券类别的标题：

普通股，面值每股0.0004美元

(e)CUSIP 号码：

71910P203

第 3 项。如果声明是根据 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是：

(a) ¨ 根据 该法（15 U.S.C. 78o）第 15 条注册的经纪人或交易商；
(b) ¨ 该法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 条所定义的银行；
(c) ¨ 该法案 （15 U.S.C. 78c）第 3 (a) (19) 条定义的保险公司；
(d) ¨ 根据1940年《投资 公司法》（该法第15条（15 U.S.C. 78o）第8条注册的投资公司；
(e) ¨ 根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问；
(f) ¨ 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金；
(g) ¨ 根据 第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 条的母控股公司或控股人；
(h) ¨ 联邦 存款保险法（12 U.S.C. 1813）第3（b）条定义的储蓄协会；
(i) ¨ 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条被排除在 投资公司的定义之外的教会计划；
(j) ¨ 根据第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条的非美国机构； 或
(k) x 分组，根据 240.13d (b) (1) (ii) (K)。

第 4 项。所有权

提供以下有关第 1 项中确定的发行人证券类别的 总数量和百分比的信息。

(a)实益拥有金额：2,363,141*

第 10 页

(b)类别百分比：9.99% **

(c)该人拥有的股份数量：

(i)投票或指导投票的唯一权力：0
(ii)共同的投票权或指导投票权：少于 2,363,141*
(iii)处置或指导处置的唯一权力：0
(iv)处置或指示处置的共同权力：2,363,141*

* 2,363,141股股份，包括0股 普通股的直接所有权加上申报人有权在报告发布之日起 60 天内收购的2,363,141股普通股的视同所有权。

**计算基于发行人23,655,065股已发行普通股 股，包括发行人在10-Q表中报告的截至2023年11月14日的21,291,924股已发行普通股以及申报人有权在报告发布之日起60天内收购的另外2,363,141股普通股。

发行人

第 5 项。 a Class 百分之五或以下的所有权：

如果提交本声明 是为了报告截至本文发布之日申报人已不再是该类别证券中超过5％ 的受益所有者这一事实，请查看以下内容。

第 6 项。代表他人拥有超过 5% 的 所有权。

截至本申报之日，申报人直接 或间接拥有公司普通股总额为2,363,141股，占9.99％。YA II 和 其他申报人共享投票和处置任何此类普通股的权力。

直接申报人对此类普通股的实益 所有权如下（因此 排除该人间接持有的任何普通股 或任何证券，例如认股权证，可行使或转换为公司普通股）：

·YA II PN, Ltd. — 0

·YA Global Investments II（美国），LP--0

·约克维尔 Advisors Global，LP — 0

·约克维尔 Advisors Global II, LLC — 0

·YA II GP，LP — 0

·YAII GP II, LLC-0

·马克 安杰洛 — 0

间接 受益所有权：YA II PN, Ltd.（“YA II”）与 发行人签订了截至2022年11月22日的备用股权购买协议（“SEPA”）。根据SEPA，发行人可以选择将其普通股出售给YA II， YA II有义务按SEPA规定的价格、条款和条件购买此类股票。根据 SEPA，禁止发行人向YA II出售股票，否则将导致YA II及其关联公司实益拥有的普通股 股总数超过发行人普通股的9.99％。除了上述 直接受益所有权外，每个申报人也被视为是 间接 额外2,363,141*股普通股的受益所有人，发行人有权在本申报之日起的60天内 向申报人出售这些普通股。

第 11 页

以下是 申报人之间关系的描述：

YA II PN, Ltd.（“YA II”）由YA Global Investments II（美国）LP（“YA Feeder”）实益拥有。Yorkville Advisors Global， LP（“YA Advisor”）是YA II的投资经理。Yorkville Advisors Global II, LLC（“YA Advisor GP”）是YA Advisor的普通合伙人YAII GP，LP（“YA GP”）是 YA Feeder 的普通合伙人。YAII GP II, LLC（“Yorkville GP”）是YA GP的普通合伙人。Mark Angelo 代表 YA II 做出投资决定 。因此，YA II、YA Feeder、YA Advisor、YA Advisor GP、YA GP、YA GP、Yorkville GP和 Mark Angelo均可被视为关联公司，因此可以被视为实益拥有相同数量的A类普通股。

就本申报而言， 每位申报人均被视为其他举报人的关联人。

第 7 项。母控股公司或控制人申报的 获得证券的子公司的识别和分类。

不适用

第 8 项。成员群体的识别和分类

参见第 6 项。

第 9 项。集团解散通知

不适用

第 10 项。认证

通过在下方签名，我保证 ，据我所知和所信，上述证券不是收购的，也不是为了 的目的或旨在改变或影响证券发行人的控制权而持有，也不是被收购的，也不是与 有关或作为参与者持有的，也不是为具有该目的或效果的任何交易的参与者而持有。

附加信息：

每位申报人均宣布放弃对方申报人实益拥有的任何证券的 实益所有权，其报告不应被视为 承认任何申报人为第16节之目的或任何其他目的的这些证券的受益所有人。

第 12 页

经过合理的询问 ，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2024 年 2 月 13 日
举报人：
YA II PN, Ltd.
来自： /s/ 罗伯特·芒罗
罗伯特·芒罗
首席合规官
YA环球投资二期（美国）， 有限公司
来自： /s/ 罗伯特·芒罗
罗伯特·芒罗
首席合规官
约克维尔全球顾问，LP
作者：约克维尔顾问环球， LLC
其：普通合伙人
来自： /s/ 罗伯特·芒罗
罗伯特·芒罗
首席合规官
约克维尔顾问全球二期， LLC
来自： /s/ 罗伯特·芒罗
罗伯特·芒罗
首席合规官
是啊 GP，LP
作者：YAII GP II, LLC
其：普通合伙人
来自： /s/ 罗伯特·芒罗
罗伯特·芒罗
首席合规官
YAII GP II, LLC
来自： /s/ 罗伯特·芒罗
罗伯特·芒罗
首席合规官