附录 10.1

信贷协议第六修正案

信贷协议的第六次修正案（“修正案”）于2024年2月7日生效，由SOUNDTHINKING, INC并在其之间提出。（f/k/a SHOTSPOTTER, INC.）、特拉华州的一家公司（“借款人”）和俄勒冈州特许银行UMPQUA银行（“贷款人”）。

W IT N E S S S E T H：

鉴于借款人和贷款人是截至2018年9月27日的某些信贷协议（“原始信贷协议”）的当事方，该协议由截至2019年5月21日的某些信贷协议第一修正案修订，经该第四修正案修订的截至2020年8月14日的某些信贷协议第二修正案修订，经该第四修正案修订，经该第四修正案修正，经该第四修正案修订，截至2022年5月19日信贷协议，日期为2022年9月26日，经该第五修正案修订截至2022年11月22日的信贷协议（经修订的原始信贷协议，即 “信贷协议”）。

鉴于，借款人已要求贷款人对信贷协议进行某些修改，如本修正案所述，贷款人愿意根据本修正案的条款和条件进行修改。

因此，现在，考虑到下文规定的共同契约和协议，并打算受其法律约束，本协议双方达成以下协议和协议：

1.
独奏会。上面列出的朗诵是真实和正确的，并已纳入此处。
2.
定义。除本修正案中另有规定外，此处使用的定义术语应具有信贷协议中赋予的含义。
3.
延长到期日期的修正案。特此对信贷协议中包含的以下定义条款进行全面修订，内容如下：

“就循环信贷承诺而言，到期日是指2025年10月15日。”

 

4.
先决条件。借款人和贷款人承认并同意，此处规定的豁免和修正仅在出现以下所有先决条件时生效（该日期应为 “第六修正案生效日期”）：
(b)
修正案。借款人和贷款人应已执行并交付本修正案。
(c)
费用和开支。借款人应已向贷款人支付或安排向贷款人支付所有合理的自付费用、费用和支出，包括但不限于贷款人因制定、准备、执行、管理、解释或履行本修正案以及与本修正案有关的所有其他文件或文书而产生的合理的律师费用。
(d)
担保人重申。担保人对担保人重申声明的执行是本修正案的一部分。

 

 

(e)
杂项。与本修正案有关或贷款人认为必要的其他文件、协议、文书、交付品和项目在闭幕日程中列出。
5.
陈述、担保和承诺。借款人向贷款人作出以下承诺、同意、陈述和保证：
(b)
根据信贷协议和其他贷款文件的条款，借款人在经此修改的信贷协议下的义务现在和将来都将由抵押品担保；
(c)
借款人拥有签订和执行本协议所述交易以及执行、订立和履行本修正案、信贷协议和其他贷款文件以及此处设想由借款人履行的任何其他文件的条款和条件所必需的所有权力；已根据借款人的组织文件或其他方式采取任何必要或必要行动，以授权应有的执行、交付和履行由借款人根据以下条款和条件撰写本修正案；执行本修正案的借款人高级管理人员是借款人正式选举产生的、合格的代理和现任高级管理人员，在本修正案的签字行上持有其姓名下方的职位；此类执行、交付和履行不会与任何适用法律或借款人作为当事方的任何协议、文书、命令、令状、判决、禁令或法令相冲突、构成违约或导致违反或导致违反任何适用法律或任何协议、文书、命令、令状、判决、禁令或法令借款人或其任何财产受其约束，且所有人都同意，借款人签订、交付和履行本修正案的条款和条件、信贷协议、其他贷款文件以及特此设想的交易所要求或必要的第三方的授权和/或批准已由借款人获得并具有完全效力；
(d)
本修正案、信贷协议和其他贷款文件构成借款人的有效和具有法律约束力的义务，可根据各自的条款对借款人强制执行，除非此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律以及一般公平原则的限制，无论是通过法律程序还是通过衡平程序寻求执行；
(e)
截至本文发布之日，借款人在信贷协议和其他贷款文件中作出的所有陈述和担保，在所有重大方面（或就任何具有实质性或提及重大不利影响的陈述和担保而言，在所有方面都是真实和正确的），除非任何此类陈述和担保与特定日期有关，在这种情况下，此类陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的（或者如果是任何此类陈述和保证从较早的日期起因实质性或提及重大不利影响而受到限制的，其效力和效力与效力相同，就好像所有此类陈述和担保均已在本文发布之日作出，并且借款人遵守了信贷协议和其他贷款文件中的所有契约和承诺；
(f)
根据信贷协议或其他贷款文件，没有发生任何违约或违约事件，并且仍在继续；对于借款人在信贷协议或任何其他贷款文件下的义务和责任，不存在任何抗辩、抵消、反索赔或其他索赔；以及
(g)
借款人特此全面批准并确认其在《信贷协议》和适用于其的其他贷款文件下的职责和义务，每份文件均经此修改。

2

 

 

6.
纳入信贷协议和其他贷款文件。本修正案应通过此提法纳入信贷协议，信贷协议或与之相关的任何其他已签订或将要执行的文件中提及的信贷协议均应解释为对经此修订的信贷协议的提及。信贷协议中定义的 “贷款文件” 一词应包括本修正案。
7.
可分割性。如果本修正案、信贷协议或其他贷款文件中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本修正案、信贷协议或其他贷款文件中其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此受到任何影响或损害，否则本修正案将保持完全的效力和效力。
8.
继任者和受让人。本修正案在所有方面均适用于借款人并对借款人具有约束力，并应为贷款人及其继承人和受让人的利益提供保障，前提是借款人不得转让、转移或委托其在本协议下的职责和义务。本修正案中表述或提及的任何内容均不得解释为赋予除本修正案、信贷协议或任何其他贷款文件之下或与本修正案、信贷协议或任何其他贷款文件之下的法律或衡平权利、补救措施或索赔，本修正案各方的意图是本修正案及其所有条款和条件仅为借款人和贷款人谋利。
9.
费用报销。借款人无条件同意向贷款人付款和偿还贷款，使贷款人免受支付合理的自付费用、开支和支出的责任，包括但不限于贷款人为制定、准备、执行、管理、解释或履行本修正案以及与本修正案相关的所有其他文件或文书而产生的律师费用和开支。
10.
同行。本修正案可由本协议的不同当事方在任意数量的单独对应方中执行，每份对应方在签署和交付时均为原件，所有此类对应方共同构成同一份文书。
11.
完整协议。本修正案规定了双方就本协议所设想的交易达成的全部协议和谅解，并取代了双方先前就本协议标的达成的所有书面或口头谅解和协议。任何一方均未作出未包含在本修正案中的任何陈述、承诺、诱惑或意向声明，任何一方均不受本修正案中未列出的任何所谓陈述、承诺、诱惑或意向声明的约束或承担责任。
12.
标题。本修正案的各个标题仅为方便起见而插入，不影响本修正案或其任何条款的含义或解释。
13.
施工。第 1.2 节中规定的施工规则 [施工]信贷协议应适用于本修正案。
14.
管辖法律。本修正案应被视为加利福尼亚州法律规定的合同，无论出于何种目的，均应受加利福尼亚州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，无论其法律冲突原则如何。
15.
放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利

3

 

 

在因本修正案、信贷协议或任何其他贷款文件或本协议或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）而直接或间接引起或与之相关的任何法律诉讼中，必须接受陪审团的审判。本协议各方 (A) 证明任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该其他人在诉讼中不会寻求执行上述豁免，并且 (B) 承认本节中的相互豁免和认证等诱使自己和本协议其他各方签订本修正案。

16。司法参考。在因本修正案或其他原因引起的任何司法诉讼或诉讼原因中，包括但不限于合同和侵权纠纷，如果诉讼是在加利福尼亚州任何司法区的法院提起的，则应根据加州民事诉讼法第638条及其后各条的要求，将所有事实和法律裁决移交给裁判员。裁判应准备书面的事实调查结果和法律结论，对裁判裁决的判决应在启动该诉讼的法庭上作出。本条款下的任何规定或对任何权利的行使均不限制下列签署人或贷款人或本修正案的其他持有人行使自助补救措施的权利，例如取消抵押品赎回权或出售任何不动产或个人财产抵押品或担保，或在任何司法调查程序未决之前、期间或之后从有管辖权的法院获得临时或辅助补救措施的权利。行使补救办法并不放弃任何一方诉诸司法手段的权利。双方还同意，他们之间的所有争议、索赔和争议均应以个人身份提出，不得以原告或集体成员的身份参与任何所谓的集体诉讼或代表诉讼。

 

 

[页面的其余部分故意留空]

 

[待关注的签名页面]

 

 

 

 

4

 

 

 

 

[信贷协议第六修正案的签名页]

为此，本协议各方经其正式授权的官员自上述第一天和第一年起执行了本修正案，以昭信守。

 

借款人：

 

 

 

特拉华州的一家公司 SOUNDTHINKING, INC.

 

作者:__ /s/ 拉尔夫 A. 克拉克________________________

姓名：拉尔夫·A·克拉克

职务：首席执行官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[信贷协议第六修正案的签名页]

 

 

贷款人：

 

 

UMPQUA BANK，俄勒冈州特许银行
 

 

作者：/s/ 莫妮卡·弗莱明

姓名：莫妮卡·弗莱明

职位：高级副总裁

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

担保人重申声明

 

以下每位签署人此前均已签订了截至2020年12月21日的付款担保（该担保已经并且可能不时修改、重申、补充或以其他方式修改 “担保”），以利于贷款人与信贷协议。以下每位签署人都知道借款人和贷款人已经签订了上述信贷协议第六修正案（“修正案”）。以下每位签署人：（a）承认已阅读修正案，（b）同意借款人执行修正案并同意修正案和所有先前修正案和修改中规定的事项，（c）重申其在担保书下的义务，（d）同意担保根据其条款保持完全效力和效力，（e）同意担保书或任何其他贷款中的任何提及信贷协议文件是指经修正案修订的信贷协议。

以下每位签署人特此确认，担保债务（定义见担保书）的任何抵押品，包括下列签署人或第三方授予的留置权、担保权益、抵押贷款和质押（如果适用），应继续不受损害，并具有充分的效力，应涵盖和担保经修正案修改的下列签署人对贷款人的所有现有和未来债务。

 

 

截至 2024 年 2 月 7 日。

 

技术解决方案有限责任公司

作者：SOUNDTHINKING, INC.，作为唯一会员

 

来自：

 

/s/ Ralph A. Clark

 

姓名：

拉尔夫·A·克拉克

 

标题：

首席执行官

 

法证逻辑有限责任公司

作者：SOUNDTHINKING, INC.，作为唯一会员

 

来自：

 

/s/ Ralph A. Clark

 

姓名：

拉尔夫·A·克拉克

 

标题：

首席执行官

 

 

 

SAFEPOINTE 有限责任公司

作者：SOUNDTHINKING, INC.，作为唯一会员

 

来自：

 

/s/ Ralph A. Clark

 

姓名：

拉尔夫·A·克拉克

 

标题：

首席执行官