批准时间：2023 年 9 月 27 日
RXO, INC.
回扣政策
RXO, Inc.（“公司”）已根据纽约证券交易所的上市要求采用本政策。
A. 政策的应用
根据1934年《证券交易法》第10D-1条（“第10D条”），本政策适用于因公司严重违反适用的联邦证券法规定的财务报告要求而进行任何会计重报（“重报”）的情况。本政策适用于2023年10月2日（“生效日期”）当天或之后收到的激励性薪酬（定义见下文）。
B. 受政策约束的执行官
本政策涵盖担任或担任公司 “执行官”（定义见第10D条）的公司高管（“执行官”）。所有执行官都受本政策的约束，即使执行官对需要重报的财务报表错误不承担任何责任。
C. 薪酬受保单的约束和回扣期限
本政策涵盖所有基于激励的薪酬（包括任何现金或股权薪酬），这些薪酬全部或部分基于任何 “财务报告措施”（“基于激励的薪酬”）的实现而发放、赚取或归属。本政策适用于执行官在任一时期（“回扣期”）内 “收到” 的任何基于激励的薪酬，该期限包括前三个已完成的财政年度中的任何一个财政年度：
•公司董事会（或其审计委员会）得出结论，或合理地应该得出结论，认为公司需要编制重报的日期，或
•法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重报的日期。
财务报告指标是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类财务信息（包括非公认会计准则指标、股票价格和股东总回报）的任何指标。就本政策而言，基于激励的薪酬在实现适用财务报告指标（如奖励条款中规定）的财政期（“绩效期”）内被视为 “已收到”，即使付款或补助金发生在年底之后
那个财政期。执行官的回扣期适用于执行官（a）在开始担任执行官后获得的基于激励的薪酬（包括从个人新聘为执行官之前批准的奖励中获得的薪酬，例如激励补助金）以及（b）如果该人在绩效期内随时担任此类激励性薪酬的执行官。
基于激励的薪酬不包括（i）基本年薪，（ii）仅根据对公司的服务而发放的薪酬（例如时间赋予的奖励，包括限时股票期权或限制性股票单位），或（iii）仅根据主观标准、战略衡量标准（例如完成合并）或运营指标（例如交易量或达到一定市场份额）发放的薪酬。
D. 根据本政策需要偿还的金额
执行官必须偿还的基于激励的薪酬金额（受下文讨论的限制）是执行官获得的激励性薪酬金额，该金额超过了根据重报确定本应获得的激励性薪酬金额（“可收回金额”）。应用此定义，在重报后，公司将根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定重新计算适用的财务报告指标和可收回金额。公司将根据根据原始财务报表计算的财务报告指标，确定执行官获得的激励性薪酬是否比使用重新计算的财务指标获得的薪酬还要多。如果基于激励的薪酬仅部分基于财务报告指标绩效目标的实现，则公司将根据重报的财务报告指标确定原始激励性薪酬的部分，并将根据重报的财务报告指标重新计算受影响的部分，以确定基于原始财务报表的较大金额与根据重报本应收到的较小金额之间的差额。可收回金额将在税前基础上计算，以确保公司收回已发放的全额激励性薪酬。公司将保留计算可收回金额的文件，并可能按照纽约证券交易所规则的要求将其提供给纽约证券交易所。
如果重述或准确的财务业绩会导致更高的激励性薪酬支付，则公司无需向执行官支付额外款项。
如果股权薪酬由于授予执行官（当会计业绩是授予股权薪酬的原因）或由执行官归属（当会计业绩是股权薪酬归属原因时）而可以收回，则在每种情况下，在回扣期内，公司都将追回
根据重述本来不会授予或归属的股权奖励的剩余部分，如下所示：
•如果股权奖励仍未兑现，执行官将没收奖励的多余部分；
•如果股权奖励已行使或结算为股份（“标的股份”），并且执行官仍持有标的股份，则公司将收回与奖励中剩余部分相关的标的股票数量（减去为标的股票支付的任何行使价）；以及
•如果执行官出售了标的股份，则公司将收回执行官出售标的股票所得的收益，这些收益与奖励的剩余部分（减去为标的股票支付的任何行使价）有关。
董事会（或其适用的委员会）将根据其唯一和绝对的自由裁量权采取其认为适当的行动以合理地迅速收回可收回的金额，除非董事会薪酬委员会认定收回该金额不切实际，因为公司已做出合理和有据可查的努力来收回可收回的金额，并已确定强制追回的直接成本将超过可收回金额。
E. 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 304 条要求的额外回扣
除上述规定外，如果公司因不当行为严重不遵守证券法的任何财务报告要求而要求公司编制会计重报，则根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条，首席执行官兼首席财务官（在体现此类财务报告要求的财务文件最初发布时）将向公司偿还以下费用：
•他们在首次公开发行或向委员会提交此类财务文件后的12个月内（以先发生者为准）从公司获得的任何奖金或其他基于激励或股票的薪酬；以及
•在这12个月期间通过出售公司证券实现的任何利润。
F. 将追回金额记入贷项
在某种程度上，本政策的A、B、C和D小节（“第10D-1条回扣要求”）将根据本政策的E小节（“萨班斯-奥克斯利法案回扣要求”），规定公司根据萨班斯-奥克斯利法案第304条追回可追回的激励性薪酬，和/或任何其他追回义务（包括雇佣协议或计划奖励）），该执行官已经向公司偿还的款项将记入细则10D-1规定的追回款项中回扣要求。在未向公司偿还任何适用金额的情况下，根据第10D-1条的回扣要求追回不排除根据萨班斯-奥克斯利法案回扣要求追回的款项。
G. 一般规定
董事会或其适用委员会可能会不时修改本政策。本政策的变更将告知本政策适用的所有人员。
根据本政策，公司不会赔偿或提供保险以支付任何基于激励的薪酬的还款。
如果根据任何适用法律，本政策的任何条款被认定为不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并且在符合适用法律要求的任何限制的必要范围内，将自动视为以符合其目标的方式进行了修订。
本政策是对任何其他法定还款要求（无论是在通过本政策之前或之后的任何时候实施）所要求的任何还款权、没收权或抵消权的补充（但不能取代）任何执行官的还款权、没收权或抵消权。本政策中的任何内容均不以任何方式减损或限制受本政策约束的人在法律上或根据与公司或其任何子公司的管理、就业、咨询、股权奖励或其他计划或协议承担的任何义务。
董事会（或其任何委员会）根据本政策的规定做出的所有决定和决定将是最终的、决定性的，对公司、其子公司和本政策适用的人员具有约束力。执行官员（定义见上文）可能需要确认他们已阅读本政策，并了解本政策将对他们、其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。如果您对本政策的解释有疑问，请联系公司的首席法务官。
