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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_______________________________________________________
表单 10-K
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（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告 |
在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023
要么
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会档案编号： 001-41514
_______________________________________________________
RXO, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
_______________________________________________________
| | | | | | | | | | | |
| 特拉华 | | 88-2183384 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | | （美国国税局雇主 证件号） |
| 北社区大厦路 11215 号 | | |
| 夏洛特， | NC | | 28277 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
(980)308-6058
注册人的电话号码，包括区号
_______________________________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | | RXO | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12（g）条注册的证券：
没有
_______________________________________________________
（课程标题）
根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。 是的 ☒没有☐
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的☐ 没有 ☒
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的 ☒没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☒ | 加速过滤器 | ☐ |
| | | |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | | |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☒
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐ 没有 ☒
注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$2.6截至2023年6月30日为10亿美元，按该日普通股的收盘价计算。
截至 2024 年 2 月 8 日，有 117,094,888注册人的已发行普通股，面值每股0.01美元。
以引用方式纳入的文档
注册人委托书的特定部分以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分，该委托书将根据第14A条提交给美国证券交易委员会，该委托书与注册人2024年年度股东大会有关（“委托声明”）。除本年度报告中特别以引用方式纳入的信息外，委托书不被视为本报告的一部分提交。
RXO, INC.
10-K 表年度报告
截至2023年12月31日的财年
目录
| | | | | | | | |
| 第一部分 | 页面 |
| 第 1 项 | 商业 | 2 |
| 第 1A 项 | 风险因素 | 11 |
| 第 1B 项 | 未解决的员工评论 | 26 |
第 1C 项 | 网络安全 | 26 |
| 第 2 项 | 属性 | 26 |
| 第 3 项 | 法律诉讼 | 26 |
| 第 4 项 | 矿山安全披露 | 27 |
| 第二部分 | |
| 第 5 项 | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | 28 |
| 第 6 项 | [已保留] | 29 |
| 项目 7 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 30 |
| 项目 7A | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
| 第 8 项 | 财务报表和补充数据 | 39 |
| 第 9 项 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 70 |
| 项目 9A | 控制和程序 | 70 |
| 项目 9B | 其他信息 | 70 |
| 项目 9C | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 70 |
| 第三部分 | |
| 项目 10 | 董事、执行官和公司治理 | 71 |
| 项目 11 | 高管薪酬 | 71 |
| 项目 12 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 71 |
| 项目 13 | 某些关系和关联交易以及董事独立性 | 71 |
| 项目 14 | 首席会计师费用和服务 | 71 |
| 第四部分 | |
| 项目 15 | 展品和财务报表附表 | 72 |
| 项目 16 | 10-K 表格摘要 | 74 |
| 签名 | 75 |
第一部分
在本10-K表年度报告（本 “年度报告”）中，“我们”、“我们的”、“RXO”、“RXO，Inc.” 和 “公司” 指的是RXO，Inc. 及其合并子公司，除非上下文另有要求。
关于前瞻性陈述的警示声明
本年度报告以及我们不时发表的其他书面报告和口头陈述包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“预期”、“目标”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望”、“努力””、“目标”、“轨迹” 或这些术语或其他类似术语的否定词。但是，没有这些词语并不意味着这些陈述不是前瞻性的。这些前瞻性陈述基于公司根据其经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及其认为适合具体情况的其他因素做出的某些假设和分析。这些前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。可能导致或促成重大差异的因素包括下文讨论的因素以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中讨论的风险。本年度报告中列出的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，无法保证公司预期的实际业绩或发展会实现，即使已基本实现，也无法保证它们会对公司或其业务或运营产生预期的后果或影响。以下讨论应与本年度报告其他地方包含的公司经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。本年度报告中提出的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映后续事件或情况、预期变化或意外事件的发生。
第 1 项。商业
公司概述
RXO, Inc.（“RXO”，“公司” 或 “我们”）是一个由尖端技术和轻资产商业模式定义的经纪运输平台。最大的组成部分是我们的核心卡车经纪业务。我们的业务还包括三项轻资产、经纪运输服务，所有这些服务都补充了我们的卡车经纪业务：托管运输、最后一英里和货运代理。
我们的卡车经纪业务在产生强劲的自由现金流转换和高投资资本回报率方面有着悠久的历史。托运人为我们的服务创造需求，我们使用我们的技术将他们的货物交给合格的独立承运人。我们以合同或现货为基础对服务进行定价。
推动我们业务量增长的重要因素包括我们通过承运人关系为托运人提供大量卡车运力的能力；我们专有的尖端技术；我们强大的管理专业知识；以及有利的长期行业利好因素。截至 2023 年 12 月 31 日，我们的北美卡车经纪网络中有大约 115,000 家承运人，可使用超过 140 万辆卡车。
我们通过数字经纪技术为客户提供高效的容量访问权限。这个专有平台是我们卡车经纪业务的主要差异化因素，再加上我们的定价技术，我们相信它可以实现远远超过我们当前水平的增量利润增长。我们在托管运输、最后一英里和货运代理方面的补充服务也利用了我们的数字经纪技术。
我们的托管运输服务为将货运外包的托运人提供轻资产解决方案，以获得可靠性、可见性并节省成本。该服务使用专有技术来增强我们的收入协同效应，向卡车经纪公司、最后一英里和货运代理进行交叉销售。我们的托管运输产品包括定制的负载规划和采购、针对特定挑战量身定制的复杂解决方案、性能监控、工程和数据分析以及其他服务。我们的控制塔解决方案利用了专注于持续改进的专门团队的专业知识，以及订单状态和运输中货物的数字化、门到门可见性。此外，我们还提供基于技术的管理加急服务，可自动为公路和包机承运商运送的时间紧迫的货物的运输采购。
我们提供的 “最后一英里” 服务是轻资产服务，便于高素质的第三方承包商为消费者提供交付。我们是美国最大的重型货物外包最后一英里运输提供商，距离绝大多数美国人口不到125英里，为全渠道和电子商务零售商以及直接面向消费者的制造商的客户群提供服务。
我们的货运代理服务是一种可扩展的轻资产产品，采用先进的技术进行管理，可促进海运、公路和空中运输，并协助报关。我们是一家总部位于美国的货运代理商，拥有由公司所有和合作伙伴拥有的地点组成的全球网络，覆盖覆盖约150个国家和地区的关键贸易通道。
《分离》
2022年11月1日，该公司完成了与XPO, Inc.（前身为XPO物流有限公司）的分离（“XPO”）（“分割” 或 “分离”）和公司的普通股开始在纽约证券交易所进行常规交易，股票代码为 “RXO”。RXO是特拉华州的一家公司，最初成立于2022年5月。分离是根据分离和分销协议以及管理公司与XPO关系各个方面的其他协议完成的，包括但不限于税务事项协议（“TMA”）、员工事务协议（“EMA”）、过渡服务协议（“TSA”）和知识产权许可协议（“IPLA”）。
基于关系的运营结构
我们的卡车经纪业务是托运人和承运人（卡车和车队所有者）之间的中介机构，连接卡车的供需。我们的价值主张基于我们能够大规模获得卡车运力；为托运人和承运人提供我们专有的数字货运市场的好处；并利用我们业务的基准优势，即我们的经纪领导、技术专家和员工的专业知识，为客户解决运输挑战。
我们的轻资产业务模式依赖于我们与独立汽车承运人的业务关系来运输客户的货物。我们通常与承运人签署非排他性、为期一年、可续订的协议；该协议规定了承运人作为独立承包商的角色，并规定承运人对其服务的各个方面负全责。
我们通过努力最大限度地利用我们的人员、技术和数据资源来开展卡车经纪业务。我们的销售代表与客户沟通需要运送的货物，并使用我们的 RXO Connect™ 技术平台找到具有可用容量的卡车。此外，我们的技术接口使客户能够在我们的平台上发布货物，并利用卡车的运力。在供应方面，卡车司机和车队所有者使用我们的承运人界面来查找货物并更好地利用其资产。承运人可以在线和通过我们平台的移动应用程序出价和预订货物。我们的经纪平台在单一的数字货运市场中汇集了这些运营优势。在2023年第四季度，我们约有97％的卡车经纪交易是通过数字方式创建或报道的，随着这一比例的持续增长，随着时间的推移，我们能够处理更多的人均交易量。
价值创造的驱动力
我们已经确定了卡车经纪业务价值创造的五个关键驱动因素：
•渗透率低的不断扩大的行业的临界规模: 我们是美国最大的整车货运经纪商之一，拥有庞大的承运人库，使我们能够获得庞大的卡车运力，以满足托运人的高运输需求。作为多元化行业的首选卡车经纪商，我们也享有良好的声誉，在电子商务和零售领域占有重要地位。我们预计将受益于整个行业对卡车运输需求的增长，以及提高出租卡车运输经纪人渗透率的漫长道路。
•专有技术：我们相信，作为复杂经纪解决方案的领先创新者，我们的技术以及数字平台的全自动交易能力，我们与众不同，这些解决方案可提高可见性、可靠性、速度、准确性和成本效益。随着越来越多的托运人将公路货运需求外包给经纪人，他们越来越喜欢具有我们提供的数字能力的经纪商。
•具有吸引力的垂直行业中长期存在的蓝筹客户关系：我们的客户群包括与不同垂直客户领域的市场领导者和其他世界一流公司的众多长期合作关系。我们的分层销售组织根据规模和盈利潜力为每个潜在客户量身定制方法。
•轻资产模型产生高回报和可观的自由现金流：我们采用轻资产商业模式，为我们提供灵活性并产生强劲的自由现金流。
•经验丰富、凝聚力的领导层和强大的公司价值观：我们的业务运营由经验丰富的高管领导，他们被公认为领先的卡车经纪专家和技术专家。这些高管合作了多年，通过卓越运营、数据科学和以人为本的文化创造价值。
我们的战略
我们的战略旨在通过我们的资源创造价值，包括广泛的承运人关系、托运人与承运人的自动互动、端到端的数字跟踪以及由我们的专有算法生成的数据分析。我们的服务既能对客户需求做出高度响应，又能主动发现潜在的改进之处。此外，我们灌输了一种文化，将成功定义为股东和其他利益相关者的互惠互利的结果。
管理层的增长和优化策略是：
•采用建立持久关系的合作方式，向各种规模的新老客户推销我们的经纪能力和增值服务；
•利用我们的定位，越来越多地利用需求的长期趋势，例如出租卡车运输行业的经纪人渗透率不断提高，以及托运人对数字经纪服务的偏好与日俱增；
•继续招募和留住有才华的客户和承运人销售代表，并利用我们最先进的技术不断提高他们的生产力；
•继续吸引高素质的独立航空公司为我们的客户提供第三方运输服务；以及
•利用我们的先发技术优势，通过优化客户和承运人的经纪流程和定价以及提高我们的运营效率，继续获得卡车经纪行业的份额。
技术和知识产权
我们受益于两个相互关联的行业趋势——越来越多的托运人依赖经纪人进行货运，同时，越来越多的托运人希望经纪人具有数字能力，能够利用数据获得最佳结果。RXO受益于经纪技术的先发优势，我们将继续创新，以保持行业技术演变的最前沿。
我们的数字经纪平台概述
我们的自学型 RXO Connect™ 数字经纪平台为我们提供了一个可扩展的框架，可以不断增强我们的服务、获得份额并降低成本。这个基于云的全自动平台包括 Freight Optimizer，以及我们的移动应用程序、应用程序编程接口（“API”）集成、自助服务仪表板以及用于交易和跟踪货运的实时功能。
该技术使托运人能够访问我们不断增长的运输网络和我们宝贵的市场数据，并使独立的卡车司机能够通过我们的移动应用程序保护货物。
重要的是，我们的数字经纪平台在四个关键领域为RXO创造了持续的价值：
•通过实时了解当前和未来时期的可用供应和需求来增加份额和创收，从而实现最佳的运输管理；
•通过以尖端定价技术为支撑的用户友好界面吸引客户和运营商，确保具有竞争力的价格；
•使用使用机器学习的动态定价算法优化价值和利润，并从负载匹配数据中获取卓越的实时市场情报；以及
•通过具有成本效益的自动化流程和消息传送促进交易，提高RXO客户和承运人代表的工作效率，并使我们的业务能够在不增加开支的情况下管理更多的交易量，从而提高生产力。
客户和市场
RXO 为规模不等的客户提供服务，从小型企业到《财富》100 强公司和行业领导者。我们客户群的多元化将集中风险降至最低：2023年，我们的前20名客户和前五大客户分别约占我们收入的38％和21％，最大的客户约占收入的9.5％。
我们的客户终端市场也高度多元化；我们的收入来自零售和电子商务、食品和饮料、工业和制造业、物流和运输以及汽车等垂直领域的强劲组合。
竞争
RXO在一个高度分散的行业中运营，成千上万的公司竞相为客户的货物提供经纪运输服务。我们在服务质量、容量深度、技术能力、可靠性、专业知识和价格方面展开竞争。
我们的竞争对手包括在北美运营的本地、区域、国家和国际公司，这些公司提供与我们相同的服务；有些公司拥有比我们更大的客户群、更多的资源和更多的经验。我们的竞争对手包括C.H. Robinson、Coyote、Echo、Expeditors、Forward Air、Flexport、J.B. Hunt、Landstar System、Total Quality、Transfix和Uber Freig由于我们行业的竞争性质，我们努力加强现有的业务关系并建立新的关系。
货运行业的总体健康状况将继续取决于经济增长，以及源于独立于经济条件的托运人和消费者行为的长期趋势。我们认为，RXO完全有能力从这些趋势中受益，包括消费者对电子商务的需求、托运人对强大外包合作伙伴的需求以及行业客户和运营商越来越多地采用数字能力。
规则
我们的业务受美国和我们开展业务的其他国家的各种政府机构的监管和许可。这些法规直接影响我们各子运营公司各自作为运输服务提供商的身份，在某种程度上，当它们监管我们安排和/或签订合同为客户运输货物的第三方提供商时，也会间接影响我们。
影响汽车承运人的法规
在美国，我们以汽车承运人身份运营的子公司已获得美国交通部（“DOT”）联邦汽车运输安全管理局（“FMCSA”）的许可。我们的汽车承运子公司必须遵守交通部的安全和健康法规，包括但不限于与管制物质和酒精、服务时间合规、车辆维护、危险材料合规、驾驶员健康、不安全驾驶和最低保险要求相关的法规。这些承运人受FMCSA合规安全问责计划的约束，该计划使用安全测量系统根据七类安全相关数据（即行为分析和安全改进类别）对汽车承运人进行排名。其他联邦机构，例如管道和危险材料安全管理局、美国食品药品监督管理局和美国国土安全部，也对我们运营的各个方面进行监管。
此外，我们的汽车承运人聘请独立承包商业主兼运营商提供运输和送货服务，受《联邦租赁条例》的约束，该条例适用于承运人与这些车主运营商之间的书面协议。此外，除了监管要求外，在运输行业使用独立承包商仍面临监管机构和私人诉讼当事人的法律变化。下文将详细介绍这一风险。
我们的汽车承运人还受各种州法规的约束，包括监管州内汽车运输的州运营机构要求、排放合规标准（例如加利福尼亚空气资源委员会颁布的标准）以及我们运营的某些州和地方司法管辖区的车辆登记和许可要求。此外，运送货物进出港口的汽车承运人必须遵守各种注册要求。在我们开展业务的外国司法管辖区，我们的业务由相应的政府机构监管。我们可能会受到与排放、司机服务时间、独立承包商资格要求、机上运营报告、航空货运安保以及其他影响安全或操作方法的事项有关的新法规或更严格的法规的约束。
影响地产经纪人和货运代理商的法规和私人诉讼原因
在美国，我们作为地产经纪人和货运代理商（统称为 “经纪人”）运营的子公司已获得FMCSA的许可。我们的经纪人必须遵守某些联邦债券要求。在监管州内房地产经纪和/或货运代理的少数州，我们的经纪人必须遵守许可要求。
除监管要求外，私人诉讼当事人更经常地将经纪人列为高速公路事故引起的诉讼的被告，理由包括经纪人在选择不安全的承运人向其投标货物的过程中疏忽大意。众所周知，根据州法律，“疏忽选择” 是指经纪人在决定是否雇用航空公司时未能采取合理行动。由于诉讼理由以州法律为依据，而且由于什么构成 “疏忽” 是陪审团裁决的事实问题，因此判例法尚未就承运人选择决定中缺乏合理谨慎的规定制定硬性规定。
影响仓库运营商的法规
我们在美国经营仓库的子公司必须遵守与一般仓储业务或仓库保管的货物有关的各州许可和许可要求。
影响我们提供海运和空运的子公司的法规
我们的一家子公司在其提供服务的每个美国地区获得美国海关和边境保护局（“CBP”）的美国海关经纪人许可。所有美国海关经纪人都必须保留规定的记录，并接受美国海关和边境保护局的定期审计。在我们提供海关经纪服务的非美国司法管辖区，我们的业务在必要时由相应的政府机构许可。
我们提供空运和加急包机运输服务的子公司受美国运输安全管理局（“TSA”）的监管，该监管所有货物的空运安全，无论起运地或目的地如何。我们的一些子公司被TSA视为 “间接航空公司”。美国海关和边境保护局、TSA和相关的非美国政府机构提供要求和指导，在某些情况下，还管理适用于航空货运代理行业的许可要求和流程。
为了促进我们的国际业务，RXO是货运网络服务公司的成员，该公司是国际航空运输协会（“IATA”）的代表。国际航空运输协会（“IATA”）是一个由航空公司和空运代理人组成的自愿协会，负责概述代理商担任国际航空运输协会成员代理或第三方中介机构的操作程序。我们的国际空运业务的很大一部分是与其他国际航空运输协会成员进行交易的。
此外，我们的一些子公司被许可为海洋运输中介机构（“OTI”），因为它们是非船舶运营的普通承运人，和/或是经美国联邦海事委员会许可的海运代理商，该委员会规定了作为OTI安排往返美国的国际运输的资格、法规、许可和担保要求。
其他法规
我们受各种其他美国和外国法律法规的约束，包括但不限于《反海外腐败法》和其他反贿赂和反腐败法规，以及出口和制裁法。我们还受州和美国联邦法律法规的约束，这些法律和法规涉及由我们的子公司运输或储存的某些类型的货物，或者根据政府合同或分包合同运输的货物。
独立承包商的分类
美国税务和其他联邦和州监管机构以及私人诉讼当事人继续断言卡车运输行业的独立承包商是雇员而不是独立承包商，同时在确定独立承包商身份时采用了各种标准。联邦立法者过去曾出台过立法，使税务和其他机构更容易将独立承包商重新归类为雇员，包括提高记录保存要求的立法，加重对员工分类错误并被发现违反加班或工资要求的公司的处罚。此外，联邦立法者还试图废除目前的安全港，该安全港允许符合特定标准的纳税人将遵循长期公认做法的个人视为独立承包商。联邦立法者还试图扩大《公平劳动标准法》，将为企业从事劳动或服务的 “非雇员” 包括在内，即使非雇员被恰当地归类为独立承包商；要求纳税人根据员工或非雇员的分类向员工提供书面通知；并对违反通知要求或错误分类的行为处以罚款和罚款。除了这些可能的立法变更外，国家劳动关系委员会（“NLRB”）和NLRB的总法律顾问还表示希望推翻几项支持雇主的先例，通过改变确定工人分类的因素，使工人更难被归类为独立承包商。NLRB还与美国劳工部签订了谅解备忘录，内容涉及就雇员错误归类为独立承包商的执法活动交换信息与合作。如果向RXO提供服务的独立承包商司机被确定为我们的员工，我们可能会在以下部分或全部方面承担额外风险：联邦和州雇主税、工人补偿、失业救济金以及劳动、就业和侵权法，包括以前的法律，以及潜在的员工福利和预扣税负债。
环境法规
我们的业务以及与我们签订合同的独立承包商受我们运营所在司法管辖区的各种环境法律和法规的约束。在美国，这些法律法规涉及危险材料的运输、处理和处置、车辆排放、发动机空转、油箱和相关的燃料泄漏和渗漏、雨水的排放和滞留以及其他涉及固有环境风险的环境问题。我们可能负责清理因我们的业务造成的任何泄漏或其他涉及危险材料的事故。过去，我们负责承担清理交通事故或其他事件造成的柴油泄漏的费用，这些事件都没有对我们的业务或运营产生重大影响。我们通常只运输被评为低至中等风险的危险物品，而且我们的总货物中只有一小部分包含危险物质。
我们认为我们的运营符合现行法律法规，并且我们不知道有任何可以合理预期会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响的现有环境状况。
风险管理和保险
我们为商用汽车责任、商业一般责任、货运法律责任、工伤赔偿和雇主责任、保护伞和超额责任、网络风险和财产保险提供保险，并提供承保限额、免赔额和自保保额度，鉴于索赔的历史频率、严重程度和时间各不相同，我们认为这些保险是合理的。
季节性
由于消费领域客户对我们服务的旺季需求，我们在第四季度的销量通常会增加。
人力资本管理
概述
在 RXO，我们的价值观是我们独特文化和为我们服务的每个人提供服务的能力的关键。 在我们对技术和解决方案的热情的带领下，我们拥有开拓精神和企业家思维，采用敏捷的方法来快速采取行动并轻松适应。我们的成功建立在强大的治理结构、道德守则、良好的企业公民意识和对员工敬业度的承诺的基础上。 我们同样为自己能够卓越表现、彰显我们的多元优势、安全运营和建立牢固关系而感到自豪。对一流绩效以取得领先业绩的需求塑造了我们的人力资本管理方法，并确保了我们为员工提供卓越的工作环境。
我们专注于让每个人的交通变得更简单、更有效，我们不断努力成为首选的雇主。我们将计划重点放在专业发展、有竞争力的薪酬和忠诚度上，为我们的团队成员及其家人提供安全、包容和有针对性的体验。
我们的员工
截至2023年12月31日，我们拥有8,432名团队成员——6,051名全职和兼职员工以及2381名临时员工。在这些员工中，45％是小时工，55％是带薪职位。我们大约 38% 的员工是女性。
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RXO 员工(1) | | 总计 # | | 总计% |
| 常规 | | 6,051 | | 72% |
| 每小时 | | 2,742 | | 45% |
| 领取薪水 | | 3,309 | | 55% |
| 男性 | | 3,668 | | 61% |
| 女 | | 2,313 | | 38% |
| 其他/未公开 | | 70 | | 1% |
| 临时的 | | 2,381 | | 28% |
| 员工总数 | | 8,432 | | 100% |
(1) 性别代表性包括具有自我认同的正式员工。 |
多元化、公平和包容性（“DE&I”）
我们对营造包容性工作场所的承诺感到自豪，该工作场所鼓励组织各级背景和观点的多样性。在RXO，我们鼓励员工展现自己的真实自我，欢迎所有人，无论其性别认同、性取向、种族、民族、国籍、宗教、生活经历、退伍军人身份和残障状况如何。我们重视个性，并了解人才、身份、背景和经验的多样性是推动创新和增长的关键。
我们的人才参与度
我们相信，收购顶尖人才和投资于员工发展可以为我们带来可持续的竞争优势。我们吸引来自不同人才来源的候选人，并通过提供有回报和具有挑战性的职业机会来建立我们的人才队伍。我们创造卓越的创新和协作性员工培训体验，我们相信这始于倾听员工的心声。我们通过多种渠道收集员工的反馈，包括调查、圆桌会议、市政厅和领导力论坛。反过来，我们提供大量的职业发展机会，包括职业研讨会、论坛、在线学习、领导力培训、高潜力群组等。鼓励我们的员工参与战略性的跨职能计划，使他们能够发展职业并在促进公司业绩方面发挥关键作用。
我们的奖励
RXO 的全额奖励旨在吸引、留住和激励我们的员工。我们从第一天起就提供有竞争力的薪酬和福利。我们全面的健康和福祉福利计划支持员工及其家庭的多样化需求。此外，RXO继续支付大部分医疗保健费用，以最大限度地减少通货膨胀对员工的影响。
我们的健康与安全
RXO 致力于为各种背景和能力的员工提供身体和情感上安全健康的工作场所，并维护公众的福利。我们制定了许多职业安全和健康标准。RXO的政策和做法是提高整个公司的安全和健康意识和培训，监督所有适用法律和法规的遵守情况，记录和维护全面的预防性安全和管理计划，并定期进行风险评估和安全审计。
RXO 对我们的员工有很高的健康和安全标准，并希望不断评估、完善和实施政策和程序的改进。我们鼓励与我们有业务往来的人也这样做。
有关我们执行官的信息
我们的执行官如下：
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| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
| 德鲁·威尔克森 | | 40 | | 首席执行官 |
| 詹姆斯哈里 | | 61 | | 首席财务官 |
| 杰夫·费尔斯通 | | 53 | | 首席法务官 |
德鲁·威尔克森 是一位运输行业资深人士，拥有17年的经纪业务经验。他于2012年5月加入XPO，领导该公司位于北卡罗来纳州夏洛特的旗舰卡车经纪中心的发展。2014 年 5 月，他被提升为区域副总裁，负责主要经纪业务，并担任战略客户的关键联络人。2017年3月，他被任命为XPO北美经纪业务总裁；2020年2月，他被任命为XPO北美运输部门总裁，损益负责卡车经纪、加急、多式联运、拖运、管理运输、最后一英里和货运代理。他在分离之前一直担任这个职务。在加入XPO之前，威尔克森先生曾在C.H. Robinson Worldwide的销售、运营以及客户和承运人关系管理方面担任领导职务。
詹姆斯哈里斯 是一名职业首席财务官，在B2B领域拥有超过35年的经验，其中包括在上市公司工作的二十年。从2022年9月起，他一直担任XPO北美运输部门的首席财务官，直到分离。在加入XPO之前，他在2020年8月至2022年9月期间担任SPX Technologies的首席财务官兼财务主管，此前曾在2019年4月至2020年8月期间担任Elevate Textiles, Inc.的首席财务官和临时首席执行官。从2008年到2018年，他在美国最大的独立可口可乐加盟商可口可乐联合公司担任过各种高管职务，包括担任首席财务官八年和担任业务转型执行副总裁两年。从 2003 年到 2008 年，他在可口可乐联合公司的董事会任职。哈里斯先生的职业生涯始于安永会计师事务所。他在阿巴拉契亚州立大学的董事会任职。
杰夫·费尔斯通 从2022年8月起担任XPO北美运输部门的首席法务官，直至分离。在加入XPO之前，他在联合包裹服务公司担任高级法律职务，任期22年，包括公司事务、诉讼、治理、合规和风险缓解方面的行政法律责任。这包括UPS在2022年2月至2022年8月期间担任副总法律顾问、监管合规和风险、2020年8月至2022年1月担任业务部门财务高级副总裁以及2018年8月至2020年7月担任国内金融、业务分析和转型高级副总裁的职位。此前，费尔斯通先生在吉布森、邓恩和克鲁彻律师事务所执业。
可用信息
美国证券交易委员会（“SEC”）维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为 www.sec.gov.
我们的公司网站是 www.rxo.com。在本网站上，您可以免费访问我们关于10-K、10-Q和8-K表的报告，以及有关SD表格的专业披露报告、附表14A的委托书以及对这些材料的修订。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交材料后，将在合理可行的情况下尽快在线提供这些材料。您还可以在我们网站上访问有关我们公司治理政策和实践的材料，包括公司治理准则、商业道德守则以及与董事会委员会相关的章程。您可以致函以下地址免费索取这些材料的印刷副本：投资者关系部，RXO, Inc.，北卡罗来纳州夏洛特市北社区大厦路11215号 28277。
第 1A 项。风险因素
以下是可能影响我们财务业绩的重要因素，并可能导致未来时期的实际业绩与我们的预期业绩或其他预期存在重大差异，包括在本年度报告或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中发表的任何前瞻性陈述或在向公众开放的电话会议和网络直播等口头陈述中表达的因素。您应结合第7项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及第8项中的合并财务报表和相关附注，仔细考虑以下因素。
与我们的业务相关的风险
与行业动态相关的风险
我们在竞争激烈的行业中运营，如果我们无法充分解决可能对我们的收入和成本产生不利影响的因素，我们的业务可能会受到影响。
运输服务行业的竞争非常激烈。竞争加剧可能导致收入减少、利润率下降或市场份额损失，其中任何一项都可能损害我们的业务。有许多因素可能会损害我们的盈利能力，包括：（i）来自其他运输服务公司的竞争，其中一些公司提供不同的服务或拥有比我们更广泛的覆盖网络、更完善的信息技术系统和更多的资本资源；（ii）降低竞争对手为获得业务而收取的费率，尤其是在经济增长放缓时期，这可能会限制我们维持或提高费率、维持营业利润率或取得显著成就的能力增长在我们的业务中；（iii）托运人为其运输需求向多家承运人招标，这可能导致运费压低或业务流失给竞争对手；（iv）我们的竞争对手建立合作关系以提高他们满足托运人需求的能力；（v）我们当前或潜在客户决定为我们提供的某些服务发展或扩大内部能力；（vi）可能由此产生的新技术或商业模式的开发在某些服务的去中介化过程中，我们提供；以及 (vii) 来自其他运输服务公司和技术公司的竞争，这些公司正在积极推行战略和商业模式，包括通过开发和实施可提供显著竞争优势的新技术，实现服务数字化并扩大其数字服务供应。
经济衰退和其他减少经济活动的因素可能会对我们的业务产生重大不利影响。
历史上，由于经济衰退、客户商业周期的下滑、第三方承运人收费的上涨、利率波动、长期的通货膨胀、政治不稳定、流行病、地缘政治冲突和战争、国际贸易政策的变化以及我们无法控制的其他美国和全球经济因素，北美的运输业经历过财务业绩的周期性波动。在经济低迷时期，对运输服务的总体需求减少可能会减少对我们服务的需求，并对我们的费率和利润率施加下行压力。在经济低迷时期，定价环境通常也会变得更具竞争力，这可能会像过去一样影响我们在经济低迷时期和之后获得客户价格上涨的能力，尤其是在经济通货膨胀加剧的时期。此外，在经济强劲增长时期，总体需求可能超过可用的交通资源供应，从而导致网络拥堵加剧和运营效率低下。国际贸易政策的变化可能会显著减少全球货物运输量，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。这些因素使我们的业务面临各种风险，这些风险可能会对我们的经营业绩和未来前景产生重大影响。这些风险可能包括以下内容：
•总货运量的减少减少减少了我们的增长机会。此外，如果我们客户的业务衰退导致这些客户的货运量减少，我们的经营业绩可能会受到不利影响；
•我们的一些客户可能会遇到财务困境、申请破产保护、倒闭或业务中断，可能无法向我们付款。此外，一些客户可能无法像过去那样快地向我们付款，从而导致我们的营运资金需求增加；
•我们的许多承运人可能倒闭，或者可能无法获得足够的设备容量或服务，以使我们能够履行对客户的承诺；
•我们可能无法根据市场需求的快速变化适当调整支出。为了保持我们业务模式的高度可变性，有必要在市场需求变化时调整人员配备水平。在快速变化的时期，将我们的人员配备水平与业务需求相匹配更加困难。此外，我们还有其他主要可变但在一段时间内固定不变的费用，以及某些重要的固定支出；
•长期的、不断升级或扩大的乌克兰战争或为应对战争而实施的制裁、以色列-哈马斯战争和未来的冲突可能会对全球供应链活动和整个经济产生不利影响；以及
•美国政府对美国的贸易政策进行了重大调整，并采取了某些对美国贸易产生负面影响的行动，包括对进口到美国的某些商品征收关税。迄今为止，包括欧盟（“欧盟”）和中国在内的几国政府已对从美国进口的某些商品征收关税。这些行动可能会导致全球经济疲软，从而可能对我们的经营业绩产生不利影响。美国或国际贸易政策的任何进一步变化都可能引发受影响国家的更多报复行动，导致 “贸易战” 和全球货物运输成本的进一步增加，如果必须支付这些关税的各方提高价格，或者贸易伙伴限制与实施反贸易措施的国家的贸易，这可能会减少客户对这些产品的需求。
这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况以及我们的普通股价格产生不利影响。
燃油价格的波动会影响我们的燃油附加费收入，并可能影响我们的盈利能力。
我们面临与燃料供应和价格相关的风险，所有这些风险都受到我们无法控制的政治、经济和市场因素的影响。
对于运输我们业务安排的货物的独立承包商司机和第三方承运人来说，燃油费用是最大的成本之一。因此，燃油价格波动的时间和程度可能会对我们产生不利影响。按照我们行业的惯例，我们的大多数客户合同都包括燃油附加费计划或其他成本回收机制，以减轻燃油价格上涨超过合同中规定的基本金额的影响。但是，这些机制可能无法完全反映燃料价格的上涨。此外，市场压力可能会限制我们未来评估燃油附加费的能力。我们能够在多大程度上收回燃料成本的增加可能会受到空车或路外行驶里程或发动机空转时间的影响。
燃油价格的下跌降低了运输服务的成本，因此将减少我们的收入并可能降低利润率。未来燃料价格或可用性的重大变化，或者我们通过使用燃料附加费来缓解燃油价格上涨的能力的重大变化，可能会对我们的运营、机队容量以及产生收入和利润的能力产生重大不利影响。
承运人价格上涨可能导致运营收入减少和营运资金使用量增加。
如果市场条件允许，汽车承运人有望收取更高的价格或支付更高的运营费用。如果我们无法提高对客户的价格，我们的运营收入可能会减少。对公路运输服务的需求增加以及法规的变化可能会减少可用运力并提高汽车承运人的价格。在某些情况下，如果我们与客户签订了合同运费，如果市场状况发生变化并且合同费率低于市场价格，我们可能需要亏本提供运输服务。当我们与客户签订的合同运费比例很高，并且汽车承运人收取的价格在短时间内发生重大变化时，这种情况可能会更加严重，因为我们的大多数运输服务都是通过交易采购的。迄今为止，此类损失还不是实质性损失，但无法保证此类损失将来不会是实质性损失。
随着销量的增加或向客户收取的运费的增加，由此产生的收入增加可能会增加我们的营运资金需求，这是因为我们的商业模式通常比应付账款的未付天数更长。
极端或异常的天气条件可能会干扰我们的运营，影响货运量并增加我们的成本，所有这些都可能对我们的业务业绩产生重大不利影响。
我们的业务在一定程度上取决于可预测的温带天气模式。某些季节性天气状况和孤立的天气事件可能会干扰我们的运营。至少我们的一些业务一直面临极端恶劣天气条件的风险。无论是由于气候变化还是其他原因，我们的业务领域或市场出现任何不寻常或长期的不利天气模式，都可能暂时影响货运量并增加我们的成本。
我们的业务可能会受到季节性波动的影响，我们无法管理这些波动可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
在假日季期间，我们的许多客户通常会在每年的第四季度实现其销售额的很大一部分。尽管并非所有客户都会经历相同的季节性变化，而且有些客户的季节性高峰可能发生在第四季度以外的时期，但我们客户业务的季节性对我们的服务提出了更高的要求，要求我们采取措施，包括暂时扩大员工队伍，以满足客户的需求。在这些季节性高峰期，我们未能满足客户的期望可能会对我们的客户关系产生负面影响，可能会使我们根据与客户的合同安排受到处罚，并最终可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
与第三方关系相关的风险
我们在业务运营中依赖第三方。
我们通常不拥有或控制运送客户货物的运输资产，也不雇用直接参与运送这些货物的员工。此外，我们聘请拥有和运营自己的设备的第三方承包商和供应商来提供增值服务。因此，我们依赖第三方提供卡车、铁路、海运、航空和其他运输及相关服务，并向我们报告某些事件，包括交付信息和货物索赔。这种对第三方的依赖可能会导致延迟报告某些事件，从而影响我们及时确认收入和索赔的能力。
我们无法与独立航空公司保持积极的关系，可能会严重限制我们以有竞争力的条件为客户提供服务的能力。此外，与供应商关系条款的变化可能会降低我们的增值服务对客户的吸引力，并对我们的业绩产生不利影响。我们能否获得足够的设备或其他运输服务以履行对客户的承诺或以具有竞争力的条件提供服务，其中许多风险是我们无法控制的，包括运输行业的设备和劳动力短缺、运输服务的中断或停止、“天灾” 或恐怖主义行为、影响运输的法规变化、导致可用承运人减少的承运人运营费用增加以及运输费率的变化；而且，如果我们无法履行对客户的承诺或以具有竞争力的条件提供服务，我们的经营业绩可能是
受到重大和不利影响，我们的客户可能会暂时或永久地将业务转移给我们的竞争对手。
我们的业务依赖第三方承运人来开展业务，这些当事方作为独立承包商而不是员工的地位正受到挑战。
联邦和州立法以及税务和其他监管机构试图断言运输服务行业的独立承包商是雇员而不是独立承包商。无法保证支持独立承包商地位的解释不会改变，也无法保证不会颁布其他联邦或州立法，也无法保证各机构不会成功地坚持将独立承包商重新归类为雇员的立场。如果我们签订配送服务合同的第三方承运人或其送货员被确定为我们的员工，那么这一决定可能会大大增加我们在各种联邦和州税收、工伤补偿、失业救济金、劳动、就业和侵权法以及员工福利和预扣税方面的潜在责任下的风险。上述任何增加的成本都将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
此外，我们参与了几起集体诉讼和集体诉讼，声称与我们签订合同的第三方承运人或其送货员应被视为我们的员工，而不是独立承包商。这些诉讼可能要求巨额金钱赔偿（包括对未付工资、加班费、未报销的业务费用、从工资和其他项目中扣除的索赔）、禁令救济或两者兼而有之。
尽管我们认为我们的第三方承运人被正确地归类为独立承包商而不是员工，而且他们的送货员不是公司的员工，但这些事项的不利最终结果可能会导致其独立承包商身份发生变化，除其他外，可能使某些索赔人有权报销某些费用和享受工资和工时法的福利，并导致我们缴纳就业税和预扣税、拖欠工资和福利责任。这些索赔涉及潜在的重大类别，可能涉及成千上万的索赔人，因此会带来巨大的潜在损害和诉讼费用，并可能导致其他人提出类似的索赔。这些问题的最终不利结果或州或联邦法律的变化可能会导致我们改变商业模式，这可能会对我们的业务战略、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
这些问题的结果无法肯定地预测，其中一个或多个问题的不利解决可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到劳资纠纷或组织工作的重大不利影响.
我们的业务可能会受到海港罢工和劳资谈判、铁路与其工会雇员之间的劳资纠纷、为铁路或港口码头提供服务的一家或多家铁路或当地卡车运输公司的停工的不利影响，包括与当地卡车运输业务签订合同的业主运营商的工作中断。港口关闭以及国内或国际运输网络主要地点的类似中断可能导致码头禁运，干扰设备和货流，抑制运量和收入，增加成本，并对我们的运营和财务业绩产生其他负面影响。
涉及客户的劳资纠纷可能会影响我们的运营。如果我们的客户因为无法谈判劳动合同而出现工厂减速或关闭的情况，我们的收入和盈利能力可能会受到负面影响。
工会有时会试图组织我们的员工。由于工作规则，我们的员工成功组建工会或组织工作可能会导致业务中断、停工和服务水平降低，这可能会对我们的客户关系以及我们的收入、收益、财务状况和前景产生不利影响。
与我们使用技术相关的风险
如果我们未能开发、实施、维护、升级、增强、保护和整合我们的信息技术系统，包括我们收购的任何企业的系统，我们的业务将受到严重损害。
我们在管理业务方面严重依赖我们的信息技术系统；它们是我们面向客户的服务和内部增长战略的关键组成部分。总的来说，我们预计我们的客户将继续要求其运营商提供更先进、完全集成的技术。为了跟上不断变化的技术和客户需求的步伐，我们必须正确应对市场趋势，增强我们专有技术平台的特性和功能，以应对这些趋势。这种持续增强过程可能会导致巨大的持续软件开发成本，如果我们对公司及其当前系统进行新的收购，则成本将继续增加。此外，我们可能无法准确确定客户的需求或运输行业的趋势，或者我们可能无法通过及时或具有成本效益的方式为我们的技术平台实施功能来做出适当的回应。任何此类失败都可能导致对我们服务的需求减少以及相应的收入减少。
我们必须确保我们的信息技术系统保持竞争力。如果我们的信息技术系统无法随着我们的发展而可靠地、准确和快速地管理大量数据，或者如果此类系统不适合管理我们提供的各种服务，我们的服务水平和运营效率可能会下降。此外，如果我们未能雇用和留住合格人员来实施、保护和维护我们的信息技术系统，或者我们未能增强我们的系统以满足客户的需求，我们的运营业绩可能会受到严重损害。
我们的技术可能不成功或可能无法达到预期的结果，我们可能需要额外的培训或不同的人员才能成功实施这项技术。我们的技术开发过程可能会出现成本超支或延迟获得预期结果，这可能会导致我们的运营中断。
我们可能会受到网络攻击或信息系统泄露的影响，其中任何一种都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们可能会受到网络安全攻击和其他故意黑客攻击。任何未能识别和解决此类缺陷或错误或防止网络攻击的行为都可能导致服务中断、运营困难、收入或市场份额损失、对我们的客户或其他人承担责任、转移公司资源、损害我们的声誉或增加服务和维护成本。事实证明，解决此类问题是不可能的，或者代价很高，对由此产生的索赔或赔偿责任作出回应同样会花费大量的费用。此外，由于最近的技术进步以及众所周知的计算机黑客和网络恐怖分子企图破坏公司的数据安全，我们面临着与可能无法充分保护关键企业、客户和员工数据相关的风险，这些数据如果被泄露，可能会对我们的客户关系、声誉产生不利影响，甚至违反隐私法。最近，美国对数据保护的监管和执法重点有所加强。不遵守适用的数据保护法规或其他数据保护标准可能会使我们面临诉讼、罚款、制裁或其他处罚，这可能会损害我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况。
我们的信息技术基础设施、信息系统、网络或流程的故障可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们业务的有效运营取决于我们的信息技术系统。我们依靠我们的信息技术系统来有效管理我们的销售和营销、财务、法律和合规职能、工程和产品开发任务、研发数据、通信、订单输入和履行以及其他业务流程。我们还依靠第三方和虚拟化基础设施来运营我们的信息技术系统。尽管对风险管理进行了大量测试，但外部和内部风险，例如恶意软件、不安全的编码、“上帝的行为”、数据泄露和人为错误对我们信息技术系统和运营的稳定性或有效性构成了直接威胁。我们的信息技术系统未能按预期运行，可能会通过交易错误、账单和发票错误、内部记录保存和报告错误、处理效率低下以及销售、应收账款收款或客户损失等对我们的业务产生不利影响。任何此类失败都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生持续的不利影响，包括在潜在故障得到补救之后。此外，延迟或未能有效实施信息系统升级和新系统可能会干扰我们的业务，分散管理层对业务运营的注意力和注意力，并增加我们的实施和运营成本，所有这些都可能对我们的运营和经营业绩产生负面影响。
与我们的业务所依赖的知识产权有关的问题，无论是与我们未能行使自己的权利有关还是与他人提出的侵权索赔有关，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在开展业务时使用内部开发和购买的技术。无论是内部开发的还是购买的，这些技术的用户都可能被指控侵犯或侵犯了第三方的知识产权。如果第三方以侵犯知识产权为由对我们提出索赔，则对我们的和解或不利判决可能会导致技术许可成本增加或法律禁止我们使用该技术。因此，我们未能获得、维护或执行我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们依靠知识产权的组合，包括专利、版权、商标、域名、商业秘密、知识产权许可和其他合同权利，来保护我们的知识产权和技术。我们拥有或许可的任何知识产权可能会受到质疑、无效、规避、侵权或盗用；我们的商业秘密和其他机密信息可能会以未经授权的方式向第三方披露；或者我们可能无法保护员工、承包商和其他人开发的知识产权。执行我们的知识产权的努力可能既耗时又昂贵，会分散管理层的注意力，转移我们的资源，最终不会成功。此外，如果我们未能开发和妥善管理未来的知识产权，这可能会对我们的市场地位和商业机会产生不利影响。
第三方安全事件可能导致我们或客户的数据丢失，使我们承担责任，损害我们的声誉，损害我们的竞争力并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们依靠第三方为我们提供许多运营和技术服务。这些第三方可能有权访问我们的系统、提供托管服务或以其他方式处理有关我们或我们的客户、员工或合作伙伴的数据。我们监控此类第三方安全措施的能力是有限的。任何涉及此类第三方的安全事件都可能损害我们和我们客户数据的完整性或可用性，或导致数据被盗。对数据和其他机密或专有信息的未经授权的访问可能通过入侵、未经授权的各方的网络泄露、员工盗窃或滥用或其他不当行为获得。如果发生或被认为发生了上述任何情况，我们的声誉可能会受到损害，我们的竞争地位可能会降低，我们可能会面临诉讼、监管调查、罚款和潜在责任，我们的财务业绩可能会受到负面影响。
与我们的信贷和流动性相关的风险
商业和信贷环境中的挑战可能会对我们未来以优惠条件获得资本的机会产生不利影响。
世界金融市场的波动可能会增加借贷成本或影响我们进入资本市场的能力。如果对我们服务的需求或客户或供应商的财务状况出现实质性下降，或者经济状况出现其他重大不利的变化，我们以可接受的条件发行债务或达成其他融资安排的能力可能会受到不利影响。
我们承担的债务可能会对我们的业务和盈利能力以及我们履行其他义务的能力产生不利影响。
截至2023年12月31日，我们有3.6亿美元的未偿债务（不包括融资租赁），包括3.55亿美元的无抵押票据和2027年到期的无抵押多币种循环信贷额度（“Revolver”）下的500万美元未偿还债务，此外还有Revolver下5.95亿美元的未提取承付款。将来我们还可能承担额外的债务。
我们无法产生足够的现金流来偿还债务，也无法以商业上合理的条件或根本无法为债务再融资，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守我们债务下的契约可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果我们未能遵守债务下的任何契约，也无法获得豁免或修改，则此类违约行为可能会导致我们的债务违约。如果违约事件导致债务加速偿还或再融资，我们可能没有足够的流动性来偿还债务或为其再融资。
与诉讼和监管相关的风险
我们面临因运输业务而产生的索赔。
我们在运输业务中使用数千家运输公司的服务。我们与之签约的汽车承运人雇用和雇用的司机不时发生事故，这可能会导致严重的人身伤害。由此产生的损害类型和/或金额可能排除在第三方承运人维持的保险金额之内，也可以超过第三方承运人维持的保险金额。尽管这些司机不是我们的员工，而且所有这些司机都是员工、车主运营商或为第三方承运人工作的独立承包商，但我们可能会不时因他们的行为或我们留住他们的行为而对我们提出索赔。对我们的索赔可能超过我们的保险金额，也可能根本不在保险范围内。事故、责任索赔或工伤赔偿索赔的频率或严重程度大幅增加，或者索赔解决方案不利，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，由于这些索赔，保险成本的大幅增加或无法购买保险，可能会降低我们的盈利能力。如果我们的第三方承运人发生导致人员受伤或污染的事故，我们参与某些货物的运输，包括但不限于危险物质，也可能会增加我们的风险敞口。
在北美，作为财产货运经纪人，我们对客户货物的损失或损坏不承担法律责任。在我们的客户合同中，我们可能同意承担不超过规定的最高限额的货物责任。在我们的国际货运代理、海运或国际或国内空运的空运业务中，我们对客户承担的货物责任通常不超过最低行业标准。尽管我们对客户货物的损失或损坏不承担法律责任，但我们可能会不时就货物损失向我们提出索赔。
我们不时卷入诉讼并受到各种索赔，这些索赔可能导致巨额支出并影响我们的运营。
我们业务的性质使我们面临各种类型的索赔和诉讼的可能性。我们面临与独立承包商分类、劳动和就业、人身伤害、车辆事故、货物和其他财产损失、商业纠纷、环境责任和其他事项相关的索赔和诉讼，包括根据其他各种机构或雇主责任理论提出的索赔。对我们的索赔可能超过我们的保险承保金额，也可能根本不在保险范围内。我们收购的企业也增加了我们面临的诉讼风险。责任索赔或工伤赔偿索赔的实质性增加，索赔的解决不利，或者我们未能根据赔偿条款全部或部分追回损失，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，由于这些索赔，保险成本的大幅增加或无法购买保险，可能会降低我们的盈利能力。
我们的第三方承运人受到越来越严格的环境保护法律的约束，包括与气候变化相关的过渡风险，这可能会直接或间接地对我们的业务产生重大不利影响。
美国和国外未来和现有的环境监管要求，包括不断发展的运输技术，可能会对运营产生不利影响，增加运营费用，这反过来又可能增加我们购买的运输成本或进一步加剧卡车运输设备的短缺。如果我们无法留住合规的第三方承运人或将此类运营费用转嫁给客户，我们的业务可能会受到重大不利影响。即使没有任何新的立法或法规，公众对运输公司排放的温室气体的担忧也可能损害在运输行业运营的公司的声誉，并将消费者的需求转移到更多本地采购的产品上，而不是我们的服务。
我们受政府法规和政治条件的约束，这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的业务受美国以及我们运营所在国的地方、州和联邦各级的各种政府机构的监管和许可。这些监管机构对国内和国际活动拥有权力和监督权。我们的子公司还必须遵守各机构的适用法规和要求。
我们运营的监管格局在不断变化，并可能发生重大变化，包括政治和社会态度不断变化的结果。未来的法律、法规和监管改革，包括但不限于未来与提高最低工资、扩大工会组织权利或改变雇员和独立承包商分类相关的法律法规，可能会更加严格，可能需要改变我们的运营惯例，从而影响对我们的服务需求或要求我们承担大量的额外费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，以至于我们无法从我们的价格中获得相应的上涨顾客。
此外，政治条件可能会增加监管的强度，从而影响我们的业务，可能需要改变我们的运营方式，可能影响对我们服务的需求，或者可能要求我们承担大量的额外成本，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。
与我们的战略和运营相关的风险
我们取决于我们吸引和留住合格员工和临时工的能力。
我们依赖于我们吸引和留住合格人才的能力，包括临时、兼职和全职团队成员、销售代表、经纪代理人、经理和执行官。如果我们无法吸引和留住这些人士，我们可能无法保持我们目前在行业中的竞争地位，无法满足客户的期望或成功地扩展和发展我们的业务。
除了我们的长期员工，我们满足客户需求和期望的能力，尤其是在业务高峰期，在很大程度上取决于我们招聘和留住合格临时工的能力。对临时工的需求增加、低失业率或联邦或州最低工资法的变化可能会增加临时劳动力的成本，而劳动力成本的任何此类增加都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。此外，我们无法招聘合格的临时员工可能导致我们无法实现客户的绩效目标。
未能成功实施我们的成本和收入计划可能会导致我们未来的财务业绩受到影响。
我们正在实施各种成本和收入计划，以进一步提高我们的盈利能力，包括高级定价分析和收入管理工具、我们的数字经纪平台、我们的共享分销网络、战略客户交叉销售、员工生产力和进一步的后台优化。如果我们无法成功实施这些成本和收入计划，我们未来的财务业绩可能会受到影响。
我们可能无法成功管理我们的增长。
在过去的几年中，我们实现了快速而实质性的增长，包括扩大内部资源、进行收购和进入新市场，我们打算继续专注于快速增长，包括有机增长和可能的额外收购。由于不熟悉新市场、收入和商业模式的变化、进入新的地理区域以及我们现有基础设施和信息技术系统的压力增加，我们在执行该战略时可能会遇到困难和高于预期的开支。
我们的增长将给我们的管理、运营、财务和信息技术资源带来巨大压力。我们将需要不断改进现有的程序和控制措施，并实施新的交易处理、运营和财务系统以及程序和控制措施，以扩大、培训和管理我们的员工基础。随着我们业务的增长，我们的营运资金需求将继续增加。未能有效管理我们的增长或获得必要的营运资金，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
我们无法成功管理增加新客户或增加现有客户数量的成本和运营困难，可能会对我们的财务状况和运营产生负面影响。
建立新的客户关系或为现有客户增加运营场所需要大量的时间、运营重点和资金。尽管我们通常与新客户合作以确保顺利入职并适当分配成本，但我们无法将新客户或运营场所整合到我们的技术系统中，也无法招募更多员工来管理新的客户关系，或者无法高于预期的吸引新客户的成本，可能会对我们的财务状况或运营产生负面影响。
我们的总收入中有很大一部分来自我们的最大客户。
截至2023年12月31日的财年，我们的前五名客户约占我们合并总收入的21％。我们最大的客户约占截至2023年12月31日的年度合并总收入的9.5％。突然失去一个或多个主要客户可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
由于不利的宣传或我们的员工或独立承包商的行为而损害我们的声誉可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们的成功取决于我们持续提供卓越运营和强大客户服务的能力。我们无法持续提供承诺的服务和解决方案，或者我们的客户有负面体验或以其他方式感到不满意，可能会对我们与新客户或现有客户的关系产生负面影响，并对我们的品牌和声誉产生不利影响，这反过来又可能对收入和收益增长产生不利影响。与我们的员工、承包商、代理商或与我们有业务往来的其他人的活动相关的负面宣传（无论是否合理），例如客户服务事故或不遵守法律行为，都可能会损害我们的声誉并降低我们品牌的价值。随着社交媒体使用量的增加，负面宣传可以迅速而广泛地传播，这使我们越来越难以有效应对。这种不利的宣传还可能要求我们分配大量资源来重建我们的声誉。
如果我们确定我们的商誉已减值，我们可能会产生减值费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响。
截至2023年12月31日，我们的合并资产负债表上有6.3亿美元的商誉。商誉是指企业合并中收购的净资产的成本超过公允价值的部分。我们每年评估商誉的潜在减值，如果事件或情况表明可能出现减值损失，我们会更频繁地评估商誉的减值。减值可能是由于收购资产的方式或用途发生重大变化，与业务部门的出售、分拆或其他剥离有关，行业或经济趋势不佳和/或与历史或预计的经营业绩相比表现严重不佳。有关我们的商誉减值测试的讨论，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 “关键会计政策和估算——商誉评估”。
我们将来可能完成的任何收购都可能失败或导致其他风险或发展，从而对我们的财务状况和业绩产生不利影响。
尽管我们打算进行收购以提高我们的竞争力和盈利能力，但我们无法确定未来的任何收购是否会增加收益或以其他方式满足我们的运营或战略预期。与收购现有公司有关或由于收购而产生的特殊风险，包括会计、监管、合规、信息技术或人力资源问题，包括承担意外负债和意外开支、难以整合收购的业务、可能的管理干扰，或者被收购的企业无法达到我们预期的收入、利润、生产率或协同效应水平，或者无法在设定的时间表上达到我们预期或以其他方式表现出的预期。这些事件中的任何一个都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能无法实现未来可能进行的任何资产剥离的所有预期收益，或者任何此类剥离的收益可能需要比预期更长的时间才能实现。
将来我们可能会出售某些业务或退出特定市场。任何此类资产剥离都可能无法为我们的业务带来有针对性的改善。资产剥离涉及风险，包括运营、服务和人员分离方面的困难、我们的运营或业务中断、寻找合适的买家以及管理层将注意力从我们的其他业务转移开。此过程导致的任何资产剥离减值和损失都可能导致我们记录重大费用，包括与商誉和其他无形资产相关的费用。我们需要记录的任何费用或未能实现与剥离业务或资产相关的预期财务业绩都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
与分离相关的风险
作为一家独立的上市公司，我们的运营历史有限，在分离之前，我们的历史财务信息不一定代表我们作为一家独立的上市公司本应取得的业绩，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。
本年度报告中的财务信息将RXO称为上市公司，于2022年11月1日开始常规交易。在分离之前，我们根据XPO的会计记录得出合并财务报表，并将其独立列报，就好像RXO是独立于XPO运营一样。我们在分离前的历史财务信息不一定反映我们作为一家独立上市公司将实现的财务状况、经营业绩或现金流。
在分离之前，我们得以受益于XPO在成本、员工、供应商关系和客户关系方面的共同范围和规模经济。此外，XPO还为我们履行了各种公司职能，例如法律、财务、会计、人力资源、投资者关系和财务。我们在分离前的历史财务业绩反映了XPO为此类职能分配的公司支出，这可能低于我们作为一家独立的上市公司将承担的费用。此外，我们的营运资金要求和用于一般公司用途（包括资本支出和收购）的资本历来是XPO全公司现金管理政策的一部分。分离完成后，我们的经营业绩、现金流、营运资金和融资需求的波动性可能会增加，我们为资本支出和投资以及偿还债务提供资金的能力可能会降低，我们可能需要通过公开发行或私募债务或股权证券、战略关系或其他安排从银行获得额外融资，这些融资可能可用也可能不存在，成本可能更高。由于这些原因，以及下文提到的与分离有关的额外风险，我们可能无法实现分离的预期收益。
如果分离以及某些关联交易不符合美国联邦所得税目的通常免税的交易资格，则我们可能需要承担巨额纳税义务，在某些情况下，我们可能需要根据TMA下的补偿义务向XPO补偿大量税款和其他相关金额。此外，如果某些内部重组交易不符合美国联邦或非美国所得税目的通常免税的交易资格，那么我们以及XPO可能会承担大量的纳税义务。
关于分离，XPO收到了外部法律顾问的意见，即分离以及某些关联交易属于《美国国税法》（“《守则》”）第355条和第368（a）（1）（D）条所指的 “重组”。除其他外，律师的意见以各种事实和假设以及XPO和RXO的某些陈述、陈述和承诺为依据，包括与XPO和RXO的过去和未来行为有关的陈述、陈述和承诺。如果这些事实、假设、陈述、陈述或承诺中的任何不准确或不完整，或者如果XPO或RXO违反了分居协议和某些其他协议和文件或与律师意见有关的任何文件中的任何陈述或承诺，则律师的意见可能无效，其中得出的结论可能会受到损害。
尽管收到了律师的意见，但如果美国国税局（“国税局”）确定律师意见所依据的任何陈述、假设或承诺是虚假的或遭到违反的，则可以决定出于美国联邦所得税的目的，分离和/或某些关联交易应被视为应纳税交易。此外，律师的意见代表该律师的判断，对美国国税局或任何法院都没有约束力，美国国税局或法院可能不同意律师意见中的结论。因此，尽管收到了律师的意见，但无法保证美国国税局不会断言分离和/或某些关联交易不符合美国联邦所得税目的的免税待遇，也无法保证法院不会支持此类质疑。如果美国国税局在这样的挑战中获胜，我们以及XPO和XPO的股东可能会承担大量的美国联邦所得税义务。
如果分离以及某些关联交易不符合该法第355条和第368 (a) (1) (D) 条规定的用于美国联邦所得税目的的免税交易，则一般而言，出于美国联邦所得税的目的，XPO将确认应纳税收益，就好像以公允市场价值以应纳税出售方式出售RXO普通股一样，以及获得此类RPO股东的应纳税收益分配中的XO股票将被纳税，就好像他们获得的应纳税分配等于此类股票的公允市场价值一样。
此外，作为分离的一部分和分离之前，XPO及其子公司完成了内部重组，XPO、RXO及其各自的子公司承担了与内部重组相关的某些税收成本，包括来自非美国司法管辖区的交易产生的非美国税收成本，这可能是重大的。对于作为内部重组一部分进行的某些交易，XPO征求了外部税务顾问对此类交易税收待遇的意见。除其他外，此类观点以各种事实和假设以及XPO、RXO或其各自子公司的某些陈述、陈述和承诺为依据。如果这些陈述或陈述中的任何不准确或不完整，或者XPO、RXO或其各自的子公司未履行或以其他方式遵守任何此类承诺或承诺，则此类意见可能无效或其中得出的结论可能受到损害。此外，尽管收到了任何此类税收意见，但无法保证相关税务机关不会断言相关交易的税收待遇与相关税收意见中得出的结论不同。如果相关税务机关对任何相关交易提出任何质疑，则XPO、RXO及其子公司可能面临重大纳税义务。
根据TMA，我们通常需要向XPO赔偿分离产生的任何税款（以及任何相关费用和其他损失），前提是这些金额是由以下原因造成的：（i）通过合并或其他方式收购RXO的全部或某些部分股权证券或资产（无论我们是否参与或以其他方式为收购提供了便利），（ii）RXO的某些其他行动或不采取行动，或 (iii) 任何违反《分离和分销协议》中包含的 RXO 契约或承诺的行为，以及某些行为其他协议和文件。此外，根据TMA，我们通常需要向XPO赔偿任何税款（以及任何相关费用和其他损失）的特定部分，这些税收是由于分离和某些关联交易不符合一般免税的交易的资格（包括《守则》第355（e）条所致），或者任何旨在符合一般免税交易资格的内部分配失败而产生的在每种情况下，只要此类金额不是因取消资格行动而产生的，或者收购 XPO 或 RXO 的股权证券。任何此类赔偿义务都可能是实质性的。
分离后，我们可能无法进行理想的筹资或战略交易。
根据现行美国联邦所得税法，由于某些分拆后的交易，包括对分拆公司股份或资产的某些收购，原本符合免税待遇的分拆公司可以向母公司及其股东纳税。例如，根据《守则》第355（e）条，如果分拆后来被视为计划（或一系列关联交易）的一部分，根据该计划，一个或多个人直接或间接收购分拆公司50％或以上权益（按投票或价值）的股份，则分拆可能会给母公司带来应纳税收益。为了保持分离后的美国联邦所得税待遇，以及我们上述的赔偿义务外，TMA限制我们在分离后的两年内，除特殊情况外，除其他外：（i）停止积极开展我们的某些业务；（ii）进行某些交易或一系列交易，根据这些交易或一系列交易，无论是通过合并收购RXO股票的全部或部分股份或其他方式；(iii) 与任何其他人清算或合并或合并；(iv) 发行超过一定门槛的股票证券；（v）回购某些公开市场交易以外的RXO股票；或（vi）采取或未采取任何其他可能危及分离和某些相关交易的预期美国联邦所得税待遇的行动。此外，TMA在分离后的两年内对我们和我们的子公司施加了类似的限制，旨在防止作为内部重组的一部分进行的某些交易不符合该法第355和368（a）（1）（D）条规定的美国联邦所得税目的或适用的非美国所得税目的通常免税的交易资格。这些限制可能会限制我们进行某些股票发行、战略交易、回购或其他我们可能认为符合股东最大利益或可能增加我们业务价值的交易的能力。此外，我们可能对因故障而产生的责任负责
分离，加上某些关联交易，有资格获得免税待遇，以及我们在TMA下对此类负债的赔偿义务，可能会阻碍、延迟或阻止某些第三方收购RXO。
我们的某些董事和员工可能因其在XPO的职位或财务利益而存在实际或潜在的利益冲突。
由于他们目前或以前在XPO任职，我们的某些执行官和董事在分离后继续拥有XPO的股权。此外，雅各布斯先生还担任XPO的执行主席，同时还担任我们董事会主席。这些因素可能会造成或似乎造成潜在的利益冲突，以至于我们和XPO面临的决策可能会对两家公司产生不同的影响。例如，在解决XPO和我们公司之间可能出现的有关分离协议条款和公司之间关系的任何争议时，可能会出现潜在的利益冲突。
与我们的普通股相关的风险
根据注册权协议出售普通股或任何此类出售的前景可能会影响我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过未来出售股权证券筹集资金的能力。
我们已经与我们的董事长布拉德·雅各布斯的子公司雅各布斯私募股权有限责任公司（“JPE”）签订了注册权协议（“注册权协议”）。截至2023年12月31日，JPE实益拥有130万股普通股，约占我们已发行普通股的1.1％。与注册权协议相关的任何销售或任何此类销售的前景都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，对于根据承销发行的注册权协议提出的注册申请，我们可能需要同意在90天内限制我们出售或处置任何普通股或可兑换成普通股或可交易或可行使为普通股的证券（但某些例外情况除外，以及我们在某些情况下推迟注册申请或暂停使用注册声明的能力）。因此，我们通过未来出售股权证券筹集资金的能力可能会受到限制。
任何股东在RXO的所有权百分比将来都可能在任何给定时间被稀释。
将来，由于为收购、资本市场交易或其他目的发行股票，包括我们将向董事、高级管理人员和员工发放的任何股权奖励，我们的普通股现有持有人可能会被稀释。由于XPO股票奖励的转换，我们的员工获得的股票奖励与离职后的普通股相对应。我们预计，董事会薪酬委员会将根据员工福利计划向员工发放额外的股票奖励。此类奖励将对已发行的RXO股票数量产生稀释作用，从而削弱我们的每股收益，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
RXO经修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或推迟对RXO的收购，这可能会降低我们普通股的交易价格。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含的条款和特拉华州法律也包含这些条款，旨在通过使此类做法或出价使竞标者付出不可接受的代价来阻止强制收购行为和不当的收购要约，并鼓励潜在收购方与我们的董事会进行谈判，而不是企图进行敌对收购。这些规定包括：
•剩余董事填补董事会空缺的能力；
•限制股东召集特别股东大会或经书面同意采取行动的能力；
•关于股东如何在股东大会上提出提案或提名董事以供选举的规则；
•我们董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的权利；以及
•一个机密的董事会，每个级别的任期错开为三年，这可能会使更换现任董事更加耗时和困难。
此外，我们受特拉华州一般公司法（“DGCL”）第 203 条的约束，该条款可能会延迟或阻止您可能赞成的控制权变更。第203条规定，除有限的例外情况外，收购特拉华州公司15％以上的已发行有表决权股票或与之有关联的个人在自该人或其任何关联公司成为公司15％以上已发行有表决权股票的持有人之日起的三年内不得与该公司进行业务合并，包括合并、合并或收购额外股份。
我们认为，这些条款将要求潜在的收购方与董事会进行谈判，并为董事会提供更多时间来评估任何收购提案，从而保护股东免受强制性或其他不公平的收购策略的侵害。这些条款并不旨在使RXO免于收购；但是，即使某些股东认为该要约是有利的，并且可能会推迟或阻止我们董事会认为不符合RXO和股东最大利益的收购，这些条款也将适用。这些规定还可能阻止或阻止试图罢免和更换现任董事的企图。
此外，收购或进一步发行我们的普通股可能会触发《守则》第355（e）条的适用，从而导致分离应向XPO征税。根据TMA，我们必须向XPO补偿由此产生的税收，而这种赔偿义务可能会阻止、推迟或阻止我们的股东可能认为有利的控制权变更。
RXO经修订和重述的公司注册证书包含一项专属法庭条款，该条款可能会阻止对RXO以及我们的董事和高级管理人员提起诉讼。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非董事会另有决定，否则特拉华州的州法院（或者，如果特拉华州内没有州法院具有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）将是代表RXO提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛，任何针对任何人违反信托义务提出索赔或以违反信托义务为由提起的任何诉讼 RXO的现任或前任董事或高级职员或其他员工或股东对RXO或RXO股东的此类能力，包括指控协助和教唆此类违反信托义务行为的索赔、根据DGCL的任何条款或我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何条款对RXO或RXO的任何现任或前任董事或高级管理人员或其他雇员或股东提出索赔的任何诉讼、任何诉讼与受内部事务原则管辖的RXO有关或涉及RXO的索赔，或任何主张 “公司内部索赔” 的诉讼该术语在 DGCL 第 115 节中有定义。
《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。除其他因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁决，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。《交易法》第27条为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何责任义务而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权，因此，排他性法庭条款不适用于根据《交易法》或其规则和条例提起的诉讼。尽管特拉华州最高法院在2020年3月裁定，根据特拉华州法律，声称要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔的联邦法庭选择条款 “表面上有效”，但尚不确定其他法院是否会执行我们上述的联邦法庭条款。我们的股东将被视为放弃了对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。
这项专属法庭条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出索赔的能力，因为这些股东认为他们赞成与RXO或我们的董事或高级管理人员的争议，这可能会阻碍对RXO以及我们的董事和高级管理人员提起此类诉讼。或者，如果法院认定该专属法庭条款不适用于上述一种或多种特定类型的诉讼或程序或程序或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
项目 1B。未解决的工作人员评论
没有。
第 1C 项。网络安全
我们的信息安全计划由我们的首席信息官（“CIO”）和首席信息安全官（“CISO”）管理，他们负责评估、监控和管理我们的网络安全风险。我们的首席信息官在技术领域拥有超过30年的经验，我们的首席信息安全官在技术和网络安全领域拥有超过20年的经验，包括担任不同组织首席信息安全官或信息安全主管的10年以上的经验。
我们的网络安全风险管理和识别已整合到我们更广泛的企业风险管理框架中，该框架定期向董事会审计委员会报告。此外，我们的首席信息官和首席信息安全官定期向董事会以及首席执行官和其他适当的高级管理层成员提供报告。这些报告包括我们的网络安全风险和威胁的最新情况、加强信息安全系统的活动状况、对信息安全计划的评估以及新出现的威胁格局。
我们还与包括网络安全评估员和顾问在内的各种外部专家合作，进行网络安全计划和威胁评估，并就如何加强我们的网络安全计划向管理层提供建议，这是我们持续评估信息安全计划有效性的努力的一部分。我们利用某些第三方服务提供商来履行各种职能来运营我们的业务，我们力求聘维护网络安全计划的可靠、信誉良好的服务提供商。根据所提供服务的性质、信息的敏感性以及服务提供商的身份，我们的供应商管理流程可能包括审查此类提供商的网络安全惯例、通过合同向提供商规定义务以及进行安全评估。
尽管我们没有遇到对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响的网络安全事件，但请参阅标题为 “我们可能受到网络攻击或信息系统泄露的影响，其中任何一种都可能对我们的业务产生重大不利影响” 的风险因素 第 1A 项 — 风险因素获取有关我们面临的网络安全风险的信息。
第 2 项。属性
截至2023年12月31日，我们运营了200个主要地点，主要位于北美，其中包括客户拥有或租赁的25个地点。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 地点 | | 租赁设施 | | 自有设施 | | 顾客 设施 (1) | | 总计 |
| 北美 | | 159 | | | 2 | | | 25 | | | 186 | |
| 亚洲 | | 8 | | | — | | | — | | | 8 | |
| 企业 | | 6 | | | — | | | — | | | 6 | |
| 总计 | | 173 | | | 2 | | | 25 | | | 200 | |
(1)客户拥有或租赁的地点。
我们租赁目前位于北卡罗来纳州夏洛特的行政办公室。我们相信我们的设施足以满足我们当前的需求。
第 3 项。法律诉讼
有关某些法律诉讼的信息包含在 附注15——承付款和或有开支纳入我们的合并财务报表（包含在本年度报告第二部分第8项中），并以引用方式纳入此处。有关与法律诉讼相关的某些风险的更多讨论，请参阅上文 “风险因素”。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券
市场信息
2022年11月1日，我们的普通股开始在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）进行常规交易，股票代码为 “RXO”。截至2024年2月8日，我们的普通股大约有97名注册持有人。
分红
我们从未申报或支付过普通股的现金分红。任何支付普通股股息的决定将由我们的董事会根据适用法律自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及董事会认为相关的其他因素。
股票表现图
下图列出了自2022年11月1日（分离之日）起至2023年12月31日期间RXO股东的累计总股东回报率，以及道琼斯运输平均指数和标普小型股600指数的相应回报率。
股票表现假设在2022年11月1日向我们的普通股和每个指数投资了100美元，包括截至2023年12月31日的股息再投资。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 11/1/2022 | | 12/31/2022 | | 3/31/2023 | | 6/30/2023 | | 9/30/2023 | | 12/31/2023 |
| RXO, Inc. | | $ | 100.00 | | | $ | 90.24 | | | $ | 103.04 | | | $ | 118.94 | | | $ | 103.52 | | | $ | 122.04 | |
| 道琼斯运输平均指数 | | 100.00 | | | 99.05 | | | 106.79 | | | 114.86 | | | 110.71 | | | 117.59 | |
| 标准普尔小盘股 600 | | 100.00 | | | 96.39 | | | 98.43 | | | 101.28 | | | 95.86 | | | 109.77 | |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 6 项。 [保留的]
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告其他地方包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。本年度报告包含某些前瞻性陈述，这些陈述旨在由1995年《私人证券诉讼改革法》建立的安全港所涵盖。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明” 和 “风险因素”，以讨论与这些陈述相关的不确定性、风险和假设。
本年度报告的这一部分通常讨论2023年和2022年的项目以及2023年和2022年之间的逐年比较。关于2021年项目的讨论以及2022年和2021年之间的逐年比较未包含在本年度报告中，可以在第二部分第7项中找到，”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。
概述
RXO, Inc. 是一个由尖端技术和轻资产商业模式定义的经纪运输平台。最大的组成部分是我们的核心卡车经纪业务。我们的业务还包括三种轻资产的经纪运输服务，所有这些服务都是对我们的卡车经纪业务的补充：托管运输、最后一英里和货运代理。
我们的卡车经纪业务在产生强劲的自由现金流转换和高投资资本回报率方面有着悠久的历史。托运人为我们的服务创造需求，我们使用我们的技术将他们的货物交给合格的独立承运人。我们以合同或现货为基础对服务进行定价。
推动我们业务量增长的重要因素包括我们通过承运人关系为托运人提供大量卡车运力的能力；我们专有的尖端技术；我们强大的管理专业知识；以及有利的长期行业利好因素。截至 2023 年 12 月 31 日，我们的北美卡车经纪网络中有大约 115,000 家承运人，可使用超过 140 万辆卡车。
我们通过数字经纪技术为客户提供高效的容量访问权限。这个专有平台是我们卡车经纪业务的主要差异化因素，再加上我们的定价技术，我们相信它可以实现远远超过我们当前水平的增量利润增长。我们在托管运输、最后一英里和货运代理方面的补充服务也利用了我们的数字经纪技术。
我们的托管运输服务为将货运外包的托运人提供轻资产解决方案，以获得可靠性、可见性并节省成本。该服务使用专有技术来增强我们的收入协同效应，向卡车经纪公司、最后一英里和货运代理进行交叉销售。我们的托管运输产品包括定制的负载规划和采购、针对特定挑战量身定制的复杂解决方案、性能监控、工程和数据分析以及其他服务。我们的控制塔解决方案利用了专注于持续改进的专门团队的专业知识，以及订单状态和运输中货物的数字化、门到门可见性。此外，我们还提供基于技术的管理加急服务，可自动为公路和包机承运商运送的时间紧迫的货物的运输采购。
我们提供的 “最后一英里” 服务是轻资产服务，便于高素质的第三方承包商为消费者提供交付。我们是美国最大的重型货物外包最后一英里运输提供商，距离绝大多数美国人口不到125英里，为全渠道和电子商务零售商以及直接面向消费者的制造商的客户群提供服务。
我们的货运代理服务是一种可扩展的轻资产产品，采用先进的技术进行管理，可促进海运、公路和空中运输，并协助报关。我们是一家总部位于美国的货运代理商，拥有由公司所有和合作伙伴拥有的地点组成的全球网络，覆盖覆盖约150个国家和地区的关键贸易通道。
《分离》
2022年11月1日，我们完成了与XPO的分离，我们称之为分离。分离是通过在2022年10月20日（创纪录的分配日期）营业结束时向XPO股东分配RXO已发行普通股的100％来实现的。在记录日期营业结束时，每持有一股XPO普通股，XPO股东将获得一股RXO普通股。2022年11月1日，RXO成为一家独立的上市公司。
值得注意的外部条件
作为货运服务的领先提供商，我们的业务可能会受到我们无法控制的因素的不同程度的影响。COVID-19 疫情可能会继续影响整体经济活动、我们行业所服务的客户部门、供应链和劳动力市场。我们无法预测这些动态将持续多久，也无法预测未来的复苏是否会对我们的经营业绩产生不利影响。
通货膨胀的影响
经济通货膨胀可能对我们的运营成本产生负面影响，任何经济衰退都可能抑制活动水平并对我们的经营业绩产生不利影响。长期的通货膨胀可能导致利率、燃料、工资和其他成本继续增加，除非我们对客户的定价相应提高，否则这将对我们的经营业绩产生不利影响。通常，与我们的运营相关的劳动力和运营成本的通货膨胀增长历来被价格上涨所抵消。但是，在经济低迷时期，定价环境通常会变得更具竞争力，这可能会像过去一样影响我们在经济低迷时期和之后从客户那里获得价格上涨的能力。
演示基础
在分离之前，公司的财务报表是在独立合并的基础上编制的，源自XPO的合并财务报表和会计记录（“历史财务报表”）。2022年11月1日，公司成为一家独立的上市公司，其分离后的财务报表是合并编制的。分离前列报的所有时期的合并财务报表现在也被称为 “合并财务报表”，是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。
运输和服务成本（不包括折旧和摊销）主要包括为RXO客户提供或采购货运的成本。
直接运营费用（不包括折旧和摊销）包括固定和可变费用，主要包括人员成本；设施和设备费用，例如租金、水电费、设备维护和维修；材料和用品成本；信息技术支出；以及财产和设备销售的损益。
销售、一般和管理费用（“SG&A”），包括离职前XPO的分配成本，主要包括销售职能的薪金和佣金；行政和某些管理职能的工资和福利成本；第三方专业费用；设施成本；坏账支出和法律费用。
在分离之前，该公司列报的历史资产和负债由XPO全资拥有，并按历史成本进行反映。与分居有关，该公司的资产和负债以结转方式转移给了公司。
分离之前，运营的历史业绩包括XPO成本和支出的分配，包括XPO的公司职能，这些费用包括但不限于信息技术、人力资源、会计、销售和销售业务、采购、行政服务、法律、企业财务和通信。这些费用的分配包括在内，以增加构成XPO历史经营业绩（包括RXO）的所有业务部门的负担。所反映的费用要么是专门确定的，要么使用驱动因素进行分配，包括按比例调整的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，其中包括交易和整合成本的调整，以及重组成本和其他调整或员工人数。该公司认为，关于XPO公司费用分配的假设是合理的。尽管如此，如果公司在本报告所述期间是独立实体，则合并财务报表可能无法反映经营业绩、现金流和财务状况。这些分配成本中的大部分记录在合并运营报表中的销售、一般和管理费用、折旧和摊销费用、交易和整合成本以及重组成本中。在合并运营报表中记录成本的那一年，XPO组织履行的设施、职能和服务的所有费用和分配均被视为RXO向XPO以现金结算。
在分离之前结束的时期内，XPO投资代表XPO对RXO的历史投资，包括与XPO的交易和分配的净影响以及RXO的累计收益。RXO与XPO之间的某些交易，包括XPO的非RxO子公司，已包含在这些合并财务报表中，在记录交易时被视为已有效结算。这些交易的现金结算的总净影响作为融资活动反映在合并现金流量表中，作为XPO投资反映在合并权益变动报表中。进出XPO的净转账的组成部分包括XPO公司职能部门分配的某些成本、所得税支出、某些现金收入和代表RXO和一般融资活动支付的款项。
在分离前结束的时期内，该公司是XPO合并集团的成员，其美国应纳税所得额包含在XPO的合并美国联邦所得税申报表以及XPO向某些州和地方税收管辖区提交的纳税申报表中。在分离后结束的期间，公司将提交合并的美国联邦所得税申报表以及某些州和地方所得税申报表。公司的外国纳税申报表是全年提交的。
该公司的合并财务报表包括RXO, Inc.及其控股子公司的账目。该公司取消了公司间账户和交易。
RXO 有一个可报告的细分市场。
运营结果
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 | | 收入百分比 |
| （百万美元） | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | $ | 3,927 | | | $ | 4,796 | | | $ | 4,689 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 运输和服务成本（不包括折旧和摊销） | | 2,967 | | | 3,624 | | | 3,681 | | | 75.6 | % | | 75.6 | % | | 78.5 | % |
| 直接运营费用（不包括折旧和摊销） | | 235 | | | 226 | | | 192 | | | 6.0 | % | | 4.7 | % | | 4.1 | % |
| 销售、一般和管理费用 | | 591 | | | 640 | | | 539 | | | 15.0 | % | | 13.3 | % | | 11.5 | % |
| 折旧和摊销费用 | | 67 | | | 86 | | | 81 | | | 1.7 | % | | 1.8 | % | | 1.7 | % |
| 交易和整合成本 | | 12 | | | 84 | | | 2 | | | 0.3 | % | | 1.8 | % | | — | % |
| 重组成本 | | 16 | | | 13 | | | 2 | | | 0.4 | % | | 0.3 | % | | — | % |
| 营业收入 | | 39 | | | 123 | | | 192 | | | 1.0 | % | | 2.6 | % | | 4.1 | % |
| 其他费用 | | 3 | | | — | | | 1 | | | 0.1 | % | | — | % | | — | % |
| | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | | 32 | | | 4 | | | — | | | 0.8 | % | | 0.1 | % | | — | % |
| 所得税前收入 | | 4 | | | 119 | | | 191 | | | 0.1 | % | | 2.5 | % | | 4.1 | % |
| 所得税准备金 | | — | | | 27 | | | 41 | | | — | % | | 0.6 | % | | 0.9 | % |
| 净收入 | | $ | 4 | | | $ | 92 | | | $ | 150 | | | 0.1 | % | | 1.9 | % | | 3.2 | % |
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比
2023年的收入从2022年的48亿美元下降了18.1％，至39亿美元。同比下降的主要原因是我们的卡车经纪业务收入减少了5.71亿美元，这是受运输市场价格、燃油价格、运输时长和货运结构综合影响的，每批货物的收入减少了28％。负载量增加12％，部分抵消了这一下降。此外，我们的货运代理业务产生的收入减少了1.71亿美元，这主要是由于海运费率和运量下降所致。
2023年的运输和服务成本（不包括折旧和摊销）为30亿美元，占收入的75.6％，而2022年为36亿美元，占收入的75.6％。2023年，我们经历了（i）运输成本占最后一英里收入的百分比降低，（ii）我们的货运代理业务组合有所改善。这被卡车经纪运输和服务成本占收入的百分比增长了3.0个百分点所抵消，因为较低的运费并未被年内购买运输成本的相应下降所完全抵消。
2023年的直接运营支出（不包括折旧和摊销）为2.35亿美元，较2022年的2.26亿美元增加了900万美元，增长了4.0％。按收入的百分比计算，直接运营费用（不包括折旧和摊销）在2023年增加到6.0％，而2022年为4.7％，这是由于收入减少导致去杠杆化。
2023 年的 SG&A 为5.91亿美元，较2022年的6.4亿美元减少了4900万美元，下降了7.7％。销售和收购占收入的百分比在2023年增长到15.0％，而2022年为13.3％，这是由于薪酬相关成本上涨了1.5个百分点，这反映了作为独立上市公司运营RXO的收入减少和企业成本的增加。2023 年执行的重组行动所节省的成本部分抵消了这一点，其中主要包括员工遣散费。我们预计，重组行动将使年化累计净成本节省约3200万美元。
2023年的折旧和摊销费用为6700万美元，而2022年为8,600万美元。同比下降是由于（i）由于客户关系无形资产在2022年12月全部摊销而导致无形资产摊销费用减少，以及（ii）我们在XPO公司管理费用中分配的份额的折旧减少。
2023年和2022年的交易和整合成本分别为1200万美元和8400万美元，主要包括分拆相关成本。
2023年和2022年的重组成本分别为1,600万美元和1300万美元，主要包括遣散费。
利息支出主要包括与借款债务和融资租赁债务相关的利息。与2022年相比，2023年利息支出的增加主要是由于2023年与2022年第四季度分离相关的借款产生的全年利息。
2023年和2022年，我们的有效所得税税率分别为（13.0）％和22.6％。与截至2022年12月31日的年度相比，我们截至2023年12月31日的年度实际所得税率的变化主要是由2023年因不确定税收状况而产生的储备金变动所产生的200万美元税收优惠所致。
在截至2023年12月31日的年度中，我们的有效税率与美国企业所得税税率的21％不同，这是由于不确定税收状况储备金的变化带来了200万美元的税收优惠。在截至2022年12月31日的年度中，由于美国境内的州所得税，我们的有效税率与美国企业所得税税率的21％不同，但部分被准备金到申报表的300万美元税收优惠以及其他递延税收调整所抵消。
流动性和资本资源
概述
我们为运营和预期资本需求提供资金的能力取决于运营产生的现金，并在必要时辅之以循环信贷额度的使用。我们未来现金的主要用途将主要用于为我们的运营、营运资金需求、资本支出、偿还借款、股票回购和战略业务发展交易提供资金。我们的增长和营运资金需求的时机和规模可能会有所不同，可能会对我们的现金流产生正面或负面影响。
我们会根据我们的运营需求、增长计划和资本资源，不断评估我们的流动性需求和资本结构。我们认为，我们现有的流动性和资本来源足以支持我们在未来12个月的运营。
资本支出
我们 2023 年的资本支出包括与技术、设备和房地产战略投资相关的资本。由于我们无法控制的各种因素，例如新合同的签订时间以及劳动力和设备的可用性，公司在这些类别中的资本支出水平和时间可能会有所不同。我们认为，我们对资本支出的金额和时间拥有很大的自由裁量权，因为我们不受任何要求按指定时间表或指定事件发生时进行大量资本支出的协议的约束。
债务和融资安排
循环信贷额度
2022年10月18日，我们签订了为期五年的无抵押多币种循环信贷额度（“Revolver”），初始承诺总额为美元500百万，其中 $50百万美元可用于签发信用证。Revolver下的贷款按浮动利率计息，外加根据公司信用评级计算的适用利息。有 $5截至2023年12月31日，左轮手枪下的未偿还款额为100万英镑。
2023 年 11 月 2 日，公司行使了一项功能，将其 Revolver 下的总承付额从 $ 增加到500百万到美元600百万。
定期贷款设施
2022年10月18日，我们签订了为期五年的美元100百万无抵押定期贷款额度（“定期贷款”）。2023年11月2日，公司偿还了与美元有关的所有未清债务100定期贷款下的百万本金、利息和费用，并终止了定期贷款。
注意事项
2022 年 10 月 25 日，我们完成了美元的发行355本金总额为百万的无抵押票据（“票据” 或 “2027年到期的7.50％票据”）。这些票据的利率为 7.50除非提前回购或兑换，否则每年5月15日和11月15日每半年以现金形式支付年度百分比，从2023年5月15日开始，并于2027年11月15日到期。允许RXO在票据到期之前按票据契约中所述的赎回价格赎回部分或全部票据。这些票据的发行价格为 98.962面值的百分比。
贷款契约与合规
截至2023年12月31日，我们遵守了债务协议的契约和其他条款。任何不遵守这些协议任何重要条款或契约的行为都可能对我们的流动性和运营产生重大不利影响。
财务状况
下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产和负债余额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 | | | | |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 变化 |
| 流动资产总额 | | $ | 796 | | | $ | 1,029 | | | $ | (233) | | | (22.6) | % |
| 长期资产总额 | | 1,029 | | | 1,002 | | | 27 | | | 2.7 | % |
| 流动负债总额 | | 682 | | | 823 | | | (141) | | | (17.1) | % |
| 长期负债总额 | | 549 | | | 621 | | | (72) | | | (11.6) | % |
从2022年12月31日到2023年12月31日，总资产减少了2.06亿美元，这主要是由利率下降导致收入减少1.57亿美元的应收账款减少以及定期贷款的偿还导致现金和现金等价物减少9,300万美元，部分被运营租赁资产增加的3,600万美元所抵消。从2022年12月31日到2023年12月31日，负债总额减少了2.13亿美元，这主要是由于利率下降导致的第三方运输成本下降以及定期贷款的偿还导致长期债务减少了9500万美元。
现金流活动
我们来自运营、投资和融资活动的现金流汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 | | | | |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 变化 |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 89 | | | $ | 310 | | | $ | (221) | | | (71.3) | % |
| 用于投资活动的净现金 | | (66) | | | (56) | | | (10) | | | (17.9) | % |
| 用于融资活动的净现金 | | (117) | | | (183) | | | 66 | | | 36.1 | % |
| 汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | 1 | | | (2) | | | 3 | | | 150.0 | % |
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | | $ | (93) | | | $ | 69 | | | $ | (162) | | | 234.8 | % |
与2022年相比，2023年经营活动提供的净现金减少了2.21亿美元。经营活动提供的现金减少反映了各期净收入减少8,800万美元以及营运资金变动的影响。营运资金的变化主要是由收入和不同时期之间第三方运输成本减少对资产负债表的影响所推动的。
2023年，投资活动使用了6600万澳元的现金，而2022年使用的现金为5600万美元。这两个时期现金的主要用途是购买财产和设备。
2023年，融资活动使用了1.17亿美元的现金，而2022年使用的现金为1.83亿美元。2023年融资活动现金的主要用途是（i）1.04亿美元用于偿还债务和融资租赁，主要由定期贷款的偿还推动；（ii）1,400万美元用于支付与股票补偿奖励归属相关的预扣税。2022年融资活动现金的主要用途是与分离有关的XPO净转账6.21亿美元。2022年融资活动的主要现金来源是发行4.51亿美元的长期债务，由900万美元的债务发行成本的支付所抵消。票据发行和定期贷款产生的净收益以及RXO资产负债表上的现金用于为2022年第四季度RXO向XPO的6.04亿美元净现金分配提供资金。
合同义务
我们根据不可取消的经营租赁安排租赁某些设施和设备。截至2023年12月31日，我们在运营和融资租赁下的未偿还折扣债务分别为1.99亿美元和600万美元。参见 附注 6 — 租赁到合并财务报表以获取更多信息。
截至2023年12月31日，我们有3.55亿美元的未偿还票据，从2023年5月15日开始，每半年以现金支付利息。除非提前回购或兑换（如果适用），否则票据将于2027年11月15日到期。截至2023年12月31日，我们在Revolver下有500万美元的未偿还利息，利息按月或按季度支付，具体取决于RXO的预先选择。根据我们的选择，Revolver下的借款可以在2027年10月18日到期之前或到期时的任何时间支付。参见 附注8 — 债务到合并财务报表以获取更多信息。
此外，我们有义务签订在正常业务过程中签订的可执行和具有法律约束力的购买商品或服务的协议。
关键会计政策与估计
我们根据公认会计原则编制合并财务报表。我们的重要会计政策摘要载于 附注2 — 列报基础和重要会计政策到我们的合并财务报表。我们在应用会计政策时使用的方法、假设和估计可能要求我们对本质上不确定且可能因情况变化或分析变化而发生变化的事项做出判断。这些假设、估计和/或判断的重大变化有可能对我们的经营业绩产生重大影响。我们在下方确定了会计政策，我们认为，如果我们改变基本假设、估计和/或判断，这些政策可能会产生重大不同的结果。尽管实际结果可能与估计结果不同，但我们认为这些估计是合理和适当的。
商誉评估
我们衡量商誉的标准是转让的对价超过企业合并中收购的净资产的公允价值。我们向申报单位分配商誉以进行减值测试。我们每年对商誉进行减值评估，如果事件或情况表明可能出现减值损失，我们会更频繁地评估商誉的减值情况。我们以申报单位账面金额超过其公允价值的金额来衡量商誉减值（如果有），但不超过商誉账面金额。我们的报告单位是我们的运营板块或比运营部门低一个级别，分部管理层会为其编制和定期审查离散的财务信息。我们有六个报告单位。商誉减值测试的应用需要作出判断，包括确定申报单位、向申报单位分配资产和负债、向申报单位分配商誉以及确定申报单位的公允价值。
在2023年的商誉评估中，我们结合了收入和市场方法，对申报单位进行了定量分析。截至2023年11月30日，我们完成了年度商誉减值测试，所有申报单位的公允价值均超过其账面价值，因此商誉没有减值。
量化商誉减值测试在进行时，包括使用收益法和/或基于市场的方法估算申报单位的公允价值。确定公允价值的收益方法基于估计的未来现金流的现值，这要求我们做出各种判断性假设，包括对未来现金流的时间和金额、增长率和贴现率的假设。贴现率反映了管理层的判断，基于风险调整后的加权平均资本成本，利用与报告单位相似的企业的行业市场数据。我们编制现金流预测所固有的是假设和估计，这些假设和估计来自对我们的经营业绩、业务计划、预期增长率、资本成本和税率的审查。我们的预测还反映了对未来经济状况、利率和其他市场数据的预期。确定公允价值的市场方法基于从事类似业务的公司的可比市场倍数以及我们行业内最近的交易。我们认为，我们的方法利用多种估值技术，可以提供最合适的公允价值证据。
评估公允价值时使用的许多因素是管理层无法控制的，假设和估计在未来时期可能会发生变化。假设或估计值的变化可能会对报告单位的公允价值估计产生重大影响，因此可能影响任何潜在减值的可能性和金额。
保险
我们参与综合自保计划和购买的保险，这些计划旨在提供医疗、意外伤害、责任、车辆、货物、工伤赔偿、网络风险和财产索赔的费用。保险承保水平每年根据风险承受能力和保费支出进行调整。
我们保留的风险负债，包括对已发生但未报告的索赔的估计，不作折扣，而是在某种程度上通过考虑保留率、历史成本经验、人口和严重性因素以及对当前和预期每项索赔成本水平的判断来估算的。此外，未来几年可能会对前一年发生的事件提出索赔，其比率与先前的精算预测不同。这些假设的变化可能会影响为理赔而支付的实际费用，这些金额可能与估计数不同。
新会计准则
与新会计准则相关的信息包含在 附注2 — 列报基础和重要会计政策.
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临的市场风险与外币汇率、大宗商品价格、利率和柴油价格的变化有关，这些变动是为执行我们安排的实际货运的第三方承运人使用而购买的。我们在许多客户合同中都包含燃油价格调整条款或成本回收机制，这使我们能够将服务价格中柴油价格的几乎所有波动（短期经济波动除外）转嫁给这些客户。因此，假设柴油价格的10％变动预计不会对我们的财务业绩产生重大影响。
我们的长期债务由固定利率和浮动利率工具组成，这使我们面临利率风险。截至2023年12月31日，未偿浮动利率债务的利率上调或下降1％不会对我们的年度利息支出产生重大影响。
此外，我们的部分净资产和收入以非美元货币计算，因此，由于外币计价资产、负债和现金流的本位币价值的潜在变化，我们面临货币风险。我们认为，这种外币汇率风险不会对我们的财务业绩产生重大影响。
第 8 项。财务报表和补充数据
合并财务报表索引
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| 页面 |
独立注册会计师事务所的报告 | 40 |
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截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表 | 43 |
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截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并运营报表 | 44 |
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截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的综合收益表 | 45 |
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截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表 | 46 |
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截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的综合权益变动表 | 47 |
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合并财务报表附注 | 48 |
独立注册会计师事务所的报告
致股东和董事会
RXO, Inc.：
关于合并财务报表和财务报告内部控制的意见
我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的RXO, Inc.及其子公司（以下简称 “公司”）的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年期中每年的相关合并运营报表、综合收益、权益变动和现金流以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们还根据中制定的标准，对截至2023年12月31日的公司财务报告的内部控制进行了审计 内部控制 — 综合框架 (2013)由 Treadway 委员会赞助组织委员会发布。
我们认为，上述合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期内每年的经营业绩和现金流量。我们还认为，根据中制定的标准，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面都对财务报告进行了有效的内部控制 内部控制 — 综合框架 (2013)由 Treadway 委员会赞助组织委员会发布。
意见依据
公司管理层负责这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这些内部控制包含在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见，并就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否存在重大错报，无论是错误还是欺诈所致，以及是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
关键审计事项
下文传达的关键审计事项源于本期对已传达或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计，并且：(1) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。重要审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中传达关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
自保索赔的责任
正如合并财务报表附注2所讨论的那样，公司参与了自保计划和购买的保险组合，这些计划旨在提供责任成本、车辆和工伤补偿（自保索赔）。公司通过考虑历史成本经验、人口统计和严重性因素，以及对当前和预期的每项索赔成本水平和留存水平的判断，记录了截至资产负债表日发生的与索赔相关的未贴现负债的估计，包括对已发生但未报告的索赔的估计。截至2023年12月31日，保险负债，包括与通过自保和购买的保险管理的索赔相关的负债为6200万美元，记录在应计费用和其他长期负债中。
我们将自保索赔的估计负债评估确定为一项关键的审计事项。评估最终为解决这些索赔而支付的金额的不确定性需要审计师的主观判断。可能影响自保索赔估计责任的假设包括考虑历史成本经验、人口和严重程度因素，以及对每项索赔当前和预期成本水平的判断，这些判断与未来发生或事件和状况相关的不确定性。此外，公司的自保索赔负债包括对已发生但尚未报告的索赔费用的估计，需要专业技能来评估用于进行这些估算的精算方法和假设。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了公司自保流程中某些内部控制措施的运营有效性。这包括对估算自保索赔负债时使用的假设的控制。此外，对于索赔样本，我们将公司的负债估计与当前可用信息进行了比较，其中包括事件和案例报告、当前和历史成本经验或其他证据。我们聘请了具有专业技能和知识的精算专业人员，他们协助了：
•将公司的精算准备金方法与公认的精算方法和程序进行比较
•评估用于确定负债的假设，包括与最近的历史损失支付趋势以及人口和严重程度因素相关的每项索赔的预期成本水平
•根据精算方法制定独立的预期负债范围，包括已发生但尚未报告的索赔的负债
•将公司的记录负债与独立制定的负债范围进行比较。
/s/ KPMG LLP
自 2022 年以来，我们一直担任公司的审计师。
康涅狄格州斯坦福德
2024 年 2 月 12 日
RXO, Inc.
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| （百万美元，千股，每股金额除外） | | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | | |
| 流动资产 | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 5 | | | $ | 98 | |
应收账款，扣除美元12和 $13分别在津贴中 | | 743 | | | 900 | |
| 其他流动资产 | | 48 | | | 31 | |
| 流动资产总额 | | 796 | | | 1,029 | |
| 长期资产 | | | | |
不动产和设备，扣除美元293和 $241分别计入累计折旧 | | 124 | | | 119 | |
| 经营租赁资产 | | 195 | | | 159 | |
| 善意 | | 630 | | | 630 | |
可识别的无形资产，扣除美元118和 $106分别计入累计摊销额 | | 68 | | | 79 | |
| 其他长期资产 | | 12 | | | 15 | |
| 长期资产总额 | | 1,029 | | | 1,002 | |
| 总资产 | | $ | 1,825 | | | $ | 2,031 | |
| 负债和股东权益 | | | | |
| 流动负债 | | | | |
| 应付账款 | | $ | 414 | | | $ | 501 | |
| 应计费用 | | 199 | | | 256 | |
| 长期债务的当前到期日 | | 3 | | | 4 | |
| 短期经营租赁负债 | | 53 | | | 48 | |
| 其他流动负债 | | 13 | | | 14 | |
| 流动负债总额 | | 682 | | | 823 | |
| 长期负债 | | | | |
| 长期债务和融资租赁下的债务 | | 356 | | | 451 | |
| 递延所得税负债 | | 7 | | | 16 | |
| 长期经营租赁负债 | | 146 | | | 114 | |
| 其他长期负债 | | 40 | | | 40 | |
| 长期负债总额 | | 549 | | | 621 | |
承付款项和或有开支（注15） | | | | |
| 公平 | | | | |
优先股，$0.01面值； 10,000授权股份； 0截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | | — | | | — | |
普通股，$0.01面值； 300,000授权股份； 117,026和 116,400分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和流通股份 | | 1 | | | 1 | |
| 额外的实收资本 | | 590 | | | 588 | |
| 留存收益 | | 6 | | | 2 | |
| 累计其他综合亏损 | | (3) | | | (4) | |
| 权益总额 | | 594 | | | 587 | |
| 负债和权益总额 | | $ | 1,825 | | | $ | 2,031 | |
见合并财务报表附注。
RXO, Inc.
合并运营报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| （百万美元，千股，每股金额除外） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | $ | 3,927 | | | $ | 4,796 | | | $ | 4,689 | |
| 运输和服务成本（不包括折旧和摊销） | | 2,967 | | | 3,624 | | | 3,681 | |
| 直接运营费用（不包括折旧和摊销） | | 235 | | | 226 | | | 192 | |
| 销售、一般和管理费用 | | 591 | | | 640 | | | 539 | |
| 折旧和摊销费用 | | 67 | | | 86 | | | 81 | |
| 交易和整合成本 | | 12 | | | 84 | | | 2 | |
| 重组成本 | | 16 | | | 13 | | | 2 | |
| 营业收入 | | 39 | | | 123 | | | 192 | |
| 其他费用 | | 3 | | | — | | | 1 | |
| | | | | | |
| 利息支出，净额 | | 32 | | | 4 | | | — | |
| 所得税前收入 | | 4 | | | 119 | | | 191 | |
| 所得税准备金 | | — | | | 27 | | | 41 | |
| 净收入 | | $ | 4 | | | $ | 92 | | | $ | 150 | |
| | | | | | |
| 每股收益数据 | | | | | | |
| 每股基本收益 | | $ | 0.03 | | | $ | 0.80 | | | $ | 1.30 | |
| 摊薄后的每股收益 | | $ | 0.03 | | | $ | 0.79 | | | $ | 1.30 | |
| | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均值 | | | | | | |
| 已发行基本加权平均普通股 | | 116,871 | | 115,335 | | 115,163 |
| 摊薄后的加权平均已发行普通股 | | 119,456 | | 115,791 | | 115,163 |
见合并财务报表附注。
RXO, Inc.
合并综合收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收入 | | $ | 4 | | | $ | 92 | | | $ | 150 | |
| | | | | | |
| 其他综合收益（亏损），扣除税款 | | | | | | |
扣除税收影响的外币折算收益（亏损）0, $0和 $0 | | $ | 1 | | | $ | (2) | | | $ | — | |
| 其他综合收益（亏损） | | 1 | | | (2) | | | — | |
| 综合收入 | | $ | 5 | | | $ | 90 | | | $ | 150 | |
见合并财务报表附注。
RXO, Inc.
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动 | | | | | | |
| 净收入 | | $ | 4 | | | $ | 92 | | | $ | 150 | |
| 为核对净收益与经营活动净现金而进行的调整 | | | | | | |
| 折旧和摊销费用 | | 67 | | | 86 | | | 81 | |
| 股票补偿费用 | | 19 | | | 32 | | | 8 | |
| 递延所得税（福利） | | (8) | | | (20) | | | 3 | |
| 其他 | | 9 | | | 6 | | | 3 | |
| 资产和负债的变化 | | | | | | |
| 应收账款 | | 158 | | | 92 | | | (242) | |
| 其他资产 | | (14) | | | 14 | | | (4) | |
| 应付账款 | | (86) | | | (14) | | | 129 | |
| 应计费用和其他负债 | | (60) | | | 22 | | | 27 | |
| 经营活动提供的净现金 | | 89 | | | 310 | | | 155 | |
| 投资活动 | | | | | | |
| 购买财产和设备的付款 | | (64) | | | (57) | | | (39) | |
| 出售财产和设备的收益 | | — | | | 1 | | | 1 | |
| 其他 | | (2) | | | — | | | — | |
| 用于投资活动的净现金 | | (66) | | | (56) | | | (38) | |
| 筹资活动 | | | | | | |
| 循环信贷额度借款的收益 | | 76 | | | — | | | — | |
| 偿还循环信贷额度的借款 | | (71) | | | — | | | — | |
| 发行债务的收益 | | — | | | 451 | | | — | |
| 偿还债务和融资租赁 | | (104) | | | — | | | — | |
| 支付债务发行成本 | | — | | | (9) | | | — | |
| 支付与股票补偿奖励归属相关的预扣税 | | (14) | | | (3) | | | — | |
| 回购普通股 | | (2) | | | — | | | — | |
| 向 XPO 的净转账 | | — | | | (621) | | | (159) | |
| 其他 | | (2) | | | (1) | | | 1 | |
| 用于融资活动的净现金 | | (117) | | | (183) | | | (158) | |
| 汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | 1 | | | (2) | | | — | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | | (93) | | | 69 | | | (41) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | | 98 | | | 29 | | | 70 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | | $ | 5 | | | $ | 98 | | | $ | 29 | |
| 现金流信息的补充披露： | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 为所得税支付的现金，净额 | | 27 | | | 3 | | | 5 | |
| 支付利息的现金，净额 | | 32 | | | — | | | — | |
见合并财务报表附注。
RXO, Inc.
综合权益变动表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | | | | | | | | | |
| （百万美元，千股） | | 股份 | | 金额 | | 额外的实收资本 | | 留存收益 | | 累计其他综合亏损 | | XPO 投资 | | | | 权益总额 |
截至2020年12月31日的余额 | | — | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (2) | | | $ | 1,070 | | | | | $ | 1,068 | |
| 净收入 | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | 150 | | | | | 150 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票补偿费用 | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | 8 | | | | | 8 | |
| 向 XPO 的净转账 | | | | — | | — | | | — | | | — | | | (156) | | | | | (156) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | | — | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (2) | | | $ | 1,072 | | | | | $ | 1,070 | |
| 净收入 | | — | | — | | — | | | 2 | | | — | | | 90 | | | | | 92 | |
| 其他综合损失 | | — | | — | | — | | | — | | | (2) | | | — | | | | | (2) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票补偿费用 | | — | | — | | | 3 | | — | | | — | | | 29 | | | | | 32 | |
| 股票补偿奖励的授予 | | 1,237 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 与股票补偿奖励归属相关的预扣税 | | — | | — | | (3) | | | — | | | — | | | — | | | | | (3) | |
| 向 XPO 的净转账 | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | (602) | | | | | (602) | |
| 普通股的发行和XPO投资的重新分类 | | 115,163 | | 1 | | | 588 | | — | | | — | | | (589) | | | | | — | |
| 截至2022年12月31日的余额 | | 116,400 | | $ | 1 | | | $ | 588 | | | $ | 2 | | | $ | (4) | | | $ | — | | | | | $ | 587 | |
| 净收入 | | — | | — | | | — | | 4 | | | — | | | — | | | | | 4 | |
| 其他综合收入 | | — | | — | | | — | | — | | | 1 | | | — | | | | | 1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票补偿费用 | | — | | — | | | 19 | | — | | | — | | | — | | | | | 19 | |
| 股票补偿奖励的授予 | | 726 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 与股票补偿奖励归属相关的预扣税 | | — | | — | | | (15) | | — | | | — | | | — | | | | | (15) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 回购普通股 | | (100) | | — | | | (2) | | — | | | — | | | — | | | | | (2) | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | | 117,026 | | $ | 1 | | | $ | 590 | | | $ | 6 | | | $ | (3) | | | $ | — | | | | | $ | 594 | |
见合并财务报表附注。
RXO, Inc.
合并财务报表附注
截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度
1. 组织
RXO, Inc.（“RXO”，“公司” 或 “我们”）是由尖端技术和轻资产商业模式定义的经纪运输平台。最大的组成部分是我们的核心卡车经纪业务。我们的业务还包括三种轻资产的经纪运输服务，所有这些服务都是对我们的卡车经纪业务的补充：托管运输、最后一英里和货运代理。我们在合并财务报表中将我们的业务列报为 一可报告的细分市场。
2022年11月1日，公司完成了与XPO, Inc.（前身为XPO Logistics, Inc.）的分离（“分离”）（“XPO”）用于美国联邦所得税目的的免税交易。分离是通过分配来完成的 100截至2022年10月20日（分配记录日期）营业结束时，RXO向XPO股东出售的已发行普通股的百分比。XPO 股东收到了 一在记录日期营业结束时持有的每股XPO普通股中获得RXO普通股的份额。2022年11月1日，RXO成为一家独立的上市公司。
2. 列报基础和重要会计政策
演示基础
在分离之前，公司的财务报表是在独立合并的基础上编制的，源自XPO的合并财务报表和会计记录（“历史财务报表”）。2022年11月1日，公司成为一家独立的上市公司，其分离后的财务报表是合并编制的。分离前列报的所有时期的合并财务报表现在也被称为 “合并财务报表”，是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。
在分离之前，公司列报的历史资产和负债由XPO全资拥有，并按历史成本进行反映。与分离有关的是，公司的资产和负债以结转方式移交给公司。
分离之前，运营的历史业绩包括XPO成本和支出的分配，包括XPO的公司职能，这些费用包括但不限于信息技术、人力资源、会计、销售和销售业务、采购、行政服务、法律、企业财务和通信。这些费用的分配包括在内，以增加构成XPO历史经营业绩（包括RXO）的所有业务部门的负担。所反映的费用要么是专门确定的，要么使用驱动因素进行分配，包括按比例调整的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，其中包括交易和整合成本的调整，以及重组成本和其他调整或员工人数。该公司认为，关于XPO公司费用分配的假设是合理的。尽管如此，如果公司在本报告所述期间是独立实体，则合并财务报表可能无法反映经营业绩、现金流和财务状况。这些分配成本中的大部分记录在合并运营报表中的销售、一般和管理费用、折旧和摊销费用、交易和整合成本以及重组成本中。在合并运营报表中记录成本的那一年，XPO组织履行的设施、职能和服务的所有费用和分配均被视为RXO向XPO以现金结算。
在分离之前结束的时期内，XPO投资代表XPO对RXO的历史投资，包括与XPO的交易和分配的净影响以及RXO的累计收益。RXO与XPO之间的某些交易，包括XPO的非RxO子公司，已包含在这些合并财务报表中，在记录交易时被视为已有效结算。这些交易的现金结算的总净影响作为融资活动反映在合并现金流量表中，作为XPO投资反映在合并权益变动报表中。进出XPO的净转账的组成部分包括XPO公司职能部门分配的某些成本、所得税支出、某些现金收入和代表RXO和一般融资活动支付的款项。
在分离前结束的时期内，该公司是XPO合并集团的成员，其美国应纳税所得额包含在XPO的合并美国联邦所得税申报表以及XPO向某些州和地方税收管辖区提交的纳税申报表中。在分离后结束的期间，公司将提交合并的美国联邦所得税申报表以及某些州和地方所得税申报表。公司的外国所得税申报表是全年提交的。
该公司的合并财务报表包括RXO, Inc.及其控股子公司的账目。该公司取消了公司间账户和交易。
估算值的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表需要使用影响合并财务报表和附注中报告金额的估计、判断和假设。公司的估计和判断基于历史信息以及其认为在当时情况下合理的各种其他假设。公认会计原则要求公司在多个领域做出估算和判断，包括但不限于与收入确认、所得税、意外亏损、包括商誉和无形资产在内的长期资产的估值及其相关的估计使用寿命、应收账款的可收回性以及金融工具的公允价值有关的领域。实际结果可能与这些估计值有所不同。
重要会计政策
收入确认
当我们将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时，我们会确认收入，金额等于我们对这些产品或服务预期获得的对价。
履约义务
履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履行义务时确认为收入。
我们通过为客户提供卡车经纪和其他运输服务来创收。根据客户的运输合同，可能会向他们提供其他服务，包括卸货和其他附带服务。交易价格基于客户合同中规定的对价。
当客户根据运输合同提交从起运地到目的地的货物运输提单时，就会产生履约义务。这些履约义务在货物从起运地转移到目的地时得到履行。当货件从起运地转移到目的地时，我们会按比例确认运输收入，相关费用在发生时确认。我们的一些客户合同包含我们随时准备提供运输服务的承诺。对于这些合同，我们在合同期限内以直线方式确认收入，因为客户受益的模式以及我们履行合同的努力通常在整个合同期内均匀分配。履约义务通常是短期的，过境时间通常少于一周。通常，客户在运费发货时或按周或每月计费，并根据批准的付款条件付款。当我们无法控制特定服务时，我们会将收入确认为客户向我们支付的服务金额减去提供服务的第三方向我们收取的金额之间的差额。
通常，我们可以根据与实现商定绩效指标、数量、服务和市场条件变化相关的合同条款来调整定价。可变对价的估计由预期价值或最可能的金额方法以及当前、过去和预测的客户体验的因素决定。客户根据收入合同中规定的条款计费，他们根据批准的付款条件向我们付款。
现金和现金等价物
我们将购买之日原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。当公司银行兑现的付款金额超过公司账户中的可用现金金额时，就会出现银行透支头寸。
应收账款和信用损失备抵金
我们按合同金额记录应收账款，并记录我们估计可能无法收取的金额的信贷损失备抵金。在确定信贷损失备抵额时，我们会考虑历史收款经验、应收账款余额的年限、客户的信贷质量和风险、任何特定的客户收款问题、当前的经济状况以及其他可能影响客户支付能力的因素。在确定信贷损失备抵额时，我们还会考虑对未来经济状况及其对客户收款的预期影响的合理和可支持的预测。一旦应收账款不再被视为可收款，我们就会注销应收账款余额。
信贷损失备抵金的展期如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初余额 | | $ | 13 | | | $ | 9 | | | $ | 10 | |
| 记入开支的准备金 | | 5 | | | 11 | | | 6 | |
| 注销、减少追回款和其他调整 | | (6) | | | (7) | | | (7) | |
| 期末余额 | | $ | 12 | | | $ | 13 | | | $ | 9 | |
公司可能会根据保理安排不时以无追索权的方式出售某些应收账款，以更好地匹配和抵消运输成本流出对现金流的影响。在截至2023年12月31日的季度中，我们收到的应收账款余额为美元的现金36根据这些安排，百万美元。
财产和设备
财产和设备，包括在融资租赁项下记录的资产，按成本减去累计折旧列报，如果是购置的财产和设备，则按购置之日的公允价值列报。维护和维修支出在发生时记作费用。
对于内部开发的计算机软件，在规划和评估期间产生的所有费用均按实际发生的费用记作支出。在应用程序开发阶段产生的成本被资本化，并包含在财产和设备中。资本化软件还包括收购的内部开发技术的公允价值。
我们按直线计算资产估计使用寿命的折旧费用如下：
| | | | | | | | |
| 分类 | | 预计使用寿命 |
| 建筑物和租赁权改善 | | 租赁期限为 39年份 |
| 车辆、拖拉机和拖车 | | 3到 14年份 |
| 机械和设备 | | 3到 10年份 |
| 计算机软件和设备 | | 3到 7年份 |
租赁
我们的经营租赁主要用于房地产、拖拉机和拖车，以及设备的融资租赁。我们从一开始就确定一项安排是否为租赁。我们根据租赁期内租赁付款的估计现值，在租约开始之日确认经营租赁使用权资产和负债。由于我们的大多数租赁都不提供隐性利率，因此我们根据开始之日可用信息，使用RXO的增量借款利率来确定未来租赁付款的现值。该利率是根据租赁开始之日可用的假设收益率曲线确定的，该曲线考虑了RXO相关未偿债务的市场收益水平以及与RXO信用评级相匹配的指数，然后进行调整，就好像借款是抵押一样。
当我们合理确定会行使租约时，我们会在租赁期限内纳入延长或终止租约的选项。我们在租赁负债的初始衡量中排除了可变租赁付款（例如基于指数的付款或出租人成本的报销）。我们将初始期限为12个月或更短的租赁确认为租赁期内的租赁费用，这些租赁不记录在我们的合并资产负债表中。我们将合同中的租赁和非租赁部分列为房地产租赁的单一租赁组成部分。经营租赁的租赁费用在租赁期内以直线方式确认，而可变租赁付款则在发生时记作支出。
分部报告
根据运营部门的汇总，我们将业务和业绩作为一个可报告的细分市场进行跟踪。我们的首席运营决策者定期审查运营部门的财务信息，以分配资源和评估绩效。我们已经确定，我们所有的运营部门都具有以下相似的经济和质量特征，因此符合将运营细分市场汇总到的标准 一可报告的细分市场：
•运营板块具有相似的经济特征（例如，扣除利息、税项、折旧和摊销前的可比调整后收益，我们对分部盈利能力的衡量标准），以及相似的长期财务模型；
•每个运营部门提供的服务的性质相似：所有服务都利用技术和轻资产基础设施，安排合格的独立承运人运送客户货物；
•运营部门均在运输行业内运营，主要位于相同的地理区域（北美）；
•所有运营部门都提供企业对企业的服务，没有分部直接与最终用户客户进行交易；
•每个运营部门的客户群跨越多元化的垂直行业，这些垂直行业与其他运营细分市场重叠，并有共同的销售队伍从事重要的交叉销售活动；以及
•所有运营部门在适用于运输行业的类似监管环境中开展业务，包括各政府机构的监管和许可；最著名的是美国交通部的联邦汽车运输安全管理局。
可以预计，我们所有的运营部门都具有相似的经济属性，因此将具有相似的未来前景。各运营部门的运营和财务业绩波动的原因通常相同，包括以下因素：（i）对外包货运服务的总体需求的变化，（ii）第三方承运人收费价格的变化，（iii）客户发展或扩大内部运输能力的决定，以及（iv）对材料、零件和制成品供应链的宏观经济影响。
善意
我们衡量商誉的标准是转让的对价超过企业合并中收购的净资产的公允价值。我们向申报单位分配商誉以进行减值测试。我们每年对商誉进行减值评估，如果事件或情况表明可能出现减值损失，我们会更频繁地评估商誉的减值情况。我们以申报单位账面金额超过其公允价值的金额来衡量商誉减值（如果有），但不超过商誉账面金额。我们的报告单位是我们的运营板块或比运营部门低一个级别，分部管理层会为其编制和定期审查离散的财务信息。我们有 六报告单位。
对商誉减值的审查要么使用定性方法来确定资产的公允价值是否更有可能低于其各自的账面价值，要么使用单步定量减值测试。在进行定性评估时，该实体在评估商誉的账面价值是否无法收回时会考虑许多因素，包括该实体股价和实体市值的下降以及宏观经济状况。如果根据定性评估的结果得出结论，认为申报单位的公允价值不太可能超过其账面价值，则将进行额外的定量减值测试。定量测试要求将每个报告单位的账面价值与其估计的公允价值进行比较。如果申报单位的账面价值大于其公允价值，则将计入商誉减值费用以弥补差额（不超过商誉的账面价值）。公司结合使用收益方法和基于市场的方法来确定申报单位的公允价值。根据收入法，确定报告单位的贴现现金流以及报告单位内的资产和负债需要大量的估计和假设。这些估计和假设主要包括但不限于贴现率、终端增长率、折旧和摊销前的收益以及资本支出预测。由于进行这些估计所涉及的固有不确定性，实际结果可能与这些估计有所不同。公司对每项重要假设的优点进行单独和总体评估，这些假设用于确定申报单位的公允价值以及申报单位内相应资产和负债的公允价值。确定公允价值的市场方法基于从事类似业务的公司的可比市场倍数以及我们行业内最近的交易。
在2023年的商誉评估中，我们结合了收入和市场方法，对申报单位进行了定量分析。截至2023年11月30日，我们完成了年度商誉减值测试，所有申报单位的公允价值均超过其账面价值，结果是 不商誉减值。
无形资产和长期资产
每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，我们会审查持有和使用的无形资产和长期资产进行减值。如果长期资产组剩余使用寿命内未贴现的预期未来现金流总额小于其账面金额，则该资产被视为减值。减值损失按资产组账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。我们使用预期的未来现金流来估算公允价值，折扣率与资产回收相关的风险相当。我们需要摊销的无形资产包括客户关系。我们在直线基础上或在与实现经济利益的模式一致的基础上摊销无形资产。客户关系的估计使用寿命为 4到 16年份。
应计费用
应计费用的组成部分如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 |
| 应计的交通和设施费用 | | $ | 86 | | | $ | 120 | |
| 应计薪金和工资 | | 41 | | | 59 | |
| 应计保险 | | 23 | | | 24 | |
| 其他应计费用 | | 49 | | | 53 | |
| 应计费用总额 | | $ | 199 | | | $ | 256 | |
保险
我们参与综合自保计划和购买的保险，这些计划旨在提供医疗、意外伤害、责任、车辆、货物、工伤赔偿、网络风险和财产索赔的费用。保险承保水平每年根据风险承受能力和保费支出进行调整。
我们保留的风险负债，包括对已发生但未报告的索赔的估计，不作折扣，而是在某种程度上通过考虑保留率、历史成本经验、人口和严重性因素以及对当前和预期每项索赔成本水平的判断来估算的。这些假设的变化可能会影响为理赔而支付的实际费用，这些金额可能与估计数不同。此外，未来几年可能会对前一年发生的事件提出索赔，其比率与先前的精算预测不同。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的保险负债为美元62百万和美元60分别为百万美元，并包含在合并资产负债表上的应计费用和其他长期负债中。
所得税
我们在法律实体和司法管辖区基础上使用资产负债法对所得税进行核算，根据该方法，我们确认本年度应付或退还的税款金额，以及财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来纳税后果的递延所得税资产和负债。我们的计算依赖于多个因素，包括税前收益、税法和会计规则之间的差异、法定税率、税收抵免、不确定的税收状况和估值补贴。我们在评估我们的税收状况时使用判断和估计。根据我们的判断，根据所有可用证据，当我们的递延所得税资产很可能无法变现时，就会确定估值补贴。只有在（基于该立场的技术优势）税收状况经税务机关审查后税收状况很可能维持时，我们才会承认不确定的税收状况带来的税收优惠。我们会根据当前的事实和情况调整这些纳税义务，包括相关的利息和罚款。我们将与税收相关的利息和罚款报告为所得税支出的组成部分。
在分离之日之前，公司的业务已包含在XPO提交的合并的美国联邦、某些州、地方和外国所得税申报表中（如适用）。截至分离之日，合并财务报表中包含的所得税支出和其他与所得税相关的信息在单独的申报表中列报，就好像公司已经提交了自己的纳税申报表一样。因此，XPO合并财务报表中包含的实际税收交易可能不包含在我们的合并财务报表中。同样，我们的合并财务报表中反映的某些项目的税收待遇可能不会反映在XPO的合并财务报表和纳税申报表中。在分离之日之前，合并财务报表中列报的公司所得税可能无法表示公司在分离后将缴纳的所得税。
外币折算和交易
使用本币作为本位货币的外国子公司的资产和负债使用每个资产负债表日的现行汇率折算成美元（“美元”），资产负债表货币折算调整计入合并资产负债表中的累计其他综合收益（亏损）（“AOCI”）。如果本币不是本位货币，我们的外国子公司的资产和负债将从其本币重新计量为本位货币，然后折算成美元。我们的外国子公司的经营业绩使用每个报告期的现行平均汇率折算成美元。
我们将合并运营报表中确认的外币交易转换为美元，适用交易当日的通行汇率。外币交易产生的收益和损失以及重新衡量货币资产和负债的影响记录在我们的合并运营报表中的其他支出中，在所列任何期内均不重要。
股票薪酬
我们根据股票工具的授予日公允价值计算股票薪酬。对于仅受基于服务或绩效的归属条件的限制性股票单位（“RSU”）的授予，公司根据授予之日的市场价格确定公允价值。公司将股权奖励的授予日公允价值视为必要服务期内的薪酬成本。公司将在没收发生时对其进行核算。
改叙
以往年份报告的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
采用新会计准则
2022年9月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2022-04年会计准则更新》（“ASU”），“负债——供应商融资计划（副标题405-50）：披露供应商财务计划义务”。亚利桑那州立大学要求买方每年披露有关该计划的关键条款、截至期末的未偿债务金额、此类金额的向前滚动以及相关金额的资产负债表列报的信息，从而提高了供应商融资计划的透明度。此外，期末的未偿债务金额必须在过渡期内披露。修正案对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，但要求披露向前滚动信息的要求除外，该要求对2023年12月15日之后开始的财政年度有效。2023 年 1 月 1 日，我们在预期的基础上采用了这个标准。此次通过并未影响我们的财务报表披露。
会计公告已发布但尚未生效
2023年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-01 “租赁（主题842）——共同控制安排”。本更新中的修正案通过澄清与共同控制租赁相关的租赁权益改善的会计处理方法，改善了当前的公认会计原则，从而在实践中实现统一性。亚利桑那州立大学旨在提供指导，以更准确地将共同控制安排下租赁权改善的摊销费用与整个合并实体改善的使用寿命相匹配。修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。我们目前正在评估新指南的影响。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）——对应报告的分部披露的改进》。本更新中的修正通过加强对重大分部支出的披露，改善了可申报的分部披露要求。亚利桑那州立大学扩大了公共实体的分部披露范围，要求定期向首席运营决策者披露重大分部支出，并在每份报告的分部损益衡量标准中包括其他细分市场的金额和构成说明，以及应申报分部的损益和资产的中期披露。亚利桑那州立大学的所有披露要求都是拥有单一可报告细分市场的实体所必需的。修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度的过渡期有效，并应在追溯的基础上适用于提交的所有期间。允许提前收养。我们目前正在评估新指南的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了2023-09年《所得税（主题740）——所得税披露的改进》。亚利桑那州立大学主要通过更改税率对账和所得税已缴信息来增强所得税信息。这些修正案从2024年12月15日起的年度有效期是预期的。允许提前收养。我们目前正在评估新指南的影响。
3. 收入确认
收入分类
我们按地理区域、服务产品和行业分列收入。根据销售办公室所在地，我们的大部分收入来自美国。大约 7%, 9% 和 9截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我们收入的百分比分别来自美国境外（主要是加拿大、墨西哥和亚洲）。
我们按服务提供细分的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 卡车经纪 | | $ | 2,358 | | | $ | 2,929 | | | $ | 2,749 | |
| 最后一英里 | | 1,014 | | | 1,061 | | | 1,016 | |
| 托管运输 | | 439 | | | 523 | | | 603 | |
| 货运代理 | | 251 | | | 422 | | | 434 | |
| 淘汰 | | (135) | | | (139) | | | (113) | |
| 总计 | | $ | 3,927 | | | $ | 4,796 | | | $ | 4,689 | |
我们按行业分类的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 零售/电子商务 | | $ | 1,533 | | | $ | 1,799 | | | $ | 1,771 | |
| 工业/制造业 | | 743 | | | 817 | | | 778 | |
| 食物和饮料 | | 438 | | | 530 | | | 585 | |
| 汽车 | | 411 | | | 390 | | | 308 | |
| 物流和运输 | | 197 | | | 338 | | | 331 | |
| 其他 | | 605 | | | 922 | | | 916 | |
| 总计 | | $ | 3,927 | | | $ | 4,796 | | | $ | 4,689 | |
履约义务
剩余的履约义务是指尚未提供服务的公司合同，预计将来会确认收入。在确定剩余履约义务时允许的那样，我们省略了以下债务：(i) 最初预期期限为一年或更短的债务，或 (ii) 包含可变对价的债务。截至2023年12月31日，我们剩余履约义务的固定对价部分约为美元71百万，我们预计大约 99该金额的百分比将在下次确认 3年及其后的剩余部分。我们估算了某一时间点的剩余履约义务，由于合同的修订或终止，实际金额可能与这些估计值有所不同。
4. 重组费用
我们参与重组行动是我们为充分利用资源和基础设施所做的持续努力的一部分。这些行动通常包括遣散费和设施相关成本，包括运营租赁资产的减值，旨在提高我们未来的效率和盈利能力。
以下是公司重组负债的结转情况，该负债包含在合并资产负债表的应计费用中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2023年12月31日的年度 | | |
| （以百万计） | | 储备余额
截至
2022年12月31日 | | 产生的费用 | | 付款 | | 其他 | | 储备余额
截至
2023年12月31日 |
| 遣散费 | | $ | 2 | | | $ | 12 | | | $ | (10) | | | $ | — | | | $ | 4 | |
| 设施 | | 1 | | | 4 | | | (3) | | | — | | | 2 | |
| | | | | | | | | | |
| 总计 | | $ | 3 | | | $ | 16 | | | $ | (13) | | | $ | — | | | $ | 6 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2022年12月31日的年度 | | |
| （以百万计） | | 储备余额
截至
2021年12月31日 | | 产生的费用 | | 付款 | | 其他 | | 储备余额
截至
2022年12月31日 |
| 遣散费 | | $ | — | | | $ | 10 | | | $ | (2) | | | $ | (6) | | | $ | 2 | |
| 设施 | | 2 | | | 2 | | | (3) | | | — | | | 1 | |
| 合同终止 | | — | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | |
| 总计 | | $ | 2 | | | $ | 13 | | | $ | (6) | | | $ | (6) | | | $ | 3 | |
我们预计，截至2023年12月31日，与剩余重组负债相关的大部分现金支出将在十二个月内完成。
5. 财产和设备
下表汇总了我们的财产和设备:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 |
| 财产和设备 | | | | |
| | | | |
| 建筑物和租赁权改善 | | $ | 33 | | | $ | 23 | |
| 车辆、拖拉机和拖车 | | 24 | | | 23 | |
| 机械和设备 | | 41 | | | 36 | |
| 计算机软件和设备 | | 319 | | | 278 | |
| 财产和设备总额，毛额 | | 417 | | | 360 | |
| 减去：累计折旧 | | (293) | | | (241) | |
| 财产和设备总额，净额 | | $ | 124 | | | $ | 119 | |
| 财产和设备中包含的内部开发的资本化软件的账面净值，净额 | | $ | 63 | | | $ | 62 | |
财产和设备的折旧以及计算机软件的摊销为美元55百万，美元65百万和美元58截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为百万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们在美国以外的长期有形资产并不重要。
6. 租赁
我们的大多数租赁都是经营租赁，包括房地产租赁。此外，我们还租赁卡车、拖拉机和拖车。
以下金额记录在与租赁相关的合并资产负债表中： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 |
| 经营租赁： | | | | |
| 经营租赁资产 | | $ | 195 | | | $ | 159 | |
| | | | |
| 短期经营租赁负债 | | $ | 53 | | | $ | 48 | |
| 长期经营租赁负债 | | 146 | | | 114 | |
| 经营租赁负债总额 | | $ | 199 | | | $ | 162 | |
| | | | |
| 融资租赁： | | | | |
| 财产和设备，毛额 | | $ | 9 | | | $ | 7 | |
| 累计折旧 | | (4) | | | (2) | |
| 财产和设备，净额 | | $ | 5 | | | $ | 5 | |
| | | | |
| 融资租赁项下债务的当期部分 | | $ | 2 | | | $ | 2 | |
| 融资租赁债务的长期部分 | | 4 | | | 4 | |
| 融资租赁负债总额 | | $ | 6 | | | $ | 6 | |
租赁的补充加权平均值信息如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 加权平均剩余租赁期限（年） | | | | |
| 经营租赁 | | 4.2 | | 4.1 |
| 融资租赁 | | 3.2 | | 4.3 |
| 加权平均折扣率 | | | | |
| 经营租赁 | | 5.2 | % | | 4.7 | % |
| 融资租赁 | | 5.7 | % | | 6.1 | % |
我们的租赁费用的组成部分如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 运营租赁成本 | | $ | 59 | | | $ | 51 | | | $ | 46 | |
| 短期租赁成本 | | 15 | | | 10 | | | 8 | |
| 可变租赁成本 | | 15 | | | 14 | | | 12 | |
| 运营租赁总成本 | | $ | 89 | | | $ | 75 | | | $ | 66 | |
| 融资租赁成本： | | | | | | |
| 租赁资产的摊销 | | $ | 2 | | | $ | 1 | | | $ | — | |
| 租赁负债的利息 | | 1 | | | — | | | — | |
| 融资租赁成本总额 | | $ | 3 | | | $ | 1 | | | $ | — | |
| 总租赁成本 | | $ | 92 | | | $ | 76 | | | $ | 66 | |
与租赁相关的补充现金流信息如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | | | | | | |
| 经营租赁的运营现金流 | | $ | 57 | | | $ | 49 | | | $ | 41 | |
| | | | | | |
| 为融资租赁融资现金流融资 | | 2 | | | 1 | | | — | |
| 为换取新的租赁义务而获得的租赁资产： | | | | | | |
| 经营租赁 | | 100 | | | 57 | | | 55 | |
| 融资租赁 | | 2 | | | 7 | | | — | |
截至2023年12月31日，未来的最低租赁付款额如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| （以百万计） | | 融资租赁 | | 经营租赁 |
| 2024 | | $ | 2 | | | $ | 62 | |
| 2025 | | 2 | | | 54 | |
| 2026 | | 2 | | | 41 | |
| 2027 | | 1 | | | 31 | |
| 2028 | | — | | | 20 | |
| 此后 | | — | | | 15 | |
| 租赁付款总额 | | 7 | | | 223 | |
| 减去：利息 | | (1) | | | (24) | |
| 租赁负债的现值 | | $ | 6 | | | $ | 199 | |
截至2023年12月31日，我们还有其他运营租赁尚未开始，未来的未贴现租赁付款为美元12百万。这些运营租赁将于2024年开始，初始租赁条款范围从 3年到 7年份.
7. 商誉和无形资产
有 不截至 2023 年 12 月 31 日的累计商誉减值。
我们可识别的无形资产完全由客户关系组成，所有这些都是永久存在的。在2023年或2022年，我们没有确认已确定的无形资产的任何减值。2023 年我们退休了 $1百万全额摊销的客户关系无形资产。
未来五年及以后可摊销无形资产的未来摊销费用估计如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以百万计） | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 此后 |
| 预计摊销费用 | | $ | 12 | | | $ | 12 | | | $ | 12 | | | $ | 11 | | | $ | 8 | | | $ | 13 | |
由于外币汇率的变化、额外的无形资产收购、无形资产的未来减值、无形资产的加速摊销和其他事件，摊销费用的实际金额可能与估计金额有所不同。
无形资产摊销费用为美元13百万，美元21百万和美元24截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为百万美元。
8. 债务
下表汇总了我们债务的本金余额和账面价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| （以百万计） | | 本金余额 | | 账面价值 | | 本金余额 | | 账面价值 |
| 左轮手枪 | | $ | 5 | | | $ | 5 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 定期贷款 | | — | | | — | | | 100 | | | 100 | |
7.50% 2027 年到期的票据 (1) | | 355 | | | 347 | | | 355 | | | 346 | |
| 融资租赁、资产融资及其他 | | 7 | | | 7 | | | 9 | | | 9 | |
| 融资租赁下的债务和债务总额 | | 367 | | | 359 | | | 464 | | | 455 | |
| 减去：长期债务的当前到期日 | | 3 | | | 3 | | | 4 | | | 4 | |
| 融资租赁下的长期债务和债务总额 | | $ | 364 | | | $ | 356 | | | $ | 460 | | | $ | 451 | |
(1)The 的账面价值 7.502027年到期的票据百分比扣除未摊销的债务发行成本和折扣 $8百万和 $9百万 分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
我们在未来五年及以后的债务（不包括融资租赁）的主要还款义务如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以百万计） | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 此后 |
| 债务本金支付 | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 360 | | | $ | — | | | $ | — | |
循环信贷协议
2022 年 10 月 18 日，我们进入了一个 五年，无抵押的多币种循环信贷额度（“循环贷款”）。左轮手枪的借贷能力最高可达 $500百万，其中 $50百万美元可用于签发信用证。根据公司的信用评级，Revolver下的贷款按浮动利率加上适用的利润率计息。公司必须根据协议中规定的定价水平为任何未使用的承诺支付承诺费。左轮手枪中的契约是此类融资的惯例。Revolver要求公司维持最大合并杠杆率和最低利息覆盖率。截至2023年12月31日，公司遵守了左轮手枪的契约。截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 $5Revolver下未偿还的百万美元，每季度支付利息。根据我们的选择，Revolver下的借款可以在2027年10月18日到期之前或到期时的任何时间支付。左轮手枪的实际利率为 6.82截至 2023 年 12 月 31 日的百分比。
2023 年 11 月 2 日，公司行使了一项功能，将其 Revolver 下的总承付额从 $ 增加到500百万到美元600百万。
定期贷款信贷协议
2022 年 10 月 18 日，我们进入了一个 五年 $100百万无抵押定期贷款额度（“定期贷款”）。定期贷款的原始到期日为2027年11月1日。
随着左轮手枪承诺的增加，公司于2023年11月2日偿还了与美元相关的所有未清债务100定期贷款下的百万本金、利息和费用，并终止了定期贷款。
注意事项
2022 年 10 月 25 日，我们完成了美元的发行355本金总额为百万的无抵押票据（“票据” 或 “2027年到期的7.50％票据”）。这些票据的利率为 7.50年利率，每半年以现金形式在每年的5月15日和11月15日支付，从2023年5月15日开始，到期日为2027年11月15日，除非提前回购或赎回（如果适用）。这些票据的发行价格为 98.962面值的百分比。票据的有效利率为 8.13截至 2023 年 12 月 31 日的百分比。
我们可以在2024年11月15日当天或之后的任何时候以等于 (i) 的赎回价格全部或部分赎回票据 103.750如果在此期间进行赎回，则要兑换的本金的百分比 12-从 2024 年 11 月 15 日开始的月期限，(ii) 101.875如果在此期间进行赎回，则要兑换的本金的百分比 12 个月从 2025 年 11 月 15 日开始的期限以及 (iii) 100如果赎回发生在 2026 年 11 月 15 日当天或之后，则为本金的百分比，在每种情况下，加上到赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息（如果有）。在 2024 年 11 月 15 日之前的任何时候，我们最多还可以兑换 40某些股票发行的净现金收益等于赎回价格的票据的百分比 107.500要赎回的票据本金的百分比，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息（如果有）。此外，在2024年11月15日之前的任何时候，我们可能以等于的赎回价格全部或部分赎回票据 100待赎回票据本金的百分比，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息（如果有），外加适用的 “整数” 溢价。
票据由我们的每家直接和间接全资国内子公司（某些不包括的子公司除外）提供担保。对于我们和我们的担保人来说，票据及其担保是无抵押的优先债务。本票据包含此类性质债务证券的惯用契约。截至2023年12月31日，公司遵守了票据的承诺。
9. 公允价值测量
公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。用于衡量公允价值的投入水平为：
•级别 1-活跃市场中相同工具的报价；
•Level 2——活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及模型衍生估值，其中所有重要投入都可以在活跃市场中观察；以及
•3级——基于无法观察的输入进行估值，通常使用定价模型或其他反映管理层判断和估计的估值技术。
资产和负债
该公司的公允价值估计基于市场假设和可用信息。现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用和长期债务当前到期日的账面价值由于其短期性质和/或应收账款或按需支付，截至2023年12月31日和2022年12月31日的公允价值接近其公允价值。
债务
我们债务的公允价值和公允价值层次结构中的分类如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以百万计） | | 级别 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 左轮手枪 | | 3 | | $ | 5 | | | $ | — | |
| 定期贷款 | | 2 | | — | | | 95 | |
| 7.50% 2027年到期票据 | | 1 | | 366 | | | 358 | |
我们使用活跃市场的报价对1级债务进行估值。我们使用投标评估定价模型或具有类似特征的证券的报价对二级债务进行估值。我们使用不可观察的输入对三级债务进行估值，这些输入反映了公司对假设市场参与者在报告日将使用什么来确定资产或负债交易价格的最佳估计。
10. 员工福利计划
公司赞助了一项固定缴款计划，该计划适用于主要工作地点为美国的员工。公司对应的缴款额为 4员工完成一年服务后税前缴款的百分比。该公司的固定缴款计划的成本为 $9百万，美元8百万和美元7截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为百万美元，主要包含在合并运营报表的销售、一般和管理费用中。
11. 股东权益
2023 年 5 月 2 日，公司董事会批准回购不超过 $125公司百万股普通股（“2023年股票回购计划”）。在截至2023年的十二个月中，公司回购了 100,000以美元计价的普通股2百万，平均价格为 $20.53每股，由可用现金提供资金。曾经有 不2023年第四季度股票回购。截至 2023 年 12 月 31 日，美元123根据2023年股票回购计划，仍有100万英镑获准用于股票回购。2023 年股票回购计划没有到期日，可随时由公司董事会自行决定暂停或终止。我们没有义务回购任何特定数量的股票。
12. 股票薪酬
在离职之前，RXO员工参与了XPO的股权激励计划，根据该计划，他们获得了限制性股票单位（“RSU”）、基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）以及非合格或激励性股票期权。根据这些计划授予的所有奖励都与XPO普通股有关。关于离职，根据2022年通过的《员工事务协议》（“EMA”）和RXO, Inc.2022年综合激励计划（“2022年激励计划” 或 “计划”），在离职时获得杰出前XPO股票奖励的公司员工获得了基于股票的替代奖励。替代的股票奖励的价值旨在与分离前不久裁决的总内在价值相比，保持分离后立即获得的奖励的总内在价值。
与分离有关，某些未偿还的XPO股票薪酬奖励的持有人获得了调整后的奖励，其中包括XPO普通股和RXO普通股。如下表所示，已发行的非既得股票不包括 1.7百万和 2.8截至2023年12月31日和2022年12月31日，非RXO员工分别持有的百万股股票，包括某些XPO员工、截至分配日XPO的前雇员以及在分配日仍在XPO董事会任职的XPO非雇员董事，一旦归属于EMA，将以RXO普通股结算。此外，RXO的一名员工因离职获得了XPO股票的限制性股票单位和PRSU。如下表所示，已发行的非既得股票不包括这些 12千和 43截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为千股，因为它们将根据EMA以XPO普通股结算。公司确认仅与RXO员工持有的奖励相关的股票薪酬支出。
2022年10月，公司制定了2022年激励计划，该计划授权最多发行 13.9百万股普通股作为奖励。根据2022年激励计划，董事、高级管理人员和员工可以获得各种类型的股票薪酬奖励，包括股票期权、限制性股票、限制性股票、PRSU、股票增值权和现金激励奖励（统称为 “奖励”）。截至 2023 年 12 月 31 日， 6.9根据2022年激励计划，有100万股普通股可供发放奖励。
在离职之前，公司记录的股票薪酬支出包括历史上归因于公司运营的与员工相关的费用，以及与为XPO公司员工分配股权薪酬支出相关的费用。所列金额不一定代表未来的奖励，也不一定反映公司在报告所述期间作为独立公司本应承担的成本。
我们的股票薪酬支出记录在合并运营报表中的销售、一般和管理费用中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 限制性库存和限制性库存单位 | | $ | 14 | | | $ | 9 | | | $ | 6 | |
| 基于绩效的限制性股票单位 | | 5 | | | 23 | | | 2 | |
| | | | | | |
| 股票薪酬支出总额 | | $ | 19 | | | $ | 32 | | | $ | 8 | |
| 股票薪酬的税收优惠 | | $ | 4 | | | $ | 8 | | | $ | 1 | |
限制性股票、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位
我们向我们的关键员工、高级管理人员和董事授予限制性股票单位和PRSU，并附有各种归属要求。RSU通常根据时间的推移（服务条件）进行归属，而PRSU通常根据我们的财务目标（绩效条件）的实现情况进行归属。PRSU还可能受股票价格（市场状况）、就业条件和其他非财务条件的约束。RSU和PRSU的持有人没有股东的权利，在股票发行和交付以结算奖励之前，没有投票权。
归属的限制性股票单位和PRSU的数量包括我们为满足最低预扣税额而代表员工预扣的普通股。我们使用蒙特卡罗模拟格子模型估算受市场归属条件限制的PRSU的公允价值。
截至2023年12月31日止年度的RSU和PRSU奖励活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU | | PRSU |
| | 的数量
RSU | | 加权平均拨款日期公允价值 | | PRSU 数量 | | 加权平均拨款日期公允价值 |
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | | 1,005,171 | | $ | 21.68 | | | 896,631 | | $ | 19.68 | |
| | | | | | | | |
| 已授予 | | 1,200,161 | | 20.62 | | | 62,605 | | 19.08 | |
| 既得 | | (410,646) | | 20.85 | | | (229,934) | | 22.16 | |
| 被没收并取消 | | (120,098) | | 22.68 | | | (29,014) | | 21.17 | |
| | | | | | | | |
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | | 1,674,588 | | $ | 21.06 | | | 700,288 | | $ | 18.74 | |
2023、2022年和2021年归属的限制性股票单位和PRSU的总公允价值为美元13百万，美元18百万和美元5分别为百万。分离前归属的奖励的总公允价值来自XPO的授予股价。截至2023年12月31日，所有未偿还的RSU均受服务条件的约束，所有未偿还的PRSU均受服务和绩效条件的约束。
截至 2023 年 12 月 31 日，未确认的薪酬成本与未归属的 RSU 和 PRSU 相关的未确认薪酬成本为 $32预计将在大约为的加权平均期内确认百万美元 1.71年份.
13. 所得税
在分离前结束的时期内，该公司是XPO合并集团的成员，其美国应纳税所得额包含在XPO的合并美国联邦所得税申报表以及XPO向某些州和地方税收管辖区提交的纳税申报表中。在分离后结束的期间，公司将提交合并的美国联邦所得税申报表以及某些州和地方所得税申报表。公司的外国所得税申报表是全年提交的。
与我们在美国和国外业务相关的税前收入如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美国 | | $ | (2) | | | $ | 88 | | | $ | 169 | |
| 国外 | | 6 | | | 31 | | | 22 | |
| 所得税前收入 | | $ | 4 | | | $ | 119 | | | $ | 191 | |
所得税条款（福利）的组成部分包括以下内容： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前： | | | | | | |
| 美国联邦 | | $ | 4 | | | $ | 33 | | | $ | 30 | |
| 州 | | 3 | | | 5 | | | 6 | |
| 国外 | | 1 | | | 9 | | | 2 | |
| 当期所得税准备金总额 | | 8 | | | 47 | | | 38 | |
| 已推迟： | | | | | | |
| 美国联邦 | | (8) | | | (17) | | | 4 | |
| 州 | | (1) | | | (3) | | | (1) | |
| 国外 | | 1 | | | — | | | — | |
| 递延所得税准备金总额（福利） | | (8) | | | (20) | | | 3 | |
| 所得税准备金总额 | | $ | — | | | $ | 27 | | | $ | 41 | |
法定联邦所得税率与有效所得税率的对账包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美国联邦法定税率 | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州税，扣除美国联邦福利 | | 42.4 | | | 3.0 | | | 2.6 | |
| 不可扣除的费用 | | 81.6 | | | 1.5 | | | — | |
| 国外利率差 | | 17.1 | | | 1.5 | | | 0.6 | |
国外业务 (1) | | 32.2 | | | (0.8) | | | 0.4 | |
| 申报准备金和递延所得税调整 | | 4.5 | | | (2.4) | | | (0.1) | |
| 不确定税收状况的变化 | | (55.5) | | | (0.4) | | | (2.4) | |
| 其他 | | (156.3) | | | (0.8) | | | (0.7) | |
| 有效税率 | | (13.0) | % | | 22.6 | % | | 21.4 | % |
(1) 国外业务包括估值补贴变动的净影响、扣除外国税收后在美国纳入外国收入的成本以及与国外业务相关的永久项目。
递延所得税净资产或负债的组成部分
导致递延所得税资产和递延所得税负债很大一部分的临时差异的税收影响如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 |
| 递延所得税资产 | | | | |
| 净营业亏损和其他税收属性结转 | | $ | 7 | | | $ | 3 | |
| 应计费用 | | 13 | | | 16 | |
| | | | |
| 其他 | | 11 | | | 12 | |
| 递延所得税资产总额 | | 31 | | | 31 | |
| 估值补贴 | | (1) | | | (1) | |
| 递延所得税资产总额，净额 | | 30 | | | 30 | |
| 递延所得税负债 | | | | |
| 无形资产 | | (28) | | | (26) | |
| 财产和设备 | | (6) | | | (16) | |
| | | | |
| 其他 | | (1) | | | (1) | |
| 递延所得税负债总额 | | (35) | | | (43) | |
| 递延所得税负债净额 | | $ | (5) | | | $ | (13) | |
上述递延所得税资产和递延所得税负债反映在我们的合并资产负债表中，如下所示： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 |
| 其他长期资产 | | $ | 2 | | | $ | 3 | |
| 递延所得税负债 | | (7) | | | (16) | |
| 递延所得税负债净额 | | $ | (5) | | | $ | (13) | |
营业亏损和税收抵免结转
我们的营业亏损和税收抵免结转额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日 |
| （以百万计） | | 到期日期 | | 2023 | | 2022 |
| 所有美国业务的联邦净营业亏损 | | | | $ | — | | | $ | 4 | |
| 州净营业亏损的税收影响（联邦福利之前） | | 从 2024 年开始，时间各不相同 (1) | | 1 | | | 1 | |
| 国外净营业亏损可用于抵消未来的应纳税所得额 | | 从 2028 年开始，时间各不相同 (1) | | 20 | | | 5 | |
| 州税收抵免结转 | | 从 2026 年开始，时间各不相同 | | 1 | | | — | |
(1) 有些损失有无限的结转期。
估值补贴
我们为部分递延所得税资产设立了估值补贴，因为这些资产在可预见的将来很可能无法变现。我们得出的结论是，剩余的递延所得税资产很可能会变现，尽管这并不能保证，因此没有为这些资产提供估值补贴。
与我们的估值补贴相关的余额和活动如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以百万计） | | 期初余额 | | 增补 | | 削减 | | 期末余额 |
截至2023年12月31日止年度 | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1 | |
截至2022年12月31日的年度 | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
截至2021年12月31日的年度 | | 2 | | | — | | | (1) | | | 1 | |
未认可的税收优惠
未确认的税收优惠的起始金额和期末金额的对账如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初余额 | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 4 | |
| | | | | | |
| 由于时效规定而减少的费用 | | — | | | (1) | | | (3) | |
| 期末余额 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1 | |
| 利息和罚款 | | — | | | 2 | | | 2 | |
| 未确认的税收优惠总额 | | $ | — | | | $ | 2 | | | $ | 3 | |
| 未确认的税收优惠总额，如果得到确认，将影响截至年底的有效所得税税率 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1 | |
我们在美国以及各州和外国司法管辖区缴税。截至2023年12月31日，美国国税局或任何外国司法管辖区都没有审查任何纳税年度。我们正在各州接受审查。2022年11月1日离职之后的美国联邦纳税申报表、2016年之后的某些州和地方申报表以及2010年之后的非美国纳税申报表根据相关的时效法规开放，并有待审计。
14. 每股收益
在离职之前，RXO员工参与了XPO的股权激励计划，根据该计划，他们获得了RSU、PRSU和非合格或激励性股票期权。根据这些计划授予的所有奖励都与XPO普通股有关。与离职相关的是，RXO员工持有的未偿奖励根据EMA进行了转换，RXO员工要么仅以基于RXO的股票获得转换后的奖励，要么以RXO和XPO股票的组合形式获得转换后的奖励。所使用的转换方法是根据EMA计算的，目的是将分离后的奖励总内在价值与分离前的总内在价值进行比较时保持奖励的总内在价值。
与分离有关，非RXO员工持有的未偿XPO股份薪酬奖励，包括某些XPO员工、截至分配之日XPO的前雇员以及在分配之日仍在XPO董事会任职的XPO非雇员董事，获得了调整后的奖励，其中包括XPO普通股和RXO普通股股份。截至离职之日， 3.3总股数为百万股，包括 2.4百万个限制性股票单位和 0.9百万个 PRSU，以这种方式转换。大约 1.1百万和 0.5这些奖项中有100万个分别在2023年和2022年归属或没收，导致 1.7百万和 2.8截至2023年12月31日和2022年12月31日，剩余流通股数分别为百万股。调整后的RSU奖励受与分配前适用于原始XPO奖励的相同条款和归属条件的约束。调整后的PRSU奖励受与分配前适用于原始XPO奖励的相同条款和归属条件的约束，前提是XPO薪酬委员会可以在生效时间之前修改适用的基于绩效的归属条件（包括将适用的基于绩效的归属条件视为在指定的绩效水平上实现）。由于这些奖励最终将在归属时以RXO股票结算，因此它们已包含在我们对截至2023年12月31日和2022年12月31日的摊薄后的加权平均已发行普通股的计算中。
在2022年11月1日，即分居之日， 115,162,555截至记录日期，RXO的普通股已分配给XPO登记在册的股东。该股份金额用于计算分离前所有年度的基本和摊薄后每股收益。在分离之前的所有时期，假设没有稀释性股票工具，因为分离前没有未偿还的RXO股票奖励。
摊薄后的每股收益是通过使所有未偿还的潜在摊薄股票奖励生效来计算的。摊薄后每股收益的计算不包括可能行使股票奖励的影响，而潜在行使的影响将是反稀释的。
基本和摊薄后每股收益的计算方法如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| （百万美元，千股，每股金额除外） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收入 | | $ | 4 | | | $ | 92 | | | $ | 150 | |
| | | | | | |
| 基本加权平均普通股 | | 116,871 | | | 115,335 | | | 115,163 | |
| 股票奖励的稀释效应 | | 2,585 | | | 456 | | | — | |
| 摊薄后的加权平均普通股 | | 119,456 | | | 115,791 | | | 115,163 | |
| | | | | | |
| 每股基本收益 | | $ | 0.03 | | | $ | 0.80 | | | $ | 1.30 | |
| 摊薄后的每股收益 | | $ | 0.03 | | | $ | 0.79 | | | $ | 1.30 | |
| | | | | | |
被排除在摊薄后的加权平均普通股之外的反稀释股份 | | 396 | | | 1,095 | | | — | |
15. 承付款和或有开支
我们参与并将继续参与因开展业务而产生的众多诉讼。这些诉讼可能包括与货运有关的财产损失或人身伤害索赔、环境责任、商业纠纷和就业相关索赔，包括涉及声称违反员工限制性契约的索赔。这些事项还包括几起集体诉讼和集体诉讼案件，这些索赔涉及与我们签订配送服务合同的合同承运人或其送货员应被视为雇员，而不是独立承包商（“错误分类索赔”），并可能寻求巨额金钱赔偿（包括未付工资、加班费、未报销的业务费用、扣除工资、罚款和其他项目的索赔）、禁令救济或两者兼而有之。
当认为可能发生损失并且损失金额可以合理估计时，我们会为特定的法律诉讼设定应计账款。如果损失既不可能发生，也不能合理估计，或者损失风险超过应计金额，则我们会评估是否至少存在遭受损失或额外损失的合理可能性。如果有合理的可能性可能发生损失或额外损失，我们会披露对可能损失的估计或损失范围，前提是这些估计是实质性的，可以做出估计，或者披露无法做出这样的估计。确定是否可以合理地认为损失是可能的或可能的，是基于我们和法律顾问对事件最终结果的评估。
我们认为，我们已经充分考虑了可能和合理估计的突发损失的潜在影响。我们认为，我们目前参与的任何事项的最终解决不会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。但是，无法肯定地预测这些问题的结果，其中一个或多个问题的不利解决可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。与这些事项相关的法律费用按实际发生的费用记作支出。
我们承保的责任和超额雨伞保险单被认为足以承保我们作为运输公司的正常运营过程中产生的潜在法律索赔。责任险和超额雨伞保险单通常不涵盖本说明中描述的错误分类索赔。如果我们被要求在保险提供的承保范围之外解决法律索赔，我们的经营业绩、现金流或财务状况可能会受到负面影响。
我们的最后一英里子公司参与了几起涉及错误分类索赔的集体诉讼和集体诉讼案件。错误分类索赔仅与我们的最后一英里业务有关，在RXO的分拆完成之前，该业务是XPO的全资子公司。
截至2022年11月1日，根据XPO和RXO之间的分离和分配协议，XPO最后一英里子公司的负债，包括与错误分类索赔相关的法律责任（如果有），已作为RXO的一部分分拆出来。根据分离和分销协议，RXO已同意就与RXO有关的某些事项向XPO进行赔偿，包括向XPO赔偿XPO因错误分类索赔而产生或产生的任何责任、损害、成本或费用。
在其中一项分类错误的索赔中, Muniz 诉 RXO Last Mile, Inc.，法院已批准原告部分即决判决，并裁定我们的最后一英里子公司将原告所有者/运营商错误地归类为独立承包商，而他们本应被视为员工。我们正在这个问题上大力为自己辩护，并相信我们有许多值得辩护的理由，还有一些悬而未决的法律和事实问题可能对最终解决这个问题很重要。
我们认为错误分类的索赔，包括 Muniz 诉 RXO Last Mile, Inc.，毫无根据，我们打算大力捍卫公司。我们目前无法确定这些问题可能造成的损失金额或损失范围（如果有）。
16. 关联方
在分离之前，公司不是作为独立企业运营，合并财务报表来自XPO的合并财务报表和会计记录。公司与XPO以及分离前发生的XPO其他非RXO子公司之间的交易被归类为关联方交易。自2022年11月1日起，分离前源自XPO的交易均以现金结算或免除。对于已免除的金额，这些金额已记录为XPO投资的调整。
一般公司开支的分配
分离后，XPO不再向公司分配成本；因此，公司截至2023年12月31日止年度的财务报表中没有反映任何相关金额。
在分离之前，某些共享成本从XPO的公司管理费用中分配给公司。合并运营报表包括由XPO提供和/或管理的某些集中职能和其他计划的费用，这些费用直接向公司收取。此外，为了编制这些合并财务报表，XPO公司总支出的一部分已分配给公司。参见 附注2 — 列报基础和重要会计政策以讨论为编制这些合并财务报表的目的分配此类费用所使用的方法。
我们的合并运营报表中包含的XPO公司管理费用分配份额的成本如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日的年份 |
| （以百万计） | | | | 2022 | | 2021 |
| 销售、一般和管理费用 | | | | $ | 50 | | | $ | 60 | |
| 折旧和摊销费用 | | | | 9 | | | 9 | |
| 交易和整合成本 | | | | 46 | | | 2 | |
| 重组成本 | | | | 7 | | | 1 | |
| 总计 | | | | $ | 112 | | | $ | 72 | |
与 XPO 及其非 Rxo 子公司的交易
关联方产生的收入和成本如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日的年份 |
| （以百万计） | | | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | $ | 109 | | | $ | 181 | |
| 成本 | | | | $ | 52 | | | $ | 79 | |
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目 9A。控制和程序
关于披露控制和程序有效性的结论
在包括首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）在内的管理层的监督和参与下，我们根据截至2023年12月31日修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条对披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起生效，因此，美国证券交易委员会报告中要求包含的信息：（i）在与RXO（包括合并子公司）相关的美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告；（ii）酌情收集并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出决定需要披露。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中的框架，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们的评估，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。
负责审计本年度报告中包含的财务报表的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所发布了一份审计报告，该报告包含在本年度报告的其他地方，内容涉及我们对财务报告的内部控制的有效性。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目 9B。其他信息
在截至2023年12月31日的年度中，我们的董事或高级职员均未加入 采用要么 终止a “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（定义见S-K法规第408项）。
第 9C 项。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目 10。董事、执行官和公司治理
本项目要求的信息（S-K法规第401项要求的有关我们执行官的某些信息除外，这些信息在本年度报告第一部分第1项 “业务” 下提供）将在2023年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会的最终委托声明（“2024年委托声明”）中列出，并以引用方式纳入此处。
我们通过了《商业道德守则》（“《守则》”），适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和其他高级管理人员。该守则可在我们的网站上查阅，网址为 www.rxo.com，位于 “投资者” 选项卡中的 “治理” 标题下。如果我们修改或放弃本守则中与第S-K条例第406（b）项中列举的道德准则定义的任何内容相关的任何条款，我们打算通过上述网址在我们的网站上披露相同内容。
项目 11。高管薪酬
本项目要求的信息将在我们的 2024 年委托声明中列出，并以引用方式纳入此处。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜
本项目要求的信息将在我们的 2024 年委托声明中列出，并以引用方式纳入此处。
项目 13。某些关系和关联交易以及董事独立性
本项目要求的信息将在我们的 2024 年委托声明中列出，并以引用方式纳入此处。
项目 14。首席会计师费用和服务
我们的独立注册会计师事务所是位于德克萨斯州达拉斯的毕马威会计师事务所，审计师编号： 185.
本项目要求的信息将在我们的 2024 年委托声明中列出，并以引用方式纳入此处。
第四部分
第 15 项。展览和财务报表附表
财务报表和财务报表附表
合并财务报表指数中提供的合并财务报表清单以引用方式纳入此处。此类合并财务报表作为本年度报告的一部分提交。由于所需信息不适用，或者所需信息包含在合并财务报表及其附注中，因此省略了所有财务报表附表。
| | | | | | | | |
展览 数字 | | 描述 |
| | |
| 2.1 | | XPO Logistics, Inc.与RXO, Inc.签订的截至2022年10月31日的分离和分销协议（参照注册人于2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告的附录2.1纳入此处）。 |
| | |
| 3.1 | | 经修订和重述的RXO, Inc. 公司注册证书（参照注册人于2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入此处）。 |
| | |
| 3.2 | | 经修订和重述的《RXO, Inc. 章程》（参照注册人于2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2 纳入此处）。 |
| | |
| 4.1 | | XPO Escrow Sub, LLC与作为受托人的美国银行信托公司全国协会于2022年10月25日签订的契约（参照注册人于2022年10月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入此处）。 |
| | |
| 4.2 | | XPO Escrow Sub, LLC与作为受托人的美国银行全国协会于2022年10月25日签订的第一份补充契约（参照注册人于2022年10月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.2纳入此处）。 |
| | |
| 4.3 | | 第二份补充契约，由RXO, Inc.、XPO Escrow Sub, LLC、作为担保人的某些子公司和美国银行信托公司、全国协会于2022年10月31日签订的截至2022年10月31日的第二份补充契约（参照注册人于2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录4.1纳入此处）。 |
| | |
4.4 | | 注册人根据《交易法》第12条注册的证券的描述（参照注册人于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录4.4纳入此处）。 |
| | |
| 10.1 + | | XPO Logistics, Inc.与德鲁·威尔克森于2022年5月6日签订的要约信（参照注册人于2022年9月28日向美国证券交易委员会提交的10号表格注册声明附录10.1，纳入此处）。 |
| 10.2 + | | XPO Logistics, Inc.和Jeff Firestone于2022年7月19日签订的要约信（参照注册人于2022年9月28日向美国证券交易委员会提交的10号表格注册声明附录10.3纳入此处）。 |
| | |
| 10.3 + | | XPO Logistics, Inc.和Jamie Harris于2022年8月24日签订的要约函（参照注册人于2022年9月28日向美国证券交易委员会提交的10号表格注册声明附录10.2纳入此处）。 |
| | |
| 10.4 | | 自2022年10月18日起，由RXO、其中的担保人、贷款人和其他当事方以及作为行政代理人和发行贷款人的北美花旗银行签订的循环信贷协议（参照注册人于2022年10月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入此处）。 |
| | |
| 10.5 | | 自2022年10月18日起，由RXO、其中的担保人、贷款人和其他当事方以及作为行政代理人的北卡罗来纳州花旗银行签订的2022年10月18日签订的定期贷款信贷协议（参照注册人于2022年10月18日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录10.2纳入此处）。 |
| | |
| | | | | | | | |
展览 数字 | | 描述 |
| 10.6 | | XPO NAT Solutions, LLC和XPO Logistics, Inc. 之间于2022年10月24日签订的知识产权许可协议（参照注册人于2022年10月25日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告的附录10.1纳入此处）。 |
| 10.7 | | XPO Logistics, Inc.与RXO, Inc. 之间签订的截至2022年10月31日的过渡服务协议（参照注册人于2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入此处）。 |
| 10.8 | | XPO Logistics, Inc.与RXO, Inc. 签订的截至2022年10月31日的税务事项协议（参照注册人于2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入此处）。 |
| 10.9 | | XPO Logistics, Inc.与RXO, Inc. 签订的截至2022年10月31日的员工事务协议（参照注册人于2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入此处）。 |
| | |
| 10.10 | | RXO, Inc.和Jacobs Private Equity, LLC自2022年10月31日起签订的注册权协议（参照注册人于2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.4纳入此处）。 |
| | |
| 10.11 + | | RXO, Inc. 非雇员董事薪酬计划摘要（参照注册人于2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.5纳入此处）。 |
| | |
| 10.12 + | | XPO Logistics, Inc. 2016年综合激励补偿计划下基于绩效的限制性股票单位奖励协议的表格（参照注册人于2022年11月30日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.3纳入此处）。 |
| | |
| 10.13 + | | RXO, Inc.2022年综合激励补偿计划（参照注册人于2022年10月25日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号333-268006）附录4.3纳入此处）。 |
| | |
| 10.14 + | | RXO, Inc. 遣散费计划（参照注册人于2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.7纳入此处）。 |
| | |
| 10.15 + | | RXO, Inc.现金长期激励计划（参照注册人于2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.8纳入此处）。 |
| | |
| 10.16 + | | 北美运输综合年度激励计划（参照注册人于2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.9纳入此处）。 |
10.17 + | | RXO, Inc. 2022年综合激励补偿计划下的限制性股票单位奖励协议表格（参照注册人于2023年5月3日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.17纳入此处）。 |
| | |
10.18 | | 增量修正案和贷款人加入协议（参照注册人于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.1纳入此处）。 |
| | |
| 21 * | | 注册人的子公司。 |
| | |
| 23 * | | 获得独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意。 |
| | |
| 31.1 * | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，对注册人截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告对首席执行官进行认证。 |
| | |
| 31.2 * | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对注册人截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告进行首席财务官认证。 |
| | |
| 32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，对注册人截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告进行首席执行官认证。 |
| | |
| 32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，对注册人截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告进行首席财务官认证。 |
| | | | | | | | |
展览 数字 | | 描述 |
97 * | | RXO, Inc. 回扣政策。 |
| | |
| 101.INS * | | 内联 XBRL 实例文档。 |
| | |
| 101.SCH * | | 内联 XBRL 分类扩展架构。 |
| | |
| 101.CAL * | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库。 |
| | |
| 101.DEF * | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库。 |
| | |
| 101.LAB * | | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase。 |
| | |
| 101. PRE * | | 内联 XBRL 分类学扩展演示文稿链接库。 |
| | |
| 104 * | | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| | |
| * | | 随函提交。 |
| | |
| ** | | 随函提供。 |
| | |
| + | | 该展品是管理合同或补偿计划或安排。 |
第 16 项。表单 10-K 摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并于2024年2月12日正式获得批准。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | RXO, Inc. |
| | | | |
| | | 来自： | /s/ Drew M. Wilkerson |
| | | | Drew M. Wilkerson |
| | | | 首席执行官 |
| | | | （首席执行官） |
| | | | |
| | | 来自： | /s/ 詹姆斯 E. 哈里斯 |
| | | | 詹姆斯·哈里斯 |
| | | | 首席财务官 |
| | | | （首席财务官） |
根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以2024年2月12日所示身份代表注册人签署了本报告。
| | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 |
| | |
| /s/ Drew M. Wilkerson | | 首席执行官兼董事 （首席执行官） |
| Drew M. Wilkerson | | |
| /s/ 詹姆斯·哈里斯 | | 首席财务官 （首席财务官） |
| 詹姆斯·哈里斯 | | |
| /s/ 杰森·克尔 | | 首席会计官 （首席会计官） |
| 杰森·克尔 | | |
| /s/ 布拉德·雅各布斯 | | 董事会非执行主席 |
| 布拉德·雅各布斯 | | |
| /s/ 安娜玛丽亚·德萨尔瓦 | | 导演 |
| 安娜玛丽亚·德萨尔瓦 | | |
| /s/Adrian Kingshott | | 导演 |
| 阿德里安·金肖特 | | |
| /s/ 玛丽·基塞尔 | | 导演 |
| 玛丽·基塞尔 | | |
| /s/ 克里斯汀·布雷夫斯 | | 导演 |
| 克里斯汀·布雷夫斯 | | |
| /s/ 米歇尔·内特尔斯 | | 导演 |
| 米歇尔·内特尔斯 | | |
| /s/ 斯蒂芬·雷纳 | | 导演 |
| 斯蒂芬·雷纳 | | |
| /s/ Thomas A. Szlosek | | 导演 |
| 托马斯·A·斯洛塞克 | | |
