根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-274931
招股说明书补充文件第 1 号
（截至 2023 年 12 月 28 日的招股说明书）
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.
3,829,338 股普通股
高达 7,036,726 股普通股
行使认股权证后最多可发行2,215,000股普通股
本招股说明书补充文件 和2023年12月28日的招股说明书（“招股说明书”）是 我们在S-1表格（编号333-274931）上的注册声明的一部分，涉及不时发售、出售和转售 Estrella Immunopharma, Inc.（“我们”，“我们”）某些普通股（“普通股”）、” “我们的” “公司” 和 “Estrella”）。这些股票包括 (a) 卖方股东 持有的3,829,338股普通股，详见招股说明书；(b) 我们可能根据普通股购买协议向White Lion Capital, LLC发行和出售的多达7,036,726股普通股，以及 (c) 最多2,215,000股 普通股可在行使可赎回认股权证（“认股权证”）时发行，行使价为每股11.50美元，招股说明书中有更多 的详细描述。
提交本招股说明书补充文件 的目的是使用公司于2024年1月30日和2024年2月2日提交的8-K表最新报告 （“当前报告”）中包含的信息，更新和补充招股说明书中包含的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了 当前报告。
您应将本招股说明书 补充文件与招股说明书一起阅读，包括招股说明书的任何修正或补充。本招股说明书补充文件参照招股说明书对 进行了限定，除非本招股说明书补充文件提供的信息取代了招股说明书中包含的 信息。本招股说明书补充文件在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非 与招股说明书一起使用，包括对招股说明书的任何修正或补充，否则不得交付或使用。本招股说明书 补充文件中使用但此处未定义的大写术语具有招股说明书中此类术语的含义。
我们的普通股和认股权证在 纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “ESLA” 和 “ESLAW”。2024年2月9日， 2024年2月9日，我们在纳斯达克普通股的收盘价为每股1.16美元，我们在纳斯达克的认股权证的收盘价为每份认股权证0.0396美元。
投资我们的证券 具有高度投机性，涉及高风险。参见招股说明书第7页开头的 “风险因素”。
证券和 交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定招股说明书 或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
本招股说明书补充材料的发布日期为2024年2月 12日。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 1 月 30 日
Estrella Immunopharma, Inc
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 001-40608 | 86-1314502 | ||
| （州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （国税局雇主 | ||
| 公司注册的） | 识别码） |
|
霍顿街 5858 号，370 套房 加利福尼亚州埃默里维尔 |
94608 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(510) 318-9098
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
如果 8-K 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框：
| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券。
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 普通股，面值每股0.0001美元 | 艾斯拉 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 认股权证，每份完整认股权证可行使一股普通股，行使价为11.50美元 | ESLAW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
项目 8.01 其他活动
2024 年 1 月 30 日，Estrella Immunopharma, Inc. 发布了一份新闻稿，宣布其董事会已批准回购高达 100 万美元的普通股。 该授权不构成进行任何股票回购的正式或具有约束力的承诺， 根据授权进行的任何股票回购的时间、金额和方法将在未来的某个日期决定，具体取决于市场状况和其他 因素。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
项目 9.01。财务报表和附录
(d) 展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为 2024 年 1 月 30 日 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
1
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| Estrella Immunopharma, Inc | ||
| 来自： | /s/ 刘成 | |
| 姓名： | 刘成博士 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 日期：2024 年 1 月 30 日 | ||
2
附录 99.1
Estrella Immunopharma 宣布授权 100 万美元股票 回购授权
埃默里维尔，2024 年 1 月 30 日 — Estrella Immunopharma, Inc.（纳斯达克股票代码： ESLA，ESLAW）（“Estrella Immunopharma” 或 “Estrella”）是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发靶向 CD19 和 CD22 的 ARTEMIS® T 细胞疗法，能够应对血癌和 实体瘤患者的治疗挑战，很高兴地宣布其董事会已授权回购高达100万美元的普通股。
埃斯特雷拉首席执行官兼董事长刘成博士表示：“股票回购授权凸显了埃斯特雷拉 对推动股东价值的承诺，以及管理层对埃斯特雷拉价值和长期潜力的信心。”
Estrella首席财务官彼得·徐评论说：“股票回购授权反映了人们对Estrella 战略方向和我们创新疗法持续发展的信心。”
该授权不构成 进行任何股票回购的正式或具有约束力的承诺，根据授权进行的任何股票回购的时间、金额和方法将根据市场状况和其他因素在未来的某个日期确定 。
关于 Estrella Immunopharma
Estrella 是一家临床阶段的生物制药 公司，开发针对CD19和CD22的ARTEMIS® T细胞疗法，能够应对血癌和实体瘤患者 的治疗挑战。埃斯特雷拉的使命是利用人体免疫系统的进化力量来改变抗击癌症的患者的 生活。为了完成这一使命，Estrella的主要候选产品 EB103 利用尤里卡的ARTEMIS® 技术来靶向CD19，这是一种在几乎所有B细胞白血病和淋巴瘤表面表达的蛋白质。埃斯特雷拉还在开发 EB104，它还利用尤里卡的ARTEMIS® 技术不仅靶向CD19，还靶向CD22，这种蛋白质与CD19一样，在大多数B细胞恶性肿瘤的表面表达 。埃斯特雷拉还与Imugene Limited及其候选产品CF33-CD19t 一种溶瘤病毒（“CF33-CD19t”）合作，研究使用 “标记并杀死” 策略将 EB103 与CF33-CD19t结合使用来治疗实体瘤。有关 Estrella Immunopharma 的更多信息，请访问 estrellabio.com
前瞻性陈述
本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括有关埃斯特雷拉股票回购授权、 其长期潜力及其疗法持续发展的声明。这些陈述可以通过使用前瞻性 表达来识别，包括但不限于 “潜在”、“未来”、“继续” 和类似表达 以及这些术语的否定词。这些陈述与未来事件或未来财务业绩有关，涉及已知和未知的 风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。可能导致实际业绩、业绩或成就与当前预期存在重大差异 的因素包括 “风险因素” 项下以及我们向美国证券交易委员会提交的文件 中列出的因素。本新闻稿中的前瞻性陈述代表了我们截至本新闻稿 之日的观点。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，尽管我们可能会选择 在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求 ，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至本新闻稿发布之日后任何日期 的观点。
联系人：
投资者关系
Estrella Immunopharma, Inc
IR@estrellabio.com
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 1 月 30 日
Estrella Immunopharma, Inc
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 001-40608 | 86-1314502 | ||
| （州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （国税局雇主 | ||
| 公司注册的） | 识别码） |
|
霍顿街 5858 号，370 套房 加利福尼亚州埃默里维尔 |
94608 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(510) 318-9098
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
如果 8-K 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框：
| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券。
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 普通股，面值每股0.0001美元 | 艾斯拉 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 认股权证，每份完整认股权证可行使一股普通股，行使价为11.50美元 | ESLAW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
第 4.01 项注册人注册会计师的变动
(a) 解雇独立注册会计师事务所
Estrella Immunopharma, Inc.（“公司”） 在公司董事会（“董事会”）的指导下，根据董事会审计委员会 的建议，解雇了其独立注册会计师Marcum LLP（“Marcum”），自2024年1月30日起生效。 Marcum最初于2022年11月3日受雇于公司的全资子公司兼会计前身埃斯特雷拉生物制药公司（“Estrella”）担任埃斯特雷拉截至2023年6月30日的财政年度的审计师，该公司是埃斯特雷拉、Tradeup Merger Sub Inc. 和TradeUp Acquisition Corp. 的业务合并于2023年9月29日完成。
马库姆关于埃斯特雷拉截至2023年6月30日的财年财务 报表的报告不包含负面意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留 或修改，唯一的不同是马库姆的报告包含解释性段落 ，对埃斯特雷拉继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。
在截至2023年6月30日的财政年度以及截至马库姆被解雇之日的 后续过渡期内，(i) 与马库姆在 会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上均未出现任何分歧，如果不令马库姆满意，任何分歧都会导致其在报告中提及任何此类分歧的主题在 这样的年份内，并且 (ii) 没有 “应报告的事件” 需要根据项目第 (a) (1) (v) 段进行披露 S-K 法规第 304 条以及 S-K 法规第 304 项的相关说明。
根据 S-K法规第304（a）（3）项，公司在向 证券交易委员会（“SEC”）提交之前，已向Marcum提供了其在本表8-K最新报告中披露的副本，并要求Marcum向公司提供一封写给 SEC的信，说明马库姆是否同意上述声明。Marcum 于 2024 年 2 月 1 日写信的副本作为 8-K 表最新报告的附录 16.1 提交 。
(b) 任命新的独立注册会计师事务所
在董事会的指导下，根据审计委员会的建议，公司任命马西亚斯·基尼和奥康奈尔律师事务所（“MGO”）为截至2024年6月30日的财年公司新的独立 注册会计师事务所，自2024年1月30日起生效。在公司 截至2022年6月30日和2023年6月30日的最近两个财政年度以及截至MGO 参与之日的随后的过渡期内，公司或任何代表其代表都没有就 (i) 会计原则 适用于已完成或拟议的特定交易，或可能对公司财务 报表提出的审计意见类型与MGO进行磋商，其中向公司提供了书面报告或口头建议，MGO认为这是一个重要因素公司在就会计、审计或财务报告问题做出决定时视为 ，(ii) 任何属于S-K法规第304 (a) (1) (iv) 项和S-K 条例第304项的相关指示 或者 (iii) 第304 (a) (1) (v) 项所指的任何应报告事件法规 S-K。
项目 9.01。财务报表和附录
(d) 展品
| 附录 否。 | 描述 | |
| 16.1 | Marcum LLP 于 2024 年 2 月 1 日发出的信函 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在 行内 XBRL 文档中） |
1
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| Estrella Immunopharma, Inc | ||
| 来自： | /s/ 刘成 | |
| 姓名： | 刘成博士 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 日期：2024 年 2 月 2 日 | ||
2
附录 16.1
2024年2月1日
证券交易委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
专员：
我们已经阅读了Estrella Immunopharma, Inc.在2024年1月30日其8-K表格第4.01项下发表的声明。我们同意表格8-K中有关我们公司的声明；我们 无法同意或不同意其中包含的Estrella Immunopharma, Inc.的其他声明。
真的是你的，
/s/ Marcum llp
Marcum llp