根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-266346

招股说明书补充文件

（至2022年8月5日的招股说明书）

625,000 股普通股


Eltek Ltd.

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行62.5万股普通股。每股普通股以每股16.00美元的公开发行价出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码为 “ELTK”。2024年2月12日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股 22.40美元。

截至本招股说明书补充文件发布之日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为58,409,747美元，其中已发行普通股6,068,648股 ，其中2,607,578股由非关联公司持有，根据2024年2月12日普通股的收盘销售价格，每股价格为22.40美元。在本文发布日期之前的十二个日历月中，我们 没有根据F-3表格I.B.5号一般指示出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处和其中以参考方式包含的 信息。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头和随附招股说明书第12页的 “风险因素”。

美国证券交易委员会、以色列证券管理局以及任何州或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

 
  
每股
    
总计
  
发行价格
  
$
16.00
    
$
10,000,000
  
承保折扣和佣金 (1)
  
$
0.96
    
$
600,000
  
扣除开支前的收益
  
$
15.04
    
$
9,400,000
  

(1)
我们还同意向承销商报销律师费和开支，金额不超过75,000美元。参见标题为 “承保” 的部分。
 
承销商预计将在2024年2月15日左右向买方交付股票。

ThinkEqu

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年2月12日


目录

招股说明书补充文件
 
 
页面
关于本招股说明书补充文件
S-1
前瞻性陈述
S-2
招股说明书补充摘要
S-3
这份报价
S-4
风险因素
S-5
股息政策
S-8
所得款项的使用
S-9
大写
S-10
稀释
S-11
我们提供的证券的描述
S-12
承保
S-13
法律事务
S-20
专家们
S-20
在这里你可以找到更多信息
S-20
以引用方式纳入某些文件
S-21

招股说明书
 
页面
前瞻性陈述
 2
摘要
 4
风险因素
 5
所得款项的使用
5
普通股的描述
5
认股权证的描述
5
单位描述
 6
分配计划
 7
外汇管制和其他限制
 9
授权代表
 10
提供费用
10
法律事务
10
专家们
10
在这里你可以找到更多信息
11
以引用方式纳入某些文件
11
民事责任的可执行性
12

 
关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易所 委员会（SEC）提交的F-3表格（文件编号 333-266346）注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。 第二部分是随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。我们 敦促您在购买本招股说明书补充文件下发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的文件。本 招股说明书补充文件可能会添加或更新招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与本招股说明书补充文件发布之日之前提交的 所附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的 招股说明书以及其中以引用方式纳入的此类文件中的陈述。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致（例如，以引用方式纳入随附的招股说明书中的文件），则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，或我们或代表我们编写的任何免费书面的 招股说明书中包含的信息。我们没有，投放代理也没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。本招股说明书补充文件的 分配以及这些证券在某些司法管辖区的销售可能会受到法律的限制。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。 持有本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的人必须告知并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是，在任何情况下都不得解释 为以色列证券的广告或公开发行。在以色列进行任何证券的公开发行或出售只能根据以色列证券法（5728-1968）或《证券法》（其中除其他外，要求在以色列提交招股说明书或豁免）进行。无论本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书的交付时间如何，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在相应文件发布之日准确无误证券出现。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 中以引用方式纳入的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 的章节中向您推荐的文件中的信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考 实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。本文提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将以 引用方式纳入此处，作为注册声明的证物，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述获得这些文件的副本。

我们进一步指出，我们在任何协议中做出的陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在协议各方之间分配风险，不应被视为对 您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们 事务的现状。

本招股说明书补充文件以参考方式纳入了从市场研究数据库、我们委托的顾问调查 、公开信息、政府机构报告以及行业出版物和调查中获得的某些行业数据和预测。行业调查、出版物、我们委托的顾问调查和预测通常表明，其中包含的信息 是从被认为可靠的来源获得的。我们依赖第三方来源的某些数据，包括内部调查、行业预测和市场研究，根据我们 管理层对该行业的了解，我们认为这些数据是可靠的。关于我们市场地位的陈述基于最新的可用数据。尽管我们没有发现本年度报告中提供的行业数据有任何错误陈述，但我们的估计 涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及此处以引用方式纳入 的其他文件中类似标题下的因素。

本招股说明书补充文件中包含的某些数字经过四舍五入调整。因此，某些表格中以总数显示的数字可能不是前面数字的算术 聚合。

除非上下文另有说明，否则此处使用的术语 “Eltek”、“我们”、“我们的”、“我们的公司” 和 “公司” 是指 Eltek Ltd. 及其合并的 子公司。所提及的 “美元” 和 “美元” 指的是美元，这是美国的合法货币，“NIS” 指的是以色列国的合法货币新以色列谢克尔。提及我们的 “普通股” 或 “股份” 是指我们的普通股，每股面值3.00新谢克尔。提及我们的 “2022年年度报告” 是指我们截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告，该报告是我们于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的，并于2023年3月29日修订的 。


前瞻性陈述

本招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的信息，包含有关我们对产品开发工作、业务、财务状况、经营业绩、战略、计划和前景等的期望、信念或 意图的前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表不时以口头或书面形式作出 前瞻性陈述。

前瞻性陈述可以通过我们使用诸如 “相信”、“期望”、“打算”、“计划”、“可能”、“应该”、“预期”、“可能”、 “可能”、“寻求”、“目标”、“将”、“项目”、“预测”、“继续” 等前瞻性词语或这些词语或其他类似词语的否定词或变体，或者通过以下事实来识别前瞻性陈述这些言论并不完全涉及历史问题。前瞻性 陈述涉及截至发表之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，因此这些陈述本质上受风险和 不确定性的影响，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。许多因素可能导致我们的实际活动或业绩与前瞻性陈述中预期的 活动和结果存在重大差异。

我们认为我们的前瞻性陈述是合理的；但是，这些陈述只是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性 和其他因素（包括上述因素）的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们 在 “第 3 项” 标题下更详细地描述和/或提及其中许多风险。关键信息—— “D. 风险因素” 载于我们的2022年年度报告以及此处以引用方式纳入的其他文件。

上述任何文件中包含的所有前瞻性陈述仅代表截至此类文件发布之日，并且这些文件（或其中以引用方式纳入的文件）“风险因素” 部分中包含的 警告性陈述对其进行了明确的全面限定。除非法律要求，否则我们不承诺更新或修改前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日后发生的事件或情况，也不会为了反映意外事件的发生。在评估前瞻性陈述时，您应考虑这些风险和不确定性，不要过分依赖我们的前瞻性陈述。许多因素可能导致我们的实际活动或业绩与前瞻性陈述中预期的活动和结果存在重大差异，包括但不限于：


 •
需要额外的资本来为我们的运营提供资金，而我们无法以可接受的条件获得额外资本，或者根本无法获得额外的资本；


•
以色列和哈马斯以及以色列和真主党之间的战争和敌对行动的影响;


•
依赖独一无二的机器，这些机器可能会出现故障，可能不容易更换；


•
印刷电路板（“PCB”）市场的竞争；


•
以色列和国际电子工业的迅速变化和衰退的压力;


•
以色列的政治和安全局势对我们业务的影响；


•
与流行病有关的风险；


•
我们依赖特定数量的供应商来及时交付关键原材料；


•
与环境问题有关的索赔和诉讼；


•
由于火灾、自然灾害或其他事件对我们的制造设施造成损坏；


•
信息技术系统故障或破坏我们的网络安全；


•
我们对管理团队关键成员的依赖；以及


•
我们对本次发行收益的预期用途。
     
我们认为这些前瞻性陈述是合理的；但是，这些陈述只是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性以及 其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。
 
S - 2
 
招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的精选信息，以及本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个 招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括第 S-5 页和随附的第 5 页招股说明书中的 “风险因素”，以及本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息。

我们的公司

我们于 1970 年 1 月 1 日根据以色列国法律注册成立。根据以色列公司法，我们是一家上市有限责任公司，并根据该法律和 相关立法运营。
 
我们制造和提供技术先进的定制电路解决方案，用于复杂紧凑的电子产品。我们提供专业服务，是 PCB 业务的 解决方案提供商，主要分布在以色列、欧洲、北美和亚洲。多氯联苯是在主动和被动微电子组件、微处理器、存储器、电阻器和 电容器之间传导电流的平台，是高科技行业生产的产品的组成部分。我们的重点是用于高增长的高端印刷电路板产品的短期快速周转、原型、预生产和中低批量生产， 先进电子应用，主要是刚性柔性印刷电路板。
 
我们根据原始设备制造商的复杂互连要求设计和开发创新的制造解决方案，并为我们的客户提供各种 定制设计的 PCB，包括复杂的刚性、双面和多层 PCB 以及由多种类型的高性能基础材料制成的柔性电路（柔性电路板和柔性刚性板）。为了补充我们的快速周转、 原型、预生产和中低批量生产能力，并为我们的客户提供单一来源服务，当客户需要大批量 生产时，我们还代理从东南亚进口多氯联苯，尽管近年来此类活动并不显著。
   
上述关于我们的信息仅为摘要，并不全面。有关我们业务的更多信息，您应参阅 “以引用方式纳入文件” 标题下的 信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括此处和其中以引用方式纳入的 文件，包括标题为 “风险因素” 和 “前瞻性陈述” 的部分。

企业信息

我们的注册办事处和主要营业地点位于以色列 Petach-Tikva 4927920 斯科拉工业区本锡安盖利斯街 20 号， ，我们的电话号码是 +972-3-9395025。我们的网站是 www.nisteceltek.com。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。我们在美国 的授权代表是 Eltek USA Inc.，其地址为亚利桑那州太阳谷西康姆斯路 85 号 101 套房 85140。
 

.
S - 3
 
这份报价

我们发行的普通股
625,000 股普通股
 
 
发行前夕已发行的普通股
6,068,648 股普通股
 
 
发行后立即流通的普通股
6,693,648 股普通股
 
 
所得款项的使用
我们目前打算将本次发行的净收益用于战略性地投资于扩大我们的生产能力，并用于一般公司用途，包括 营运资金。请参阅第 S-9 页上的 “所得款项的使用”。
 
 
风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页的 “风险因素”、随附的招股说明书第5页以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中的 类似章节，讨论在做出投资决策之前应仔细考虑的因素。
 
 
交易
我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “ELTK”。

如上所示，本次发行后将立即流通的普通股数量基于截至2024年2月9日的6,068,648股已发行股票（不包括可行使为327,201股普通股的 员工股票期权）。
 

 
S - 4

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定参与本次发行之前，您应仔细考虑下文和 “第 3 项” 标题下讨论的风险和不确定性 。经修订的2022年年度报告中的关键信息——D. “风险因素”，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件，以及任何适用的免费写作招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件中描述的风险、不确定性和其他信息 。有关这些报告和文档的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件”。目前未知或我们目前认为不重要的其他风险随后可能会对我们的财务 状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们 普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读上面标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

提供相关风险

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用所得款项。
 
我们的管理层将对净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于本次发行时所考虑的目的以外的其他用途。 我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和支出净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司用途，这可能不会增加我们的经营业绩或普通股的 市值。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大的不利影响，延迟我们产品的开发并导致普通股价格下跌。
 
在本次发行中购买普通股的买家的投资账面价值将立即大幅减少。
 
本次发行中每股普通股的发行价格大大高于本次发行生效之前每股普通股的净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买普通股，则每股普通股将立即大幅摊薄约10.79美元，相当于每股普通股的发行价格与截至2023年9月30日的调整后 有形账面净值之间的差额。此外，如果行使未兑现的期权或认股权证，则可能会进一步稀释。有关本次 发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “稀释” 的部分。
 
由于未来的股票发行以及我们的普通股或其他证券的发行，您未来可能会遭遇稀释。此外，本次 发行和未来股票发行以及其他普通股或其他证券的发行可能会对我们的普通股产生不利影响。
 
为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的 发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于 投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为 普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。
 
此外，本次发行中出售股票以及未来在公开市场上出售大量普通股，或认为此类出售可能发生 ，都可能对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的普通股将对我们普通 股的市场价格产生什么影响（如果有）。
 
S - 5
在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
 
我们可能会在公开市场上发行和出售额外的普通股，包括在本次发行期间。因此，我们的大量普通股可能会在 公开市场上出售。我们在公开市场上出售大量普通股，包括在本次发行期间，或者认为可能进行此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们 通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

环境风险

我们过去和现在都面临与环境问题有关的索赔和诉讼。如果我们被发现违反了环境法，我们 可能要承担损害赔偿和补救费用，并可能停止生产，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们过去和现在都面临与环境问题有关的索赔和诉讼。我们可能会受到进一步的环境索赔，指控我们违反了 的环境法。如果我们在此类索赔和其他未来的索赔和诉讼中不成功，或者实际结果与我们的假设和判断不一致，我们可能会遭受可能对我们公司造成重大影响的损失。如果 我们被发现违反了环境法，除了罚款外，我们还可能承担损害赔偿、补救措施费用和一系列潜在处罚的责任，还可能导致工厂关闭。此类制裁 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2019年3月，以色列环境保护部（“该部”）的代表视察了我们的办公场所，并发布了与 涉嫌违反《清洁空气法》有关的警告，并发布了与《危险材料法》（1993）相关的警告。

2022年7月，我们收到了该部的通知，称其打算对涉嫌违反《危险材料法》（1993）的行为处以约10万美元的罚款。 在我们回复通知后，罚款减少了40％，我们已经支付了罚款。

2023年1月，我们收到该部的通知，该部打算对涉嫌在2019-2020年期间违反《清洁空气法》的行为处以约60万美元的罚款。我们已经支付了这笔罚款，并在财务报表中记录了相关费用。我们已提起行政上诉，要求减少罚款并获得部分已付罚款的退款。

2022年，我们延长了允许偏离城市污水处理系统排放标准的许可证。无法保证 将来会批准此类延期。

2023 年 10 月，我们收到了该部的通知，称该工厂于 2021 年 5 月进行的一次钻探调查中有人怀疑土壤受到污染。该部 制定了优先顺序模型：计算机化问卷，帮助该部评估已确定污染场所的环境和公共健康风险水平；确定该部 监督小组工作的优先顺序；重点关注降低风险对环境和公众有更大好处的项目。该部要求我们将此类优先级模型提交至 2023 年 12 月 15 日，该模型已延长至 2024 年 2 月 15 日 。2024年1月24日，该部的代表访问了该公司的设施，并告诉我们需要对设施区域的土壤和地下水进行额外的调查。我们希望收到该部的进一步书面 指示。
 
S - 6

以色列位置风险
 
我们的办公室位于以色列。以色列的局势，包括受哈马斯和其他恐怖组织最近袭击以及 以色列对他们的战争影响的状况，可能会影响我们的行动。
 
我们的办公室位于以色列的佩塔提克瓦。因此，以色列的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。2023年10月7日，哈马斯 恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对民用和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，以色列军方开始征召预备役军人服现役。同时， 由于对哈马斯宣战，以色列和真主党在黎巴嫩的冲突升级，未来有可能演变为更大的地区冲突。
 
截至今天，这些事件尚未对我们的运营产生任何实质性影响。根据以色列政府最近的指导方针，我们的办公室照常开放和运作。Eltek拥有以色列政府指定的基本企业地位，允许我们根据需要全年365天全天候运营。但是，如果战争升级并扩展到与 黎巴嫩接壤的北部边境，以色列政府可能会对行动和旅行施加额外的限制，我们的管理层和员工有效执行日常任务的能力可能会暂时受到干扰，这可能会导致 我们的一些项目延迟。
 
我们目前有足够的材料供应来进行常规运营。尽管供应可能会出现一些延迟，但我们目前预计此类延迟不会对我们的运营造成实质性影响。但是，如果战争持续很长时间，这种情况可能会改变。
 
任何涉及以色列的敌对行动、恐怖活动、该地区的政治不稳定或暴力，或者以色列与 其贸易伙伴之间的贸易或运输的中断或削减，都可能使我们在未来需要时更难筹集资金，并对我们的经营和经营业绩以及普通股的市场价格产生不利影响。
 
我们的商业保险不涵盖与中东安全局势有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府 目前承诺为恐怖袭击或战争行为造成的直接损害赔偿金提供赔偿，但我们无法向您保证，这种政府保险将得以维持，如果维持，将足以 全额补偿我们所遭受的损失。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
 
此外，许多以色列公民每年有义务履行数天甚至更长时间的军事预备役任务，直到他们年满40岁（某些预备役军人年龄在 以上），如果发生军事冲突，可能会被征召服现役。为了应对2023年10月对民用和军事目标的一系列袭击，已大量召集预备役军人。 目前，公司只有少数员工被征召服兵役，他们都没有担任管理职务。但是，如果我们公司的预备役军人人数增加并变得相当可观， 我们的业务可能会因此类征集而中断。
 
该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业状况产生不利影响，可能损害我们的经营业绩和普通股的市场 价格，并可能使我们更难筹集资金。在动荡或紧张局势加剧期间，与我们有业务往来的各方有时可能会拒绝前往以色列，这迫使我们在必要时做出替代的 安排，以便与我们的商业伙伴面对面会面。
 
在现阶段，很难预测以色列当前对哈马斯的战争的激烈程度和持续时间，这种战争对我们的业务和运营以及 对以色列总体经济的经济影响也是如此。但是，如果战争持续很长时间或扩展到其他战线，例如黎巴嫩、叙利亚和西岸，我们的行动可能会受到损害。
 
目前无法预测持续冲突的持续时间或严重程度或其对我们业务、运营和财务状况的影响。持续的冲突 正在迅速演变和发展，可能会扰乱我们的业务和运营，并对我们筹集额外资金或出售证券的能力产生不利影响等。

S - 7
  
股息政策
 
2022年11月，我们董事会宣布了公司的首次现金分红，金额为每股0.17美元，总额约为100万美元。股息于2022年12月19日以美元 美元支付给截至2022年12月12日的公司登记在册的所有股东。2023 年 11 月，我们董事会宣布了另一次现金分红，金额为每股 0.22 美元，总金额约为 130 万美元。股息将于2023年12月21日以美元支付给截至2023年12月13日的公司登记在册的所有股东。股息需缴纳预扣税，税率为25％。

在此类分配之前，我们从未向股东申报或支付过任何现金分红。未来的任何股息政策将由董事会决定，并将基于当时存在的 条件，包括我们的经营业绩、财务状况、当前和预期的现金需求、合同限制和其他条件。

此外，股息的分配受5759-1999年《以色列公司法》的限制。根据以色列公司法，公司可以从其利润中分配股息，前提是 没有理由担心这种股息分配会阻止公司在到期时支付所有当前和可预见的债务。尽管如此，经法院批准，即使不是从 利润中支付股息，前提是没有理由担心这种股息分配会妨碍公司在当前和可预见的债务到期时履行这些义务。就 《以色列公司法》而言，利润是指扣除未从盈余中扣除的先前分配款后的留存收益或前两年累积的收益，以较高者为准。如果申报现金分红， 此类股息将以新谢尔西尔支付，并将缴纳适用的以色列预扣税。
 

S - 8
所得款项的使用

我们估计，扣除我们应付的预计发行费用 后，本次发行中出售普通股的净收益预计约为9200,000美元。

我们打算将出售本招股说明书补充文件中提供的证券的净收益用于战略性地投资于扩大我们的生产 能力，并用于包括营运资金在内的一般公司用途。
 
我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，可以将其用于本次发行时 所设想的目的以外的其他用途。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和支出净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，这可能不会导致我们 盈利或增加我们的市场价值。


S - 9

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的现金和现金等价物和资本化：

 
●
以实际为基础；以及
 
 
 
 
●
在调整后的基础上，使我们在本次发行中以每股普通股16.00美元的发行价发行和出售62.5万股普通股生效。

您应将此表与标题为 “第 5 项” 的部分一起阅读。我们《2022年年度报告》、财务报表 和相关附注的 “运营和财务审查及前景” 包含在我们的《2022年年度报告》中，以引用方式纳入此处。

 
 
截至2023年9月30日
 
 
 
实际的
（已审计）
 
 
经调整后
（未经审计）
 
 
 
（美元，以千计）
 
现金和现金等价物
 
$
11,305
 
 
 
20,505
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
负债总额
 
$
17,513
 
 
 
17,513
 
股权：
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股，每股面值3.00新谢克尔：
 
 
 
 
 
 
 
 
已授权 10,000,000 股普通股；5,913,965
 
 
 
 
 
 
 
 
在实际基础上发行的普通股，以及；
 
 
 
 
 
 
 
 
调整后已发行6,538,965股普通股
 
 
5,358
 
 
 
5,867
 
额外的实收资本
 
$
23,137
 
 
 
31,828
  
累计外币折算调整
 
 
(635
)
 
 
(635
)
资本储备
 
 
1,753
 
 
 
1,753
 
累计赤字
 
 
(4,851
)
 
 
(4,851
)
股东权益总额
 
$
24,762
 
 
 
33,962
  
资本总额和负债总额
 
$
42,275
 
 
 
51,475
  

 
S - 10

稀释

如果您在本次发行中投资普通股，您将立即经历稀释，其范围是本次发行 普通股的发行价格与发行后立即调整后的每股普通股净有形账面价值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们的有形账面净值为2490万美元，约合每股普通股4.20美元。每股普通股的有形账面净值表示我们 有形资产总额，不包括归属于非控股权益的净有形资产，减去负债总额除以截至2023年9月30日的已发行普通股总数。

在本次发行中以每股普通股16.00美元的发行和出售62.5万股普通股生效后，扣除配售代理费和 我们应付的预计发行费用，2023年9月30日调整后的有形账面净值预计约为3,410万美元，合每股普通股5.21美元。这意味着在本次发行中购买股票的投资者调整后的每股普通股有形账面净值为10.79美元，这表示预期 立即被稀释。

下表说明了这种按每股计算的摊薄情况：

每股普通股的发行价格
        
$
16.00
  
截至2023年9月30日，每股普通股的净有形账面价值
  
$
4.20
          
本次发行后每股普通股应归因于调整后的净有形账面价值，预计有所增加
          
$
1.01
  
预计为本次发行生效后调整后的每股普通股有形账面净值
          
$
5.21
  
在本次发行中向投资者摊薄每股普通股
          
$
10.79
  

上述计算基于截至2023年9月30日已发行的5,913,965股普通股。

如果行使了任何已发行的普通股期权，或者将来还有其他期权、普通股认股权证或普通股 股的发行，则您可能会面临进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前和未来的 运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们普通股持有人的进一步稀释。

S - 11

我们提供的证券的描述

在随附的招股说明书中，在 “普通股描述” 标题下描述了我们普通股的实质性条款和条款。

S - 12
承保
 
ThinkEquity担任承销商或代表的代表。2024 年 2 月 12 日，我们与代表签订了承保协议，即《承保 协议》。根据承销协议的条款和条件，我们同意以公开发行价格减去本招股说明书封面上列出的承保折扣，出售下表 中每位承销商名称旁边列出的普通股，下述每位承销商均已分别同意购买。
 
承销商
  
普通股数量
  
ThinkeQuity
    
625,000
  
 
        
总计
    
625,000
  
 
承销商已承诺购买我们在本次发行中发行的62.5万股普通股。承保协议中规定的某些事件发生后，承销商的义务可能会终止。此外，根据承保协议，承保人的义务受惯常条件、陈述和担保的约束，例如承销商 收到高管的证书和法律意见。
 
承销商发行的普通股须事先出售，如果向其发行和接受，则须经其律师批准并符合其他条件。 承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
 
承销商提议按招股说明书封面上规定的公开发行价格向公众发行普通股。普通股发行给 公众出售后，承销商可能会不时更改发行价格和其他销售条款。

折扣和佣金
 
该代表表示，承销商提议按本招股说明书封面上规定的每股公开发行价格向公众发行普通股。 承销商可以按该价格减去不超过每股0.96美元的特许权向证券交易商发行普通股。
 
S - 13

下表汇总了公开发行价格、承保折扣和佣金以及扣除支出前的收益。
 
 
  
每股
  
公开发行价格
  
$
16.00
  
承保折扣 (6%)
  
$
0.96
  
扣除开支前的收益
  
$
15.04
  

我们已经向代表支付了25,000美元的费用押金，这笔押金将用于支付代表应付的与本次发行相关的自付费用（符合FINRA规则5110（g）（4））。我们已同意向代表偿还与该项提议有关的法律顾问的费用和开支，金额不超过75,000美元。
 
我们预计，我们应支付的本次发行的费用，不包括承保折扣和佣金，将约为200,000美元。

在纳斯达克资本市场上市
 
我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “ELTK”。
 
全权账户
 
承销商无意确认将特此提供的证券出售给他们拥有自由裁量权的任何账户。
 
封锁协议
 
根据某些 “封锁” 协议，截至本招股说明书发布之日，我们和我们的执行官、董事和已发行普通股5％以上的某些持有人 同意，在本招股说明书发布之日起的60天内，除某些例外情况外，未经代表同意，不直接或间接参与以下任何活动：要约、质押、出售、出售合同， 授予、出借或以其他方式转让或处置我们的普通股或任何可转换为或可行使的证券，或可兑换成我们的普通股或封锁证券；订立任何互换或其他安排，将封锁证券所有权的所有权的任何经济后果全部或部分转移给 他人；提出任何要求或行使任何权利或理由提交与任何封锁证券 注册有关的注册声明，包括其任何修订；订立任何交易、互换、对冲或其他安排与任何封锁证券有关，但惯例例外情况除外；或公开披露进行上述任何操作的意图。
 
赔偿
 
我们已同意赔偿承销商根据《证券法》可能产生的与本次发行相关的责任，以及任何违反承保协议 中包含的陈述和担保的行为。我们还同意缴纳可能要求承保人为这些负债支付的款项。
 
股票的电子发售、出售和分配
 
本电子格式的招股说明书可在网站上或通过一个或多个承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。除了本电子格式的 招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书 构成的注册声明的一部分，未经我们或任何承销商以承销商的身份批准或认可，投资者不应信赖。
 
S - 14
美国以外的优惠限制
 
除美国外，没有采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行我们的普通股。本招股说明书中提供的证券 不得直接或间接发行或出售，也不得在任何 司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的要约和出售相关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该国家或司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发相关的任何限制。本招股说明书不构成在 任何司法管辖区出售本招股说明书提供的任何证券的要约或邀约要约，如果此类要约或招标是非法的。
 
澳大利亚
 
本招股说明书不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也无意包含《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(i) 根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，仅向根据《澳大利亚公司法》第6D章在不披露的情况下合法向其发行证券 的人提供本招股说明书下的证券，(ii) 本招股说明书仅在澳大利亚提供给上文 条款 (i) 中规定的那些人，以及 (iii) 必须向受要约人发送通知，实质上说明受要约人接受本要约，即表示受要约人就是所设定的人在上文 (i) 款中，除非《澳大利亚 公司法》允许，同意在根据本招股说明书向要约人转让后的 12 个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售向要约人出售的任何证券。
 
加拿大
 
根据National Instrument 45-106招股说明书豁免 或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，普通股只能出售给作为合格投资者购买或被视为购买的买方，并且是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。证券的任何转售都必须在 的豁免条件下进行，或者在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。
 
如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含 失实陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何 适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。
 
中国
 
本文件中的信息不构成证券在中华人民共和国的公开发行，无论是出售还是认购（就本 段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）。除直接向 “合格的国内 机构投资者” 外，不得在中国直接或间接向法人或自然人发行或出售证券。
 
S - 15
欧洲经济区——比利时、德国、卢森堡和荷兰
 
本文件中信息编制的基础是，所有证券要约都将根据欧洲经济区成员国（均为 “相关成员国”）实施的第2003/71/EC号指令（“招股说明书指令”）的豁免要求出具证券要约招股说明书的要求。 相关成员国尚未向公众提出证券要约，也不得向公众提出证券要约，除非根据该相关成员国实施的《招股说明书指令》下的以下豁免之一：
 
 
●
被授权或受监管在金融市场开展业务的法人实体，或者，如果没有获得授权或监管，则其公司目的仅为投资证券；
 
 
 
 
●
向拥有以下两个或两个以上的法律实体：（i）上一财年平均至少有250名员工；（ii）总资产负债表超过43,000欧元（如其上一年度未合并 或合并财务报表所示）以及（iii）年净营业额超过50,000欧元（如其上一年度未合并或合并财务报表所示）；
 
 
 
 
●
向少于100名自然人或法人（《招股说明书指令》第2（1）（e）条所指的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得公司或任何 承销商的同意；或
 
 
 
 
●
在属于《招股说明书指令》第3（2）条规定的任何其他情况下，前提是此类证券发行不得要求公司根据《招股说明书指令》第3条发布招股说明书 。
 
法国
 
根据法国 货币和金融法（Code Monetaire et Financier）第L.411-1条和《法国金融市场管理局总条例》（“AMF”）第211-1条及其后各条的定义，本文件不是在法国公开发行金融证券（Offre au public de titres finaniers）的背景下分发的。这些证券尚未发行或出售，也不会直接或间接向法国公众发行或出售 。
 
本文件和与证券有关的任何其他发行材料过去和将来都没有提交法国货币基金组织批准，因此，不得分发或导致 直接或间接地向法国公众分发。
 
根据 《法国货币和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条以及任何实施条例和/或 (ii) 的规定，在法国已经而且只能向以自己的账户行事的合格投资者（合格投资者）提供此类要约、销售和分配) 根据第 L.411-2-II-2° 和 D.411-4、D.744-1、D.754-条的定义和规定，为自己的账户行事的非合格投资者（cercle restreint d'investisseurs）数量有限的非合格投资者（cercle restreint d'investisseurs） 1；以及《法国货币和金融法》D.764-1及任何实施条例。
 
根据AMF总条例第211-3条，法国投资者被告知，除非根据法国货币和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条，否则投资者 不能（直接或间接）向公众分发证券。
  
爱尔兰
 
本文件中的信息不构成任何爱尔兰法律或法规规定的招股说明书，本文件未向任何爱尔兰监管机构提交或获得其批准，因为 信息不是在《2005年爱尔兰招股说明书（第2003/71/EC号指令）条例》（“招股说明书条例”）所指的爱尔兰证券公开发行背景下编制的。除了（i）《招股说明书条例》第2（l）条所定义的合格投资者以及（ii）少于100名非合格投资者的自然人或 法人以外，这些证券尚未发行 或出售，也不会通过公开发行直接或间接在爱尔兰发行、出售或交付。
 
S - 16
以色列
 
本招股说明书中提供的证券尚未获得以色列证券管理局（ISA）的批准或不批准，此类证券也未在以色列注册出售。除非公布招股说明书，否则不得直接或间接向以色列公众发行或出售股票 。ISA没有签发与发行或发布招股说明书有关的许可证、批准或执照； 也没有验证此处包含的细节，也没有确认其可靠性或完整性，也没有就所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书所提供的 证券均受可转让性限制，并且必须遵守以色列证券法律法规。
 
意大利
 
根据意大利证券法，意大利证券交易委员会（法国兴业银行证券交易委员会或 “CONSOB”） 未批准在意大利共和国发行证券，因此，不得在意大利发行与证券有关的发行材料，也不得在意大利发行此类证券，也不得在意大利以公开发行方式发行或出售此类证券（第 1.1 条）(t) 1998年2月24日第58号法令（“第58号法令”），除了：
 
 
●
适用于意大利合格投资者，定义见第58号法令第100条，参照经修订的1999年5月14日CONSOB第11971号条例（“第1197l号条例”）（“合格的 投资者”）第34条之三；以及
 
 
 
 
●
在根据第58号法令第100条和经修订的第11971号条例第34条之三不受公开报价规则约束的其他情况下。
 
 
 
 
●
根据 上述段落对证券的任何要约、出售或交付或与意大利证券相关的任何要约文件的分发（不包括合格投资者向发行人征求要约的配售），都必须：
 
 
 
 
●
由投资公司、银行或金融中介机构根据1993年9月1日第385号法令（经修订）、第58号法令、2007年10月29日第16190号CONSOB 条例和任何其他适用法律在意大利进行此类活动；以及
 
 
 
 
●
遵守所有相关的意大利证券、税收和外汇管制以及任何其他适用法律。
 
除非这些规则的例外情况适用，否则随后在意大利进行的任何证券分发都必须遵守第58号法令和经修订的第11971号法规中规定的公开发行和招股说明书要求规则。不遵守此类规则可能会导致此类证券的出售被宣布无效，并且证券转让实体有责任赔偿投资者遭受的任何损失 。
 
日本
 
根据 对适用于向合格机构投资者私募证券的注册要求的豁免（定义见FIEL第2条第3款及其颁布的 条例），这些证券过去和将来都不会根据经修订的《日本金融工具交易法》（1948年第25号法律）第4条第1款进行注册（“FIEL”）。因此，不得在日本直接或间接向除合格机构投资者以外的任何日本居民或为其利益发行或出售证券。 收购证券的任何 合格机构投资者均不得将其转售给日本境内的任何非合格机构投资者，任何此类人士收购证券均以执行这方面的协议为条件。
 
S - 17
葡萄牙
 
根据 《葡萄牙证券法》（Codigo dos Valores Mobiliários）第109条的规定，本文件不是在葡萄牙金融证券公开发行（oferta püblica de valores mobiliários）的背景下分发的。这些证券尚未发行或出售，也不会直接或间接地向葡萄牙公众发行或出售。本文件和与 证券相关的任何其他发行材料过去和将来都没有提交给葡萄牙证券市场委员会（Comissáo do Mercado de Valores de Valores Mobiliários）以供葡萄牙批准，因此，除非在葡萄牙证券被认为不符合公开发行条件的情况下，否则不得直接或间接地向葡萄牙公众分发或促成 分发代码。葡萄牙证券的此类发行、销售和分配 仅限于 “合格投资者”（定义见《葡萄牙证券法》）。只有此类投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。
 
瑞典
 
本文件过去和将来都不会在Finansinspektionen（瑞典金融监管局）注册或批准。因此，除非根据《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag（1991:980）om handel med finansiella工具）认为不需要招股说明书，否则不得在瑞典发行该证券，也不得在瑞典出售证券。 在瑞典发行的任何证券仅限于 “合格投资者”（定义见《金融工具交易法》）。只有此类投资者才能收到此文件，他们不得将其或其中包含的信息 分发给任何其他人。
 
瑞士
 
这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本 文件的编写没有考虑《瑞士债务守则》第 652a 条或第 1156 条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑 SIX Listing 规则第 27 条及后各条规定的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或与证券相关的任何其他发行材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开 。
 
本文件和与证券有关的任何其他发行材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会 提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），证券发行也不会受到其监督。
 
本文件仅供收件人个人使用，不在瑞士普遍发行。
 
英国
 
本文件中的信息以及与该要约有关的任何其他文件均未提交英国金融服务管理局批准，也没有公布或打算发布有关证券的招股说明书 （根据经修订的2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第85条的定义。本文件以保密方式向英国的 “合格的 投资者”（根据FSMA第86（7）条的定义）发行，不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发行或出售证券，除非是 根据FSMA第86（1）条不要求发布招股说明书的情况。本文档不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得向英国 的任何其他人透露其内容。
 
收到的与证券发行或出售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因（根据FSMA第21条的定义）仅进行传递或 发出，并且只有在FSMA第21（1）条不适用于公司的情况下，才会在英国传达或促成传达。
 
S - 18
在英国，本文件仅分发给（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“FPO”）第19（5）条第（5）款 （投资专业人士）领域具有专业经验的人员，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条所述人员类别的人（高净值）FPO的公司、非法人 协会等）或（iii）可以合法与之沟通的对象（统称 “相关人员”）。本文件所涉及的投资仅适用于相关人员，任何收购邀请、要约或协议都只能与相关人员进行。任何非相关人员均不应作为或依赖本文件或其任何内容。
 
根据National Instrument 33-105承保冲突或NI 33-105的第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的 承销商利益冲突的披露要求。
  
稳定
 
在本次发行中，承销商可能会参与稳定交易、超额配股交易、辛迪加掩护交易、罚款竞标和买入以弥补卖空所产生的头寸 。稳定交易允许出价购买股票，前提是稳定出价不超过规定的最高限额，并且参与稳定交易的目的是防止或延缓 股票市场价格在发行进行期间的下跌。

涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买股票，以弥补辛迪加的空头头寸。
 
当辛迪加成员最初出售的股票是以稳定或辛迪加 涵盖弥补辛迪加空头头寸的交易时，罚款竞标允许代表从该集团成员那里收回出售特许权。
 
这些稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们在公开市场上的普通股价格可能会高于没有这些交易时的价格。对于上述交易可能对我们的普通股价格产生的影响，我们和承销商均未作任何 陈述或预测。这些交易可能会在场外交易市场或其他方面受到影响，如果开始，可能会随时终止 。
 
其他关系
 
承销商及其关联公司将来可能会在正常业务过程中为我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们可能为此收取惯常的费用和佣金。但是，我们尚未而且目前也没有与任何承销商达成任何进一步服务的安排。
 
S - 19

法律事务

我们将在以色列特拉维夫的Amit、Pollak、 Matalon & Co. 处理与以色列法律以及根据以色列法律发行的普通股的有效性有关的某些法律问题。位于纽约的Carter Ledyard & Milburn LLP将为我们移交与美国联邦证券法有关的某些法律事务。位于纽约州纽约的沙利文和伍斯特律师事务所担任 承销商的法律顾问。

专家们

如其 所述，我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三年中每年的合并财务报表均参照 经修订的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告已由独立注册会计师事务所德勤全球网络中的公司Brightman Almagor Zohar & Co. 进行了审计报告，以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提交的此类报告以引用方式纳入本报告的。

在这里你可以找到更多信息

我们受适用于外国私人发行人的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求的约束。 根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告。我们还在 6-K 表格的掩护下向美国证券交易委员会提供要求在以色列公开、向任何 证券交易所提交和公开或由我们分发给股东的材料信息。作为外国私人发行人，我们不受交易法中关于向股东提供委托书及其内容的规定的约束，我们的高管、董事和 主要股东不受交易法第16条和相关交易法规则中包含的 “空头利润” 报告和责任条款的约束。

本招股说明书补充文件和报告及其他信息由我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和 信息声明以及其他与发行人（例如我们）相关的信息（http://www.sec.gov）。


 
S - 20

以引用方式纳入某些文件

我们向美国证券交易委员会提交或提供年度和当前报告及其他信息（文件编号001-36187）。这些文件和其他提交的材料包含 未出现在本招股说明书补充文件中的重要信息。美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补充文件中 “以引用方式纳入” 信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们 向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件来向您披露重要信息，这些以引用方式纳入的信息随后被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们以引用方式在本招股说明书中纳入了以下文件以及我们根据《交易法》第 第 13 (a) 或 15 (d) 条可能向美国证券交易委员会提交或提供的此类文件的所有修正案或补充：

 
•
我们经修订的2022年年度报告；
 
 
 
 
•
截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中对我们的普通股的描述；以及
 
 
 
 
•
我们于 2023 年 3 月 23 日、2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格（不包括附录 99.1 中的报价）、2023 年 6 月 21 日、2023 年 6 月 27 日、8 月 } 8，2023 年 8 月 14 日，2023 年 8 月 21 日（不包括其附录 99.1 中的报价），2023 年 8 月 21 日，2023 年 9 月 12 日， 2023 年 9 月 19 日，11 月 {2023 年 8 月 8 日，2023 年 11 月 16 日（不包括其附录 99.1 中的报价），2023 年 11 月 20 日，11 月 2023 年 28 日、2023 年 12 月 18 日和 2024 年 1 月 29 日。

我们将根据书面或口头要求，向招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，免费提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何或全部 信息的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的证物除外。请将您的书面或电话请求发送至 我们的总部，该总部目前位于以色列佩塔提克瓦斯科拉工业区本锡安杰利斯街 20 号，电话号码 +972-3-9395025。

S - 21

P R O S P E C T U S P E C T U S

 
ELTEK 有限公司
$20,000,000
普通股
认股证
单位
  

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “ELTK”。2022年7月26日，我们在纳斯达克 资本市场上公布的普通股最后一次出售价格为每股4.11美元。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易市场上市。如果我们决定 寻求任何此类证券的上市，则与这些证券相关的招股说明书补充文件将披露证券上市的交易所、报价系统或市场以及我们预计开始交易的日期。
 
本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都将在本招股说明书的 补充文件中提供所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非附有适用的 招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息，以及以引用方式纳入或视为纳入的 文件。
 
我们将直接向我们的股东或买方出售这些证券，或通过代理人或不时通过指定的承销商或交易商出售这些证券。如果有任何代理人或承销商参与其中任何证券的出售，则适用的招股说明书补充文件将提供代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。每次发行证券的 招股说明书补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关所发行证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书第7页中的 “分销计划 ”。
 
根据表格 F-3 的I.B.5号一般指示计算，2022年7月26日非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为730万美元。根据F-3表格I.B.5的一般指令，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于75,000,000美元，在任何情况下，我们都不会根据本招股说明书出售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的普通股 总市值三分之一的证券。
 
投资我们的证券涉及高度的风险。参见第5页开头的 “风险因素” 以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下，以讨论特此所发行证券的潜在购买者应考虑的某些因素。
 
美国证券交易委员会、以色列证券管理局或任何国家证券委员会均未批准或不批准 这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
 

本招股说明书的发布日期为2022年8月5日。
 

目录

 
页面
前瞻性陈述
 2
摘要
 4
风险因素
 5
所得款项的使用
5
普通股的描述
5
认股权证的描述
5
单位描述
 6
分配计划
 7
外汇管制和其他限制
 9
授权代表
 10
提供费用
10
法律事务
10
专家们
10
在这里你可以找到更多信息
11
以引用方式纳入某些文件
11
民事责任的可执行性
12


您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。您应该假设 本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，“我们”、“我们的”、“公司” 和 “Eltek” 是指Eltek Ltd.及其子公司。

本招股说明书中所有提及的 “美元” 或 “美元” 均指美元，所有提及 “谢克尔” 或 “新谢克尔” 的内容均指新以色列谢克尔。


前瞻性陈述
 
本招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的一些陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和 不确定性，例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以使用 “预期”、“估计”、“计划”、“项目”、 “继续”、“进行中”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“可能” 等术语来识别前瞻性陈述，以及表示不确定性或将来可能发生、将会或可能发生的行动的类似表述。这些陈述涉及估计值、 假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、表现或成就存在重大差异。 前瞻性陈述的示例包括但不限于有关以下内容的陈述：


 •
未来预期经济表现的声明；

•
冠状病毒对经济和我们运营的未来影响；

•
产品和技术开发以及快速的技术变革;
 
•
我们产品的潜在属性和优势及其竞争地位；

•
我们对支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•
我们的计划和目标陈述；

•
关于我们业务运营能力的声明；

•
关于我们市场竞争的声明；以及

•
有关我们或我们业务的陈述所依据的假设。
 
前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们仅基于我们当前的信念、预期和 对我们业务的未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们受到 固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和情况变化难以预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性 陈述中显示的结果和财务状况存在重大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述 中显示的存在重大差异的重要因素包括：


 •
我们有营业亏损的历史，可能无法实现和维持长期盈利业务。将来我们可能没有足够的资源来为我们的运营提供资金。
 

 •
将来我们可能需要额外的资金，但我们可能无法获得这些资金。
 

 •
新型冠状病毒毒株 COVID-19 的传播可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。
 

 •
我们依赖独一无二的机器，这些机器可能会出现故障，可能不容易更换。
 

 •
由于PCB市场的竞争非常激烈，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。


•
以色列和国际电子行业的快速变化以及衰退压力可能会对我们的业务产生不利影响。
 

 •
我们的产品和产品组件需要满足特定的行业标准。
 

 •
主要客户占我们收入的很大一部分。失去关键客户将对我们的业务业绩产生不利影响。
 

 •
我们依赖特定数量的供应商来及时交付关键原材料，失去一个或多个供应商或这些原材料的延迟供应将对我们的制造能力产生不利影响。 如果这些供应商延迟或停止这些原材料的生产或供应，我们可能会遇到生产和发货延迟、成本增加和产品订单取消的情况。
 

 •
我们的经营业绩可能会受到货币波动的不利影响。
 

 •
不利的国家和全球经济状况可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
 

 •
我们受环境法律法规的约束。遵守这些法律和法规要求我们承担费用，如果不遵守这些法律法规，我们将受到罚款或其他制裁。
 
2
 

 •
我们过去和现在都面临与环境问题有关的索赔和诉讼。如果发现我们违反了环境法，我们可能要承担损害赔偿和补救费用， 可能会停止生产，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
 

 •
我们可能无法遵守贷款协议中的财务条款。
 

 •
我们在美国和其他国外市场扩大活动的努力可能不会成功。如果我们不成功，我们未来的收入和盈利能力将受到不利影响。
 

 •
我们的设施安全许可可能需要遵守《国家工业安全计划操作手册》的要求，这是我们能够为美国政府签订机密合同的先决条件。
 

 •
我们的国际业务和销售可能会遇到困难，这可能会对我们的销售和盈利能力产生重大不利影响。


•
如果需要，遵守2018年向我们颁发的新营业许可证的条件可能会很昂贵。我们可能会受到某些制裁，包括巨额罚款、刑事诉讼以及在极少数情况下下令关闭我们的工厂 。
 

 •
火灾、自然灾害或其他事件对我们的制造设施造成的损坏可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
 

 •
我们的季度经营业绩波动很大。任何时期的业务结果都不应被视为未来任何时期的预期业绩的指标。
 

 •
我们的产品和相关的制造过程通常非常复杂，因此我们的产品发货可能会延迟。我们的产品有时可能包含制造缺陷，这可能会使我们承担产品责任和 保修索赔。我们的营业利润率可能会受到主要原材料价格上涨的影响。
 

 •
投资者、贷款人、客户和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理政策的审查越来越严格，预期的变化可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。
 

 •
我们与亚洲的印刷电路板制造商竞争，后者的制造成本低于我们的制造成本。
 

 •
我们可能无法根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告保持有效的内部控制，这可能会对我们的经营业绩、投资者对我们报告的财务信息的信心以及普通股的市场价格产生重大不利影响。
 

 •
我们必须遵守 “冲突矿产” 规则，这些规则会给我们带来成本，可能使我们的供应链更加复杂，并可能对我们的业务产生不利影响。
 

 •
加强与气候变化和温室气体排放相关的监管可能会给运营带来巨大的额外成本。
 

 •
我们向新的企业资源规划系统过渡的障碍可能会对我们的业务和经营业绩以及我们对财务报告内部控制的有效性产生不利影响。
 

 •
网络或信息技术安全漏洞、自然灾害或恐怖袭击可能会对我们的业务产生不利影响。
 

 •
技术变革可能会对我们产品的市场接受度产生不利影响。
 

 •
我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不有效或不充分。
 

 •
声称我们的产品侵犯了第三方的知识产权可能会要求我们承担巨额费用。
 

 •
如果我们的员工由工会代表，我们可能会因为劳动合同的重新谈判而产生额外费用或停工。
 

 •
在涉及涉嫌违反与雇佣惯例、工资和福利有关的劳动法的诉讼中，我们可能会不时被指定为被告。
 

 •
根据现行以色列法律，我们可能无法执行禁止竞争的契约，因此可能无法阻止我们的竞争对手从我们一些前雇员的专业知识中受益。
 

 •
我们依靠关键人员来取得业务成功。
 

 •
我们为董事和高级管理人员提供保险计划的能力可能会受到限制，这可能会对我们留住和吸引董事和高级管理人员的能力产生不利影响。
 

 •
我们的股价过去一直波动不定，未来可能继续受到市场价格和交易量重大波动的影响。
 

 •
日产先生个人以及通过我们的控股股东Nistec Golan的投票权可能与其他股东的利益相冲突。
 
3
 

 •
将来我们可能会被归类为被动外国投资公司（PFIC），这将使我们的美国投资者受到不利的税收规定。
 

 •
我们预计在可预见的将来不会分配股息。
 

 •
以色列的政治、经济和军事不稳定可能会干扰我们的业务，对我们的业务状况产生负面影响，损害我们的经营业绩，并对我们的股价产生不利影响。
 

 •
我们的行动结果可能会受到我们的人员履行军事预备役义务的负面影响。
 

 •
可能很难向我们以及我们的董事和高级管理人员提供和执行法律程序。
 

 •
以色列法律的规定可能会推迟、阻止或难以收购我们，这可能会阻止控制权的变化，从而影响我们的股票价格。
 

 •
我们股东的权利和责任受以色列法律管辖，在某些方面不同于美国法律规定的股东的权利和责任。
 

 •
终止或减少以色列政府向国内公司提供的税收和其他激励措施可能会增加在以色列经营公司所涉及的成本。
 
这些前瞻性陈述的最终正确性取决于许多已知和未知的风险和事件。我们在本招股说明书第5页标题为 “风险因素” 的 部分以及此处以引用方式纳入的截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告的第1页中讨论了我们已知的重大风险。许多因素可能导致我们的实际业绩与 前瞻性陈述存在重大差异。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何 前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性 陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

摘要
 
本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分。在此过程中，我们可以 不时以一次或多次发行形式出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过20,000,000美元（或以外币或外币单位计价的等值货币），不时出售一次或多次发行。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或其他发行材料不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解 证券的发行，您应参考注册声明，包括其证物。
 
本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体 信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，还可能包含有关招股说明书补充文件所涵盖证券的任何重大联邦所得税注意事项的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多 信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下的其他信息。
 
此摘要可能不包含所有可能对您很重要的信息。在做出投资决策之前，您应阅读整份招股说明书，包括本招股说明书中 以引用方式纳入的财务数据和相关附注。本摘要包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性 陈述中讨论的结果有很大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括 “风险因素” 和 “前瞻性陈述” 中讨论的因素。
 
4
 
Eltek Ltd.
 
我们是印刷电路板（PCB）领域技术先进解决方案的全球制造商和供应商，也是以色列行业的领先公司。多氯联苯是大多数电子设备的核心 电路。Eltek专门为高端市场制造和供应复杂和高质量的印刷电路板、HDI、多层和柔性刚性板。Eltek 符合 ITAR 标准，拥有 AS-9100 和 NADCAP 电子认证。其客户包括以色列、美国、欧洲和亚洲的国防、航空航天和医疗行业的领先公司。
 
我们成立于1970年，根据以色列国法律注册成立。我们的总部、研发、生产和营销中心位于以色列。我们还通过北美的 营销子公司以及欧洲、印度和南非的代理商和分销商开展业务。我们的主要行政办公室位于以色列佩塔赫-提克瓦4927920斯科拉工业区本锡安盖利斯街20号，我们的 电话号码是+972-3-9395025。我们在美国的诉讼服务代理商是Eltek USA, Inc.，位于新罕布什尔州曼彻斯特商业街250号3010套房03101，其电话号码是 (603) 965-4321。我们的网址是 http://www.nisteceltek.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。我们在本 招股说明书中包含了我们的网站地址，仅供参考。
 
风险因素
 
投资我们的证券涉及高度的风险。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。如果发生任何这些 风险，我们的普通股和其他证券的价值可能会下降。您应仔细考虑我们在截至2021年12月31日止年度的20-F表 年度报告 “风险因素” 标题下讨论的风险因素。

最近的事件
 
2022年6月14日，我们位于佩塔提克瓦的工厂的一个生产车间发生火灾。这场大火损坏了位于该房间的部分生产线，被扑灭 ，没有造成人员伤亡。我们正在使用替代生产线来完成我们的生产过程，同时继续努力完成损坏的生产线的维修。我们正在与客户沟通，以 确定配送优先顺序并避免严重延误。尽管我们正在努力最大限度地减少产品交付的延迟，但在很长一段时间内无法做到这一点，可能会对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。

所得款项的使用
 
除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书所涵盖证券的净收益用于一般公司用途， 其中可能包括营运资本支出、资本支出、债务偿还、收购和投资。有关使用本招股说明书所涵盖证券销售净收益的更多信息，可以在与特定发行相关的招股说明书补充文件中 中列出。
 
普通股的描述

我们的法定股本由10,000,000股普通股组成，名义价值为每股3.00新谢克尔。所有已发行普通股均已有效发行并全额支付。

有关我们普通股的描述，请参阅截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告附录2.2，该报告以引用方式纳入此处。

认股权证的描述
 
如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会发行认股权证，将一个或多个系列的普通股与其他证券一起购买，也可以单独购买。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和规定的描述。认股权证的特定条款将在认股权证协议和认股权证的招股说明书补充文件中描述。
 
5
适用的招股说明书补充文件将包含以下与认股权证有关的条款和其他信息（如适用）：
 

 •
认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的价格；


•
支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；


•
行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；


•
如适用，普通股的行使价和行使认股权证时将获得的普通股数量；


•
认股权证行使权证的开始日期和该权利到期的日期，或者，如果您无法在此期间持续行使认股权证，则可以 行使认股权证的具体日期；


•
认股权证将以完全注册的形式或持有人的形式发行，以最终或全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，尽管在任何情况下，单位中包含的认股权证的形式将与该单位以及该单位中包含的任何证券的 形式相对应；


•
任何适用的美国联邦所得税重大后果；


•
认股权证代理人以及任何其他保管人、执行或付款代理人、过户代理人、登记机构或其他代理人（如果有）的身份；


•
在任何证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；


•
如果适用，认股权证和普通股可分别转让的起始和之后的日期；


•
如适用，可在任何其他时间行使的认股权证的最低或最高金额；


•
有关账面输入程序的信息（如果有）；


•
认股权证的反稀释条款（如有）；


•
任何兑换或看涨条款；


•
认股权证是单独出售还是与其他证券作为单位的一部分出售；以及


•
认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

单位描述
 
我们可能会不时以任何组合方式发行由本招股说明书中可能发行的一种或多种其他证券组成的单位。
 
每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种证券的 持有人一样的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在任何时候，也不得在指定日期之前的任何时候单独持有或转让该单位中包含的证券。
 
任何适用的招股说明书补充文件都将描述：


 •
单位和构成这些单位的证券的实质性条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

6

 •
与单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重要条款；以及


•
管理单位协议中与上述条款不同的任何重要条款。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何单位的描述不一定完整，将根据适用的单位 协议进行全面限定，如果我们提供单位，该协议将向美国证券交易委员会提交。有关在我们提供认股权证时如何获得适用单位协议副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息 ” 和 “以引用方式纳入某些文件” 的章节。我们敦促您完整阅读适用的单位协议和任何适用的招股说明书补充文件。

分配计划

我们可能会不时通过一次或多笔交易出售本招股说明书中包含的证券，包括但不限于：
 

 •
通过代理；
 

 •
在坚定承诺或代理的基础上，向或通过一家或多家承销商提供或通过该承销商；
 

 •
通过与证券有关的看跌期权或看涨期权交易；
 

 •
通过经纪交易商（作为代理人或委托人）；
 

 •
通过特定的竞标或拍卖程序，通过谈判或其他方式直接发送给买方；
 

 •
通过适用法律允许的任何其他方法；或
 

 •
通过任何此类销售方法的组合。
 
在对本招股说明书所涵盖的证券提出特定要约时，将根据需要分发经修订的招股说明书或招股说明书补充文件，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额和发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、优惠和其他构成我们报酬的项目 以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充文件，以及必要时对注册声明的生效后修正案（本 招股说明书的一部分）将提交给美国证券交易委员会，以反映有关本招股说明书所涵盖证券分配的更多信息的披露。为了遵守某些 司法管辖区的证券法，如果适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格 出售，或者获得注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。
 
任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。
 
证券的分配可能会不时地通过一项或多笔交易进行，包括大宗交易以及纳斯达克或任何其他可能交易 证券的有组织市场上的交易。证券可以按固定价格出售，价格可以变动，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或按议定的价格出售。 对价可以是现金或双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得报酬。该补偿可以采取折扣、优惠或 佣金的形式，向我们或证券购买者收取。任何参与证券分销的交易商和代理商均可被视为承销商，他们在转售 证券时获得的补偿可能被视为承销折扣。如果任何此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能需要承担《证券法》规定的法定责任。
 
7
代理人可能会不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发行或出售的任何代理人 ，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。根据《证券法》中该术语的定义，出售本 招股说明书所涵盖证券的任何代理人都可能被视为证券的承销商。
 
如果使用承销商进行销售，则承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时通过一项或多笔交易进行转售，包括协商的 交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保 集团向公众发行，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接发行。如果使用承销商或承销商出售证券，则将与 个或多个承销商以及任何其他承销商或承销商签订有关特定的承销商或承销商的承销协议，并将规定交易条款，包括承销商和 交易商的薪酬以及公开发行价格（如果适用）。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件来转售证券。
 
如果使用交易商出售证券，我们和承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以按不同的 价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。
 
我们可能会直接征求购买证券的要约，并可能直接向机构投资者或其他人出售证券。就证券的任何转售而言，这些人可能被视为 所指的承销商。在要求的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）。
 
根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权要求我们对特定负债进行赔偿，包括根据 《证券法》产生的负债，或者我们或出售股东为他们可能需要支付的此类负债的款项缴纳款项。如果需要，招股说明书补充文件将描述 赔偿或捐款的条款和条件。一些代理人、承销商或经销商或其关联公司可能是我们或我们的子公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。
 
任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的证券分销的人都将受到《交易法》、 和适用的美国证券交易委员会规章制度的适用条款的约束，包括M条例等，这些规定可能会限制该人购买和出售我们任何证券的时机。此外，M条例可能会限制任何参与我们证券分销的人 参与有关我们证券的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体参与与我们的证券有关的 做市活动的能力。
 
参与发行的某些人可能会进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚价出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的 价格。这些活动可能会将所发行证券的价格维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括进行稳定出价、对 交易进行辛迪加或实施罚款出价，每种情况如下文所述。
 

 •
稳定出价是指为挂钩、固定或维持证券价格而进行任何出价或进行任何购买。


•
承保交易的辛迪加是指代表承保集团进行任何出价或进行任何收购，以减少与发行相关的空头头寸。


•
罚款出价是指允许管理承销商向辛迪加成员收回与本次发行相关的销售特许权的安排，前提是该辛迪加成员最初出售的已发行证券是通过涵盖交易的辛迪加购买的 。

如果证券在交易所上市，则这些交易可以在该交易所进行，也可以在场外交易市场或其他地方进行。
 
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如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权代理人、承销商或交易商根据延迟交付合同，向某些类型的机构征求要约，以此类招股说明书补充文件中规定的公开发行价格从 我们那里购买已发行的证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。此类合同将仅受招股说明书补充文件中规定的 条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金。
 
任何向其出售已发行证券进行公开发行和出售的承销商均可开启此类已发行证券的市场，但此类承销商没有义务这样做， 可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。所发行的证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。无法保证所发行证券会有市场。
 
如果我们向或通过一家或多家承销商或代理商进行市场销售，我们将根据我们与 承销商或代理商之间的分销协议条款进行销售。如果我们根据分销协议进行市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人出售我们的普通股，这些承销商或代理人可能以代理或本金为基础行事。 在任何此类协议的期限内，我们可以在交易所交易中每天出售普通股，也可以按照我们与承销商或代理商的协议以其他方式出售普通股。分销协议将规定，出售的任何普通股将按与当时普通股的现行市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字，将在 招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们可以同意出售我们的普通股或认股权证，相关承销商或代理人也可能同意征求购买要约。每份此类 分销协议的条款将在本招股说明书的补充说明书中更详细地列出。
 
我们可以直接向机构投资者或其他人征集购买本招股说明书中提供的证券的提议，也可以出售证券，根据《证券法》的规定，这些机构投资者或其他人可能被视为 在证券转售方面的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包含在与该要约相关的招股说明书补充文件中。
 
对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可能会与此类承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们将以 的对价获得未偿还的证券，用于向公众以现金形式发行的证券。与这些安排有关，承销商或代理人还可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还的 证券中的头寸，包括卖空交易。如果是，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何相关的未平仓证券借款。
 
我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书 补充文件表明，与这些衍生品有关，则此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。 如果是，此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可能使用从我们 收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的股票未平仓借款。此类销售交易中的第三方（或此类第三方的关联公司）将是承销商，如果本招股说明书中未注明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明 。
 
我们可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书出售证券。此类金融机构或第三方可以将其空头头寸转给投资者，这些证券是与本招股说明书中同时发行的其他证券有关的，或者与同时发行本招股说明书中提供的其他证券相关的证券。
 
外汇管制和其他限制
 
购买我们普通股的非以色列居民可以按照转换时的汇率，自由地将以以色列货币收到的与此类普通股有关的所有款项，无论是股息、清算 分配还是出售普通股的收益，转换为可自由汇回的非以色列货币（前提是每种情况都必须针对此类金额支付或预扣适用的以色列所得税，如果有， ，或已获得豁免）。
 
以色列法律法规没有对非以色列持有人施加任何实质性的外汇限制；但是，有关某些外币交易的报告要求 仍然有效，根据现行法律，可以随时通过行政行动实施货币管制。
 
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以色列国不以任何方式限制非以色列居民对我们的普通股的所有权或投票权，与以色列处于战争状态 的国家的国民除外。
 
授权代表
 
根据1933年《证券法》第6（a）条的要求，我们在美国的本次发行的授权代表是位于新罕布什尔州曼彻斯特商业街250号曼彻斯特3010套房0310的Eltek USA Inc.

提供费用
 
以下是与注册证券分销有关的费用报表。除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估计值。估计数不包括与特定证券发行相关的费用。每份描述证券发行的招股说明书补充文件都将反映与根据该招股说明书补充文件发行证券相关的估计费用。
 
SEC 注册费
  
$
642
  
FINRA 申请费
    
*
  
法律费用和开支
  
$
35,000
  
会计师的费用和开支
  
$
55,000
  
印刷费
  
$
9,000
  
杂项
  
$
5,000
  
总计
  
$
104,642
  

* 这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法定义。
 
法律事务
 
位于以色列特拉维夫的Amit、Pollak、Matalon & Co. 将向我们传递本招股说明书 及任何随附的招股说明书补充文件中提供的证券的普通股和以色列法律其他事项的有效性。位于纽约州的Carter Ledyard & Milburn LLP将向我们传递与本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件中提供的证券有关的美国法律事项。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们、任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。
 
专家们
 
如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的20-F表年度报告中以及截至该年度的合并财务报表 已由独立注册会计师事务所、德勤全球网络成员Brightman Almagor Zohar & Co. 进行了审计。此类合并财务报表是以引用方式纳入的， 依赖于该公司的报告，该公司的报告具有会计和审计专家的权限。
 
我们截至2019年12月31日止年度的20-F表年度报告中显示的合并财务报表已由Kost、Forer、Gabbay & Kasierer进行了审计。Kost、Forer、Gabbay & Kasierer是一家独立的 注册会计师事务所，也是安永全球的成员，载于安永会计师事务所的相关报告，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是依据 经会计和审计专家等公司授权提供的报告纳入此处。
 
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在这里你可以找到更多信息
 
我们已根据《证券法》在F-3表格上就本招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书和任何随附的 招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息，包括其证物和时间表。您应参阅注册声明，包括其证物和附表，以了解有关我们和我们可能提供的证券的更多 信息。我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中关于某些合同或其他文件的陈述不一定完整。当我们作出此类陈述时，我们 会向您推荐作为注册声明证物提交的合同或文件的副本，因为参照这些证物，这些陈述在所有方面都有限定性。包括 证物和时间表在内的注册声明已存档于美国证券交易委员会办公室，可以免费检查。
 
我们受《交易法》的信息报告要求的约束。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交年度和特别报告以及其他信息。作为 外国私人发行人，我们不受交易法中关于委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润 回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册了 证券的美国公司那样频繁或及时地提交年度、季度和当前报告和财务报表。但是，我们在每个财政年度结束后的120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交20-F表年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表 ，并以表格6-K向美国证券交易委员会提交未经审计的季度财务信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。
 
我们在www.eltek.com上维护着一个公司网站。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。
 
以引用方式纳入某些文件
 
我们向委员会提交年度报告和特别报告及其他信息（文件编号000-28884）。这些文件包含本招股说明书中未出现的重要信息。 委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将要向 委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。我们将在本招股说明书中以引用方式纳入以下文件和我们可能对此类文件提交的所有修正案或补充，以及在本招股说明书中提供的所有证券出售或注销之前，我们将根据 交易法，以 20-F 表格形式向委员会提交的任何未来文件。


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我们于2022年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告；


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我们于2022年5月18日和2022年6月15日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的报告；以及


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我们在截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告 中对普通股的描述。

此外，如果我们在报告中指明本招股说明书以引用方式纳入本招股说明书中，则我们可以通过引用将我们在本招股说明书发布之日之后（以及本 招股说明书提供的所有证券出售或注销之前）提交的6-K表报告纳入本招股说明书。
 
本招股说明书中的某些陈述及其部分内容更新并取代了上述以引用方式纳入的文件中的信息。同样，本招股说明书中以引用方式纳入的未来 文件中的陈述或部分陈述可能会更新和替换本招股说明书或上述文件中的部分陈述。
 
根据您的书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本， 未通过引用方式特别纳入此类文件的证物除外。请提出您的书面或电话请求Eltek Ltd.，地址为以色列Petach-Tikva 4927920斯科拉工业区本锡安杰利斯街20号收件人：罗恩·弗洛因德，首席财务官，电话号码+972-3-939-5023。您也可以通过访问我们的网站www.nisteceltek.com来获取有关我们的信息。我们网站中包含的信息不属于本招股说明书的一部分。
 
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我们是一家以色列公司，是《1934 年证券交易法》或《交易法》第 3b-4 条所定义的 “外国私人发行人”。因此，（i）我们的代理委托不受《交易法》第14A条的披露和程序要求的约束，（ii）我们的高管、董事和主要股东进行的股票证券交易不受交易所 法第16条的约束；（iii）《交易法》不要求我们像证券注册的美国公司那样频繁或及时地提交定期报告和财务报表《交易法》。
 
我们向股东提供年度报告，其中包含已由一家独立注册的公共 会计师事务所审查和报告的财务报表，并发表了意见。自2002年11月4日以来，我们一直在以电子方式向委员会提交所有必要的申报，这些文件可通过互联网在委员会的网站 http://www.sec.gov 上查阅。

民事责任的可执行性

向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的以色列专家（其中大多数人居住在美国境外）在美国境内可能很难获得法律程序。此外，由于我们几乎所有的资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事 和高级管理人员作出的任何判决可能无法在美国境内收回。

我们在以色列的法律顾问、我们在以色列的法律顾问Amit、Pollak、Matalon & Co.、Advocates告诉我们，可能很难就最初在以色列提起的诉讼中的美国证券法索赔提起诉讼 。以色列法院可能会拒绝审理因涉嫌违反美国证券法的行为而提出的索赔，因为以色列不是 提出此类索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定该索赔适用于以色列法律而不是美国法律。以色列几乎没有处理这些问题的具有约束力的判例法。如果认定美国法律适用，则适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。程序事项也可能受以色列法律管辖。

我们已不可撤销地指定 Eltek USA Inc. 作为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院因本次发行或购买或出售与本次发行相关的证券而对我们提起的任何诉讼中接受诉讼服务。在规定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对不可上诉的民事案件的判决，包括基于《证券法》或《交易法》民事 责任条款的判决，以及包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：


 •
判决是由具有管辖权的法院根据作出判决的国家的法律作出的；


•
不得再对判决提出上诉；


•
根据以色列法律和给予救济的外国的法律，该判决是可以执行的，该判决不违背以色列的公共政策；以及


•
判决在作出判决的州可执行。

即使满足这些条件，在以下情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可以执行：


 •
作出判决的外国现行法律不允许执行以色列法院的判决（例外情况除外）；


•
以色列法院认为, 被告没有合理的机会发表意见和提供证据;


•
执行判决中规定的民事责任可能会损害以色列的安全或主权；


•
判决是通过欺诈获得的；


•
该判决是由一个无权根据以色列现行国际私法规则作出判决的法院作出的;


•
该判决与同一当事方就同一事项作出的任何其他有效判决相冲突；或


•
在外国法院提起诉讼时, 同一当事方就同一事项提起的诉讼尚待以色列任何法院或法庭审理.

如果外国判决由以色列法院执行，则通常以以色列货币支付，然后可以将以色列货币兑换成非以色列货币并转出以色列。在向以色列法院提起诉讼以非以色列货币追回一笔款项时， 的通常做法是，以色列法院按照 判决当日的有效汇率对等数额的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院以以色列货币表示的判决金额通常将与以色列消费者物价指数挂钩，加上按当时的以色列法规规定的年度法定利率 计算的利息。判决债权人必须承担汇率不利的风险。

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ELTEK 有限公司

$20,000,000
普通股
认股证
单位
____________________________


招股说明书

____________________________
 

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入或提供的信息。我们 未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许出价的州，我们不会提出任何出售或买入任何证券的要约。您不应假设本招股说明书中的信息 在下方显示的日期以外的任何日期都是准确的。
 
2022年8月5日
 

625,000 股普通股



Eltek Ltd.
 
招股说明书补充文件

ThinkEqu


2024年2月12日