附录 5.2

2024年2月9日

陶氏化学公司

2211 H.H. Dow Way

密歇根州米德兰 48674

女士们、先生们：

我是特拉华州一家公司陶氏化学公司（以下简称 “公司”）的董事总法律顾问兼助理 秘书，我和公司法律部门的其他成员根据截至2019年7月26日的公司与发行人签订的契约（“契约”），代表公司发行和出售其陶氏 InterNotes® 和中期票据（以下简称 “证券”）。纽约银行梅隆信托公司作为受托人 （受托人）。

在提出下述观点时，我研究了（或促使我接受审查）以下内容：

(i)

公司第七次经修订和重述的公司注册证书；

(ii)

经修订和重述的公司章程；

(iii)

契约；

(iv)

公司、花旗集团环球市场公司和 巴克莱资本公司作为代理商于2022年7月22日签订的分销协议（分销协议）；以及

(v)

公司、InspereX LLC、花旗集团全球 Markets Inc.、摩根士丹利公司于2022年7月22日签订的销售代理协议。有限责任公司和富国银行清算服务有限责任公司作为代理人（销售代理协议）。

我还检查了（或促使审查）了董事会决议和/或 公司授权政策的原件或核证副本，以及我认为为发表下文所表达意见而必要或可取的其他文件、公司记录、公共机构证书以及其他文件和文书。在这样的审查中， 我已假定 (i) 除公司以外的所有各方根据正当授权，销售代理协议、分销协议和契约应得到应有的执行和交付；(ii) 所有 签名的真实性；(iii) 作为原件提交的所有文件的真实性，以及作为副本提交的文件与原件的一致性，以及 (iv) 所有人的法律行为能力执行销售代理协议、 分销协议和契约的自然人。至于与下述观点相关的各种事实问题，当我无法独立证实这些事实时，我一直依赖公司 官员和公职人员的陈述和证明。

根据前述情况以及我认为必要的调查，并根据下文规定的 资格条件，我认为，当证券条款由公司的授权官员或代表确定时，当证券由 公司完成、执行和发行时，由受托人根据契约进行认证并根据契约的规定交付相应的对价

销售代理协议或分销协议，如果适用，证券将获得正式授权，并构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行，并有权享受契约的好处。

上述观点受 (a) 任何影响债权人权利的适用破产、破产、重组、暂停或类似法律（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）以及（b）一般衡平原则， ，包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易等概念（无论在衡平程序还是法律程序中考虑）的影响。

我无意成为除纽约州法律和 特拉华州通用公司法以外的任何法律下或涉及其他法律的事项方面的专家，也无意发表任何意见。本信中表达的观点基于截至本函发布之日生效的法律，如果此类法律被 立法行动、司法裁决或其他方式修改，我认为没有义务修改或补充本意见。

我特此同意将本意见作为附录 5 纳入 公司的 S-3ASR 表格注册声明（文件） 编号 333-265556-01）以及任何与证券有关的招股说明书补充文件中 法律事务标题下对我的提及。此外，如果公司在这一天或将来的某个日期编制并向证券和 交易委员会提交了与要约和出售任何证券或证券相关的定价补充文件，并且定价补充文件基本上以下述形式提及了本意见，则该同意应适用于提及我的观点，也适用于将我称为 以基本上这样的形式提供此类意见：

陶氏化学公司（以下简称 “公司”）管理法律顾问兼助理秘书尚德尔·梅西认为，本定价补充文件所发行的票据已获得正式授权，当由公司根据契约执行和发行，经受托人认证，并按本协议的规定以 付款交付时，此类票据将成为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可对公司强制执行公司根据其条款并有权享受契约的好处（视适用情况而定）破产、 重组、破产、延期偿付或其他不时生效的影响债权人权利和一般公平原则的法律）。本意见自本文发布之日起提出，仅限于本文发布之日有效的纽约州 法律和特拉华州通用公司法。此外，本意见受该法律顾问在2024年2月9日信函中所述的相同假设和条件的约束， 在公司2024年2月9日的8-K表最新报告中提交，并以引用方式纳入公司 S-3ASR 表注册声明附录5.1（文件） 编号 333-265556-01）。

因此，在给予此类同意时，我不承认自己属于经修订的1933年 《证券法》第7条要求我同意的人。

真的是你的，

/s/ Shandell S. Massey

尚德尔·S·梅西

管理法律顾问兼助理秘书