附录 4.2

本票据是下文所述契约所指的全球证券，以其存托人或 被提名人的名义注册，无论出于何种目的，公司、受托人及其任何代理人均可将其视为本票据的所有者和持有人。除非契约中描述的有限情况，否则不得以存托人或其被提名人以外的任何人的名义将本票据全部或部分兑换成已注册的票据，也不得以任何人的名义登记本票据的全部或部分转让。

除非本证书由存托信托公司的授权代表出示，否则纽约公司 （DTC）向发行人或其代理人出示以进行转账、交换或付款登记，并且颁发的任何证书均以Cede & Co. 的名义或DTC 的授权代表要求的其他名称注册（并且任何款项都将支付给Cede & Co. 或其他实体）应DTC（授权代表的要求），任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式用于价值或其他用途均为由于本协议的 注册所有者Cede & Co. 在此处拥有权益，这是错误的。

陶氏化学公司

5.150% 2034年到期票据

CUSIP 编号：260543 DJ9
ISIN 编号：US260543DJ91
没有。 [1][2]		$[500,000,000][100,000,000]

特拉华州的一家公司陶氏化学公司（以下简称公司， 术语包括下文提及的契约下的任何继任公司），特此承诺向CEDE & CO. 或注册受让人支付本金 [五亿美元（500,000万美元）][一 一亿美元（100,000,000 美元）]或2034年2月15日本协议所附附表（不超过5亿美元）中规定的其他本金，以 付款时的美利坚合众国硬币或货币为支付公共和私人债务的法定货币，并从2024年8月15日开始，每半年在2月15日和8月15日（均为利息支付日）支付利息，从 2024 年 8 月 15 日开始，在 上述本金的到期日，以付款时的美利坚合众国硬币或货币计算，应为法定货币对于公共和私人债务，按本证券标题中规定的年利率偿还公共和私人债务，视情况而定，自本证券的利息支付之日起的2月15日或8月15日开始，除非本协议的日期是支付利息的截止日期，在这种情况下，自本证券发行之日起，或 ，除非本证券没有支付利息，在这种情况下从2024年2月9日起，直到支付或正式规定了上述本金为止。此类本金和利息的支付应在伊利诺伊州芝加哥的 公司办公室或机构支付，该办公室或机构最初应在位于伊利诺伊州芝加哥市南瓦克大道311号的纽约银行梅隆信托公司的总办事处支付， Suite 6200B，62楼，伊利诺伊州芝加哥 60606；前提是这笔款项公司可以选择通过将支票邮寄到有权获得利息的人的地址来支付利息，因为该地址应显示在证券上注册； 已提供，此外，只要CEDE＆CO. 或存托机构的另一名被提名人是该证券的注册所有者，本金和利息将通过存管机构的当日资金结算系统以即时可用的资金支付。尽管如此，如果本协议的日期在2月1日或8月1日之后，以及次年的2月15日或8月15日之前，则该 证券应从该2月15日或8月15日起计息；前提是，如果公司拖欠该2月15日或8月15日到期的利息，则该证券应从2月15日或8月15日之前的下一次 起计利息，自2024年2月9日起已支付，如果未支付利息，则已支付。除本协议背面提到的契约中规定的某些 例外情况外，任何2月15日或8月15日的应付利息都将支付给在2月1日或8月1日营业结束时（每个为记录日期）营业结束时以其名义注册本证券的人，次年2月15日或8月15日之前， ，到期时应付的利息将支付给该人本协议的委托人应向谁付款。请参考本 的进一步条款

安全性载于本协议背面。无论出于何种目的，此类进一步条款都应具有与本地点全面规定的相同效力。

除非受托人根据本协议背面提到的契约签署了本协议中的认证证书 ，否则本证券无效或不具有任何目的的强制性。

[页面的其余部分故意留空 签名页如下。]

陶氏化学公司已要求其正式授权代表通过传真签署该文书 ，以昭信守。

日期：2024 年 2 月 9 日

		证明：						陶氏化学公司
		来自：						来自：
				姓名：						姓名：
				标题：						标题：

受托人认证证书

这是上述契约中提及的该系列证券之一。

日期：2024 年 2 月 9 日

陶氏化学公司

5.150% 2034年到期票据

第 1 节将军。本票据是本公司正式授权发行的证券（以下简称 证券）之一，截至2019年7月26日，陶氏化学公司（以下简称 “公司”）、作为其中所述部分的当事方陶氏公司（陶氏公司）、陶氏公司（陶氏）（作为其中所述各节的当事方 ）以及纽约银行梅隆信托基金在2019年7月26日根据契约（“契约”）发行和发行公司，N.A.，作为受托人（以下称为受托人，该术语包括契约下的任何继任受托人），该契约及其所有 契约是其的补充特此提及公司、陶氏、受托人和证券持有人各自的权利、权利限制、义务和豁免以及 证券的认证和交付所依据的条款的声明。该证券是本文正面指定的系列证券之一。

第 2 节。赎回；偿债基金。(a) 除非下文 (b) 段另有规定，否则证券 在到期前不可兑换。

(b) 在2033年11月15日（证券 到期日前三个月）（面值收回日）之前，公司可以随时随地按自己的选择全部或部分赎回证券，赎回价格（以本金的百分比表示， 四舍五入到小数点后三位），等于以下两项中较大值：

(1) (a) 按美国国债利率折现的剩余 定期还款本金及其利息的现值总和（假设证券在面值收回日到期），每半年按美国国债利率加上20个基点，减去 (b) 赎回日应计利息，以及

(2) 要赎回的证券本金的100％，

在每种情况下，还包括截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

在面值看涨日当天及之后，公司可以随时不时地全部或部分赎回证券 ，赎回价格等于所赎回证券本金的100％，外加截至赎回日的应计和未付利息。

国债利率是指就任何赎回日期而言，根据以下 两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的 之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中 之后显示的最近一天的收益率或收益率确定系统指定为选定利率（每日）-H.15（或任何后续利率）或出版物） （H.15）标题为美国政府证券国库常量到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定 时

6

国债利率，公司应视情况选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到票面看涨日 （剩余寿命）的期限；或者（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则两种收益率对应于H.15的美国国债常定到期日立即短于 ，另一种收益率对应于美国国库在H.15上的固定到期日，立即长于剩余寿命，并应插值为按直线计算（使用实际天数）的票面看涨日期，使用此类收益率， 将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类美国国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以H.15的单一国债固定到期日收益率最接近剩余 寿命。就本段而言，适用的 H.15 国库固定到期日或到期日应视为从 赎回日起该国债常量到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，则公司 应根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点的美国国债券 在赎回日之前的第二个工作日上午11点的半年度等值到期收益率（视情况而定）。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日 与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一只到期日晚于面值看涨日，则公司应选择到期日早于 面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多在票面看涨日到期的美国国库证券，或者两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或 以上的美国国债券中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本段的条款确定 国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价（以占本金 金额的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有 目的具有约束力，没有明显的错误。

受托人没有责任确定 证券的赎回价格。

(b) 证券不受任何偿债基金的约束。

(c) 公司将在赎回日前至少15天但不超过60天向每位持有人邮寄或以电子方式发送（或根据存管机构 程序以其他方式传送）任何赎回通知；前提是此类赎回通知是在赎回日期前60天以上邮寄的，前提是该通知是与证券失效或清偿和解除证券有关的 发出的。赎回通知邮寄后，要求赎回的证券将在赎回日到期并按适用的 赎回价格支付，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

7

(d) 赎回通知将说明适用于 赎回的任何条件以及要赎回的证券的本金。如果要赎回的证券少于所有证券，则受托管理人将在赎回日期前不超过60天内通过抽签选择特定证券或其中的部分 从先前召回的已发行证券中赎回，或者如果证券是全球形式，则存托机构将根据存管机构的惯例程序选择要赎回的证券。如果任何此类先决条件未得到满足且赎回已被撤销或延迟， 公司应在赎回日前两个工作日营业结束前向受托管理人发出书面通知， 收到 后，受托管理人将按照赎回通知的相同方式向每位证券持有人提供此类通知。

第 3 节。控制权变更回购活动后，由持有人选择回购。

(a) 如果发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非公司按照上文第2节的规定行使了 赎回证券的权利，否则公司将向每位证券持有人提出回购该持有人证券的全部或任何部分（按1,000美元的整数倍数， 不会部分回购本金在2,000美元或以下的证券）现金价格等于回购证券本金总额的101％加上证券的应计和未付利息在回购日期 之前回购，但不包括回购日期。

(b) 在控制权变更回购活动发生后的30天内，或根据公司的 选项，在任何控制权变更之前（定义见下文），但在公开宣布即将发生的控制权变更之后，公司将向每位持有人邮寄（或以电子方式发送）通知，并向受托人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购活动和发行的一笔或多笔交易在通知中规定的付款日期回购证券，该日期不早于30天并且不迟于自该通知邮寄之日起 60 天。如果在控制权变更完成之日之前邮寄或以电子方式交付，则该通知应说明回购要约以通知中规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件 为条件。

(c) 公司将遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14e-1条的 要求以及该法下的任何其他证券法律法规，只要这些法律和 法规适用于因控制权变更回购活动而回购证券的相关法律和法规。如果任何证券法律或法规的规定与本第 3 节相冲突， 公司将遵守适用的证券法律法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了本第 3 节规定的义务。

(d) 在控制权变更回购活动付款之日，公司将在合法范围内：

(i) 接受根据上述要约适当投标的所有证券或部分证券（最低本金为2,000美元，整数倍数为1,000美元）付款；

8

(ii) 向付款代理人存入相当于 所有证券或适当投标证券部分的总购买价的金额；以及

(iii) 向受托管理人交付适当接受的证券，以及一份 高级管理人员证书，说明公司回购的证券本金总额。

(e) 付款代理人将立即向每位 正确出价证券的证券持有人邮寄（或安排通过存托机构交付），受托管理人将立即进行身份验证并向每位持有人邮寄一只新证券（或促使通过账面记账进行转移），其本金等于已交出的任何证券中任何未购买的 部分；前提是每只新证券都将进入最低本金额为2,000美元或高于该金额的1,000美元的整数倍数。

(f) 如果第三方在控制权变更回购 活动时以符合公司要约要求的方式、时间和其他方式提出回购证券的要约，并且此类第三方购买了根据其 要约正确投标但未撤回的所有证券，则公司无需提出回购证券的提议。

(g) 就本第 3 节而言，以下术语应具有下文 规定的相应含义：

低于投资等级评级事件是指每个 评级机构都降低了证券的评级，并且从公布一项可能导致控制权变更的安排之日起，到公开通知控制权变更后的60天期限（只要证券的评级处于公开宣布的考虑之下，该期限就应延长），任何日期均被每个评级机构评级低于投资等级。对于任何评级都可能降级 机构）；前提是，如果任何降低本定义所适用的评级的评级机构未公开宣布、或确认本定义所适用的评级变更事件，则不得将因特定的控制权变更而导致的低于投资等级的评级事件视为与特定的控制权变更相关的评级事件（因此，就本定义的控制权变更回购事件的定义而言， 不应被视为低于投资等级的评级事件）应受托管理人的要求以书面形式通知受托人减少是由于适用的 控制权变更构成或引起的任何事件或情况的全部或部分结果（无论适用的控制权变更是否应在低于投资等级评级事件发生时发生）。

控制权变更是指发生以下任何情况：

(1) 在一项或一系列关联交易中，直接或间接向任何个人或集团出售、转让、转让或以其他方式处置（通过合并或 合并除外）将公司及其子公司的全部或几乎所有财产或资产作为一个整体出售给任何个人或集团（如 就交易法第13 (d) (3) 条而言，这些术语除外）公司、陶氏或陶氏的一家或多家全资子公司；

(2) 任何交易或一系列关联交易（包括但不限于任何合并或 合并）的完成，其结果是任何个人或团体

9

（这些术语用于《交易法》第 13 (d) (3) 条的目的），除陶氏或陶氏的一家或多家全资子公司外，直接或 成为陶氏或公司当时流通股票 50% 以上的受益所有人，按投票权而不是股份数量衡量；

(3) 在任何此类情况下，根据将公司、陶氏或其他人的任何已发行有表决权股票转换为或兑换现金、证券或其他财产的交易，公司或陶氏与公司或陶氏合并或与该公司或陶氏合并 或与该公司或陶氏合并，或与该公司或陶氏合并，或与该公司或陶氏合并，或与该公司或陶氏合并，或与该公司或陶氏合并，或与该公司或陶氏合并，或与该公司或陶氏合并，或与该公司或陶氏合并，但不包括以下任何 此类交易在该交易前夕发行的公司或陶氏有表决权的股票构成或被转换成或交换的多数在该交易生效后立即获得幸存者或其任何直接或 间接母公司的有表决权的股票；

(4) 公司董事会或陶氏董事会的多数成员不是常任董事的第一天 ；或

(5) 通过与公司或陶氏清算或解散有关的计划。

尽管如此，如果 (a) 公司或陶氏成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且 (b) (y) 在该交易之后，控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与该交易前夕陶氏投票股票的持有人基本相同，或 (z)，则该交易将不被视为上述第 (2) 条规定的控制权变更）在该交易之后，没有人（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语所示）是控股公司50％以上有表决权股票的 直接或间接受益所有人。此外，成立陶氏（直接或间接）100％控股的公司中间控股公司，或公司与陶氏或陶氏的任何全资子公司之间的任何 业务合并，均不构成控制权变更。

控制权变更回购事件是指同时发生控制权变更和低于投资等级 的评级事件。

在任何确定之日起，续任董事是指 (a) 对于陶氏董事会的任何 成员，即 (1) 在证券发行之日曾是该董事会成员的任何此类成员；或 (2) 在担任该董事会成员的多数持续董事的 批准下被提名当选或当选为该董事会成员在进行此类提名或选举时（通过特定投票或批准我们的委托书），其中该成员被指定为被提名 竞选董事）以及（b）对于本公司董事会的任何成员，指在证券发行之日担任该董事会成员的任何此类成员；或（2）被陶氏任命、提名当选或选入该董事会的任何此类成员。

惠誉指惠誉评级、 Inc. 及其继任者。

10

投资等级是指惠誉评级为BBB-或更高的评级（或惠誉任何继任评级类别下的等值评级）、穆迪的Baa3或更高的评级（或穆迪任何继任评级类别下的等值评级）、标普评级为BBB-或更高的评级（或标准普尔任何继任评级类别下的等值评级）或 选择的任何其他评级机构或评级机构的等值投资级信用评级公司。

穆迪指穆迪投资者服务公司及其继任者。

评级机构指 (1) 惠誉、穆迪和标准普尔各一方；以及 (2) 如果惠誉、穆迪 或标普中任何一家因公司无法控制的原因停止对证券进行评级或未能公开证券评级，则根据《交易法》 第15E条注册的全国认可的统计评级机构被公司选为惠誉的替代机构，Moodys 视情况而定，或标准普尔。

标普是指标普全球评级，标普全球评级公司旗下的标普全球评级公司及其继任者。

对任何人而言，投票权是指任何类别或种类的股本，在没有突发事件的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人员），即使这种意外情况的发生而暂停了投票权。

第 4 节违约事件。如果本系列证券的违约事件发生并持续 ，则本系列证券的本金可以按照契约规定的方式和效力宣布到期和支付。

第 5 节修改和豁免；公司的绝对义务。除其中规定的某些 例外情况外，本契约允许公司和 受托人在征得每个系列未偿还证券本金的持有人同意后，随时影响契约下的修订以及对公司权利和义务以及各系列证券持有人的权利的修改。该契约还包含允许公司代表该系列所有证券的持有人免除公司对契约某些条款的遵守以及 契约下过去在 契约下的某些违约行为及其后果的规定，允许公司放弃遵守契约的某些条款以及过去在 契约下的某些违约行为及其后果。本证券持有人的任何此类同意或豁免均具有决定性，对该持有人以及本证券以及在本证券转让登记 时发行的任何证券的未来持有人具有决定性和约束力，无论是否在本证券上注明此类同意或放弃。

此处对契约的任何提及以及本证券或契约的任何规定均不得改变或损害公司按本协议规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付本证券的本金和利息的绝对和无条件的 义务。

第 6 节授权面额。证券以注册形式发行，不带息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数。根据契约的规定，本系列的证券 可兑换成类似证券，但须遵守其中规定的某些限制和下述限制（如果适用）

11

本系列证券以及期限相似的不同授权面额证券的本金总额，应交出相同面额的持有人要求。

第 7 节。转让登记。根据契约的规定并受其中 规定的某些限制，本证券的转让在交出本证券后，可在证券登记册中登记，以便在芝加哥市为此目的设立的公司办公室或机构进行转让登记，由或 正式认可，并附上公司和证券登记处（最初应为受托人，311 South）满意的书面转让文书 Wacker Drive，6200B 套房，62 楼，邮箱 #44，伊利诺伊州芝加哥 60606 (注意： 企业信托部）或其可能指定为芝加哥市主要公司信托办公室的其他地址），由本协议持有人或其正式书面授权的律师正式签署，随后，将向指定的受让人发行一只或多只本金相同期限的本系列新 证券。

只有在 (x) 存托人通知公司不再愿意或能够充当该证券的托管人，或者存托机构不再是根据经修订的1934年《证券交易法》注册的清算机构，并且公司在收到该通知后的90天内没有指定继任存托人或意识到该存托机构已不再这样注册的情况下，该证券才可以兑换成认证证券；(y) 公司自行决定该证券可兑换成认证证券注册形式的证券或 (z) 特此所代表证券的 违约事件已经发生并仍在继续，存托机构要求发行认证证券，前提是为换取该永久 证券而发行的最终证券的面额应为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数，其总本金额和期限与待交换的永久证券部分相同，并进一步规定，除非 公司同意否则，只有当持有人通过本协议持有人向受托人或证券登记处发出书面通知时，才会以认证注册形式发行本系列证券以换取该永久证券或其任何部分。除上述规定外，该永久证券的实益权益的所有者无权 以认证注册形式收到证券的实物交割，也不会被视为契约中出于任何目的的证券持有人。

不得为任何此类转让或交换登记收取任何服务费，但公司可能要求支付足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的 款项。

第 8 节所有者。在本证券到期交付转让登记之前，无论本证券是否逾期，公司、受托人 以及公司的任何代理人或受托人均可出于所有目的将以本证券名义注册的人视为本证券的所有者，并且相反通知不影响公司、受托人或任何此类代理人 。

第 9 节。对某些人无追索权。对于本证券的 本金或利息的支付，或基于本协议或其他方面的任何索赔，没有追索权，

12

且不得根据或就公司在契约或其任何补充契约或任何证券中的任何义务、契约或协议，或因由此产生的任何 债务而直接或通过直接或通过其中的任何继承公司的注册人、股东、高级管理人员或董事提出追索权，无论是过去、现在还是将来公司或 两者的任何继任公司，无论是根据任何宪法、法规、规则或法律还是依据强制执行任何评估或处罚或其他责任，所有此类责任均以接受本协议为前提并作为条件， 作为本问题对价的一部分，明确免除并免除。

第 10 节。防御。与任何系列有关的 契约将在根据契约第十条不可撤销地向受托人 存入足以支付此类付款的现金或美国政府债务（或其组合）后，根据契约条款，解除和取消任何系列的 契约，但其中某些部分除外。

第 11 节适用法律；管辖权。契约和证券应受纽约州法律管辖，并根据 进行解释。

第 12 节。定义的条款。本证券 中使用的所有未在本证券中定义但是在契约中定义的术语均应具有契约中赋予的含义。

13

缩写

在本仪器正面的铭文中使用以下缩写时，应将其解释为 是根据适用的法律或法规全文写出来的：

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

14

任务表

对于收到的价值，下列签署人特此出售、转让和转让给

请输入社会保障或

受让人的其他识别号码

请打印或输入姓名和地址，包括受让人的邮政编码

内部证券及其下的所有权利，特此不可撤销地构成并任命 律师，将上述证券转入公司账簿，并拥有该场所的全部替代权。
已注明日期：
签名：

注意：		此项任务的签名必须与乐器中 正面所写的名称一致，不得进行任何改动、放大或任何改动。

签名保证：

签名 保证

签名必须由符合注册商要求的合格担保机构提供担保， 要求包括加入或参与证券转让代理尊爵会计划（STAMP）或注册服务商除或取代 STAMP 之外可能确定的其他签名担保计划，所有这些都符合经修订的1934年《证券交易法》。

15

转账和交换时间表

该全球证券的本金已增加或减少如下：

的日期 交换		减少金额 此项的本金 全球 安全		增加金额 本金为 这个全球 安全		此项的本金 全球安全 在这样的 减少之后 或者增加		的签名 的授权签署人 受托人或 托管人

16