美国证券交易委员会华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(修正号)*
BROOKFIELD 可再生能源合作伙伴有限责任公司
(发行人名称)
有限合伙单位
(证券类别的标题)
G16258108
(CUSIP 号码)
2023年12月31日
(需要提交本声明的事件发生日期)
选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则:
[X]规则 13d-1 (b)
[_]规则 13d-1 (c)
[_]细则13d-1 (d)
*本封面页的其余部分应填写,以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见 注意事项).
附表 13G
CUSIP 编号G16258108 |
1 |
举报人姓名 |
||
1832 资产管理有限责任公司 |
|||
2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
||
(a) [](b) [] |
|||
3 |
仅限秒钟使用 |
||
|
|||
4 |
国籍或组织地点 |
||
加拿大安大略省多伦多 |
|||
的数量 |
5 |
唯一的投票权 |
|
12,827,100 |
|||
6 |
共享投票权 |
||
75,582 |
|||
7 |
唯一的处置力 |
||
12,827,100 |
|||
8 |
共享处置权 |
||
75,582 | |||
9 |
每位申报人实益拥有的总金额 |
||
12,902,682 |
|||
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明) |
||
[] |
|||
11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9) |
||
4.49% |
|||
12 |
举报人类型(见说明) |
||
如果 |
CUSIP 编号G16258108 |
1 |
举报人姓名 |
||
MD 财务管理公司 |
|||
2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
||
(a) [](b) [] |
|||
3 |
仅限秒钟使用 |
||
|
|||
4 |
国籍或组织地点 |
||
加拿大安大略省渥太华 |
|||
的数量 |
5 |
唯一的投票权 |
|
19,247 |
|||
6 |
共享投票权 |
||
0 |
|||
7 |
唯一的处置力 |
||
19,247 |
|||
8 |
共享处置权 |
||
0 | |||
9 |
每位申报人实益拥有的总金额 |
||
19,247 |
|||
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明) |
||
[] |
|||
11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9) |
||
0.01% |
|||
12 |
举报人类型(见说明) |
||
如果 |
CUSIP 编号G16258108 |
1 |
举报人姓名 |
||
斯科舍资本公司旗下的 ScotiamCleod |
|||
2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
||
(a) [](b) [] |
|||
3 |
仅限秒钟使用 |
||
|
|||
4 |
国籍或组织地点 |
||
加拿大安大略省多伦多 |
|||
的数量 |
5 |
唯一的投票权 |
|
2,447,430 |
|||
6 |
共享投票权 |
||
0 |
|||
7 |
唯一的处置力 |
||
2,447,430 |
|||
8 |
共享处置权 |
||
0 | |||
9 |
每位申报人实益拥有的总金额 |
||
2,447,430 |
|||
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明) |
||
[] |
|||
11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9) |
||
0.85% |
|||
12 |
举报人类型(见说明) |
||
如果 |
第 1 项。
(a) 发行人名称:
BROOKFIELD 可再生能源合作伙伴有限责任公司
(b) 发行人主要行政办公室地址:
加拿大安大略省多伦多市湾街 181 号布鲁克菲尔德广场 100 号套房
第 2 项。
(a) 申报人姓名:
1832 资产管理有限责任公司
MD 财务管理公司
斯科舍资本公司旗下的 ScotiamCleod
(b) 主要业务办公室的地址,如果没有,则住所:
1832 Asset Management L.P.,丰业银行北部,坦佩兰斯街 40 号,16 号第四 Floor,安大略省多伦多,M5H 0B4 加拿大
MD Financial Management Inc.,1870 Alta Vista Drive,安大略省渥太华,加拿大 K1G 6R7
ScotiamCleod,斯科舍资本公司的一个分支机构,加拿大安大略省多伦多 M5W 2X6 国王街西 40 号斯科舍广场 33 楼
(c) 公民身份:
加拿大人
加拿大人
加拿大人
(d) 证券的名称和类别:
有限合伙单位
(e) CUSIP No.:
G16258108
第 3 项。如果本声明是根据 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是:
(a) [_]根据该法第15条注册的经纪人或交易商;
(b) [_]该法第3 (a) (6) 条所定义的银行;
(c) [_]该法第3 (a) (19) 条所定义的保险公司;
(d) [_]根据1940年《投资公司法》第8条注册的投资公司;
(e) [_]根据细则13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问;
(f) [_]符合细则13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的雇员福利计划或捐赠基金;
(g) [_]根据第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 条的母控股公司或控制人;
(h) [_]《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条所定义的储蓄协会;
(i) [_]根据1940年《投资公司法》第3(c)(14)条,不属于投资公司定义的教会计划;
(j) [X]符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条的非美国机构;
(k) [_]小组,根据规则 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。如果根据规则 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请,请具体说明机构类型:____
如果根据规则240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 进行申报,请注明机构类型:投资顾问和经纪交易商。
第 4 项。所有权
(a) 实益拥有的金额:
1832 资产管理有限责任公司:12,902,682
MD Financial Management Inc.:19,247
斯科舍资本公司旗下的 ScotiamCleod:2,447,430
子公司总计:15,369,359
(b) 类别的百分比:
1832 资产管理有限责任公司:4.49%
MD 财务管理公司:0.01%
斯科舍资本公司旗下的 ScotiamCleod:0.85%
子公司合计:5.35%
(c) 该人拥有的股份数量:
(i) 唯一的投票权或指导投票权:15,293,777
(ii) 共同的投票权或指导投票权:75,582
(iii) 处置或指示处置以下物品的唯一权力:15,293,777
(iv) 处置或指示处置以下物品的共同权力:75,582
第 5 项。一个班级的百分之五或以下的所有权。
如果提交本声明是为了报告截至本文发布之日,申报人已不再是该类别证券百分之五以上的受益所有人,请查看以下内容 [].
第 6 项。代表他人拥有超过百分之五的所有权。
不适用
第 7 项。母控股公司或控制人报告的收购证券的子公司的识别和分类。
不适用
第 8 项。小组成员的识别和分类。
不适用
第 9 项。集团解散通知。
不适用
第 10 项。认证。
通过在下方签名,我证明,据我所知和所信,上述证券是在正常业务过程中收购和持有的,不是收购的,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而被收购,也不是与具有该目的或效力的任何交易有关或作为参与者持有的。
通过在下方签名,我证明,据我所知和所信,适用于在安大略省证券委员会注册的投资基金经理和投资组合经理的外国监管计划与适用于功能等效的美国机构的监管计划基本相似。我还承诺应要求向委员会工作人员提供原本将在附表13D中披露的信息。
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 2 月 12 日
1832 资产管理有限责任公司
作者:/s/ 凯文·布朗
姓名/职务:新斯科舍银行资产管理合规副总裁凯文·布朗
MD 财务管理公司
作者:/s/ 凯文·布朗
姓名/职务:新斯科舍银行资产管理合规副总裁凯文·布朗
斯科舍资本公司旗下的 ScotiamCleod
作者:/s/ 凯文·布朗
姓名/职务:新斯科舍银行资产管理合规副总裁凯文·布朗
声明原件应由每位代表提交声明的人或其授权代表签署。如果声明由某人的授权代表(该申报人的执行官或普通合伙人除外)代表某人签署,则该代表有权代表该人签署的证据应与声明一起提交,但是,可以以提及方式纳入已经存档的用于此目的的委托书。签署声明的每个人的姓名和任何头衔均应在其签名下打字或打印。
注意:故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为(参见 18 U.S.C. 1001)。
附录 1
联合申报协议
根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-1(k)条,下列各签署实体(视情况而定),根据正式签署的委托书,特此同意以其名义提交本协议以及将来的任何联合提交附表13G(包括其所有修正案),并进一步同意将本协议作为此类文件的附录提交。此外,本协议的各方同意下列任何签署实体提交本附表13G以及未来的任何附表13G(包括对此类文件的任何和所有修正案)。
本协议可以在任意数量的对应协议中执行,所有这些对应文件加在一起构成同一个文书。
为此,下列签署人特此于 2024 年 2 月 9 日签署本协议,以昭信守。
/s/ 凯文·布朗
凯文·布朗
资产管理合规副总裁
新斯科舍银行
1832 资产管理有限责任公司
/s/ 凯文·布朗*
MD 财务管理公司
/s/ 凯文·布朗*
斯科舍·麦克劳德(斯科舍资本公司的一个分支机构)
/s/ 凯文·布朗*
马里兰州人寿保险公司
/s/ 凯文·布朗*
*根据随函提交的授权书。
第 2 号附录
委托书
用于执行附表13G和13D、13G/D联合申报协议、13F表格、N-PX表格和SHO表格
下列各签署实体均表示,代表该实体签字的个人已获得正式授权,特此组成并任命新斯科舍银行资产管理合规副总裁凯文·布朗和新斯科舍银行加拿大财富分配合规副行长玛丽·英加劳、其真实合法的实际律师和拥有全权代表他或她的代理人,并以其名义代理,取而代之的是,以其在下述姓名下所列的身份:
(1) 根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称 “该法”)第13(d)条或第13(g)条以及根据该法颁布的规章条例或任何后续法律法规,代表或代表下列签署人在附表13G和13D上提交的文件;
(2) 根据该法第13(d)条或第13(g)条以及根据该法颁布的规章条例或任何后续法律法规,代表下述签署人签订联合申报协议,规定在附表13G或13D上进行联合申报;
(3) 根据该法第13(f)(1)条和根据该法颁布的规章条例或任何后续法律和法规的要求,代表或代表以下签署人在13F表格上提交的文件;
(4) 根据该法第14A(d)条及其颁布的规章条例或任何后续法律法规的要求,代表或代表下述签署人在N-PX表格上提交的文件;
(5)根据该法第13(f)(2)条和根据该法颁布的规章条例或任何后续法律和法规的要求,代表或代表下述签署人在SHO表格上执行文件;
(6) 为了完成任何此类附表13G和13D、联合申报协议、13F表格、N-PX表格和SHO表格的执行,以及及时向美国证券交易委员会和任何其他机构提交此类表格和协议的执行,为下列签署人采取和代表下述签署人并采取任何必要或可取的行动;以及
(7) 就上述事项采取任何其他类型的行动,这些事实上的律师认为可能有利于下列签署人的最大利益或法律要求的行动,但不言而喻,此类律师根据委托书代表下列签署人实际签发的文件应采用与该代理人相同的形式,并应包含与该代理人相同的条款和条件 fact 可以自行决定是否批准。
下列各签署实体授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和权力,使他们能够采取和执行所有必要的行动,以便在所有意图和目的上充分实现其亲自可能或可能做的事情,特此批准和确认上述事实上的律师和代理人,或替代人或替代人可能依据本协议合法做或促成的所有行为。下列签署人承认,上述律师实际上是应下列签署人的要求以这种身份任职的,并未承担下列签署人的任何责任,即遵守该法第13(d)、13(g)、第13(f)(1)条、第14A(d)条、第13(f)(2)条以及据此颁布的规则和条例。
除非下列签署实体的正式授权官员事先以书面形式撤销并交付给上述事实上的律师,否则本授权委托书将一直有效,直到下列签署实体不再需要提交附表13G、13D、13G/D联合申报协议、13F表格、N-PxS表格和/或SHO表格。
本授权书签名页可以以任意数量的对应形式签署,每个副本均为原件,但所有副本共同构成一份文书。本授权书一方在任何此类对应方上签名的传真或便携式文件格式 (.pdf) 副本,或通过可靠的电子签名技术的电子副本,应像原始签名一样完全有效。
为此,下列签署人经正式授权的个人促使本委托书自2024年2月9日起代表各自实体签署,以昭信守。
1832 资产管理有限责任公司
/s/ 吉姆·莫里斯____________________
姓名:吉姆·莫里斯
职位:1823资产管理有限责任公司董事,由其普通合伙人1832资产管理集团公司担任
MD 财务管理公司
/s/ 帕梅拉·艾伦________________________
姓名:帕梅拉·艾伦
职务:首席执行官
/s/艾米丽·坦__________________
姓名:陈艾米丽
职务:公司秘书
斯科舍资本公司(斯科舍省麦克劳德分部)
/s/ 托德·巴恩斯 __________________
姓名:托德·巴恩斯
标题:导演
/s/ 萨南·纳齐尔 ____________________
姓名:萨南·纳齐尔
职务:公司秘书
马里兰州人寿保险公司
/s/ 杰夫·科夫兰____________________
姓名:杰夫·科夫兰
职务:总裁兼首席执行官
/s/艾米丽·坦__________________
姓名:陈艾米丽
职务:公司秘书