美国
证券和 交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G/A
根据1934年的《证券 交易法》
(修正号 2) *
瓦伦斯半导体有限公司
(发行人名称)
普通股,无面值
(证券类别的标题)
M9607U115
(CUSIP 号码)
2023年12月31日
(需要提交本声明的事件日期)
选中相应的方框 以指定提交本附表所依据的规则:
☐ | 规则 13d-1 (b) |
☐ | 规则 13d-1 (c) |
细则13d-1 (d) |
* | 本封面页的其余部分应填写 申报人首次在本表格上提交的有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案 。 |
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”,也不得视为 受该法该部分的责任约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号M9607U115 | 13G/A | 第 2 页,共 17 页 |
1. |
举报人姓名 国税局身份证号上述人员中(仅限实体)
Yahal Zilka |
2. |
如果是群组成员 ,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
3. |
仅限秒钟使用
|
4. |
国籍或组织地点
以色列和美利坚合众国 |
的数量 股份 受益地 由每个人拥有 报告 人 和 |
5. |
唯一的投票权
0 |
6. |
共享投票权
14 (1) | |
7. |
唯一的处置力
0 | |
8. |
共享的处置权
14 (1) |
9. |
每个申报人实际拥有的总金额
14 (1) |
10. |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些 股票,请选中复选框(参见说明)
☐ |
11. |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
0.0% |
12. |
举报人类型(见说明)
在 |
(1) | 由Magma Venture Capital II首席执行官基金持有的14股发行人普通股组成。由于申报人持有该基金普通合伙人(“GP”) 普通合伙人(“GP”)的50%权益,因此申报人可能被视为拥有发行人上述 普通股的共同投资权限。 |
CUSIP 编号M9607U115 |
13G/A | 第 3 页,共 17 页 |
1. |
举报人姓名 国税局身份证号上述人员中(仅限实体)
莫迪·罗森 |
2. |
如果是群组成员 ,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
3. |
仅限秒钟使用
|
4. |
国籍或组织地点
以色列 |
的数量 股份 受益地 由每个人拥有 报告 人 和 |
5. |
唯一的投票权
0 |
6. |
共享投票权
14 (1) | |
7. |
唯一的处置力
0 | |
8. |
共享的处置权
14 (1) |
9. |
每个申报人实际拥有的总金额
14 (1) |
10. |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些 股票,请选中复选框(参见说明)
☐ |
11. |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
0.0% |
12. |
举报人类型(见说明)
在 |
(1) | 由Magma Venture Capital II首席执行官基金持有的14股发行人普通股组成。申报人可能被视为拥有发行人上述 普通股的共同投资权限,因为他在该基金的普通合伙人中持有50%的权益。 |
CUSIP 编号M9607U115 | 13G/A | 第 4 页,共 17 页 |
1. |
举报人姓名 国税局身份证号上述人员中(仅限实体)
Magma 风险投资伙伴普通合伙人有限公司 |
2. |
如果是群组成员 ,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
3. |
仅限秒钟使用
|
4. |
国籍或组织地点
以色列 |
的数量 股份 受益地 由每个人拥有 报告 人 和 |
5. |
唯一的投票权
0 |
6. |
共享投票权
14 (1) | |
7. |
唯一的处置力
0 | |
8. |
共享的处置权
14 (1) |
9. |
每个申报人实际拥有的总金额
14 |
10. |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些 股票,请选中复选框(参见说明)
☐ |
11. |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
0.0% |
12. |
举报人类型(见说明)
PN |
(1) | 申报人是Magma Venture Capital Management II, L.P. 的普通合伙人,该公司是Magma Venture II首席执行官基金L.P的唯一普通合伙人。参考基金 持有发行人的14股普通股。 |
CUSIP 编号M9607U115 | 13G/A | 第 5 页,共 17 页 |
1. |
举报人姓名 国税局身份证号上述人员中(仅限实体)
Magma 风险投资管理 II,LP |
2. |
如果是群组成员 ,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
3. |
仅限秒钟使用
|
4. |
国籍或组织地点
开曼群岛 |
的数量 股份 受益地 由每个人拥有 报告 人 和 |
5. |
唯一的投票权
0 |
6. |
共享投票权
14 (1) | |
7. |
唯一的处置力
0 | |
8. |
共享的处置权
14 (1) |
9. |
每个申报人实际拥有的总金额
14 |
10. |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些 股票,请选中复选框(参见说明)
☐ |
11. |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
0.0% |
12. |
举报人类型(见说明)
PN |
(1) | 申报人是Magma Venture Capital II首席执行官基金的唯一普通合伙人。参考基金共持有发行人的14股普通股。 |
CUSIP 编号M9607U115 | 13G/A | 第 6 页,共 17 页 |
1. |
举报人姓名 国税局身份证号上述人员中(仅限实体)
Magma Venture Capital II(以色列),L.P |
2. |
如果是群组成员 ,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
3. |
仅限秒钟使用
|
4. |
国籍或组织地点
开曼群岛 |
的数量 股份 受益地 由每个人拥有 报告 人 和 |
5. |
唯一的投票权
0 |
6. |
共享投票权
0 | |
7. |
唯一的处置力
0 | |
8. |
共享的处置权
0 |
9. |
每个申报人实际拥有的总金额
0 |
10. |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些 股票,请选中复选框(参见说明)
☐ |
11. |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
0% |
12. |
举报人类型(见说明)
PN |
CUSIP 编号M9607U115 | 13G/A | 第 7 页,共 17 页 |
1. |
举报人姓名 国税局身份证号上述人员中(仅限实体)
Magma 风险资本 II L.P |
2. |
如果是群组成员 ,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
3. |
仅限秒钟使用
|
4. |
国籍或组织地点
开曼群岛 |
的数量 股份 受益地 由每个人拥有 报告 人 和 |
5. |
唯一的投票权
0 |
6. |
共享投票权
0 | |
7. |
唯一的处置力
0 | |
8. |
共享的处置权
0 |
9. |
每个申报人实际拥有的总金额
0 |
10. |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些 股票,请选中复选框(参见说明)
☐ |
11. |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
0% |
12. |
举报人类型(见说明)
PN |
CUSIP 编号M9607U115 | 13G/A | 第 8 页,共 17 页 |
1. |
举报人姓名 美国国税局身份证号码上述人员(仅限实体)
Magma Venture Capital II 首席执行官基金,L.P |
2. |
如果是群组成员 ,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
3. |
仅限秒钟使用
|
4. |
国籍或组织地点
开曼群岛 |
的数量 股份 受益地 由每个人拥有 报告 人 和 |
5. |
唯一的投票权
14 |
6. |
共享投票权
0 | |
7. |
唯一的处置力
14 | |
8. |
共享的处置权
0 |
9. |
每个申报人实际拥有的总金额
14 |
10. |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些 股票,请选中复选框(参见说明)
☐ |
11. |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
0.0% |
12. |
举报人类型(见说明)
PN |
CUSIP 编号M9607U115 | 13G/A | 第 9 页,共 17 页 |
1. |
举报人姓名 美国国税局身份证号码上述人员(仅限实体)
瓦伦斯公司投资基金有限责任公司 |
2. |
如果是群组成员 ,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
3. |
仅限秒钟使用
|
4. |
国籍或组织地点
开曼群岛 |
的数量 股份 受益地 由每个人拥有 报告 人 和 |
5. |
唯一的投票权
0 |
6. |
共享投票权
| |
7. |
唯一的处置力
0 | |
8. |
共享的处置权
|
9. |
每个申报人实际拥有的总金额
0 |
10. |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些 股票,请选中复选框(参见说明)
☐ |
11. |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
0.0% |
12. |
举报人类型(见说明)
PN |
CUSIP 编号M9607U115 | 13G | 第 10 页,共 17 页 |
项目 1 (a)。发行人姓名:
华伦斯半导体有限公司 (“发行人”)
项目 1 (b)。发行人主要 执行办公室地址:
8 Hanagar St. POB 7152,霍德 Hasharon 4501309,以色列
项目 2 (a)。申报人姓名:
2022年2月8日提交的附表13G受益所有权声明(“声明”)的第2号修正案(本 “修正案”) ,经2023年2月6日提交的 第1号修正案(“第1号修正案”)修订,由以下上市个人 和实体就发行人的普通股(无面值普通股)提交” 或 “股份”) 由他们实益拥有。
(a) | Magma Venture Capital II(以色列),L.P.(“Magma II(以色列)”); |
(b) | Magma Venture Capital II L.P.(“Magma II”); |
(c) | Magma Venture Capital II首席执行官基金有限责任公司(“Magma II首席执行官”),直接拥有14股股票; |
(d) | Valens Co Investment Fund L.P.(“Valens Investment 基金”); |
Magma Venture Capital Management II L.P.(“Magma Management II”),Magma II(以色列)的唯一普通合伙人、Magma II和Magma II首席执行官以及瓦伦斯投资基金的联席普通合伙人。
(f) | Magma Venture Partners 普通合伙人有限公司(“Magma 普通合伙人”),Magma Management II 的唯一普通合伙人; |
(g) | 亚哈尔·齐尔卡,Magma General Partner 50% 股份的受益所有人; |
(h) | 莫迪·罗森,Magma General Partner 50% 股份的受益所有人; |
Magma II(以色列)、Magma II、华伦斯投资基金首席执行官、Magma Management II、Magma普通合伙人Yahal Zilka和Modi Rosen在本文中有时被单独称为 “举报人”,统称为 “申报人”。
项目2 (b)。 主要营业办公室的地址,如果没有,则为居住地:
每位申报人的主要 营业办公室的地址:
c/o 罗斯柴尔德大道 22 号。25 楼
特拉维夫,6688218,以色列
CUSIP 编号M9607U115 | 13G/A | 第 11 页,共 17 页 |
项目 2 (c)。公民身份:
Yahal Zilka — 以色列 和美利坚合众国
莫迪·罗森——以色列
Magma 普通合伙人 — 以色列
Magma Management II — 开曼群岛
Magma II(以色列)— 开曼群岛
Magma II — 开曼群岛
Magma II 首席执行官 — 开曼 群岛
瓦伦斯投资基金 — 开曼群岛
项目2 (d)。证券类别的标题:
普通股,无面值
项目 2 (e)。
CUSIP 编号:M9607U115
第 3 项。不适用。
第 4 项。所有权。
Yahal Zilka:
(a) | 实益拥有量:14 股 (1) |
(b) | 课堂百分比:0.0% |
(c) | 该人拥有的股份数量: |
(i) | 唯一的投票权或直接投票权:0 |
(ii) | 共同的投票权或指导投票权:14 (1) |
(iii) | 处置或指导处置的唯一权力:0 |
(iv) | 处置或指示处置的共同权力:14 (1) |
莫迪·罗森:
(a) | 实益拥有量:14 股 (2) |
(b) | 课堂百分比:0.0% |
(c) | 该人拥有的股份数量: |
(i) | 唯一的投票权或直接投票权:0 |
(ii) | 共同的投票权或指导投票权:14 (2) |
(iii) | 处置或指导处置的唯一权力:0 |
(iv) | 处置或指示处置的共同权力:14 (2) |
CUSIP 编号M9607U115 | 13G/A | 第 12 页,共 17 页 |
Magma 普通合伙人:
(a) | 实益拥有金额:14 (3) |
(b) | 课堂百分比:0.0% |
(c) | 该人拥有的股份数量: |
(i) | 唯一的投票权或直接投票权:0 |
(ii) | 共同的投票权或指导投票权:14 (3) |
(iii) | 处置或指导处置的唯一权力:0 |
(iv) | 处置或指示处置的共同权力:14 (3) |
岩浆管理 II:
(a) | 实益拥有量:14 股 (4) |
(b) | 课堂百分比:0.0% |
(c) | 该人拥有的股份数量: |
(i) | 唯一的投票权或直接投票权:0 |
(ii) | 共同的投票权或指导投票权:14 (4) |
(iii) | 处置或指导处置的唯一权力:0 |
(iv) | 处置或指示处置的共同权力:14 (4) |
Magma II(以色列):
(a) | 实益拥有量:0 股 |
(b) | 课堂百分比:0.0% |
(c) | 该人拥有的股份数量: |
(i) | 投票或指导投票的唯一权力:0 |
(ii) | 共同投票或指导投票的权力:0 |
(iii) | 处置或指示处置的唯一权力:0 |
(iv) | 处置或指示处置的共享权力:0 |
Magma II:
(a) | 实益拥有量:0 股 |
(b) | 班级百分比:0% |
(c) | 该人拥有的股份数量: |
(i) | 唯一的投票权或直接投票权:0 |
(ii) | 共同投票或指导投票的权力:0 |
(iii) | 处置或指导处置的唯一权力:0 |
(iv) | 处置或指导处置的共享权力:0 |
CUSIP 编号M9607U115 | 13G/A | 第 13 页,共 17 页 |
Magma II 首席执行官:
(a) | 实益持有量:14 股 |
(b) | 课堂百分比:0.0% |
(c) | 该人拥有的股份数量: |
(i) | 投票或指导投票的唯一权力:14 |
(ii) | 共同投票或指导投票的权力:0 |
(iii) | 处置或指示处置以下物品的唯一权力:14 |
(iv) | 处置或指导处置以下物品的共同权力:0 |
瓦伦斯投资基金:
(a) | 实益拥有量:0 股 |
(b) | 课堂百分比:0.0% |
(c) | 该人拥有的股份数量: |
(i) | 唯一的投票权或直接投票权:0 |
(ii) | 共同投票或指导投票的权力:0 |
(iii) | 处置或指导处置的唯一权力:0 |
(iv) | 处置或指导处置的共享权力:0 |
(1) 请参阅 Yahal Zilka封面脚注 (1),了解有关这些股票实益所有权基础的解释。
(2) 请参阅 Modi Rosen封面脚注 (1),了解有关这些股票实益所有权基础的解释。
(3) 请参阅 Magma 普通合伙人封面脚注 (1),了解有关这些股票的实益所有权基础的解释。
(4) 有关这些普通股实益所有权基础的解释,请参阅Magma Management II封面 页面的脚注 (1)。
上述每位申报人均宣布放弃对本文报告的股份的 实益所有权,但其(如适用)金钱利益(如果有)的范围除外。
CUSIP 编号M9607U115 | 13G/A | 第 14 页,共 17 页 |
第 5 项。一个班级的百分之五 或更少的所有权
如果提交本声明是为了报告 事实,即截至本报告发布之日,申报人已不再是该类别5%以上证券的受益所有人, 请检查以下内容:
第 6 项。代表他人拥有超过百分之五 的所有权。
不适用。
第 7 项。母控股公司报告的收购证券的 子公司的识别和分类。
不适用。
第 8 项。群组 成员的识别和分类。
不适用。
第 9 项。集团解散通知。
不适用。
第 10 项。认证。
不适用。
CUSIP 编号M9607U115 | 13G/A | 第 15 页,共 17 页 |
签名
经过合理的查询 ,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 2 月 13 日
/s/ Yahal Zilka | ||
哈哈尔·扎尔卡 |
/s/ 莫迪·罗森 | ||
莫迪·罗森 |
MAGMA 风险投资合伙人普通合伙人有限公司 | ||
/s/ Yahal Zilka | ||
姓名: | Yahal Zilka | |
/s/ 莫迪·罗森 | ||
姓名: | 莫迪·罗森 |
MAGMA 风险投资管理 II L.P. | ||
来自: | Magma Venture Partners 普通合伙人有限公司,其普通合伙人 | |
/s/ Yahal Zilka 和 Modi Rosen | ||
姓名: | Yahal Zilka 和 Modi Rosen | |
标题: | 导演 |
MAGMA VENTURE CAPITAL II(以色列),L.P. | ||
来自: | Magma 风险资本管理二级有限责任公司,其普通合伙人 | |
来自: | Magma Venture Partners 普通合伙人有限公司,其普通合伙人 | |
/s/ Yahal Zilka 和 Modi Rosen | ||
姓名: | Yahal Zilka 和 Modi Rosen | |
标题: | 导演 |
MAGMA 风险资本 II L.P. | ||
来自: | Magma 风险资本管理二级有限责任公司,其普通合伙人 | |
来自: | Magma Venture Partners 普通合伙人有限公司,其普通合伙人 | |
/s/ Yahal Zilka 和 Modi Rosen | ||
姓名: | Yahal Zilka 和 Modi Rosen | |
标题: | 导演 |
CUSIP 编号M9607U115 | 13G/A | 第 16 页,共 17 页 |
MAGMA VENTURE CAPITAL II 首席执行官基金,L.P. | ||
来自: | Magma 风险资本管理二级有限责任公司,其普通合伙人 | |
来自: | Magma Venture Partners 普通合伙人有限公司,其普通合伙人 | |
/s/ Yahal Zilka 和 Modi Rosen | ||
姓名: | Yahal Zilka 和 Modi Rosen | |
标题: | 导演 |
VALENS 联合投资基金 L.P. | ||
来自: | Magma 风险资本管理二级有限责任公司,其联合普通合伙人 | |
来自: | Magma Venture Partners 普通合伙人有限公司,其普通合伙人 | |
/s/ Yahal Zilka 和 Modi Rosen | ||
姓名: | Yahal Zilka 和 Modi Rosen | |
标题: | 导演 |
来自: | MVP II Co-Investment GP L.P.,其联合普通合伙人 | |
/s/ Yahal Zilka 和 Modi Rosen | ||
姓名: | Yahal Zilka 和 Modi Rosen | |
标题: | 导演 |
CUSIP 编号M9607U115 | 13G/A | 第 17 页,共 17 页 |
展览索引
附录 1。 |
经修订的1934年《证券交易法》第13d-1 (k) (1) 条所要求的联合申报协议(参照声明附录1纳入) |