美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934 年 《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年12月31日的季度期间
要么
¨ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告
在从 到的过渡期内
委员会文件编号：001-38355
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） | |||
|
西 57 街 57 号 曼哈顿， | ||||
| （主要行政办公室地址）（邮政编码） | ||||
| （注册人的电话号码，包括区号） | ||||
| 不适用 | ||||
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） | ||||
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股 | NMRD | 场外交易市场 |
用复选标记表明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 o
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人必须在 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的☒没有 o
用复选标记指明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见 《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 o | 加速过滤器 o | |
|
非加速文件管理器 ☒
|
规模较小的申报
公司
|
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第 12b-2 条中定义的 ）。
是的o
没有
截至2024年2月12日，面值每股0.001美元、已发行普通股数量 为28,899,402股。
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性 陈述。本10-Q表季度报告 中有关我们的战略发展、未来运营、未来财务状况、预计成本、前景、计划 和管理目标的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下内容的陈述 ：
“相信”、“预测”、“ ” 设计”、“估计”、“计划”、“预测”、“寻找”、“期望”、“打算、” “可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“可能”、“可能”、“项目”、“继续”、“ ” 和 “将” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管不是所有 前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们目前对未来 事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。我们无法保证我们确实会实现前瞻性陈述中表达的计划、 意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。 有许多重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性 陈述所表明或暗示的业绩存在重大差异。应将这些因素以及本10-Q表季度报告中发表的其他警示性陈述理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在此处。除非法律要求，否则我们不承担更新 任何前瞻性陈述的义务。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是新信息、未来事件还是其他原因。
| 1 |
NEMAURA MEDICAL INC.
目录
| 页面 | |||
| 第一部分：财务信息 | |||
| 第 1 项 | 财务报表 | ||
| 截至 2023 年 12 月 31 日（未经审计）和 2023 年 3 月 31 日的简明合并资产负债表 | 3 | ||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的简明合并运营报表和综合亏损报表（未经审计） | 4 | ||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的股东赤字变动简明合并报表（未经审计） | 5 | ||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 6 | ||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月简明合并财务报表附注（未经审计） | 7-13 | ||
| 第 2 项 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14-18 | |
| 第 3 项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 | |
| 第 4 项 | 控制和程序 | 18 | |
| 第二部分： | 其他信息 | ||
| 第 1 项 | 法律诉讼 | 19 | |
| 第 1A 项 | 风险因素 | 19 | |
| 第 2 项 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 19 | |
| 第 3 项 | 优先证券违约 | 19 | |
| 第 4 项 | 矿山安全披露 | 19 | |
| 第 5 项 | 其他信息 | 19 | |
| 第 6 项 | 展品 | 20 | |
| 签名 | 21 | ||
| 2 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
| NEMAURA MEDICAL INC. |
| 简明合并资产负债表 |
十二月三十一日 （未经审计） | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他应收账款 | ||||||||
| 应收增值税 | ||||||||
| 外汇合约存款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 不动产和设备，扣除累计折旧 | ||||||||
| 扣除累计摊销后的无形资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 其他负债和应计费用 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 应付给关联方 | ||||||||
| 递延收入，当期部分 | ||||||||
| 外汇合约衍生负债 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据，非流动部分 | ||||||||
| 递延收入，非流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份和 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并财务 报表附注。
| 3 |
|
|
| 简明合并运营报表和综合亏损报表 |
| （未经审计） |
三个月已结束 十二月三十一日 | 九个月已结束 2023 年 12 月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 外汇合约衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他综合损失： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行、基本和摊薄后已发行股票的加权平均数 | ||||||||||||||||
见未经审计的简明合并 财务报表附注。
| 4 |
NEMAURA MEDICAL INC.
股东赤字变动简明合并报表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月（未经审计）
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 累积其他综合版 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （亏损）收入 | （赤字） | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 外币折算调整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 累积其他综合版 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （亏损）收入 | （赤字） | |||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 在自动柜员机设施下发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 在自动柜员机设施下发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
见未经审计的简明合并 财务报表附注。
| 5 |
| NEMAURA MEDICAL INC. |
| 简明合并现金流量表 |
| （未经审计） |
| 截至12月31日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 库存减记 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 在应付票据中增加PIK监控费 | ||||||||
| 外汇合约衍生负债公允价值的变化。 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他应收账款、应收增值税和外汇存款存款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应收/应付给关联方 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他负债 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 资本化专利成本 | ( | ) | ||||||
| 资本化软件开发成本 | ( | ) | ||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 已支付的股票发行成本 | ( | ) | ||||||
| 发行应付票据的收益 | ||||||||
| 应付票据的本金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易补充表： | ||||||||
| 发行应付票据时确认的债务折扣 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并财务 报表附注。
| 6 |
NEMAURA
医疗公司
简明合并财务报表附注
截至2023年12月31日和
2022年的九个月中
（未经审计）
附注 1 — 重要会计 政策摘要
Nemaura Medical Inc.（“Nemaura” 或 “公司”）通过其运营子公司进行医疗器械研究和制造名为SugarBeat® 的连续 血糖监测系统（“CGM”）。The SugarBeat® 设备是一种非侵入性的无线设备，供I型和II型糖尿病患者使用，也可用于筛查糖尿病前期 患者并支持肥胖和减肥计划。SugarBeat® 设备以非侵入性的方式将 分析物（例如葡萄糖）提取到皮肤表面，使用独特的传感器进行测量，并使用独特的算法解释 。
很担心
随附的未经审计的财务报表
是在持续经营的基础上编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产以及结算负债和承诺
。如随附的未经审计的财务报表所示，在截至2023年12月31日的九个月中，公司净亏损为5,968,086美元，运营中使用的现金为美元
在评估 公司的持续经营状况时，管理层考虑了潜在的资金提供者，并认为 可以通过股权和/或债务融资为未来运营提供资金。无法保证资金会到位，也无法保证此类资金的条款 如果有的话，将以优惠的条件提供。即使公司能够获得额外融资，就债务融资而言，它也可能包含对我们的 业务的不当限制，或者就股权融资而言，对我们的股东造成大幅稀释。
演示基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美国证券交易委员会的规章制度编制的，不包括美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）为完整财务报表所要求的所有信息和 脚注。但是， 此类信息反映了由正常经常性应计费用组成的所有调整，管理层认为，这些调整是 公允列报中期财务状况和经营业绩所必需的。截至2023年12月31日的三个月和九个月 的业绩不代表年度业绩。随附的未经审计的简明合并财务报表 是根据美国中期财务信息公认会计原则以及10-Q表和 S-X条例第8条的说明编制的。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表 及其附注一起阅读。
随附的未经审计的简明合并 财务报表包括公司和公司子公司的账目。提及 “我们”、 “我们的” 或 “公司” 是指Nemaura Medical Inc.及其合并子公司。未经审计的简明 合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，所有重要的公司间余额和交易 已在合并中消除。
公司大部分 业务的本位币是英镑（“GBP”），报告货币是美元 （“美元”）。外国子公司的财务报表使用资产 和负债的期末汇率以及每个期间的收入、成本和支出的平均汇率折算成美元。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产和负债金额 和或有资产负债的披露以及所列期间报告的收入 和支出金额。重要估计包括潜在负债应计中使用的假设、 库存的可变现净值、债务和股权工具的估值、衍生负债的公允价值、为服务发行的股票期权的估值 以及递延所得税估值补贴。实际结果可能与这些估计值有所不同。
| 7 |
收入确认
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则编纂法》（“ASC”）606， 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）确认收入。ASC 606的基本原则是确认收入，以描述按预期收取的金额向客户转移 商品或服务的情况。ASC 606创建了一个五步模型，要求实体在考虑合同条款时行使 判断，其中包括（1）确定与客户的合同或协议，（2）在合同或协议中确定 我们的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格 分配给单独的履约义务，以及（5）在履行每项履约义务时确认收入。
递延收入
2014年3月，公司与总部位于泽西岛（海峡岛）的达拉斯·伯斯顿制药公司（“DB Pharma”）（现称为MySugarWatch Limited “MSW”）签订了独家 营销权协议，获得在英国和爱尔兰共和国 销售该公司的SugarBeat® 设备的独家权利，均直接向消费者和通过全科医生的处方。该协议的有效期为五年，除非任何一方终止，否则 将自动再续订五年。作为协议的一部分，公司收到了一笔不可退还的100万英镑（合160万美元）的预付款 。根据现行会计准则，公司将100万英镑 的预付费用记作递延收入（即负债），并将根据公司SugarBeat 设备的相应销售分摊为收入。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，未缴递延收入分别为 1,184,412 美元和 1,145,451 美元 ，约合87.5万英镑。
该协议计划于2024年3月到期 ，但是，该公司预计，根据与MSW的持续关系，该协议将再续订五年。
现金和现金等价物
现金和现金等价物主要由存放在英国（“英国”）的现金 存款组成。我们维持美元（“美元”）、英国 英镑（“GBP”）和欧元的现金余额。下表以美元列报，按货币面额分列了我们的现金余额：
| 2023 年 12 月 31 日 | 2023年3月31日 （已审计） | |||||||
| 以以下货币计价的现金： | ||||||||
| 美元 | $ | $ | ||||||
| 英镑 | ||||||||
| 欧元 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
库存
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，清单 包括以下内容：
十二月三十一日 2023 | 2023 年 3 月 31 日， （已审计） | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存总额 | $ | $ | ||||||
库存以成本或 可变现净值中较低者列报，成本按先入先出（“FIFO”）的原则确定。在截至2023年12月31日的九个月中， 另外对约10.4万美元的库存进行了全面减记。
| 8 |
研究和开发费用
公司根据产生的研发费用 向运营部门收取研发费用。研发费用主要包括人员和外部 承包商和咨询服务的工资和相关费用。其他研发费用包括用于研究 和开发、原型制造、临床研究、相关信息技术的材料和用品的成本以及设施成本的分配。
每股基本亏损的计算方法是： 普通股股东可获得的亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股亏损 的计算方法与每股基本亏损类似，唯一的不同是分母增加以包括在潜在普通股发行以及额外普通股稀释的情况下本应流通的额外普通股 股数量。 普通股每股摊薄亏损反映了如果行使或转换 可转换债券、期权和认股权证，或者以其他方式发行普通股，然后共享该实体的收益，则可能发生的稀释。
由于在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，未偿还期权和 认股权证的影响具有反稀释作用，因此这些工具所依据的普通股 不包括在普通股每股亏损的计算范围内。
以下列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日普通股 标的已发行期权和认股权证的股数：
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票认股证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 9 |
股票薪酬
公司定期向员工、非雇员和顾问发放基于股份的奖励 ，以表彰他们提供的服务。股票期权根据每笔赠款发行日期 规定的条款归属和到期。股票补助以授予日的公允价值计量。股票薪酬成本按授予日的 公允价值计量，通常被视为在必要服务或归属期内按比例向运营收取的费用。 确认非雇员薪酬支出的时间和方式与公司为服务支付现金一样。
该公司使用Black-Scholes 期权定价模型对其股权奖励进行估值，并在没收发生时将其入账。使用Black-Scholes期权定价模型需要输入 主观假设，包括预期波动率、预期期限和无风险利率。预期波动率基于 公司普通股的历史波动率，计算时采用的回顾期约等于授予股票期权的合同 期限。股票期权的预期寿命按归属期 和合同条款（“简化方法”）之间的中点计算。无风险利率是使用公布的可比联邦 基金利率估算的。
金融工具的公允价值
关于公允价值的权威指南 建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的投入优先分为三个级别， 要求将按公允价值计入的资产和负债按以下三个类别之一进行分类和披露。 还要求披露1级和2级的转入和转出以及3级公允价值计量中的活动。金融工具的公允价值 定义为有意愿的 方在当前交易中可以交换该工具的金额。
公允价值层次结构的三个层次如下所示 ：
第 1 级-根据实体有能力获得的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价 进行估值。
第 2 级-估值基于类似 资产或负债的报价、非活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债期内可观测或可观测的 数据证实的其他投入。
第 3 级-基于不可观察的投入进行估值， 几乎没有或根本没有市场活动支持，且对资产或负债的公允价值具有重要意义。
外汇合约衍生负债 使用二级公允价值进行估值，而认股权证负债使用三级公允价值进行估值。
下表在 公允价值层次结构中按级别列出了截至2023年12月31日和2023年3月31日的公司按公允价值计算的金融资产和负债：
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 外汇合约衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证衍生责任 | ||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日（已审计） | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 外汇合约衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证衍生责任 | ||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 10 |
下表提供了截至2023年12月 31日的九个月中使用不可观察的3级输入定期按公允价值计量的 权证衍生负债的向前滚动：
| 认股权证衍生责任 | ||||
| 期初余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | |||
| 认股权证衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 期末余额 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
截至2023年12月31日和2023年3月31日，公司的 未偿还认股权证被视为衍生负债，公允价值的变动在收益中确认（见附注3）。
公司认为，由于 此类工具的短期性质，某些 金融工具的账面金额，包括现金、应收账款以及应付账款和应计负债，接近公允价值，不在上述公允价值表中。
通胀
该公司认为，除了对总体经济的影响外，迄今为止，通货膨胀并未对其运营产生实质性影响。但是，公司的 运营成本有可能在未来受到通货膨胀和利率压力的影响，这将增加 公司的运营成本（特别包括公司申请销售 产品的国家的临床试验成本），并将给公司的营运资本资源带来额外的压力。
最近的会计公告
管理层认为，任何最近发布但 尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的 简明合并财务报表产生重大影响。
注2 — 关联方交易
DDL 与由公司总裁兼首席执行官控制的实体 Nemaura Pharma Limited （“Pharma”）签订了服务协议，在 Pharma 的 ISO13485 认证下提供开发、制造 和监管批准程序。制药公司按成本增加的方式为这些服务向DDL开具发票。
下表汇总了 公司与制药公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中的活动。
九个月已结束 2023年12月31日 （未经审计） | 九个月已结束 2022年12月31日 （未经审计） | |||||||
| 期初应付给（来自）关联方 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 制药公司向DDL、NM和TCL开具的发票金额，主要与研发费用有关 | ||||||||
| DDL 向 Pharma 开具发票的金额 | ( | ) | ||||||
| 从制药公司收到的款项 | ||||||||
| DDL 向制药公司支付的金额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外汇差额 | ( | ) | ||||||
| 期末应付给（来自）关联方 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 11 |
附注3 — 衍生负债
认股权证责任
2023年1月，
公司完成了股票发行，其中包括发行4,796,206份认股权证。在某些交易（定义为 “基本
交易”）发生时，认股权证规定了使用Black Scholes模型确定的价值，其输入值按认股权证协议中描述的
计算，其中包括
认股权证负债是在以下 日期使用Black-Scholes模型进行估值的，其假设如下：
十二月三十一日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 认股权证责任： | ||||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期寿命（年） | ||||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值 | $ | $ | ||||||
无风险利率基于衡量时有效的美国国债收益率 曲线，该曲线与认股权证的预期寿命相称。预期波动率是根据 公司的历史波动率数据确定的，认股权证的预期期限是根据 认股权证的预期到期时间确定的。假设公司认股权证的股息收益率为零，因为该公司 历来没有派发过股息。
外汇合约 负债
公司受到 外币汇率波动的影响，因为其支出中有很大一部分以英镑计价，而公司的 现金以美元和英镑计价。2021年2月，公司签订了卖出美元和买入英镑的远期合约。根据ASC 815的指导，该合约符合衍生品的 定义，不符合对冲会计的资格，因此按 公允价值确认，公允价值的变化在收益中确认。
合同
的期限为 25 个月，从 2022 年 7 月开始，到 2024 年 8 月结束。该合约最初的最大名义金额为6,250,000美元（
的最大杠杆金额等于名义金额的两倍，即美元）
截至2023年12月31日和2023年3月31日，外国 货币合约负债的公允价值如下：
十二月三十一日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 名义金额 | $ | $ | ||||||
| 杠杆金额（用于确定合同负债的公允价值） | $ | $ | ||||||
| 预计剩余期限（以月为单位） | ||||||||
| 公允价值： | ||||||||
| 外币合同责任 | $ | $ | ||||||
公司的外币远期合约
定期按公允价值计量，被归类为二级公允价值计量。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，公司已存入 146,434 美元和 $
| 12 |
附注 4 — 应付票据
十二月三十一日 2023 （未经审计） | 3月31日 2023 | |||||||
| 应付票据协议 2 | $ | $ | ||||||
| 应付票据协议 3 | ||||||||
| 应付票据协议 4 和 5 | ||||||||
| 应付票据总额 | ||||||||
| 未摊销的债务折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除票据折扣后的应付票据 | ||||||||
| 当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非流动部分 | $ | $ | ||||||
截至2023年10月5日，公司有四份未偿还应付票据协议（附注 #2、#3、#4 和 #5）。自2023年10月5日起，公司签订了票据 #2 和 #3 的停顿协议，根据该协议，在2023年10月5日至2023年10月31日期间，投资者不会寻求偿还票据的任何部分。作为对价，公司同意支付13万美元的停顿费，这笔费用已添加到票据 #2 和 #3 的票据本金 中。
2023年10月5日，公司签订了终止
协议，终止和取消票据 #4 和 #5，该票据的总本金余额和应计利息为7,940,657美元。
对价，本金为美元
应付票据协议 2
2021年2月8日，公司发行了应付给第三方投资者的票据
（“附注2”）。该票据售价为24,015,000美元，最初到期日
截至2023年3月31日，应付票据的未清余额
为14,772,293美元。
2023 年 10 月 5 日，$
应付票据协议 3
2022年5月20日，公司发行了应付给第三方投资者的票据
（“附注3”）。该票据的售价为6,015,000美元，于2024年5月20日到期，由公司的所有资产
担保。公司收到的现金收益为 $
截至2023年3月31日，Note 3的未清余额
为6,015,000美元。2023 年 10 月 5 日，美元
在截至2023年12月
31日的九个月期间，记录的债务折扣摊销额为493,125美元。截至2023年12月31日，未摊销的债务折扣为美元
应付票据协议 4 和 5
2023 年 8 月，公司发行了两张应付给两名第三方投资者的票据
（“票据 4 和 5”），面值为 7810,000 美元，以换取现金 $
2023 年 10 月，公司和票据持有人
修改了两张应付票据。作为修正案的一部分，公司向票据持有人支付了300万美元的本金和剩余余额
美元
信用额度
2023 年 11 月，公司向第三方融资公司 Streeterville Capital LLC 执行了 信贷额度 (LOC)。根据LOC协议，公司可以 以每年10％的利率和20％的原始发行折扣提供高达1000万美元的贷款，为期一年。LOC由公司所有 有形和无形资产担保。该公司尚未向LOC预付款或提款。
| 13 |
项目 2：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应将以下讨论与 表10-Q季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和附注一起阅读。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际 业绩与前瞻性陈述中做出、预测或暗示的业绩存在重大差异。请参阅下文的 “关于前瞻性陈述的警示声明 ” 和 “第 1A 项”。我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的 财年10-K表年度报告中的 “风险因素”，该报告可能会不时更新，用于讨论 与这些陈述相关的不确定性、风险和假设。
概述
商业回顾与展望
管理层认为，公司 在截至2023年12月31日的九个月期间取得了良好的进展，一些关键进展列举如下：
| 1. | 该公司继续支持其英国被许可人努力获得英国传感器的报销。 |
| 2. | 该公司BeatDiabetes产品的高级开发已准备就绪，可以在适当的时候商业上市。 |
| 3. | 继续开发其消费者代谢健康平台，并有可能作为附加服务部署到现有的新陈代谢和健康计划中。 |
| 4. | 获得沙特阿拉伯食品药品管理局批准在沙特阿拉伯王国（KSA）销售SugarBeat，该公司在该地区的被许可人TP MENA的支持下。 |
| 5. | 利用该公司与英国国家卫生局合作的糖尿病前期和消费者代谢健康计划的反馈，启动了在适当时候与合作伙伴在不同地区商业启动该计划的计划。 |
管理层正在努力履行 英国许可证持有者的其余初始订单，支持MSW的英国发射计划，并寻找潜在供应以履行TPMENA向KSA订购的临时订单 。该公司还继续发展能力，通过使用我们的BEAT平台在其他地理市场开发和服务新的 业务渠道。为此，该公司目前正在积极计划在接受 CE 标志注册的其他地区推出 产品。此外，该公司正在寻求在消费领域利用其产品平台 。
根据这一观点，公司 在截至2023年12月31日的九个月期间及之后采取了以下行动：
| • | 增加生产操作员的人数；这将根据目前的产量预测分阶段进行，但是该公司还考虑了在需要时进一步加快扩大规模的能力。 |
| • | 继续分阶段下达原材料订单，以确保未来的产品供应，以支持我们的英国被许可方，同时还提供了在其他市场途径根据管理层商业化计划实现时进一步扩大产能。 |
| • | 与外部第三方制造商合作，这些制造商有能力为未来的产品制造提供显著的扩大服务。具体而言，本季度该公司与德国一家专门从事制造过程自动化的公司进行了合作，以进一步扩大传感器的生产能力，预计同时降低商品的单位成本。 |
最近的事态发展
2023 年 10 月 3 日，公司允许 其 FDA PMA 申请失效，转而提交一份基于 24 小时传感器寿命的修订版申请，取代目前的 14 小时传感器寿命，特别是考虑到传感器性能和制造方面的改进已过时 最初的申请。公司为本次提交选择了模块化路线。
在传统的PMA中，无论测试何时完成，申请人都会同时提交 所有PMA数据，如21 CFR 814.20所述。FDA 仅在 收到所有必需信息后才开始审查。但是，在1998年，作为CDRH重组工作的一部分，美国食品和药物管理局发布了上述 指南。在这些文件中，FDA描述了一项新政策，根据该政策，申请人可以提交 “模块化PMA”。美国食品和药物管理局 1998 年指南的目标是允许申请人在完成测试和分析后不久向食品和药物管理局提交 PMA 的离散部分（模块）以供审查，从而提高PMA审查过程的效率。
指导说明已于 2023 年 11 月 3 日修订 (https://www.fda.gov/files/medical%20devices/published/Premarket-Approval-Application-Modular-Review---Guidance-for-Industry-and-FDA-Staff.pdf)。
根据指导方针，Nemaura 于2023年10月30日提交了提案，现已开始汇编档案，以便在未来 个月内分阶段提交。
此外，该公司报告称， 它完成了一项100名患者的研究，在24小时内从SugarBeat设备和静脉血液样本 中收集了超过30,000份血糖测量结果，并报告了中期数据，表明24小时的传感器使用寿命是可行的。
| 14 |
关联公司关系
Nemaura Pharma 于 2005 年 11 月成立。截至2013年10月，所有技术开发和相关交易均由制药公司进行。随着 新技术平台的发明和开发，成立了更多公司来控制这些新技术平台，并在筹集 更多投资的过程中提供帮助，以推进这些后续技术的开发。但是，由于业务规模小，所需的 员工人数以及实验室和办公空间较少，最初某些费用由制药公司承担，并按要求向DDL收费。 2018 年 4 月 4 日，Pharma 与 DDL 签订了一项服务协议，涵盖在 Pharma 的 ISO13485 认证下开发 SugarBeat®。制药公司定期为上述服务向DDL开具发票，以代替这些服务。服务 按成本加上服务附加费提供，金额不到所产生总成本的10％。该协议包括 SugarBeat® 开发、注册和制造的所有 方面。
根据服务合同条款， CE标志和所有相关知识产权的全部法定所有权和受益所有权仍归Nemaura Medical所有。
该公司首席执行官、总裁兼董事会主席D.F.H. Chowdhury博士和公司董事会成员巴希尔·蒂莫尔先生是制药公司的 高管。包括D.F. H. Chowdhury博士在内的DDL现任管理层将15％至20％的时间用于监督制药公司当前的 业务，并将在适当的时候在制药公司组建新的管理团队，并以顾问身份提供持续支持。 Pharma 是一家药物递送公司，这意味着其活动完全与向 人类或动物受试者体内注射药物有关。DDL 是一家诊断公司，这意味着它完全专注于从人类或动物 受试者中提取分子并对其进行分析以做出诊断或监测特定分子（例如葡萄糖）的水平。这是两家独立的 企业，从事不同的活动，因此两者之间不存在利益冲突，管理层认为分配一部分 DDL 管理时间来监督制药公司的运营不会引起任何 冲突。
仅为D.F. H. Chowdhury博士以经理身份为制药公司所做工作而支付的款项不向Nemaura Medical Inc.收取，也不包含在我们合并的 财务报表中。
通胀
该公司认为，除了对总体经济的影响外，迄今为止，通货膨胀并未对其运营产生实质性影响。但是，公司的 运营成本有可能在未来受到通货膨胀和利率压力的影响，这将增加 公司的运营成本（特别包括公司申请销售 产品的国家的临床试验成本），并将给公司的营运资本资源带来额外的压力。
纳斯达克合规缺
正如先前披露的那样， 2023年4月3日，公司收到了纳斯达克上市资格部门（“纳斯达克工作人员”） 的书面通知，表明公司未遵守纳斯达克上市规则5550（b）（2）中关于继续在纳斯达克资本市场上市的3500万美元上市证券（“MVLS”） 最低市值要求。因此，公司获得了 宽限期，该宽限期已于 2023 年 10 月 2 日到期。此外，2023年4月6日，公司收到书面通知，称 公司未遵守上市规则 5550 (a) (2) 中规定的继续上市的1美元出价（“投标价格”）要求，并获得了宽限期，该宽限期于2023年10月3日到期。
2023 年 10 月 3 日和 4 日， 公司分别收到纳斯达克工作人员的书面通知，表明公司没有恢复遵守 的 MVLS 和投标价格要求，除非公司及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则该公司的普通股将从纳斯达克资本市场 退市。
因此，公司 及时要求专家组举行听证会。听证请求在听证会 以及听证会后专家组批准的任何额外延期期到期之前自动暂停任何暂停或除名行动。在这方面，根据纳斯达克 上市规则，该小组批准了延期，但不超过2024年4月1日。但是，在股价进一步流失以及 作为公司恢复遵守纳斯达克规则的计划的一部分需要对现有股东进行大幅稀释之后，管理层 认为进行这种稀释不符合股东的最大利益，因此选择将公司从纳斯达克除名到Over The Counter市场，以加强商业化路线图和合作作为公司发展的一种手段创造 收入。
COVID-19 疫情
自 2019 年 12 月爆发的 COVID-19 以来， 迅速增加了其全球暴露量。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。我们将继续 监测 COVID-19 对我们自身运营的影响，并正在与员工、供应商和其他利益相关者合作，以减轻 其传播带来的风险，但预计 COVID-19 不会对公司的成功产生任何长期的不利影响。尽管 在整个疫情期间并非总是能找到关键供应商，但我们能够灵活调整优先事项 ，积极应对在此期间面临的挑战。我们还认识到，这场疫情的后果之一 是患者远程监测和患者自我监测技术的采用激增，这有可能改善公司、其CGM产品和计划中的数字医疗产品的 前景。
运营结果
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三个月的比较结果
收入
在截至2023年12月31日的三个月期间， 没有产生任何收入。
公司 生成了 r截至2022年12月31日的三个月期间，收入为3,017美元，与根据2021年4月下达的初始订单向城市生活垃圾交付SugarBeat® 的 有关。部分还与确认100万英镑（约合112万美元）的 万英镑（约合112万美元）有关，这笔款项是先前收到的，属于与MSW签署的独家营销 权利协议相关的递延收入。
研究和开发费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，研究 和开发（“研发”）支出分别为291,104美元和393,747美元。 这笔款项主要包括工资支出和因改进 SugarBeat 而产生的分包商活动® 设备。
| 15 |
一般和管理费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，一般和管理费用分别为1,250,149美元和1,230,160美元。这些费用包括法律、专业、 咨询、审计服务、投资者关系、保险、广告费用以及一般和运营工资。
随着公司继续扩大规模，为其 现有订单簿提供服务，随着业务向更注重运营的基础过渡，预计一般和管理费用将继续以类似的方式增加， 将包括增加与生产、 销售、营销、客户服务相关的职能支出，以及对其他现有职能的改进。
其他收入（支出）
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月， 的其他收入（支出）分别为302,161美元和92,417美元。这些费用包括利息支出、国外 交易所公允价值的变动和认股权证负债公允价值的变动。由于公司股价下跌，公司认股权证 负债的公允价值大幅下降，导致收益约100万美元， 是每个报告期公允价值计算的输入。
其他综合损失
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月期间，由于外币折算调整，其他综合收益分别增长了204,829美元和556,080美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月的比较结果
收入
在截至2023年12月31日的九个月期间 没有产生任何收入。
在截至2022年12月31日的九个月期间，公司 创造了77,044美元的收入，这与根据2021年4月下达的初始订单向城市生活垃圾交付SugarBeat® 有关。其中一部分还与100万英镑（约合112万美元）的确认有关， 这笔款项是先前收到的，存放在与 MSW 签署的独家营销权协议相关的递延收入中。
研究和开发费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，研发 支出分别为1,332,664美元和980,862美元。这笔款项主要包括为改进SugarBeat而产生的工资支出和分包商活动支出® 设备，以及与对中东 100 名受试者进行的 24 小时传感器研究相关的费用。
一般和管理费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，一般和管理费用分别为4,317,358美元和1,509,095美元。这些费用包括法律、专业、 咨询、审计服务、投资者关系、保险、广告费用以及一般和运营工资。
随着公司继续扩大规模，为其 现有订单簿提供服务，随着业务向更注重运营的基础过渡，预计一般和管理费用将继续以类似的方式增加， 将包括增加与生产、 销售、营销、客户服务相关的职能支出，以及对其他现有职能的改进。
其他收入（支出）)
截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中， 的其他支出分别为（318,064美元）和（6,972,648美元）。这些费用包括利息支出、国外 交易所公允价值的变动和认股权证负债公允价值的变动。由于公司股价下跌，公司认股权证 负债的公允价值大幅下降，导致收益约260万美元， 是每个报告期公允价值计算的输入。
其他综合损失
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月期间，因外币折算调整而产生的其他综合亏损分别为44,326美元和864,328美元的亏损。
| 16 |
流动性和资本资源
正如随附的未经审计的财务 报表所反映的那样，在截至2023年12月31日的九个月中，公司录得净亏损5,968,086美元，经营中使用的现金为7,203,676美元。此外，截至2023年12月31日，我们的累计亏损为57,843,297美元。过去，我们通过债务和股权融资相结合的方式为我们的 业务融资。
截至2023年12月31日，该公司的营运资本赤字为18,623,341美元，其中包括137,416美元的总现金余额和19,643,038美元的当期应付票据。
继续关注
随附的未经审计的财务报表 是在持续经营的基础上编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产以及结算负债和承诺 。如随附的财务报表所示，在截至2023年12月31日的九个月中， 公司录得净亏损5,968,086美元，使用运营现金为7,203,676美元。这些因素使人们严重怀疑 公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去。此外， 该公司的独立注册会计师事务所在其关于公司2023年3月31日财务报表的报告中， 对公司继续作为持续经营企业的能力提出了实质性怀疑。财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何 调整。
在评估 公司的持续经营状况时，管理层考虑了潜在的资金提供者，并认为 可以通过股权和/或债务融资为未来运营提供资金。无法保证资金会到位，也无法保证此类资金的条款 如果有的话，将以优惠的条件提供。即使公司能够获得额外融资，就债务融资而言，它也可能包含对我们的 业务的不当限制，或者就股权融资而言，对我们的股东造成大幅稀释。
现金流
截至2023年12月31日的九个 个月中，用于经营活动的净现金为7,203,676美元，净亏损为5,968,086美元，其中包括债务折扣支出和 应计利息的增加总额为2,291,148美元，认股权证负债公允价值变动2600,000美元，与 外币远期合约重估相关的按市值计价费用 489,435美元以及309,684美元的折旧和摊销费用。
现金还受到 2,021,130美元库存增加的影响，这是商业规模扩大直接推动的。
预付款减少了1,113,851美元，这是 向我们的远期合约提供商汉密尔顿法院的存款减少以及 其他预付款减少的结果。
在截至2023年12月31日的九个月中， 的应付账款增加了25,842美元，其他负债和应计费用增加了150,377美元。截至2023年12月31日，关联方 的应付余额增加到120,378美元。
截至2023年12月31日的九个月 个月中，用于投资活动的净现金为76,807美元，这来自于采购推动的房地产和设备购买，以支持 向运营生产的过渡。
截至2022年12月31日的九个月 个月中，用于经营活动的净现金为6,090,181美元，净亏损为9,460,888美元，其中包括债务折扣支出的增加 和总额为4,152,437美元的应计利息、与635,494美元的外币远期 合约重估相关的按市值计值费用以及折旧和摊销费用为268,595美元。
截至2022年12月31日， 864,636美元的库存增加也对现金产生了影响，这是商业规模扩大直接推动的。
预付款减少了467,070美元，这是 向我们的远期合约提供商汉密尔顿法院支付的金额加上其他预付款变动的结果。
在截至2022年12月31日的九个月中， 的应付账款增加了34,897美元，但其他负债和应计费用减少了167,568美元，递延收入减少了297,419美元。 在截至2023年12月31日的九个月中，关联方应付余额增加了75,977美元。
截至2022年12月31日的九个月 个月中，用于投资活动的净现金为438,805美元，其中包括由采购 推动的房地产和设备购买（208,945美元），以支持向运营生产的过渡，以及144,343美元的专利申请成本。
截至2023年12月31日的九个月 个月中，用于融资活动的净现金为2,918,086美元，计划偿还9,418,086美元的应付票据被2023年8月发行的应付票据的6,500,000美元收益 所抵消。
截至2022年12月31日的 九个月中，用于融资活动的净现金为3,273,859美元，其中470万美元来自长期债务收益，抵消了 定期偿还应付票据的7,974,282美元，还包括普通股发行的696美元收益抵消的273美元 已付成本。
| 17 |
资产负债表外安排
我们没有资产负债表外安排，包括对我们的财务状况、 财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来实质性影响的 未记录的衍生工具。
关键会计政策与估计
当我们根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制未经审计的简明合并 财务报表和附注时， 我们必须对影响我们报告金额的未来事件做出估计和假设。其中某些估计值来自判断 ，这些判断可能是主观和复杂的。由于这种主观性和复杂性，并且由于我们不断评估这些估计值 和基于各种因素的假设，因此如果 一个或多个因素的变化要求我们进行会计调整，实际结果可能会与我们的估计和假设存在重大差异。我们认为，我们的关键会计政策会影响我们在编制未经审计的简明合并财务报表时使用的更重要的 判断和估计。有关 我们的关键会计政策的进一步讨论，请参阅注释 2。
在截至2023年12月31日的九个月期间， 我们没有对此类政策和估算进行任何重大修改或补充。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们建立了 披露控制和程序，以确保公司在其根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和 报告，并确保收集此类信息 并将其传达给认证官员公司的财务报告以及向高级管理层的其他成员提交的财务报告 以及酌情设立董事会，以便及时就所需的披露做出决定。
截至2023年12月31日，公司首席执行官/首席财务官已评估了公司披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据他的评估，首席执行官/首席财务 官得出的结论是，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未生效。 截至2023年12月31日，管理层的评估发现公司对财务报告的内部控制 存在以下重大缺陷：
正如2023年3月31日的10-K表格所披露的那样，我们在对财务报告的内部 控制方面仍然存在重大薄弱环节，因为公司没有设计和维持有效的 控制措施，即 (i) 核算按市值计价合约的外币余额；(ii) 在计算贷款票据的实际利率时考虑某些债务发行 成本，这主要是由于缺乏足够的技术专业知识。管理层 正在制定和实施补救计划，以解决重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的最近九个月中，我们对财务报告的内部控制 没有变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估 披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良， 都无法绝对保证控制系统的目标得到满足，任何控制措施评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。此外，披露 控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在 评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须做出判断。
| 18 |
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
经修订的公司截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化 。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
| (a) | 没有 |
| (b) | 自公司上次根据S-K法规第407（c）（3）项的要求提供披露以来，证券持有人向公司董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。 |
| (c) | 在截至2023年12月31日的季度中，公司没有任何董事或高级管理人员通过或终止旨在满足第10b5-1（c）条和/或非规则10b5-1交易安排的肯定辩护条件的公司证券购买或出售合同、指示或书面计划 . |
| 19 |
第 6 项。展品
以下附录索引中列出的证物是 作为本报告的一部分提交的。
| 展品编号 | 文件描述 |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证 |
| 101.INS* | XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构 |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库 |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义文档 |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 |
| 104* | 封面交互式数据文件 — 封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
* 随函提交。
** 随函附上。
| 20 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求， 注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
| NEMAURA MEDICAL INC. | ||
| 日期：2024 年 2 月 12 日 | 来自： | /s/ Dewan F.H. Chowdhury |
Dewan F.H. Chowdhury 首席执行官、临时首席财务官兼总裁（首席执行官、首席财务官和首席会计官） | ||
| 21 |