附录 10.12

RENOVARO 生物科学公司

2023 年股权激励计划

Renovaro BioSciences Inc.（“公司”）在此列出了其2023年股权激励计划（ “计划”）的条款和条件如下：

计划旨在增强公司及其关联公司吸引和留住高素质员工、顾问 和非雇员董事的能力，激励这些员工、顾问和非雇员董事为公司及其关联公司服务 ，为这些人员提供收购或增加运营中直接所有权益的机会 ，尽最大努力改善公司的业务业绩和收益以及公司未来的成功。为此，该计划提供 授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、其他股票奖励和现金奖励。这些 中的任何一项奖励均可以（但不必如此）作为绩效激励措施发放，以奖励根据本文条款 和条件实现绩效目标。该计划生效后，将取代先前计划，并且不得根据先前计划发放更多奖励。根据本计划授予的股票期权 可能是不合格股票期权或激励期权，如本文所规定。

为了 解释本计划和相关文件（包括奖励协议）的目的，应适用以下定义：

“收购者” 应具有第 15.3 (ii) 节中规定的含义。

“关联公司” 指《证券法》C条例第405条所指 “控制”、“受公司控制” 或 “与公司共同控制” 的任何公司或其他贸易或业务，包括但不限于任何 子公司。

“奖励” 是指根据本计划授予的期权、特别行政区、限制性股票、限制性股票、其他股票奖励或现金奖励。

“奖励 协议” 是指公司与受赠方之间的书面协议（包括以电子方式传输的协议）、 或公司或关联公司发给受赠方的通知，以证明和规定奖励的条款和条件。

“受益 所有者” 的含义应与《交易法》第13d-3条和第13d-5条中赋予该术语的含义相同，但是在计算 任何特定个人的受益所有权时，该人应被视为对该 人有权通过转换或行使其他证券收购的所有证券拥有受益所有权，无论该权利目前可行使还是只能在 通过后行使 时间。“实益拥有” 和 “受益拥有” 这两个术语具有相应的含义。

“董事会” 是指公司董事会。

“原因” 应定义为该术语在受赠方的录用信或其他适用的雇佣协议中定义；或者，如果 没有此类定义，“原因” 是指由公司决定，除非适用的奖励 协议中另有规定：(i) 受赠方故意不履行受赠方的职责和责任；(ii) 受赠方的 佣金欺诈、挪用公款、不诚实或故意不当行为；(iii) 受赠方未经授权使用或披露 本公司的任何专有信息或任何关联公司；或 (iv) 受赠方故意违反受赠方根据与公司或任何关联公司达成的任何协议承担的任何义务 。委员会应根据其绝对的自由裁量权决定与原因存在有关的所有事项 和问题的影响。

对于特定奖励，“控制权变更 ” 是指发生以下任何事件，除非适用的奖励协议另有规定或包含 对 “控制权变更” 的不同定义：

(i) 任何 “个人”（如经修订的 1934 年 《证券交易法》（“交易法”）第 13 (d) 条或14 (d) 条所用 “人” 一词）（无论是直接从公司收购还是以其他方式收购） 的任何有表决权证券（“有表决权证券”） ，此后该人立即拥有 “受益所有权” （按照《交易法》颁布的第13d-3条的定义）占公司当时未偿还的有表决权的 合并投票权的百分之五十（50％）以上。

(ii) 任何最终协议的完成 ，该协议的完成将导致：

(A) 涉及公司的 合并、合并或重组，其中 条所述的一个或两个事件都将是 ；

(B) 清算、解散或指定接管人、康复人、保管人或类似人员，或由第三方 对公司申请非自愿破产；或

(C) 向任何人出售或以其他方式处置公司全部或基本全部资产的 协议（向关联公司转让 除外）。

仅在 第 409A 条要求的范围内，就任何确定受第 409A 条约束的奖励的支付 （但不归属）条款和条件而言，上述事件均不构成控制权变更，除非该事件还构成 公司所有权或有效控制权的变更或公司 大部分资产的所有权变更第 409A 节（“409A 控制权变更事件”）；但是，前提是如果发生上述第 (ii) 条所述的事件 将是 409A 控制权变更事件，在其中描述的事件完成后而不是经 董事会批准，则此类事件的完成而不是董事会的批准应构成控制权变更。

“代码” 是指 1986 年的《美国国税法》，该法可能会不时修订。凡提及《守则》某一部分的内容均应视作 包括对根据该法规发布或颁布的任何有效和具有约束力的政府法规、法院判决和其他监管和司法权力 的提及。

“委员会” 是指董事会任命的董事会成员委员会，负责根据第 3 节管理计划。董事会 应促使委员会满足随后可能上市普通股的任何证券交易所的适用要求。

“公司” 应具有序言中规定的含义。

“普通 股票” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

“顾问” 是指公司或任何关联公司聘请的向该实体提供真诚服务 ，包括作为顾问，并且根据《证券法》第 701 条（在公司不是受交易法报告要求的上市公司的 期间）或 S-8 表格（期间）有资格成为顾问或顾问的任何人，但员工或非雇员董事除外公司为上市公司的任何 时期（受《交易法》的报告要求约束）。

“企业 交易” 是指资本重组、重组、合并、合并、交换、合并、出售 公司全部或基本上全部资产，或公司收购其他实体的资产或股票，或涉及公司或其任何关联公司的其他 公司交易。

“残疾” 指《守则》第 22 (e) (3) 条规定的 “永久和完全残疾”。

“生效日期 ” 是指2023年7月21日，即本计划获得公司股东批准的日期。

“交易所 法” 是指1934年的《证券交易法》，该法未生效或此后经过修订。

截至特定日期，股票的 “公平 市值” 是指（i）普通股（A）在国家证券 交易所上市或（B）未在国家证券交易所上市，而是由场外市场集团有限公司（www.otcmarkets.com）或 任何继任者或替代认可的场外交易市场或其他交易商间报价系统在最后一次出售的基础上报价，该国家证券交易所或其他交易商间报价系统在适用的 日期公布的普通股的收盘价 或最后价格，或者适用日期不是交易日，也不是适用日期之前的交易日；或者（ii）如果普通股 股票未在国家证券交易所上市，也不是在交易商间报价系统中按最后一次出售进行报价，则委员会自行决定真诚地将普通股的公允市场价值确定的金额 。

“家庭 会员” 指作为配偶、前配偶、子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、侄女、 侄子、婆婆、岳父、女子、儿子、兄弟、姐妹、姐夫或姐姐，包括收养 关系的人，与适用个人住所共处的任何人（除了租户或员工）， 其中任何一人或多人拥有超过50％的受益权益的信托，其中任何一个或多个 个信托基金会个人（或适用个人）控制资产管理，以及其中一个或多个人（或适用个人）拥有50％以上投票权益的任何其他实体。

“GAAP” 指美国公认会计原则。

“授予 日期” 是指董事会确定的最迟日期：(i) 董事会批准奖励的日期、 (ii) 奖励获得者根据第 6 节首次有资格获得奖励的日期，或 (iii) 董事会在奖励协议中可能规定的其他日期 。

“受赠人” 是指根据本计划获得或持有奖励的人。

“激励 股票期权” 是指《守则》第 422 条所指的 “激励性股票期权” 的期权。

“已发行的 股票” 统指根据奖励发行的所有已发行股份（包括但不限于在归属之前或之后已发行的限制性 股票，以及与行使期权或特别股权或特别股结算相关的发行的股份）。

“非员工 董事” 是指非雇员的董事会成员。

“非法定 股票期权” 是指不是激励性股票期权的期权。

“期权” 是指根据本计划购买一股或多股股票的期权，包括激励性股票期权和非法定股票期权。

“期权 价格” 是指受期权约束的每股股票的行使价。

“其他 股票奖励” 是指由股份单位或其他奖励组成的奖励，其价值全部或部分参照普通股，或 以其他方式基于普通股，但期权、SAR、限制性股票和限制性股票单位除外。

“计划” 应具有序言中规定的含义。

“先前的 计划” 是指雷诺瓦罗生物科学公司2019年股权激励计划和美国丹德里特生物技术公司2014年股票激励 计划。

“购买 价格” 是指限制性股票授予下每股的购买价格。

“受限 期限” 应具有第 10.1 节中规定的含义。

“限制性股份 ” 是指根据第 10 条授予受赠方的限制性股份。

“RSU” 是指根据第 10 条授予受赠方的代表股份等值的簿记账目。

“SAR” 是指根据第 9 条授予受让人的权利。

“SAR 行使价” 是指根据第 9 条授予的 SAR 的每股行使价。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“第 409A 节” 是指《守则》第 409A 节。

“证券 法” 是指现行或此后修订的1933年《证券法》。

“离职 与服务分离” 是指相应受赠方终止与 公司和每家关联公司的雇佣关系和为其提供服务。除非公司另有决定，否则如果受赠方在公司或 关联公司的雇用或服务终止，但受赠方继续以非雇员董事的身份 或员工、高级管理人员或顾问（如适用）向公司或关联公司提供服务，则这种身份变化不应被视为离职。经批准的 因疾病、休假或休假以及公司及其关联公司之间的调动而暂时缺勤 不应被视为离职。尽管如此，对于根据第 409A 条构成不合格 递延薪酬的任何奖励，“离职” 是指 第 409A 条定义的 “离职”。

“服务 提供商” 是指公司或关联公司的员工、高级职员、非雇员董事或顾问。

“股份” 是指一股普通股。

“股东” 是指公司的股东。

“子公司” 是指公司拥有超过50％的有表决权股票 或有表决权的所有权（如适用）的任何公司、合伙企业、合资企业、关联公司或其他实体，或董事会为实施 计划而指定为子公司的任何其他商业实体。

“替代 奖励” 是指为假定或替代公司 或关联公司收购的公司或企业或企业的奖励而授予的任何奖励，或与公司或关联公司合并的奖励。

“十 百分比股东” 是指拥有公司、其母公司或其任何子公司所有类别已发行股票 总投票权10％以上的个人。在确定股票所有权时，应适用《守则》第 424 (d) 条 的归属规则。

“终止 日期” 是指生效日期后十年的日期，除非董事会根据第 5.2 节提前终止本计划。

3.1。 将军

董事会拥有与计划管理相关的权力和权限，这些权力和权力应符合公司的公司章程、章程和适用法律，如第3.3节所述。在适用法律允许的范围内， 董事会应有权力和权力将其在本协议下的权力和责任下放给委员会，委员会应完全有权根据其章程（不时生效）以及董事会 根据本协议行事的权力。在董事会的此类权力或责任 已授权的范围内，所有提及董事会的内容均应被视为包括对委员会的提及。委员会应管理本计划； 提供的董事会应保留行使 委员会权力的权利，但须符合适用法律和当时可能上市普通股的任何证券交易所 的适用要求。

3.2。委员会 组成

除董事会另有决定的 外，委员会应仅由两名或更多非雇员董事组成。董事会应有 自由裁量权来决定是否打算遵守美国证券交易委员会规则 16b-3 的豁免要求。但是，如果董事会 打算满足此类豁免要求，对于受《交易法》第 16 条约束的任何内部人士，委员会 应是董事会的薪酬委员会，该委员会在任何时候都仅由两名或更多非雇员董事组成。在 适用法律允许的范围内，董事会或委员会可以授权其向非雇员董事组成的 个人或委员会就美国证券交易委员会规则 16 所指不涉及内部人员的奖励授予奖励。 在董事会按照本第 3.1 节的规定下放奖励权限的范围内， 计划中所有提及董事会颁发奖励的权力和相关决定均应被视为包括董事会的 代表。任何此类代表应按其意愿任职，董事会可随时将其免职。如果董事会薪酬委员会 根据本计划发放的奖励并非始终仅由两名或更多非雇员董事组成，则此处的任何内容均不得推断 根据本计划授予的奖励不是有效的。

3.3。董事会权限

除第 14 节中特别规定的 或适用的法律、监管要求或 公司章程或公司章程中可能另有要求外，董事会应拥有采取所有行动和作出 本计划、任何奖励或任何奖励协议所要求或规定的所有决定，并拥有采取所有此类其他行动和作出所有此类决定的全部权力和权限 其他决定，包括对事实的确定，与具体 条款不一致以及董事会认为对本计划的管理是必要或适当的本计划条件。董事会对本计划、任何奖励或任何奖励协议的解释 和解释均为最终的、具有约束力的和决定性的。不受限制地， 董事会拥有完全和最终的权力，但须遵守本计划的其他条款和条件：

如果受赠方因故离职， 公司可以取消奖励。

根据任何公司回扣或类似政策（“回扣政策”） 或与此类行动相关的任何适用法律，在本计划下获得或未偿付的所有 奖励、金额或福利均应受到回扣、取消、撤销、 回报、减免或其他类似措施的约束。此外，受赠方可能需要向公司偿还先前支付的薪酬， 无论是根据计划提供的，还是根据回扣政策的奖励协议提供的。受赠方接受 奖励应视为受赠方承认并同意公司申请、实施 和执行可能适用于受赠人的任何适用的公司回扣政策或类似政策，无论这些政策是在 生效日期之前还是之后通过的，无论是在奖励授予日之前还是之后通过的，以及与回扣、取消、补偿相关的任何适用法律， 撤销、回报或减少薪酬，以及受赠方同意公司可以采取任何行动 可能是 生效任何此类政策或适用法律所必需的，无需进一步考虑或采取行动。

董事会可以允许或要求将任何奖励延期到递延薪酬安排中，但须遵守其可能制定的规则和程序，并根据第 409A 条，其中可能包括支付 利息或股息等价物的条款和条件，包括将此类抵免额转换为递延单位。

董事会或委员会的任何 成员均不对本计划、任何 奖励或奖励协议本着诚意采取的行动或决定承担责任。

尽管 本计划有任何其他相反的条款或条件，但公司仍可选择通过账面记账来满足本计划中关于交付 股票证书的任何要求。

在 根据第 15 条进行调整的前提下，根据本计划授权授予的股份总数不得超过 (i) 4,000,000 和 (ii) 截至先前计划生效之日可供授予奖励的股份数量的 总和。此外，根据先前计划授予的任何未偿奖励所依据的 股份，如果在生效日期之后到期、终止、交出、 或在未发行股份的情况下因任何原因被没收，则可用于授予新的奖励。根据第 1 节的规定， 在生效日期之后不得根据先前计划授予任何新的奖励。根据本计划发行的股票应包括全部或 部分授权但未发行的股票、库存股或在公开市场或其他方面购买的股份，全部由 公司不时决定。本4.1下的所有可用股票均应可在激励性股票期权下发行。

根据本 第 4.2 节的规定，与奖励相关的每股 股份应计为第 4.1 节限额中的一股。

根据本计划，任何以现金结算的 奖励不得计为任何目的的股份。

如果 本计划下的任何奖励全部或部分到期、终止、交出或没收，则该 奖励涵盖的未发行股份将再次可用于授予奖励。

如果 已发行股份被公司回购、交出或没收给本公司，则此类股份将再次可用于 发放奖励。

尽管 此处包含任何相反的规定：如果根据本计划获得奖励的股份是 (i) 为支付期权而投标的股份，(ii) 公司 为履行任何预扣税义务而交付或扣留的股份，(iii) 股份结算的特别行政区所涵盖的股份或其他未在 {上发行的股份，则不得再次根据本计划进行发行或 交割 br} 特区结算。

在 中，对于任何替代奖励，此类替代奖励不得计入本计划预留的股份数量。

计划应自生效之日起生效，前提是该计划已获得股东的批准。本计划应在生效日期十周年之际自动终止 ，并可根据第 5.2 节的规定在任何更早的日期终止。

对于任何尚未发放的奖励， 董事会可以随时修改、暂停或终止本计划。在董事会规定、适用法律的要求或适用的 证券交易所上市要求的范围内，修正案 应视股东的批准而定。终止日期之后不得发放任何奖励。 本计划的适用条款和条件以及适用于在终止日期之前授予的奖励的任何条款和条件应在 计划终止后继续生效，并继续适用于此类奖励。未经受赠方同意，本计划的任何修改、暂停或终止 均不得对迄今为止授予的任何奖励下的权利或义务造成重大损害。

奖励 可以发放给任何服务提供商，董事会可以自行决定和不时指定，但对于激励性股票期权，须遵守第 8.7 节。董事会可以向合理预期将成为服务 提供商的人发放奖励，前提是此类补助金取决于该人成为服务提供商。

服务 提供商可能会获得多个奖励，但须遵守此处规定的限制。

董事会可以单独发放奖励，也可以作为替代或交换授予的任何其他奖励或 根据公司、任何关联公司或任何商业实体的其他计划授予的任何奖励，或受赠方从公司或关联公司收购的任何 其他权利之外发放奖励。此类额外、串联、替代或交换奖励 可以随时发放。如果授予一项奖励是为了替代或交换另一项奖励，则董事会有权要求 交出此类其他奖励，以换取新奖励的授予。在遵守第 3.3 (ix) 节和适用法律要求 的前提下，董事会有权自行决定发放奖励，以替代或换取公司、任何关联公司或关联公司收购的任何商业实体另一项计划下的任何其他奖励 。此外， 奖励可以代替现金补偿，包括代替根据公司或任何 关联公司的其他计划应支付的现金金额，其中受奖励的股份的价值等于现金补偿（例如，RSU 或限制性 股票）。

每项 奖励均应由奖励协议作证，其形式由董事会不时决定。在不限制 前述规定的前提下，可以以通知的形式提供奖励协议，规定接受奖励即表示 接受本计划和通知的所有条款和条件。不时或同时授予的奖励协议不必包含 类似的条款和条件，但应与本计划的条款和条件保持一致。每份证明期权奖励 的奖励协议均应说明此类期权是用于非法定股票期权还是激励性股票期权，如果没有 此类规定，则此类期权应被视为非法定股票期权。

每个期权的 期权价格应由董事会确定，并在相关的奖励协议中规定。奖励协议中应将每种期权分别指定为 激励性股票期权或非合格期权。每个期权的期权价格（ 构成替代奖励的期权价格除外）应至少为授予日股票的公允市场价值； 提供的, 然而， 如果受赠方在授予之日是百分之十的股东，则授予该受赠方 的意在作为激励性股票期权的期权价格应不低于授予日股票公允市场价值的110％。在 情况下，任何期权的期权价格均不得低于股票的面值。

在 遵守第 8.3 节的前提下，每份期权均应在董事会可能确定并在奖励协议中规定的时间和条款和条件（包括但不限于 的绩效要求）下行使。不得以一小部分股份行使任何期权 。特定事件发生时，董事会可以（但不应被要求）在 中规定加速授予和行使任何奖励协议的条款。

8.3.1 一般信息

在 董事会确定并在奖励协议中规定的自授予之日起不超过十年的期权期限到期后，或者在本计划中规定的授予日或董事会可能确定并在相关奖励 协议中规定的授予日起十年之前的任何日期 ，每份 期权均应终止，购买该期权的所有权利均应终止； 提供的, 然而，如果受赠方是百分之十的股东，则在授予之日授予该类 受赠方的意图作为激励性股票期权的期权在授予之日起五年 到期后不可行使。

8.3.2 分离 与服务

除非 在奖励协议或经董事会批准的雇佣协议中另有规定，否则 受赠人离职（受赠人死亡或伤残时除外），受赠方可以行使任何期权 （以受赠人自离职之日起有权行使该期权的范围内），但只能在这个 期限内行使时间截止于 (i) 受赠方离职后三个月之日或 (ii) 任期 期满（以较早者为准）奖励协议中规定的期权； 前提是，如果公司 因故离职，或者受赠方因辞职而离职，则所有未兑现的期权（无论是否归属）都应立即终止并停止行使。如果终止后，受赠方未在奖励协议中规定的 时间内行使期权，则该期权将终止。

8.3.3 延长 终止日期

受让人的奖励协议还可规定，如果受让人因股票发行将违反《证券 法》或任何其他州或联邦证券法的注册要求或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则而出于任何原因随时禁止行使期权 ，则期权 应在 (i) 到期日当天终止，以较早者为准第 8.3.1 节规定的期权期限或 (ii) 期限 期限的到期受赠方离职后，即行使 期权违反此类注册或其他证券法要求的期限结束后的三个月。

8.3.4 受赠人的残疾

除非 在奖励协议中另有规定，如果受赠方因受赠方 残疾而离职，受赠方可以行使任何期权（以受赠方在 终止之日起有权行使该期权的范围内），但只能在 (i) 终止后的12个月之日或 (ii) 以较早者为终止日期的期限内} 奖励协议中规定的期权期限到期。如果终止后，受赠方未在本协议或奖励协议规定的时间内行使 期权，则该期权将终止。

8.3.5 受赠人死亡

除非 在奖励协议中另有规定，如果受赠方因受让人 去世而离职，则期权可由 受让人的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权的人或指定的人行使（仅限受让方在去世之日有权行使该期权）在受让人去世后行使期权，但只能在 (i) 去世之日后 12 个月之日或 (ii) 以较早者为止的期限内行使期权奖励协议中规定的该期权的期限到期。如果在受让人 去世后，未在本协议或奖励协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止。

尽管 本计划有任何其他条款或条件，在任何情况下均不得全部或部分行使任何期权，(i) 在本协议规定的股东批准计划 之日之前，或 (ii) 在导致期权终止的事件发生之后。

可行使的 期权可以通过受让人向公司交付行使通知来行使，该通知列明要行使该期权的 股数，同时全额支付股份。要生效， 行使通知必须按照公司不时制定的程序发出。

除非 在相关奖励协议中另有规定，否则持有或行使期权的个人在所涵盖的股份全额支付并发行给受让人之前，不应享有股东 的任何权利（例如，获得归属于标的股份的现金或股息支付或分配，或指导标的股份的投票 的权利）。除非第 15 节或相关奖励协议另有规定，否则不得调整记录日期 在此类发行之日之前的股息、分派或其他权利。

期权仅在以下情况下构成激励性股票期权：（i）期权的受让人是公司或任何子公司的员工； (ii) 在相关奖励协议中特别规定的范围内；以及 (iii) 仅限于该受让方持有的所有激励性股票期权的股票的公平市场总价值（在授予期权时确定）可在任何日历年内首次行使（根据本计划以及受赠方雇主及 其关联公司的所有其他计划）不超过 100,000 美元。在适用此限制时，应按照授予期权 的顺序考虑期权。除非股东以旨在符合《守则》第 422 条股东批准要求的方式 批准该计划，否则不得将任何期权视为激励性股票期权； 提供的任何打算 成为激励性股票期权的期权不应仅因为未能获得此类批准而失效，而是应将这种 期权视为非法定股票期权，除非获得此类批准。

SAR 应赋予受赠方在行使后收取 (i) 行使当日一股 的公允市场价值超过 (ii) 特别行政区行使价的权利。特别行政区奖励协议（构成替代 奖励的除外）应规定特别行政区行使价，该价格应在授予日确定为不低于该日股票 的公允市场价值。SAR可以单独授予，也可以与全部或部分期权一起授予，也可以在该期权的 期权期限内的任何后续时间授予，也可以与任何其他奖励的全部或部分一起授予。在该期权的授予 日之后与未平仓期权同时授予的 SAR 的行使价应等于期权价格； 提供的, 然而，在第409A条要求的范围内，SAR 的行使价不得低于特区授予日股票的公允市场价值。

董事会应在授予日或其后决定 可以全部或部分行使 SAR 的时间和情况（包括基于绩效目标的实现和/或未来的服务要求）、离职后 SAR停止行使或开始行使的时间或根据其他条款或条件行使的方法， 无论是否是 SAR 应与任何其他奖励以及任何 SAR 的任何其他条款和条件同时或组合使用。

根据本计划授予的 SAR 的 期限应由董事会自行决定，并在相关奖励协议中规定； 提供的, 然而, 该期限不得超过十年.

行使 SAR 后，受赠方有权从公司获得付款（现金或股份），其金额由乘以：

在 授予时，董事会可自行决定设定期限（“限制期”）和任何 附加限制，包括满足适用于限制性 股份或 RSU 奖励的公司或个人绩效目标。每份限制性股票或限制性股票单位的奖励可能受到不同的限制期和其他限制。 在限制性 期内或在满足任何其他适用限制之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置限制性股票和限制性股票单位。

公司应在授予 日期之后尽快以每位获得限制性股票的受赠人的名义签发股票证书或其他代表授予受赠方限制性股票总数的 所有权证据。董事会可以在奖励协议中规定，(i) 公司秘书应持有此类证书，以获得受赠方 的利益，直到任何限制性股票被没收给公司或限制失效，或 (ii) 此类证书应交付给受让人；但是，前提是此类证书应带有符合适用的 证券法律法规的图例或图例适当提及本计划和奖励协议规定的限制。

除非 董事会在奖励协议中另有规定且受第 17.10 节约束，否则限制性股票的持有人应拥有 股东权利，包括投票权和股息权。

根据董事会的决定和奖励协议的规定，RSU 可以以现金或股票结算。奖励协议还应规定 是否 (i) 在第 409A 节 规定的 “短期延期” 期限内结算，或 (ii) 以其他方式在第 409A 条的要求范围内结算 RSU，在这种情况下，奖励协议应具体说明此类限制性股票应根据哪些事件 进行结算。

除非 在适用的奖励协议中另有规定并受第 17.10 节的约束，否则 RSU 的持有人不应拥有 股东的权利，包括没有投票权、股息或股息等价物的权利。

除公司普通债权人的权利外， 的限制性股票持有人没有其他权利。RSU代表公司的无资金和无担保债务 ，但须遵守适用的奖励协议。

在适用法律要求的范围内， 受让人必须以购买价格 向公司购买限制性股票，其购买价格等于 (i) 此类限制性股票的总面值或 (ii) 相关奖励协议中规定的购买 价格（如果有）中的较大值。如果奖励协议中有规定，则购买价格可能被视为由已提供的 服务支付。购买价格应以第 11 节所述的形式支付，或在 董事会允许的情况下，以对过去提供的服务作为对价。

任何限制期到期或终止以及董事会规定的任何其他条款和条件得到满足后， 适用于限制性股票或以股份结算的限制性股票单位的限制即告失效，除非奖励协议中另有规定， 应视情况向受赠方或受让人的受益人 或遗产交付给受让人或受让人的受益人 或遗产，不受所有此类限制。

除非本第 11 节另有规定，否则期权的期权价格或限制性股票的购买价格的 应以现金或公司可接受的现金等价物支付 。尽管本第 11 节有任何规定，但在普通股公开交易的任何 期间（即普通股在任何成熟的证券交易所或全国 市场体系上市），非雇员董事或高级管理人员进行的涉及或可能涉及直接或间接发放信贷 或公司安排的信贷延期，这违反了第 402 (a) 条 2002 年萨班斯-奥克斯利法案 禁止在本计划下发放任何奖励。

在 奖励协议规定的范围内，根据行使期权购买的股票的期权价格或 限制性股票的购买价格可以通过招标全部或部分支付给公司，或由公司预扣应估值的 ，以确定限制性股票的期权价格或购买价格因此在公平市场上支付的程度 行使或退出之日的价值。尽管如此，对于激励性 股票期权，以已拥有股份的形式付款的权利只能在授予时获得授权。

由于 仅涉及期权（不适用于限制性股票），在法律允许的范围内，在奖励协议 规定的范围内，期权价格的支付可以全部或部分通过向公司接受的持牌证券经纪人交付（以公司可接受的形式）不可撤销的 指示来支付，以出售股票并将全部或部分销售收益交付给 公司支付期权价格和第 17.3 节所述的任何预扣税。

在 奖励协议规定的范围内，期权价格或限制性股票的购买价格可以以符合适用法律、法规和规则的任何 其他形式支付，包括公司以其他方式扣留行使权受让人的股份 。

受赠方行使或接受任何奖励的补助金或和解的 权利及其时间可能受董事会可能规定的履行 条件的约束。董事会可使用其认为 适当的业务标准和其他绩效衡量标准来制定任何绩效条件，并可行使酌处权，根据绩效条件减少任何奖励 下的应付金额。

其他 股票奖励可以单独发放，也可以与其他奖励一起发放，也可以与其他奖励一起发放。其他股票奖励可以发放 以代替服务提供商有权从公司获得的其他现金或其他补偿，也可以用于结算 根据公司的任何其他薪酬计划或安排应付的股票款项。在遵守 本计划的条款和条件的前提下，董事会应拥有唯一和完全的权力来确定向谁发放此类奖励 的时间或时间、根据此类奖励授予的股份数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。除非董事会 另有决定，否则任何此类奖励均应由奖励协议予以确认，该协议应包含董事会 认为实现本计划对此类奖励的意图是必要或适当的条款和条件。

在股票发行之日之前，或在任何适用的限制、履行或延期期满之日 之前，不得出售、转让、质押或以其他方式抵押 受本第 12 节奖励约束的任何 股票。

如果受赠方、任何其他个人或公司违反 任何政府机构的任何法律或法规，包括任何联邦或 州证券法律或法规，则不得要求根据任何奖励出售或发行任何股票。如果公司在任何时候确定任何证券交易所或任何政府监管机构下受奖励的股票 的上市、注册或资格是必要或可取的作为本协议下股票发行或购买的条款或条件 ，则除非此类上市、注册、资格、同意或批准，否则不得向受赠方或行使期权的任何其他 个人发行或出售任何股票应在不附带任何条款和条件的情况下生效或获得 不是公司可以接受，由此造成的任何延迟均不影响奖励的终止日期 。具体而言，在《证券法》方面，在行使任何期权或交付 项奖励所依据的任何股份时，除非该法规定的注册声明对该奖励所涵盖的股票有效，否则除非董事会收到令其满意的证据，证明受让人或行使期权的任何其他 个人可以在注册豁免下收购此类股票，否则不要求公司 出售或发行此类股票根据《证券法》。董事会在这方面的任何决定 均为最终的、具有约束力的和决定性的。公司可以但没有义务注册《证券法》所涵盖的任何 证券。公司没有义务采取任何平权行动，以使 根据本计划行使期权或发行股票时遵守任何政府机构的任何法律或法规。 对于任何明确要求在该类 期权所涵盖的股份注册或免于注册之前不得行使期权的司法管辖区，该期权的行使（在该司法管辖区 法律适用的情况下）应被视为以该注册的有效性或此类豁免的可用性为条件。董事会可以 要求受赠方签署额外的文件，作出陈述，并提供董事会认为与授予奖励或发行或交付股票有关的适当信息。

计划旨在在适用的范围内遵守《加州公司法》第 25102 (o) 条。在这方面，在第 25102 (o) 条所要求的 范围内，(1) 在受赠方 离职后归属和行使的范围内，任何期权或特别股权的条款均应包括第 25102 (o) 和 (2) 条规定的离职后的所有最低行使期，公司对已发行股票的任何回购权均应包括至少 90 天的通知要求。任何与第 25102 (o) 条不一致的计划条款 均应进行改革，以符合 第 25102 (o) 条的要求，而无需公司或董事会采取进一步行动或修改。

在 期间，当公司根据《交易法》第12条注册了一类股权证券时，公司 的意图是，根据本协议授予高管和董事的奖励和期权的行使应符合《交易法》第 16b-3条规定的豁免。如果计划的任何条款或董事会或委员会的行动不符合规则 16b-3 的 要求，则应在法律允许和董事会认为可取的范围内将其视为无效，且 不影响计划的有效性。如果修订或取代第 16b-3 条，董事会可行使酌处权，在任何必要方面修改本计划，以满足修订后的豁免或 替代品的要求或利用其任何特征。

根据经修订的1938年《公平劳动标准法》，授予非豁免雇员的受赠方的 期权，在期权授予之日起至少六个月内，不得首先行使任何普通股 。尽管有上述规定， 符合《工人经济机会法》的规定，如果受赠方死亡或残疾， 控制权变更使此类期权的归属加速，或者受赠方退休（该术语可能在 的受赠方奖励协议或其他适用协议中定义，或者根据公司当时的就业 政策和指导方针）) 任何此类既得期权均可在授予之日起六个月内行使。上述 条款旨在使非豁免员工因行使或归属 期权而获得的任何收入均免于受赠方的正常工资率。

如果 (i) 由于任何资本重组、重新分类、股票分割、反向拆分、合并 、股份交换、股票分红或其他以资本存量支付的分配，或未经收据的此类股票 的其他增加或减少， 的已发行股份数量增加或减少，或者股份变为或交换为公司其他数量或 种类的股票或其他证券公司的对价发生在生效日期之后，或 (ii) 出现任何分拆和分立， 公司应公平调整特别现金分红或公司以其他方式分配资产，(A) 可发放奖励的股份数量和种类（包括第 4 节规定的每位受赠方的最大限额），(B) 可行使或结算未偿还的 奖励的股份数量和种类，以及 (C) 与未偿奖励相关的业绩目标； 提供的任何此类调整均应符合第 409A 条。此外，如果已发行股票数量或上述第 (ii) 条所述的其他交易数量出现任何此类增加 或减少，则应公平调整已发行奖励的 股票的数量和种类，已发行期权的每股期权价格和已发行特别行政区每股特别行政区行使价 ； 提供的任何此类调整均应符合第 409A 条。

除奖励协议中另有规定的 外，如果是公司交易，本计划和奖励应按照各自的条款继续有效 ，但是在公司交易之后，(i) 每项未偿奖励应按照与公司交易相关的协议的规定处理 ，或者 (ii) 如果该协议中没有规定， 每位受赠方都有权获得就每股股份而言，在行使、付款或转让时，须支付任何未偿还的奖励 就任何奖励而言，与每位股东 在公司交易中就一股股票有权获得的相同数量和种类的股票、证券、现金、财产或其他对价； 提供的, 然而，除非董事会另有决定 ，否则此类股票、证券、现金、财产或其他对价应仍受此类公司交易之前适用于奖励的所有条款和条件 （包括绩效标准）的约束。在不限制前述 概括性的前提下，本第 15.2 节中与向股东支付或分配的对价不完全是收购或由此产生的 公司的普通股相关的未偿期权和 SAR 的待遇可能包括在公司交易完成时取消未偿还的期权和 SAR，前提是 董事会选举，(A)) 受影响期权和特别行政区持有人至少在15天前获得期限行使期权或特别股权（在其他可行使的范围内）的公司交易完成之日 或 (B) 就期权或特别行政区所涵盖的每股股份的取消向受影响期权和特别行政区持有人 的支付（现金或现金等价物） ，金额等于支付或分配给公司股东的每股价格的超出部分（如果有）交易（任何非现金对价的价值 将由董事会决定）高于期权价格或特别行政区行使价（视情况而定）。为避免 疑问，(i) 无论本计划或任何奖励协议有任何其他 条款或条件，前一句第 (B) 条规定的期权和特别股权的取消均可能生效；(ii) 如果根据前一句第 (B) 条确定的金额为 零或更低，则受影响的期权或特别股权可以在不付款的情况下取消。应最终推定本 第 15.2 节中规定的任何奖励的处理方式符合第 15.1 节的目的。

在 遵守第 409A 节的要求和限制的前提下，如果适用，董事会可以就控制权变更的 规定以下任何一项或多项措施，所有受赠方的此类行动不必相同：

本第 15 节中与公司股票或其他证券相关的调整 应由董事会作出，董事会在这方面的决定 应是最终的、具有约束力的和决定性的。在任何此类调整下，不得发行任何零碎股票或其他证券， ，在任何情况下，均应通过向下舍入至最接近的整数来消除任何此类调整产生的任何部分。

授予的奖励不得以任何方式影响或限制公司进行调整、重新分类、重组、 或更改其资本或业务结构，或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或部分 业务或资产的权利或权力。

本计划或任何奖励协议中的任何 条款或条件均不得解释为赋予任何个人继续受雇于公司或任何关联公司的权利，或以任何方式干涉公司 或任何关联公司的任何合同或其他权利或权限，以随时增加或减少对任何个人的薪酬或其他付款，或终止任何 雇佣或其他关系任何个人与公司之间。此外，不管 本计划有任何其他条款或条件，除非适用的奖励协议中另有规定，否则只要受赠方继续是服务提供商， 受赠人的职责或职位的任何变动都不会影响任何奖励。公司支付 计划下任何福利的义务应解释为合同义务，即仅按照此处规定的条款和 条件支付此处所述金额。不得将本计划解释为要求公司向第三方 受托人转账任何款项，也不得以信托或托管方式持有任何金额以支付给本计划下的任何受赠方或受益人。

本计划的通过和向股东提交计划供其批准均不得解释为对董事会采用此类其他激励性薪酬安排（这些安排可能普遍适用于一类或多类个人，也可能专门适用于特定个人或特定个人）的权利和权力施加了任何限制 ，包括 在董事会认为必要时授予期权。

公司或关联公司（视情况而定）有权从应向受赠方支付的任何种类的款项中扣除法律要求预扣的任何 联邦、州或地方税（i）与适用于奖励的限制 的归属或其他失效有关，（ii）在行使期权或特别行政区后发行任何股票时，或 (iii) 与奖励有关的 以其他方式到期。在进行此类归属、失效或行使时，受赠方应视情况向公司或关联公司支付公司或关联公司可能合理确定为履行此类预扣义务所必需的任何款项。 公司或关联公司（视情况而定）可以要求或允许受赠方全部或部分履行此类义务，(A) 方法是要求公司或关联公司扣留最多规定的最大数量的股份，因为 可能是履行此类预扣义务所必需的，或者 (B) 向公司交付 {br 已经拥有的关联公司股份} 受赠人。以这种方式交付或预扣的股票的公允市场总价值应等于此类预扣义务。用于履行此类预扣义务的股票的 公允市场价值应由公司或关联公司自确定预扣税额之日起，确定。在适用的范围内，受赠方只能使用不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求约束的股份来履行任何预扣义务 。

每份 奖励协议可能包含董事会自行决定 可能决定的与本计划不一致的其他条款和条件。如果雇佣协议的条款和条件与本计划之间存在任何冲突，则以雇佣协议的条款和 条件为准。

如果 本计划或任何奖励协议的任何条款或条件被任何司法管辖区的任何法院认定为非法或不可执行， 其余条款和条件应是可分割和可执行的，并且所有条款和条件在任何其他司法管辖区均可执行 。

计划和所有奖励协议应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，不考虑 可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的冲突原则。 为了解决本计划下出现的任何争议，每位受赠方因获得奖励而被视为已向佛罗里达州提交并同意受其专属管辖，并同意任何相关诉讼 只能在制定 计划的迈阿密戴德县法院或佛罗里达州南区联邦法院进行并有待执行，没有其他法庭。该计划无意受1974年《雇员退休收入保障法》的约束。

计划旨在在第 409A 条的约束范围内遵守该条款，因此，在允许的最大范围内， 计划的解释和管理应符合该条款。除非适用的 法律另有规定，否则本计划中描述的在第 409A 条定义的 “短期延期限” 内到期的任何款项均不得视为递延补偿。就第409A条而言，本计划下的每笔分期付款应视为单独的付款。 无论本计划有任何其他条款或条件，在避免 第 409A 条规定的加速征税或税收罚款所需的范围内，在受赠方离职后的六个月 期内本应支付的款项和本计划提供的福利应改为在受赠方离职六个月 周年纪念日之后的第一个工资发放日支付（或受赠方）Tee 的死亡，如果更早的话）。尽管有上述规定， 公司和董事会均无义务采取任何行动阻止根据第 409A 条对任何受赠方征收任何额外税款或罚款 ，公司和董事会均不对任何受赠方承担此类税款或 罚款的责任。

董事会应确定离职对奖励的影响，此类影响应在相应的奖励 协议中规定。在不限制前述规定的前提下，董事会可以在授予时或其后的任何时候 中规定离职时可能采取的行动，包括加速 的授予或终止，具体取决于离职的情况。

除第 17.9.2 节中规定的 外，除了 根据遗嘱或血统和分配法律授予的受赠方不得转让或转让任何奖励，并且在受赠方有生之年内，只有受赠人个人（或受赠方的 个人代表）才能行使本计划下的权利。

如果 在适用的奖励协议中获得授权，则受赠方可以将全部或部分奖励（激励股票 期权除外）的全部或部分转让给任何家庭成员，但不得以价值为代价。就本第 17.9.2 节而言，“非价值转让” 是指 的转让，即 (i) 礼物，(ii) 根据家庭关系令进行的婚姻财产权的转让；或 (iii) 向家庭成员（或受赠人）拥有超过 50% 表决权益的实体进行的 转让，以换取该实体的 权益。根据本第 17.9.2 节进行转让后，任何此类奖励应继续受转让前适用的相同 条款和条件的约束。禁止根据本第 17.9.2 节或遗嘱或血统和分配法向原始受赠人的家庭成员进行后续转让的奖励， 除外。

如果奖励协议中规定 ，则奖励的获得者可能有权获得与奖励所涵盖的 股份或其他证券相关的等值股息权利。等值股息权利的条款和条件可以在奖励 协议中规定。记入受赠方的股息等价物可以现金支付，也可以被视为再投资于公司的额外股份或其他证券 ，其单位价格等于向股东支付此类股息之日的公允市场价值。 尽管有上述规定，在奖励获得和支付之前，不得为任何未归属的奖励或部分奖励支付股息或股息等价物，或者 任何奖励必须满足绩效标准。

受赠方接受奖励应视为受赠方承认并同意收集 和处理与受赠方相关的个人数据，以便公司能够履行其在 计划下的义务和行使权利，并对计划进行总体管理和管理。这些数据应包括有关参与本计划的数据和提供的股份或 根据本计划接收、购买或出售的股份以及有关受赠方和受赠方参与本计划的其他适当的财务和其他数据（例如授予奖励的日期 ）。

任何 受让方在激励性股票期权授予之日起两年内或在行使激励性股票期权时收购的股份发行 发行后的一年内 “处置”（定义见《守则》第 424 条），均必须立即以书面形式将出售情况告知公司 以及出售此类普通股时实现的价格。

除非另有说明，否则在 计划中，以下用途适用：

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