美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告 | |
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| 在截至的季度期间 |
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要么 | |
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 | |
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| 对于从 __________________ 到 ___________________ 的过渡期 |
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
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（州或其他司法管辖区 |
| （美国国税局雇主 |
公司或组织） |
| 证件号） |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的交易所名称 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求：
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件：
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | £ | 加速过滤器 | £ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。是的 £没有 £
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的
截至 2023 年 8 月 7 日，有
WIDEPOINT
索引
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| 页号 |
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第一部分 | 财务信息 |
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第 1 项。 | 简明合并财务报表（未经审计） |
| 3 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间的简明合并运营报表 |
| 3 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间的简明综合亏损报表 |
| 4 |
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| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
| 5 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间的简明合并现金流量表 |
| 6 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间的股东权益变动简明合并报表 |
| 8 |
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| 简明合并财务报表附注 |
| 9 |
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第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
| 21 |
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第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 27 |
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第 4 项。 | 控制和程序 |
| 28 |
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第二部分。 | 其他信息 |
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第 1 项。 | 法律诉讼 |
| 29 |
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第 1A 项。 | 风险因素 |
| 29 |
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第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
| 29 |
|
第 3 项。 | 优先证券违约 |
| 29 |
|
第 4 项。 | 矿山安全披露 |
| 29 |
|
第 5 项。 | 其他信息 |
| 29 |
|
第 6 项。 | 展品 |
| 30 | |
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签名 |
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| 31 |
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认证 |
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| 2 |
| 目录 |
第一部分财务信息
第 1 项。简明的合并财务报表。
WIDEPOINT 公司及其子公司
简明合并运营报表
|
| 三个月已结束 |
|
| 六个月已结束 |
| ||||||||||
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
| ||||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| （未经审计） |
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收入 |
| $ |
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| $ |
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收入成本（包括摊销和折旧） |
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毛利 |
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运营费用 |
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销售和营销 |
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一般和管理费用（包括基于股份的费用） |
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美元的补偿 |
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商誉减值 |
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折旧和摊销 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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其他收入（支出） |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他（支出）收入，净额 |
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| ( | ) |
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其他收入（支出）总额，净额 |
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所得税前亏损准备金（福利） |
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所得税条款（福利） |
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净亏损 |
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每股收益，基本收益和摊薄后收益 |
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加权平均已发行股份、基本股和摊薄股份 |
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| ||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
| 目录 |
WIDEPOINT 公司及其子公司
综合亏损的简明合并报表
|
| 三个月已结束 |
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| 六个月已结束 |
| ||||||||||
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||||
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| （未经审计） |
| |||||||||||||
净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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其他综合收益（亏损）： |
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扣除税款的外币折算调整 |
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其他综合收益（亏损）： |
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| ( | ) | ||
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综合损失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
| 目录 |
WIDEPOINT 公司及其子公司
简明的合并资产负债表
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| （未经审计） |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
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扣除信贷损失备抵后的应收账款 |
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的 $ |
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未开票的应收账款 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产 |
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财产和设备，净额 |
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租赁使用权资产，净额 |
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无形资产，净额 |
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善意 |
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递延所得税资产，净额 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
| $ |
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负债和股东权益 | ||||||||
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流动负债 |
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应付账款 |
| $ |
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| $ |
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应计费用 |
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递延收入的本期部分 |
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租赁负债的流动部分 |
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流动负债总额 |
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非流动负债 |
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租赁负债，扣除流动部分 |
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或有考虑 |
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递延收入，扣除流动部分 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支（注16） |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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授权; |
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普通股，$ |
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授权; |
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分别已发放和未决 |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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| ( | ) |
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累计赤字 |
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| ( | ) |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
| $ |
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| $ |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
| 目录 |
WIDEPOINT 公司及其子公司
简明的合并现金流量表
|
| 六个月已结束 |
| |||||
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| 6月30日 |
| |||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| （未经审计） |
| |||||
来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
为将净收益与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： |
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递延所得税优惠 |
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| ( | ) | |
折旧费用 |
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商誉减值费用 |
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信贷损失（追回）准备金 |
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| ( | ) | |
无形资产的摊销 |
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基于股份的薪酬支出 |
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认股权证费用 |
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或有对价公允价值的变化 |
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| ( | ) | |
处置固定资产的损失 |
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资产和负债的变化： |
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应收账款和未开票应收账款 |
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| ( | ) |
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库存 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他流动资产 |
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| ( | ) |
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其他资产 |
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| ||
应付账款和应计费用 |
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| ||
应缴所得税 |
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| ( | ) | |
递延收入和其他负债 |
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| ( | ) | |
其他负债 |
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| ( | ) | |
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经营活动提供的净现金 |
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| ||
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来自投资活动的现金流 |
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购买财产和设备 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
资本化硬件和软件开发成本 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
已售应收账款实益权益的收益 |
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用于投资活动的净现金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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来自融资活动的现金流量 |
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银行信贷额度预付款 |
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| ||
偿还银行信贷额度预付款 |
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| ( | ) |
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融资租赁债务下的本金还款额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
在净结算的限制性股票奖励中代表员工缴纳的预扣税 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
回购普通股 |
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| ( | ) | |
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用于融资活动的净现金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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汇率对现金的净影响 |
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| ( | ) | |
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现金和现金等价物的净增长 |
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| ||
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|
现金，期初 |
|
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|
现金，期末 |
| $ |
|
| $ |
| ||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
| 目录 |
WIDEPOINT 公司及其子公司
简明合并现金流量表（续）
|
| 六个月已结束 |
| |||||
|
| 6月30日 |
| |||||
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| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
| （未经审计） |
| |||||
补充现金流信息 |
|
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| ||
支付利息的现金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
为所得税支付的现金 |
| $ |
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| $ |
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|
非现金投资和融资活动 |
|
|
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|
应付账款中的资本化硬件和软件开发成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
租赁资产和租赁负债终止 |
| $ |
|
| $ |
| ||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
| 目录 |
WIDEPOINT 公司及其子公司
股东权益变动的简明合并报表
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|
| 额外 |
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|
|
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|
|
|
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| ||||||
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| 普通股 |
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| 付费 |
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| 累积的 |
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| 累积的 |
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| 已发行 |
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| 金额 |
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| 资本 |
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| OCI |
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| 赤字 |
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| 总计 |
| ||||||
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| （未经审计） |
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余额，2022 年 1 月 1 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
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回购普通股 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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普通股的发行 — |
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限制 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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发行收购 IT Authorities, Inc. 的认股权证 |
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股票补偿支出受到限制 — |
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余额，2022 年 3 月 31 日 |
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余额，2022 年 6 月 30 日 |
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余额，2023 年 1 月 1 日 |
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股票补偿费用 — |
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限制 |
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外币折算 — |
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余额，2023 年 3 月 31 日 |
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股票补偿费用 — |
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外币折算 — |
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获得 |
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净亏损 |
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余额，2023 年 6 月 30 日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 8 |
| 目录 |
WIDEPOINT 公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。业务的组织和性质
组织
WidePoint 公司（“WidePoint” 或 “公司”）于1997年5月30日在特拉华州注册成立，通过其在美国大陆、爱尔兰、荷兰和英国的全资运营子公司开展业务。该公司的主要行政和行政总部位于弗吉尼亚州的费尔法克斯。
操作性质
该公司是技术管理即服务（TMaaS）的领先提供商。该公司的TMaaS平台和服务解决方案使客户能够通过其符合联邦标准的平台智能技术管理系统（ITMS™）有效地保护、管理和分析其移动通信资产的整个生命周期。该公司的ITMS平台符合SSAE 18标准，并获得了美国国土安全部的运营授权。此外，该公司的TMaaS平台身份认证部分获得了总务管理局的运营授权。该公司的TMaaS平台由内部托管，可通过专门为每位客户配置的安全客户门户按需访问。该公司可以提供多种配置的这些解决方案，从使用平台即服务到包括为所有最终用户和组织提供完整生命周期支持的全方位服务解决方案。
公司的很大一部分支出，例如人员和设施成本，在短期内是固定的，可能不容易进行调整，无法通过公司市场的变化进行管理，这可能会给定价和/或交付服务的成本带来压力。
公司定期需要资本支出来维护和升级与其托管解决方案相关的内部技术基础设施，而在任何给定季度产生的其他此类成本都可能很大。
2。列报基础和会计政策
演示基础
截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间的未经审计的简明合并财务报表均由公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制。根据这些法规，通常包含在根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。管理层认为，公允列报财务业绩所需的所有调整（包括正常的经常性调整）都反映在所列的中期财务报表中。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表。截至2023年6月30日的三个月和六个月期间的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。
整合原则
随附的简明合并财务报表包括公司、其全资子公司和被收购实体自各自收购之日以来的账目。在合并中，所有重要的公司间金额都被冲销了。
| 9 |
| 目录 |
外币
以外币计价的资产和负债根据每个报告期末的现行汇率折算成美元。由此产生的折算调整以及任何相关的税收影响都包含在累计的其他综合收益中，该收益是股东权益的一部分。折算调整被重新归类为出售或大规模清算外国业务投资的收益。收入和支出按年内月末平均汇率折算。与以本位币以外的货币进行的交易（包括本位币为美元的美国境外业务）相关的收益和亏损，在公司的简明合并运营报表中按净额列报，具体视活动性质而定。
估算值的使用
根据美国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。需要使用估计和判断的更重要的领域涉及收入确认、信贷损失备抵额、无形资产和商誉的变现能力、递延所得税资产的变现能力、某些金融工具的公允价值以及突发事件和诉讼的评估。管理层根据历史经验和其他各种假设进行估计，这些假设在当时情况下被认为是合理的。实际结果可能与这些估计有所不同。管理层在本季度使用的会计估计数没有重大变化。
分部报告
该公司的TMaaS产品主要是托管服务驱动的解决方案，它们使用我们的专有技术平台来提供服务，并在此基础上向首席运营决策者报告，后者将其业务作为一个细分市场进行评估。有关收入构成的详细信息，见附注15。
重要会计政策
与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的政策相比，2023年前六个月公司的重大会计政策没有重大变化。
最近采用的会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号 “金融工具——信贷损失（主题326）： 衡量金融工具的信用损失”（“主题 326”）。主题326修订了关于报告按摊销成本持有和可供出售债务证券的资产的信用损失的指导方针。对于按摊销成本持有的资产，主题326取消了当前GAAP中可能的初始确认门槛，而是要求实体反映其当前对所有预期信用损失的估计。信贷损失备抵是一个估值账户，从金融资产的摊销成本基础中扣除，以列出预计收取的净金额。对于可供出售的债务证券，应以类似于当前公认会计原则的方式来衡量信贷损失，但是主题326要求将信贷损失作为备抵而不是减记列报。2023年1月1日采用该准则并未对合并财务报表产生重大影响。
| 10 |
| 目录 |
3。公允价值测量
下表显示了有关公司在简明合并资产负债表中经常性按公允价值计量的负债的信息：
|
| 6月30日 |
|
| 的报价 活跃市场 |
|
| 重要的其他 可观测的输入 |
|
| 无法观察 输入 |
| ||||
描述 |
| 2023 |
|
| （第 1 级） |
|
| （第 2 级） |
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| （第 3 级） |
| ||||
负债： |
| （未经审计） |
| |||||||||||||
或有对价-现金结算 |
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||
或有对价-认股权证 |
|
|
|
|
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| ||||
按公允价值计量和记录的负债总额 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
|
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| 十二月三十一日 |
|
| 的报价 活跃市场 |
|
| 重要的其他 可观测的输入 |
|
| 无法观察 输入 |
| ||||
描述 |
| 2022 |
|
| （第 1 级） |
|
| （第 2 级） |
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| （第 3 级） |
| ||||
负债： |
|
|
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|
|
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或有对价-现金结算 |
| $ |
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|
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|
| $ |
| ||||
或有对价-认股权证 |
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|
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|
| ||||
按公允价值计量和记录的负债总额 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
| ||||
公司的或有对价在公允价值层次结构中被归类为第三级。或有对价是使用蒙特卡罗模拟模型按其公允价值记录的。该模型包括实现某些里程碑的概率、无风险利率和波动性。公司管理层在第三方估值专家的协助下，负责为第三级公允价值衡量和公允价值计算制定和确定不可观察的输入。
管理层根据IT Authorities, Inc.的财务预测估算或有对价负债的公允价值。”s (ITA) 业务和预测业绩，包括收入增长率、成本和支出、波动率和贴现率。公司定期评估或有对价的估计公允价值，估计公允价值的季度变化反映在合并运营报表中的其他收益中。或有对价债务公允价值的变化可能源于所用任何关键假设的变动。或有对价负债估计公允价值的变化可能会对公司的经营业绩产生重大影响。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，或有对价的公允价值没有变化。
| 11 |
| 目录 |
4。应收账款和重要集中度
公司的很大一部分应收账款是根据与美国联邦政府机构签订的固定价格合同以及与几家公司签订的类似定价结构计费的。截至所列期间，下表中按客户类型分列的应收账款包括以下内容：
|
| 6月30日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
| （未经审计） |
| |||||
美国联邦、州和地方政府 (1) |
| $ |
|
| $ |
| ||
商业的 (2) |
|
|
|
|
|
| ||
应收账款总额 |
|
|
|
|
|
| ||
减去：信贷补贴 |
|
|
|
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|
|
|
|
损失 (3) |
|
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|
|
|
| ||
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|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款，净额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
(1) 政府合同通常是固定价格不超过的安排，期限为五 (5) 年，包括一个基准年和四 (4) 个年度期权年续约。政府应收账款以单一合并月度发票开具账单，自服务之日起拖欠约三十 (30) 至六十 (60) 天计费，通常应在发票开具之日起三十 (30) 天内付款。政府应收账款的付款可能会延迟，原因是政府机构的行政处理延迟、持续的预算决议可能会延迟合同资金的提供，和/或订约官员提出的仅限行政部门的发票更正请求，这可能会延迟我们的政府客户的付款处理。
(2) 商业合同通常是固定价格安排，合同条款从两 (2) 年到三 (3) 年不等。商业应收账款是根据基础合同条款和条件开具账单的，这些条款和条件的还款期限通常在三十（30）到九十（90）天之间。商业应收账款按客户的应付金额列报，必要时扣除信贷损失备抵额。
(3) 在截至2023年6月30日的六个月期间，公司未确认任何收回现有信贷损失准备金的重大准备金。该公司历来没有为其政府客户维持信贷损失备抵金，因为它没有遭受重大或经常性的信贷损失，而且合同的性质和规模也没有必要为公司设立这样的信贷损失补贴。
显著浓度
下表按客户分列了每个期间的收入：
|
| 三个月已结束 |
|
| 六个月已结束 |
| ||||||||||
|
| 6月30日 |
|
| 6月30日 |
| ||||||||||
客户类型 |
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
|
| （未经审计） |
| |||||||||||||
美国联邦政府 (1) |
|
| % |
|
| % |
|
| % |
|
| % | ||||
(1) 对美国联邦政府的销售包括我们作为主承包商的合同的销售，以及我们作为分包商且最终客户是美国政府的合同的销售。
信用风险
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括存放在金融机构的现金，其余额经常超过联邦保险限额。如果将与我们有业务往来的金融机构置于破产管理之下，我们可能无法获得存放在这些机构的现金。如果我们无法根据需要获得现金和现金等价物，我们的财务状况和业务运营能力可能会受到不利影响。
| 12 |
| 目录 |
5。未开票应收账款
未开票的应收账款是指在资产负债表之日由于发票处理时间或固定合同账单计划造成的延迟而未向客户开具发票的收入。我们的未开票应收账款中有很大一部分包括承运人服务以及在报告期末已交付但未开具发票的硬件和软件产品。
下表显示了截至下表所示日期占合并未开单应收账款十 (10) 个百分比或以上的客户：
|
| 6月30日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
| 占的百分比 |
|
| 占的百分比 |
| ||
客户类型 |
| 应收款 |
|
| 应收款 |
| ||
|
| （未经审计） |
| |||||
美国联邦政府 |
|
| % |
|
| % | ||
6。其他流动资产和应计费用
截至下文所示日期，其他流动资产包括以下各项：
|
| 6月30日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
| （未经审计） |
| |||||
库存 |
| $ |
|
| $ |
| ||
预付保险和其他资产 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动资产总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
截至下文所示日期，应计费用包括以下内容：
|
| 6月30日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
| （未经审计） |
| |||||
承运人服务费用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
工资税和工资税 |
|
|
|
|
|
| ||
库存采购、顾问和其他费用 |
|
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|
| ||
其他 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
| 13 |
| 目录 |
7。财产和设备
截至下文所列日期，财产和设备的主要类别包括以下各项：
|
| 6月30日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
| （未经审计） |
| |||||
计算机硬件和软件 |
| $ |
|
| $ |
| ||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
| ||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
| ||
汽车 |
|
|
|
|
|
| ||
财产和设备总额 |
|
|
|
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|
| ||
减去：累计折旧和摊销 |
|
|
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|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
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财产和设备，净额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，财产和设备折旧费用约为美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间，没有对自有财产和设备进行任何实质性处置。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间，用于折旧财产和设备的估计使用寿命没有变化。
8。租赁
2022年1月1日，该公司修订了坦帕办事处的租赁协议，以修改条款和延期选项。该修正案将租赁期限从截至2026年12月31日的六十（60）个日历月更新为公司在2022年6月30日终止租约的能力。该修正案的结果是，该公司从简明的合并资产负债表中删除了坦帕办事处的租赁使用权资产和租赁负债。该公司逐月核算了租约，并在其简明的合并运营报表中记录了每月的租金支出。
9。商誉和无形资产
该公司录得的商誉为美元
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无形资产包括以下内容：
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| 2023年6月30日 |
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客户关系 |
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渠道关系 |
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内部开发的软件 |
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商品名称和商标 |
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在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，公司资本化为美元
在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，公司资本化为美元
在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，没有处置无形资产。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间的总摊销费用约为美元
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| 目录 |
截至2023年6月30日，我们无形资产的估计年度摊销额约为：
2023 年的剩余时间 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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总计 |
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10。信贷额度和保理协议
从2017年6月15日到2023年6月，该公司与大西洋联合银行（前身为Access National Bank）签订了贷款和担保协议（“贷款协议”）。营运资金信贷额度下的可用金额受借款基数的限制，该基础等于 (i) 美元中较低者
2023年4月28日，公司与Republic Capital Access, LLC（“买方”）签订了应收账款购买协议（“购买协议”），以无追索权出售与美国政府主要合同或公司分包合同（统称 “已购应收账款”）相关的合格应收账款。购买后，买方成为任何此类已购应收账款的绝对所有者，这些应收账款可直接支付给买方。已购应收账款的总金额上限为美元
根据购买协议，公司可以不时向买方提供和出售符合条件的应收账款。买方分两次支付购买应收账款发票的销售收入; 第一期是初始购买价格,
该公司共售出了 $
11。所得税
该公司的有效税率为（
管理层评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应纳税所得额来使用现有的递延所得税资产。根据现有的所得税会计准则，与其他主观证据（例如我们对未来增长的预测、税收筹划和其他税收策略）相比，此类客观证据的权重更大。公司将其估值补贴提高了约美元
| 16 |
| 目录 |
12。股东权益
普通股
公司有权发行
2023年6月22日，公司股东批准了对2017年WidePoint综合激励计划（“计划”）的修正和重述，将授权发行的股票数量增加一百万三十万股（
在 2023 年 6 月 30 日的三个月期间，
在截至2022年6月30日的三个月期间，
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间，没有进行股票期权行使。
或有认股权证
负债分类认股权证包括在2021年至2024年收益期内以每股行使价5.33美元收购普通股的认股权证，作为2021年收购ITA的对价的一部分。根据我们对ASC 815-40指导方针的考虑，我们将这些或有认股权证列为负债。计为负债的未偿或有认股权证的估计公允价值在每个资产负债表日确定。自最近资产负债表日以来，认股权证负债估计公允价值的任何减少或增加均作为其他收益（支出）记录在合并运营报表中。有关认股权证的更多信息，请参阅注释3。
发行的认股证
2022年3月31日，公司发行了购买权证
股票回购计划
2019年10月7日，公司宣布，其董事会批准了一项股票回购计划（“回购计划”），最多可购买$美元
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| 目录 |
在市场上发售协议
2020年8月18日，公司签订了市场发行销售协议（“销售协议”）。
自2023年3月27日起，公司根据其At the Market销售协议向销售代理发出通知，表示将终止该协议。因此，根据该协议，将不会额外出售普通股。
13。基于股份的薪酬
基于股票的薪酬（包括限制性股票奖励）既代表基于股票期权的支出也代表股票补助支出。下表列出了截至该日止期间一般和管理费用中包含的股票薪酬支出的构成：
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| 三个月已结束 |
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| 六个月已结束 |
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| （未经审计） |
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受限制的基于股份的薪酬支出 |
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税前基于股份的薪酬总额 |
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公司的股票激励计划由董事会薪酬委员会管理，授权授予或授予激励性股票期权（ISO）、非合格股票期权（NQSO）、限制性股票奖励（RSA）、限制性股票单位、股票增值权、股息等价权、绩效单位奖励和幻影股。公司在行使股票期权时发行新的普通股。
限制性股票
公司根据授予日的公允价值记录所有限制性股票的公允价值，并在归属期内按直线方式摊销股票补偿。限制性股票在归属时发行，并包含在已发行和流通的普通股总数中。在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，没有批准任何注册服务协议。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，公司批准了
股票期权
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间，没有授予任何股票期权奖励。
截至 2023 年 6 月 30 日，该公司拥有大约 $
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| 目录 |
长期激励计划
公司维持的长期激励计划（LTIP）涵盖2023年1月1日至2026年1月1日期间。该计划于2022年8月获得薪酬委员会的批准。LTIP允许公司以限制性股票单位的形式发放基于股权的薪酬奖励，限制性股权单位的归属于
14。普通股每股收益（EPS）
下文所述期间的基本每股收益和摊薄后每股收益的计算如下：
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| 三个月已结束 |
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| 六个月已结束 |
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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基本和摊薄后的每股收益计算： |
| （未经审计） |
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净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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| $ | ( | ) |
普通股的加权平均数 |
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每股基本亏损和摊薄亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司未行使的股票期权和注册服务协定为
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司未行使的股票期权和注册服务协定为
15。与客户签订合同的收入
下表旨在提供有关所列期内与客户签订的合同收入构成的更多信息：
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| 三个月已结束 |
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| 六个月已结束 |
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| （未经审计） |
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承运人服务 |
| $ |
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| $ |
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托管服务 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| 目录 |
公司确认了与客户签订的以下客户类型的合同的收入，如下所示：
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| 三个月已结束 |
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| 六个月已结束 |
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| （未经审计） |
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美国联邦政府 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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美国州和地方政府 |
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外国政府 |
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商业企业 |
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公司确认了与以下地理区域的客户签订合同的收入：
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| 三个月已结束 |
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| 六个月已结束 |
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| （未经审计） |
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北美 |
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欧洲 |
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司确认了约美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司确认了约美元
16。承付款和或有开支
雇佣协议
公司与某些高管签订了雇佣协议，规定了薪酬水平，并在某些情况下规定了遣散费。
诉讼
本公司未参与任何重大法律诉讼。
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| 目录 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营的计划、目标和预期，以及受风险和不确定性影响的财务业绩和状况。本10-Q表中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。你可以通过诸如 “目标”、“预测”、“假设”、“可以”、“到期”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜力”、“定位”、“预测”、“应该”、“目标”、“将” 等词语来识别这些陈述，以及其他类似的预测或表明未来的事件和未来趋势。这些前瞻性陈述基于当前对我们的业务和运营行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设。这些陈述不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。所有前瞻性陈述都受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异，包括：
| · | 供应链问题的影响； |
| · | 我们成功执行战略的能力； |
| · | 我们维持盈利能力和正现金流的能力； |
| · | 我们的产品获得市场认可的能力； |
| · | 我们赢得新合同、执行合同延期和扩大现有合同服务范围的能力； |
| · | 我们有能力与比我们拥有更多资源的公司竞争； |
| · | 我们渗透商业领域以扩大业务的能力； |
| · | 我们确定潜在收购目标并完成此类收购的能力； |
| · | 我们成功地将收购的业务与现有业务整合的能力； |
| · | 由于供应短缺和定价，我们有能力维持足够的库存水平，以满足客户的需求； |
| · | 我们留住关键人员的能力； |
| · | 日益波动的公开股票市场对我们市值的影响； |
| · | 围绕联邦预算的谈判的影响和结果； |
| · | 我们减轻通货膨胀影响的能力；以及 |
| · | 我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的风险因素。 |
本10-Q表格中包含的前瞻性陈述仅在发布之日作出。除非法律另有规定，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改任何前瞻性陈述。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。在本10-Q表季度报告中，除非上下文另有说明，否则 “公司” 和 “WidePoint” 以及 “我们”、“我们的”、“我们的” 和 “我们” 等词统指WidePoint Corporation及其合并子公司。
业务概述
我们是技术管理即服务 (TMaaS) 的领先提供商，该服务包括联邦认证的通信管理、身份管理、交互式账单呈现和分析以及信息技术即服务解决方案。在这个充满挑战和复杂的商业环境中，我们帮助客户实现其在移动管理、信息技术管理和网络安全目标方面的组织使命。
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| 目录 |
我们通过灵活的托管服务模式提供我们的 TMaaS 解决方案，该模式包括一组可扩展和全面的功能功能，任何客户都可以使用这些功能来满足移动管理中最常见的功能、技术和安全要求。我们的 TMaaS 解决方案在设计和实施时充分考虑了灵活性，因此它可以通过简单的配置设置而不是通过昂贵的软件开发来满足各种各样的客户需求。我们的 TMaaS 解决方案的灵活性使我们的客户能够快速扩展或收缩其移动管理需求。我们的 TMaaS 解决方案可通过安全的联邦政府认证专有门户网站和/或安全的企业门户托管和按需访问，该门户使我们的客户能够管理、分析和保护其宝贵的通信资产，并部署身份管理解决方案，为受限环境提供安全的虚拟和物理访问。
收入组合
我们的收入组合因客户驱动的因素而波动，包括：i) 客户对技术和配件更新要求的时机；ii) 需要运营商服务的新客户的加入；iii) 随着我们优化数据和语音使用，运营商服务随之减少；iv) 产品或服务延迟交付；以及 v) 客户控制权或领导层的变化延长了我们的销售周期、法律或资金变化以及其他可能意外改变收入的情况我们的服务收入和/或服务期限。因此，我们的收入将因季度而异。
有关我们业务运营的更多信息，请参阅我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中对我们的业务的描述。
战略重点和重要事件
我们的长期战略重点和目标是由我们需要扩大临界规模所驱动的，这样我们就可以更灵活地为技术解决方案的投资提供资金，并推出新的销售和营销计划，从而扩大我们的市场份额，增加我们的产品广度，从而改善公司的可持续性和增长。
2023 年，我们将继续专注于以下关键目标：
| · | 继续寻找其他途径，在疫情后的环境中抓住新的销售机会， |
| · | 继续为我们当前的客户群提供无与伦比的服务水平， |
| · | 获得全面的 FedRAMP 认证，并对我们的交付基础设施进行战略投资， |
| · | 增加我们的经常性高利润托管服务收入， |
| · | 为我们的技术管理解决方案集添加增量功能，开发或收购新的高利润业务线， |
| · | 增强我们的软件平台以增加我们的SaaS收入，并利用远程办公增长带来的机会， |
| · | 有机和无机地扩大我们的客户群， |
| · | 继续利用 R2v3 认证进一步履行我们的 ESG 承诺 |
| · | 执行收购 ITA 时发现的交叉销售机会，包括身份管理 (iDM)、电信生命周期管理 (TLM) 和数字计费与分析 (DB&A) 解决方案， |
| · | 通过继续投资我们的业务发展和销售团队资产，扩大我们的销售渠道， |
| · | 与我们的主要系统集成商和战略合作伙伴一起寻找更多机会，以及 |
| · | 将我们的解决方案扩展到商业领域。 |
我们实现长期目标的战略包括：
| · | 在可信移动管理 (TM2) 领域确立市场领导地位， |
| · | 进行增值和战略性收购，以扩大我们的解决方案和客户群， |
| · | 提供新的增量产品以补充我们现有的 TM2 产品， |
| · | 开发和测试可增强我们的 TM2 产品的创新型新产品，以及 |
| · | 将我们的数据中心和支持基础设施过渡到更具成本效益且经联邦政府批准的云环境，以符合预期的未来合同要求。 |
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| 目录 |
我们认为，这些行动可能会推动我们对TM2产品的战略重新定位，可能包括出售不对等产品，以及收购补充和补充产品，这可能会使TM2产品的核心产品集更加集中。
我们继续遇到持续的供应链问题，已经从及时库存配件转变为保持充足的手头库存，如果传统供应商无法及时发货，则必须寻找其他来源。此外，我们继续面临供应价格上涨的情况，我们试图通过寻求批量折扣来缓解这种上涨。总体而言，客户知道这些供应链问题是全球性的，不仅会影响他们向我们下达的订单，他们愿意与我们合作寻找替代解决方案或将购买推迟到所需产品上市之后。很难预测供应链何时以及是否会恢复正常。
运营结果
截至2023年6月30日的三个月，而截至2022年6月30日的三个月
收入。截至2023年6月30日的三个月期间，收入约为2680万美元，与2022年的约2310万美元相比，增长了约370万美元（增长16％）。我们在报告所述期间的收入组合如下所示：
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| 三个月已结束 |
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| 6月30日 |
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| 美元 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| （未经审计） |
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承运人服务 |
| $ | 14,241,060 |
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| $ | 12,500,358 |
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| $ | 1,740,702 |
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托管服务： |
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托管服务费 |
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| 6,918,147 |
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|
| 6,698,122 |
|
|
| 220,025 |
|
应计费服务费 |
|
| 1,855,573 |
|
|
| 986,697 |
|
|
| 868,876 |
|
转售和其他服务 |
|
| 3,748,077 |
|
|
| 2,872,185 |
|
|
| 875,892 |
|
|
|
| 12,521,797 |
|
|
| 10,557,004 |
|
|
| 1,964,793 |
|
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| $ | 26,762,857 |
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| $ | 23,057,362 |
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| $ | 3,705,495 |
|
我们的运营商服务收入为1,420万美元，与2022年同期相比增长了约170万美元。增长是由于我们的客户群中承运人活动增加。
我们的管理服务费用为690万美元，并且在不同时期都保持相对稳定。
应计费服务费为190万美元，增加了约90万美元。由于我们的联邦合同中的应计费头寸增加，以及我们的Soft-Ex子公司的计费实施服务增加，应计费服务费增加。
转售和其他服务比去年同期增加了约90亿美元，这主要是由于转售了第三方合作伙伴为两份大型联邦合同提供的新功能。尽管转售和其他服务本质上是交易性的，但收入的金额和时间可能因季度而异。
收入成本。截至2023年6月30日的三个月期间，收入成本约为2,280万美元（占收入的85％），而2022年约为1,970万美元（占收入的86％）。收入成本的增加是与转售第三方合作伙伴提供的新功能相关的相应成本以及与内部开发的软件投入使用相关的折旧和摊销额增加的结果。
| 23 |
| 目录 |
毛利润。截至2023年6月30日的三个月期间，毛利约为390万美元（占收入的15％），而2022年约为330万美元（占收入的14％）。
截至2023年6月30日的三个月期间，不包括承运人服务的毛利百分比为31.2％，与去年同期的31.5％一致。由于我们的收入结构，我们的毛利百分比将因季度而异。
销售和营销。截至2023年6月30日的三个月期间，销售和营销费用约为-50万美元（占收入的-2％），而2022年约为60万美元（占收入的2％）。
一般和行政。截至2023年6月30日的三个月期间，一般和管理费用约为390万美元（占收入的15％），而2022年约为380万美元（占收入的17％）。
商誉减值。由于我们的公开报价和市值持续下降，我们进行了商誉减值测试，截至2022年6月30日的三个月期间，我们记录了1,630万美元的非现金商誉减值费用。2023年同期没有商誉减值。
折旧和摊销。截至2023年6月30日的三个月期间，折旧和摊销费用约为263,700美元，而2022年约为274,100美元。
其他收入（支出）。截至2023年6月30日的三个月期间，其他收入（支出）约为支出（47,700美元），而2022年的收入约为611,300美元。2022年的收入主要由或有对价的公允价值调整所驱动，我们预计2023年不会再次出现这种调整。
所得税。截至2023年6月30日的三个月期间，所得税准备金约为48,800美元，而2022年的所得税优惠为320万美元。截至2023年6月30日的三个月期间，所得税按估计的有效税率（5）％累计，而截至2022年6月30日的三个月期间的所得税为19％。
净亏损。 根据上述累积因素，2023年6月30日三个月期间的净亏损约为842,100美元，而去年同期的净亏损约为1,370万美元。
| 24 |
| 目录 |
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
收入。截至2023年6月30日的六个月期间，收入约为5,210万美元，与2022年的约4550万美元相比，增长了约660万美元（增长14％）。我们在本报告所述期间的收入组合如下所示：
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| 6月30日 |
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| 美元 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 方差 |
| |||
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| （未经审计） |
|
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| ||||||
承运人服务 |
| $ | 27,838,759 |
|
| $ | 25,432,410 |
|
| $ | 2,406,349 |
|
托管服务： |
|
|
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托管服务费 |
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| 13,770,246 |
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| 13,956,398 |
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| (186,152 | ) |
应计费服务费 |
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| 3,105,907 |
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| 2,106,803 |
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| 999,104 |
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转售和其他服务 |
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| 7,321,626 |
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| 3,998,170 |
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| 3,323,456 |
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| 24,197,779 |
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| 20,061,371 |
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| 4,136,408 |
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| $ | 52,036,538 |
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| $ | 45,493,781 |
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| $ | 6,542,757 |
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我们的运营商服务收入为2780万美元，与2022年同期相比增长了约240万美元。增长是由于我们的客户群中承运人活动增加。
我们的管理服务费用为1,380万美元，并且在不同时期都保持相对稳定。
计费服务费比去年同期增加了约100万美元。由于我们的联邦合同中的应计费头寸增加，以及我们的Soft-Ex子公司的计费实施服务增加，应计费服务费增加。
转售和其他服务比去年同期增加了330万美元，这主要是由于转售了第三方合作伙伴为两份大型联邦合同提供的新功能。尽管转售和其他服务本质上是交易性的，但收入的金额和时间可能因季度而异。
收入成本。截至2023年6月30日的六个月期间，收入成本约为4,430万美元（占收入的85％），而2022年约为3,820万美元（占收入的84％）。收入成本的增加是与转售第三方合作伙伴为两份大型联邦合同提供的新能力相关的相应成本造成的。
毛利润。截至2023年6月30日的六个月期间，毛利约为770万美元（占收入的15％），而2022年约为720万美元（占收入的16％）。
截至2023年6月30日的六个月期间，不包括承运人服务的毛利百分比为31.8％，而去年同期为36％。不包括运营商服务在内的较低毛利率百分比与转售第三方合作伙伴提供的新能力相关的相应成本以及与交付平台资本投资完成并开始摊销相关的折旧和摊销增加有关。由于我们的收入结构，我们的毛利百分比将因季度而异。
销售和营销。截至2023年6月30日的六个月期间，销售和营销费用约为110万美元（占收入的2％），而2022年约为110万美元（占收入的3％）。
一般和行政。截至2023年6月30日的六个月期间，一般和管理费用约为780万美元（占收入的15％），而2022年约为760万美元（占收入的17％）。
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折旧和摊销。截至2023年6月30日的六个月期间，折旧和摊销费用约为529,500美元，而2022年约为538,400美元。折旧和摊销费用的变化与我们的交付平台的资本投资即将完工并开始摊销有关。
其他收入（支出）。截至2023年6月30日的六个月期间，其他收入（支出）约为支出（104,400美元），而2022年的收入约为855,400美元。2022年的收入主要由或有对价的公允价值调整所驱动，我们预计2023年不会再次出现这种调整。
所得税。截至2023年6月30日的六个月期间，所得税准备金约为55,100美元，而2022年的所得税优惠为330万美元。截至2023年6月30日的六个月期间，所得税的累计估计有效税率为（3）％，而截至2022年6月30日的三个月期间的所得税为19％。
净亏损。 由于上述累积因素，截至2023年6月30日的六个月期间的净亏损约为180万美元，而去年同期的净亏损约为1,420万美元。
流动性和资本资源
我们的直接流动性来源包括现金、应收账款、未开票应收账款以及与Republic Capital Access, LLC达成的保理安排，初始容量为400万美元，必要时可扩展至1,400万美元。
截至2023年6月30日，我们的净营运资金约为90万美元，而截至2022年12月31日为180万美元。净营运资金的减少主要是由对计算机硬件和软件采购的投资以及资本化的内部开发软件成本推动的，但临时的应收/应付账款时差部分抵消了这一减少。我们认为，我们现有的现金和预期的运营现金流，以及获得保理安排的机会，将足以满足我们在未来12个月和可预见的将来的营运资金、支出和合同义务要求。
来自经营活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，运营部门提供的净现金约为100万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，运营提供的净现金约为420万美元。与2022年同期相比下降是由于系统和流程变化导致2023年上半年计费放缓的结果。该公司预计，账单将在2023年恢复正常，甚至更快。
我们最大的单一现金运营支出是劳动力成本和公司赞助的医疗福利计划。我们的第二大现金运营支出是我们的设施成本和相关的技术通信成本，以支持我们向客户提供服务。我们根据不可取消的长期合同租赁大部分设施，这可能会限制我们在短期内减少固定基础设施支出的能力。对我们的固定劳动力和/或基础设施成本的任何更改都可能需要很长时间才能生效，具体取决于所做变更的性质。由于客户发票处理延迟，我们也可能会不时遇到临时性的收款时间差异，这通常是我们无法控制的。
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来自投资活动的现金流
投资活动中使用的现金表明了我们的长期基础设施投资。我们维护自己的技术基础设施，可能需要额外购买计算机硬件、软件和其他固定基础设施资产，以确保我们的环境得到适当维护并能够支持我们的客户义务。我们通常使用可用现金或资本租赁融资协议为长期基础设施资产的购买提供资金。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金约为60万美元，包括计算机硬件和软件的购买以及资本化的内部开发软件成本，主要与升级我们的ITMS™ 平台、安全身份管理技术和网络运营中心有关。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金约为210万美元，包括计算机硬件和软件的购买以及资本化的内部开发软件成本，主要与升级我们的ITMS™ 平台、安全身份管理技术和网络运营中心以及TDI™ 有关。
来自融资活动的现金流
（用于）融资活动提供的现金表明了我们的债务融资以及筹资交易和股票期权行使的收益。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金约为30万美元，反映了约430万美元的信贷额度预付款和付款，约255,400美元的租赁本金还款，以及代表员工以约3600美元的净结算限制性股票奖励支付的预扣税。
在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金约为120万美元，反映了约297,100美元的租赁本金偿还额、80万美元的普通股回购以及代表员工以净结算的约49,200美元的限制性股票奖励支付的预扣税。
汇率对现金及等价物的净影响
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，欧元兑美元的逐渐升值使我们的国外现金余额的折算价值与去年相比增加了约57,150美元。
通胀
该公司已经看到了工资通胀对整个公司的影响，尤其是在其商业ITA业务中。但是，由于当前的情况，未来我们可能会在业务运营的某些方面（例如设备和劳动力成本）面临额外的通货膨胀压力。管理层将继续监测通货膨胀，评估通货膨胀对我们业务和运营的未来可能产生的影响。
资产负债表外安排
该公司没有美国证券交易委员会法规所定义的现有资产负债表外安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不是必需的。
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| 目录 |
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序进行了评估，该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自本10-Q表季度报告所涉期末起生效，以确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。这些披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在确保我们在提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括酌情传达给我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的三个月期间，公司的财务报告内部控制没有发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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| 目录 |
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
该公司目前未参与任何重大法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
我们的风险因素与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股票回购计划
2019年10月7日，公司宣布，其董事会批准了一项股票回购计划（“回购计划”），以购买高达250万美元的公司普通股。任何回购都将根据美国证券交易委员会的第10b-18条（如果适用）进行，并且可以在公开市场或私下谈判的交易中进行，包括参与衍生品交易。2021年11月，董事会将回购计划的规模扩大至公司普通股的500万美元。在截至2022年3月31日的季度中，我们回购了196,586股普通股，总额为818,200美元，随后在2022年3月，董事会暂停了回购计划，以便使用公司的多余资金投资该业务。
回购证券
下表列出了有关在指定期限内从员工所得税预扣的股票薪酬奖励归属中扣留的普通股的信息：
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| 股票总数 已购买 |
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| 支付的平均价格 每股 |
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| 作为公开的一部分 宣布的计划或计划 |
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| 最大美元价值 可以购买的股票的百分比 根据批准的计划或计划 |
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| ||||
三月 |
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| 1,993 |
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| $ | 1.82 |
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| - |
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| $ | - |
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总计 |
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| 1,993 |
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| $ | 1.82 |
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| - |
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| $ | - |
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第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露
没有
第 5 项。其他信息
在截至2023年6月30日的三个月中，任何董事或高级管理人员均未修改、通过或终止任何旨在满足第10b5-1（c）条或非规则10b5-1交易协议的肯定辩护条件的公司证券购买或出售合同、指示或书面计划。
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| 目录 |
第 6 项。展品
展览 没有。 |
| 描述 |
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10.1* |
| 经修订和重述的2017年综合激励计划（以引用方式纳入2023年5月2日提交的最终委托书附录A） |
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31.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证（随函提交）。 |
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31.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证（随函提交）。 |
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32 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官的认证（随函提供）。 |
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101. |
| 交互式数据文件 |
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101. |
| INS+ XBRL 实例文档 |
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101. |
| SCH+ XBRL 分类扩展架构文档 |
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101. |
| CAL+ XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101. |
| DEF+ XBRL 分类定义链接库文档 |
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101. |
| LAB+ XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 |
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101. |
| PRE+ XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
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104. |
| 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） |
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| 目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
WIDEPOINT | |||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | /s/ JIN H. KANG | ||
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| 姜金辉 | |
| 总裁兼首席执行官 | |||
日期：2023 年 8 月 14 日 |
| /s/ 罗伯特 ·J· 乔治 |
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| 罗伯特·乔治 |
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| 首席财务官 |
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