根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-271219

招股说明书补编第 5 号

（截至 2023 年 6 月 29 日的招股说明书）

最多 58,022,778 股 A 类普通股

4,170,000 份购买 A 类普通股的认股权证

本招股说明书补充 进一步更新、修订和补充了我们的S-1表格注册声明（注册 编号333-271219）（不时补充或修订的 “招股说明书”）中2023年6月29日的招股说明书。本招股说明书 补充文件中使用且此处未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

提交本招股说明书补充文件 的目的是更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，内容载于我们于2024年2月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表季度报告（见下文 ）。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件 是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一同提供 ，并通过引用对其进行限定，除非本招股说明书 补充文件中的信息更新或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件与招股说明书 一起保存，以备将来参考。招股说明书连同本招股说明书补充文件涉及我们发行最多总计 最多9,920,000股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）， 可在行使 (i) 5,750,000份公开交易认股权证时发行，价格为每股11.50美元（“公共 认股权证”），（ii）以私募方式发行的4,120,000份私募认股权证（“私募认股权证”），可行使 ，行使价为每股11.50美元，以及（iii）向认股权证发行的50,000份认股权证我们的首次公开募股的承销商及其 指定人（“承销商认股权证”），行使价为每股11.50美元（“认股权证”，包括 公开认股权证、私人认股权证和承销商认股权证）。招股说明书连同本招股说明书补充文件还涉及 在封锁协议到期后，(i) 本招股说明书中提及的卖出股东 或其允许的受让人不时转售我们的A类普通股的48,102,778股以及 (ii) 4,120,000份私人认股权证和50,000份承销权证的卖出持有人。

我们的A类普通股和 认股权证分别在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为 “AENT” 和 “AENTW”。2024年2月12日，我们的A类普通股的收盘价为每股1.95美元，认股权证的收盘价为每份认股权证0.01美元。

投资我们的证券 涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑招股说明书第12页开头的 “风险因素” 标题下的风险和不确定性 。

美国证券交易委员会和任何 州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露招股说明书 或本招股说明书补充材料的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年2月 13日。

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（标记一号）

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

截至2023年12月31日的季度

☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号：001-40014

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

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检查发行人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求 提交的所有报告（或者注册人必须提交此类报告的较短期限），以及（2）在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。是不是 ☐

用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是不是 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义 。:

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如果是新兴成长型公司，请用勾号表示 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有

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截至2024年2月9日，已发行和流通的A类普通股共有50,930,770股，面值为0.0001美元。*

*不包括最多6000万股 股E类或有普通股 ，当 A类普通股的价格达到每股20美元、30美元和50美元时，在五年、七年和十年内在各种条件下自动转换为A类普通股。

目录

联盟娱乐控股公司

截至2023年12月31日的季度10-Q表 31

目录

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i

目录

第一部分-财务信息

第 1 项。未经审计的简明合并财务 报表。

联盟娱乐控股公司

简明的合并资产负债表

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随附附注是 未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

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1

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联盟娱乐控股公司

未经审计的简明合并运营报表

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附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的 部分。

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2

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联盟娱乐控股公司

股东权益变动简明合并报表

截至2023年12月31日的三个月和六个月（未经审计）

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随附附注是 未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

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3

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联盟娱乐控股公司

股东权益变动简明合并报表

截至2022年12月31日的三个月和六个月（未经审计）

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随附附注是 未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

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4

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联盟娱乐控股公司

未经审计的现金流简明合并报表

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随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分

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5

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联盟娱乐控股公司

未经审计的简明合并财务 报表附注

2023 年 12 月 31 日

附注1：重要会计政策的组织和摘要

Alliance Entertainment Holding Corporation成立于2010年8月9日 ，是一家为预先录制的音乐、视频电影、视频游戏及相关配件 和商品提供发行服务的综合提供商。该公司主要为美国各地的零售商和独立客户提供服务，为传统的 “实体店” 和电子商务平台提供全方位服务解决方案 。Alliance 与预录音乐、视频电影、视频游戏和相关配件的 制造商保持着稳固的贸易关系。此外，该公司通过提供第三方物流（3PL）产品和服务来扩展其产品范围 。

在零售部门DirectTou的领导下，Alliance通过全资网站、目录和第三方市场销售所有AENT产品 。通过这些不同的渠道，Alliance Entertainment Holding 公司仍然是分销和零售领域的关键参与者，可满足不同的客户需求。

2023年2月10日，Alliance、Adara Acquisition Corp.（“Adara”） 和一家合并子公司完成了业务合并协议所设想的交易的完成。根据 业务合并协议的条款，传统联盟（合并前的联盟娱乐控股公司， 定义见下文）和阿达拉的业务合并受到合并子公司与Alliance合并（“合并” 或 “业务 组合”）的影响，Alliance作为阿达拉的全资子公司在合并中幸存下来。合并 在截止日期完成后，阿达拉将其名称从阿达拉收购公司更名为联盟娱乐控股公司（“公司”）。 参见注释 16。

根据业务合并协议，阿达拉将（i） 47,500,000股阿达拉A类普通股交换给传统联盟普通股持有人，（ii）向传统联盟股东交换了6,000万股阿达拉的E类 普通股，存入托管账户，发放给此类传统联盟股东 ，并在某些触发事件发生时转换为A类普通股。

2022年7月1日，公司将Think3Fold LLC. 的资产和负债添加到其投资组合中。

Alliance Entertainment 控股公司的合并财务报表列报，业务运营通过七家子公司进行。该公司的公司办公室总部 位于佛罗里达州种植园，主要仓库设施位于肯塔基州谢泼兹维尔和明尼苏达州沙科皮。

随附的未经审计的简明合并财务报表 包括公司的账目。所有重大公司间余额和交易均已在合并中清除。

随附的未经审计的简明合并财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的 中期财务报表会计原则（“GAAP”）编制的。因此，随附的未经审计的简明合并财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的某些 信息和脚注。

但是，管理层认为，随附的未经审计的 简明合并财务报表包含所有调整（仅包括正常的经常性应计和调整）， 是公平陈述公司截至本报告所述期间的经营业绩、财务状况、股东权益和现金 流量所必需的。中期经营业绩不一定代表全年或任何其他未来时期的预期业绩。未经审计的简明合并财务报表应与公司经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读，包括公司2023年10月19日提交的10-K表年度报告中包含的重要 会计政策摘要。此处包含的2023年6月30日资产负债表 信息来自公司截至该日的经审计的合并财务报表。

6

目录

演示依据

按照公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表 要求管理层做出影响财务报表 和附注中报告的金额的估计和假设。所做的估计和假设可能不正确，实际结果可能与估计值有所不同。

编制随附的 简明未经审计的合并财务报表所固有的重要估计包括管理层对销售回报、认股权证公允价值、回扣、 库存估值和库存可回收性的估计。管理层持续评估其估算值与历史经验 和趋势，这些经验和趋势构成了判断资产和负债账面价值的基础。

流动性

在截至2023年6月30日的财政年度和截至2023年9月30日的三个月期间 中，Alliance披露了对其继续经营能力的重大怀疑，理由是运营 亏损、营运资金赤字以及美国银行的左轮手枪（左轮手枪）的到期日即将到期的2023年12月31日。

2023年12月21日，公司获得了为期三年的新1.2亿美元 信贷额度，取代了左轮手枪（见附注9）。此外，公司还实施了某些战略举措，以减少 支出，并专注于销售利润率更高的产品。由于新的信贷额度，加上这些举措以及 公司截至2023年12月31日的三个月和六个月的财务业绩，公司得出结论，自这些合并财务报表发布以来至少十二个月内，其 有足够的现金为其运营和债务（来自手头现金、运营、营运资金和信贷 可用性）提供资金。

信用风险的集中度

信用风险集中度包括以下内容：

收入

* 小于 10%

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应收款余额

*小于 10%

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购买

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* 小于 10%

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应付账款余额

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*小于 10%

会计公告

2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2021-08 号《会计与客户合同中的合同 资产和合同负债（主题805）（“亚利桑那州立大学2021-08”）。亚利桑那州立大学 2021-08 要求企业合并中的收购方 使用主题 606 中的收入确认指南确认和衡量收购合同 中的合同资产和合同负债（递延收入）。在收购之日，收购方应用收入模式，就好像它签订了 所收购的合同。亚利桑那州立大学2021-08年对2022年12月15日之后开始的年度有效，包括 这些财政年度内的过渡期。该公司于2023年7月使用前瞻性方法采用了该亚利桑那州立大学。自采用 以来，没有进行过任何收购，因此没有对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

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最近发布但尚未通过的会计公告

2023-09 年会计准则更新，对所得税披露的改进 （“亚利桑那州立大学 2023-09”）。2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09，要求更详细的所得税披露。该指南 要求各实体披露有关其有效税率对账的分类信息，以及有关司法管辖区缴纳的所得税的扩展信息 。披露要求将在预期的基础上适用，可以选择追溯适用 。该标准对2024年12月15日之后的财政年度有效，允许提前采用。我们正在评估与新标准相关的披露要求。

2023-07年会计准则更新，分部报告（主题280）： 对应报告的分部披露（“亚利桑那州立大学2023-07”）的改进。2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07，其目的是 改善应申报的分部披露要求，主要是通过额外披露重大分部支出。 标准对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月 15日之后的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。修正案应追溯适用于财务 报表中列报的所有先前时期。我们正在评估与新标准相关的披露要求。

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附注2：重要会计政策摘要

与截至2023年6月30日财年10-K表年度报告中 的公司经审计的合并财务报表 附注1中所述的政策相比，公司 的重大会计政策没有任何重大变化或更新。

限制性现金

在截至2023年12月31日的六个月中，该公司限制了资产负债表上以现金形式报告的120万美元现金。持有限制资金是为了满足与公司使用信用卡的担保信贷额度相关的抵押要求 。根据与提供 信贷额度的金融机构签订的协议条款的要求，这些资金不容易用于一般运营目的 ，已预留用于担保信贷额度。

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目录

公司预计，限制性现金将继续根据信贷额度条款保管 。金额的任何变更或限制的解除将在随后的 财务报表中酌情披露。

每股收益

每股基本收益（“EPS”）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益除以该期间已发行股票的加权平均值。摊薄后的每股收益考虑了 如果证券或其他发行股票的合约（例如股票期权、认股权证和未归属 限制性股票单位）被行使并转换为普通股时可能发生的稀释，其影响不会产生反稀释作用。摊薄后的每股收益 的计算方法是：普通股股东可获得的净收益除以该期间的加权平均已发行股份，再乘以潜在股票发行后本应已发行且具有稀释性的额外流通股数 。仅当不存在不发行股票的情况时，临时可发行的 股票才包含在每股基本净亏损中。

由于合并（见附注16），公司 对2023年2月10日之前的加权平均已发行股票进行了追溯性调整，以使用于确定将其转换为 的A类普通股数量的交易比率生效。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中A类普通股基本和摊薄后 每股净收益（亏损）的计算结果：

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在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，有6000万股临时可发行的A类普通股未包括在每股基本收益（亏损）的计算中，因为 截至2023年12月31日这些股票发行的意外开支尚未到位。还有9,920,000份未偿还认股权证 由于具有反稀释性而被排除在摊薄后的每股收益中。在截至2022年12月31日的三六个月中，没有潜在的稀释证券 。

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附注3：贸易应收账款，净额

贸易应收账款，净额包括以下内容：

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截至2022年6月30日，贸易应收账款净额为9,870万美元。

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注4：库存，净额

库存，净额（所有成品）包括以下内容：

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附注5：其他流动和长期资产

其他流动和长期资产包括以下内容：

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附注6：财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下内容：

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截至2023年12月31日的三个月， 和2022年的折旧费用分别为40万美元和50万美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的折旧费用分别为100万美元和 110万美元。

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附注7：商誉和无形资产，净额

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无形资产，净资产包括以下内容：

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，公司 记录的摊销费用为100万美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，公司记录的摊销费用为200万美元。

截至2023年12月31日，未来五年（包括2024财年及以后的剩余部分 ）的预期摊销额如下：

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附注8：应计费用

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应计费用包括以下内容：

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附注9：循环信贷额度

2023年12月21日，公司终止了与美国银行的旧信贷额度 ，该额度已于2023年12月31日到期，并与白橡商业融资有限公司 LLC建立了新的信贷额度。

美国银行信贷额度调整了 ，现已完全终止，截至2023年12月31日，未偿循环余额为0万美元。

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白橡树商业金融有限责任公司

2023年12月21日，该公司向 White Oak Commercial Financing, LLC签订了新的信贷额度，到期日为2026年12月21日。新的信贷额度包括以资产为基础的1.2亿美元的 循环信贷额度（“循环信贷额度”）。新的循环信贷额度下的借款按30天SOFR利率计息 ，最低利率为2.00％，利率为4.50％至4.75％，利润率为4.50％至4.75％，具体取决于公司对该贷款的 利用水平和合并固定费用覆盖率。截至2023年12月31日，实际利率为8.9％。 循环信贷额度还包括0.5％的未使用承诺费。在循环信贷额度到期日之前减少或终止 循环信贷额度下的承诺后，如果在2024年12月21日之前减少或终止，公司将被要求支付2.0％的提前终止费；如果在2024年12月21日之后，但在2025年8月21日之前 之前减少或终止，则为1.0％，如果在2025年6月21日当天或之前减少或终止，则公司需要支付一笔最低利息，。 循环信贷额度下的最大借款额度是根据符合条件的应收账款和合格库存的公式计算的，贷款人可自行决定 进行调整。循环信贷额度还包含惯例陈述和担保、违约事件 、财务报告要求和肯定性承诺，包括每月底的固定收费覆盖率 （以过去十二个月（TTM）为基础）至少为1.0至1.1，以及某些其他契约，包括限制 公司承担额外债务、授予留置权、支付股息和持有能力的限制未经许可的投资，或对业务进行重大更改 。循环信贷额度由公司和借款人的 和其他担保人的现金、应收账款、账簿和记录及相关资产的第一优先担保权益担保。

截至2023年12月31日，该公司遵守了其契约。

循环信贷额度余额包括以下内容：

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附注10：雇员福利

公司健康计划

公司赞助联盟健康与福利计划（AHBP） ，包括以下计划：自保医疗（PPO和HDHP）、牙科（PPO和HMO）、视力、人寿保险以及短期和 长期残疾。医疗保险是自保的，公司每次发生的最大风险敞口为225,000美元，这时 时，止损单将涵盖承保范围内的索赔的余额。公司为不同级别的保费 保险缴纳不同百分比。截至2023年12月31日，根据我们的计划管理员提供和计算 ，公司在到期索赔基础上全额累计了预计用尽风险敞口。

根据公布的衡量风险敞口的时间表，牙科保险 HMO 自保每个 手术的最高限额。PPO 保单已全额投保。公司为不同级别的保费保险缴纳不同百分比 。截至2023年12月31日，根据计划管理员提供和计算的到期 索赔基础，公司已全额累计预计用尽风险敞口。愿景计划、人寿保险计划以及短期和长期残疾 计划均为全额保险，由公司赞助，保费由雇主和员工根据董事会批准的各种时间表支付。 截至2023年12月31日和2023年6月30日，医疗和牙科 保险计划的应计估计耗尽风险总额约为21.8万美元。应计估计的跳动风险敞口包含在简明合并资产负债表的应计支出中。

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401 (k) Plan

公司有Alliance Entertainment 401（k）计划（以下简称 “计划”），涵盖公司所有符合条件的员工。所有 18 岁以上的员工都有资格在雇用之日起 月初参与本计划。该计划在雇用之日后的下一个月初自动延期。员工 可自动注册本计划，缴纳3％的供款；但是，他们可以随时选择增加/减少延期或选择 退出本计划。公司目前提供每1美元0.50美元的配套捐款，最高为缴款百分比的4％。 公司每年进行退休计划审查。

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附注 11：所得税

截至2023年12月31日的六个月中，我们的有效税率约为32％，而2022年同期的有效税率为27％。

联邦法定税率为21.0％，扣除相关的联邦扣除额后的平均州税率约为7％。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中， 公司的有效税率与联邦法定税率之间的差异主要来自州所得税和股票薪酬。

附注12：承付款和或有开支

承诺

公司就其分销的产品 与供应商签订了各种协议。截至2023年12月31日和2023年6月30日 30，公司与供应商没有长期购买承诺或安排。

诉讼、索赔和评估

我们在正常业务过程中面临不同程度的索赔、诉讼和/或网络攻击，并使用各种方法来解决这些问题。当可能发生损失时，我们会根据合理估计的损失或损失范围记录 应计金额。当损失点比另一个损失点更有可能发生时，我们会记录估计损失范围内最低的 金额，如果损失很大，则披露估计的损失范围。我们不记录合理的 可能的意外损失的负债，但会披露一系列合理可能的损失（如果损失是重大的），并且我们能够估算出这样的 范围。如果我们无法提供合理可能的损失范围，我们会解释阻碍我们确定该范围的因素。 从历史上看，对我们的估算值的调整并不重要。我们认为，鉴于可能和可估的负债，我们的合并财务报表 中记录的储备金是足够的。我们认为，这些已确定的索赔或诉讼中的任何一项 都不会对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生实质性影响。

2023 年 3 月 31 日，一项集体诉讼申诉，标题为 马修·麦克奈特 诉联盟娱乐控股公司 f/k/a 阿达拉收购公司、阿达拉赞助商有限责任公司、托马斯·芬克、保罗·波特、比阿特丽斯·阿塞维多-格雷夫、 W. 汤姆·唐纳森三世、迪伦·格伦和弗兰克·昆特罗，是在特拉华州财政法院对我们在商业合并前 董事会和执行官以及Adara Sponsors LLC提起的，指控他们据称未披露与业务合并有关的 某些信息并批准业务合并，从而违反了信托义务。我们打算大力为 诉讼辩护。但是，无法保证我们会取得成功。目前，我们无法估算与诉讼相关的潜在损失， （如果有）。根据预期亏损，截至2023年12月31日和2023年6月30日，该公司分别累积了51.1万美元和15万美元。

附注13：关联方交易

Interest-Charge 国内国际销售公司（“IC-DISC”）

该公司有一个子公司My Worldwide Marketplace, Inc.，它是 IC-DISC，成立于 2013 年 2 月 12 日。合并前，IC-DISC由该公司的同一股东拥有。自 2022年12月31日起，IC-DISC已停产，将来不会支付任何应计费用或佣金。

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成立IC-DISC的目的是管理对某些合格客户 的销售，并通过该活动从公司获得佣金。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，佣金支出分别为0万美元和140万美元。在截至2023年12月31日的六个月和2022年12月31日的六个月中，佣金支出分别为0万美元和280万美元。佣金是根据美国税法 法律法规中规定的公式和规则确定的，根据这些法规，佣金可由公司扣除，从而为IC-DISC带来特定利润。这个 净利润无需缴纳联邦所得税。IC-DISC将利润分配给其股东，股东将收入作为 股息征税。IC-DISC的所有者选择免除截至2022年12月31日的十二个月中赚取的佣金。在截至2022年12月31日的十二个月中，660万美元的豁免 记为公司股东的认定资本出资。 在截至2023年12月31日的十二个月中，没有类似的佣金豁免。

GameFly 控股有限责任公司

2023年2月1日，Alliance与GameFly Holdings, Inc. 签订了分销协议 （“分销协议”），GameFly Holdings, Inc. 是Alliance的客户，由Alliance的主要股东 拥有。分销协议的有效期为 2023 年 2 月 1 日至 2028 年 3 月 31 日，届时分销协议 无限期有效，直到任何一方提前六个月通知另一方终止分销协议。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，Alliance的分配 收入分别为10万美元、0美元、10万美元和0美元，在未经审计的简明合并 运营报表中记录为净收入。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月期间以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月期间，公司向GameFly的额外销售额分别为430万美元、160万美元、510万美元和230万美元。

MVP 物流有限责任公司

MVP Logistics是一家独立承包商，在2023年8月31日之前，该公司由CoKeM International Limited的运营高级副总裁乔·雷哈克部分拥有，该公司于2020年9月被Alliance 收购。2023年8月31日之后，雷哈克先生不再拥有MVP Logistics的股权。Alliance认为，应付给 MVP Logistics的款项是按公允市场价值计算的。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，Alliance 与MVP Logistics LLC发生的费用分别为0万美元和350万美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月 中分别为100万美元和540万美元，在未经审计的简明合并运营报表 中记录为收入成本，用于货运费、运输成本、仓库配送和MVP 3VP 加利福尼亚州雷德兰兹和加利福尼亚州南盖茨配送设施的 PL 服务（适用于 Arcades）。

奥美贷款

2023年7月3日，公司向主要股东布鲁斯·奥吉尔维签订了1700万美元的信贷额度 （“奥格尔维贷款”），但该公司在当日借入了1000万美元，并于2023年7月10日借入了500万美元 。这些款项已于 2023 年 7 月 26 日偿还。该公司于2023年8月10日通过奥格尔维贷款借入了1700万美元，并于2023年8月28日偿还了700万美元。截至2023年12月31日，奥格尔维贷款的未偿还额为1000万美元。

奥格尔维贷款将于2026年12月22日到期，利息为 30天SOFR的利率加上5.5％。截至2023年12月31日的三个月和六个月的利息支出分别为239,219美元和481,000美元， 。2023 年 12 月 31 日的利率为 10.8%。

其他关联方交易

在截至2023年6月30日的年度中，阿达拉与其当时的两名股东之间未偿还了两张约25万美元的期票，以提供现金支付运营成本。这些票据没有 累计利息，其支付时间不早于合并结束时或 2023 年 2 月 10 日。截至2023年12月31日，这两张相关的 方本票已全额支付。

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附注14：租赁

该公司租赁办公室和仓库、计算机设备和车辆。 某些经营租赁可能包含一个或多个续订选项。续订条款可以将租赁期限从一年延长到13年。 行使租约续订期权由公司全权决定。在合理确定会行使的情况下，续订期权期限包含在 使用权 (ROU) 资产和租赁负债的衡量中。

资产的折旧寿命和租赁权益改善受预期租赁期限的限制 ，除非所有权转让或购买选择权可以合理确定可以行使。

公司的租赁协议不包含任何实质性的剩余 价值担保或重大限制性契约。租赁合同下到期的付款包括固定付款以及，可能包括可变的 付款。该公司的办公空间租赁要求其按比例支付公司在建筑物财产税、保险和公共区域维护中 的比例份额。这些可变租赁付款不包含在用于确定租赁负债的租赁付款 中，在发生时被视为可变成本。固定付款可能包含预先确定的固定 租金上涨。

运营租赁包含在公司资产负债表上的以下资产和负债 账户中：经营租赁使用权资产、经营租赁债务的流动部分和 非流动经营租赁债务。融资租赁产生的ROU资产和负债包含在公司合并资产负债表上的以下资产和 负债账户中：财产和设备——净额、融资租赁的流动部分 债务和非流动融资租赁债务。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月 的租赁费用组成部分如下：

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截至2023年12月 31日，运营和融资租赁负债的到期日如下：

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附注15：业务收购

2022年7月1日，Alliance无偿收购了收藏品分销公司Think3Fold， LLC的资产和负债。该交易扩大了公司的产品组合 并实现了规模和固定成本杠杆作用。

自2022年7月1日起，被收购实体的经营业绩已纳入 合并财务报表。在截至2022年12月30日的六个月 个月中，公司确认了100万美元的收购相关成本，这些成本包含在合并运营报表和交易 成本中的综合收益。

该公司截至2022年12月31日的三个月和六个月期间的合并 运营报表中包含的Think3Fold收入和收益分别为240万美元和380万美元，以及0.6美元和 0.8美元。

作为收购Think3Fold的一部分，建立了或有对价（ 或盈利）安排。或有考虑因素视2022年7月1日至2025年6月30日期间实现某些预定义的绩效 里程碑而定。截至2023年12月31日，或有对价的公允价值为零，截至2023年6月30日 。或有对价公允价值的任何后续变动都将计为 运营报表和综合（亏损）收益的调整。

出于会计目的，对Think3Fold的收购被视为 根据ASC 805 “业务组合” 使用收购会计方法收购Think3Fold。根据收购 的会计方法，总对价是根据收购资产和假定负债截至截止日的 各自的公允价值分配给收购的资产和假定负债，而转让的对价超过收购净资产 （或假设净负债）的公允价值的部分将分配给无形资产和商誉。

购买价格对价的分配（以千美元计）

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出于税收目的，收购Think3Fold产生的商誉不可扣除 。这种不可扣除性源于交易的内在性质和适用的税收法规。与收购Think3Fold相关的公认的 商誉主要包括预期的协同效应，因为此次收购预计将在运营效率和收入增长等各个方面产生 协同效应。这些协同效应是公认的 商誉的重要组成部分，因为预计它们将提高合并后实体的整体价值。

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附注16：合并

正如附注1所披露的那样，公司于2023年2月10日完成了与阿达拉的合并和合并子公司，使公司成为一家上市公司。虽然Adara是合并中的合法收购方 ，但出于美国公认会计原则下的财务会计和报告目的，合并前联盟是会计收购方， 的合并被视为 “反向资本重组”。反向资本重组（即涉及 阿达拉证券交易合并前联盟股票的资本交易）不会产生新的会计基础，合并后的实体的合并 财务报表代表合并前联盟合并财务报表的延续。 因此，合并前联盟的合并资产、负债和经营业绩成为合并后公司的历史合并 财务报表，自收购之日起，阿达拉的资产、负债和经营业绩与合并前 联盟合并。合并前的业务将在未来的报告中以合并前联盟的业务形式列报。 Adara 的净资产按历史成本（与账面价值一致）确认，未记录商誉或其他无形 资产。

在合并结束时，当时已发行和流通的每股 股均被取消，并自动转换为获得等于交换比率（根据业务合并协议确定）的阿达拉普通 股票数量的权利。该公司先前已发行的900股 股普通股被交换为47,500,000股A类普通股。此外，库存股被取消了 。股权结构的这种变化已追溯反映在所有列报期的财务报表中。

下表汇总了合并 完成后的A类流通股份：

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可以免费向传统联盟股东额外发行多达6000万股A类普通股 ，并根据公司股价的未来表现自动转换6000万股E类普通股 ，并可行使认股权证，以每股 11.50美元的价格购买A类普通股（见注释17）。6000万股E类普通股存放在托管账户中作为额外对价 ，视合并后10年内发生的触发事件而定。达到以下触发事件后，E 类股票将从托管账户中释放给三位主要股东，并按照 1:1 的比例转换为A类股票：

A类和E类普通股的每股均有一票表决权， 普通股共同拥有所有投票权，并将拥有对董事选举和正确提交股东表决的所有其他事项进行投票的专属权利。由于E类股票受归属条件的约束，并符合 或有行使和结算条款，被视为与公司股票挂钩，因此它们被视为权益 工具，并按合并之日的公允价值反映为留存收益的减少。

与合并有关的是，公司的2023年综合股权 激励计划（“2023年计划”）生效。2023年计划是一项全面的激励薪酬计划，根据该计划， 公司可以向Alliance及其子公司的高级管理人员、员工和董事以及顾问和顾问 发放基于股票的激励和其他激励性奖励。公司共预留了60万股普通股，用于根据2023年计划发放的奖励 发行。如果奖励失效、到期、被取消、未行使而终止或因任何原因停止行使 ，或者其持有人的权利终止，

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任何获得此类奖励的普通股均可再次获得 新奖励的授予。2023年计划将持续有效，除非提前终止，直至董事会通过 之日起十周年（当日未偿还的奖励除外），根据2023年计划，董事会可自行决定 可以随时终止迄今尚未授予奖励的任何股票的2023年计划，前提是满足某些 条件。行使股票期权时可购买股票的价格 应由计划委员会确定；但是，该期权价格 (i) 不得低于授予该股票期权之日股票 的公允市场价值，(ii) 应根据2023年计划的规定进行调整。截至2023年12月31日， 449,000股股票已归属，根据2023年计划，14,800股被没收。

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注17：认股权证

合并的结果是，截至2023年6月30日，共发行和流通了5,750,000份公开 认股权证、4,120,000份私募认股权证和5万份代表认股权证，每份均可行使以11.50美元的行使价购买 一股A类普通股（“认股权证”）。

公司没有义务通过行使认股权证交付任何A类 普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非证券法规定的涵盖认股权证基础A类普通股发行的注册声明 随后生效，并且与之相关的招股说明书 是最新的，前提是公司履行注册义务。此外，除非认股权证行使时可发行的 A类普通股已根据认股权证注册持有人居住州的证券法进行了登记、资格认证或被视为豁免，否则公司在行使认股权证时没有义务发行A类普通股。

该公司于2023年4月11日向美国证券交易委员会提交了涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的注册 声明，以使该注册声明 生效，并维持与这些A类普通股相关的当前招股说明书，直到认股权证到期或 赎回为止，如认股权证协议所规定。经修订的注册于 2023 年 6 月 29 日生效。

公开认股权证

公共认股权证符合 ASC 815 规定的衍生品范围例外情况，因此在合并资产负债表上被归类为股权。它们只能行使整数股份。 公共认股权证目前可按每股11.50美元的价格行使，并将在合并完成五年后或更早 在赎回或清算时到期。公司可以将未偿还的公共认股权证兑换成现金：

如果公司要求公开认股权证进行赎回，管理层 可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议中的 在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。在某些情况下，包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使公开认股权证 时可发行的A类普通股的行使价和数量。 但是，公开认股权证不会针对以低于行使价的价格发行A类普通股进行调整。此外， 在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公开认股权证。

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私募认股权证：

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证 相同，但在合并资产负债表上被归类为负债，因为 不被视为与公司自有股票挂钩。此外，私募认股权证可以在无现金基础上行使 ，并且不可兑换，只要它们由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募认股权证 由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由公司兑换 ，并可由此类持有人在与上述公共认股权证相同的基础上行使。

代表认股权证

该公司以最低对价 向福特汉姆金融管理公司（和/或其指定人）旗下的ThinkEquity（和/或其指定人）发行了代表性认股权证 ，与 Alliance的公开募股闭幕同时进行，这些认股权证在合并资产负债表上也被归类为负债。代表性 认股权证与私人认股权证相同，唯一的不同是只要代表权证由ThinkEquity（和/或其 指定人）或其允许的受让人持有，代表认股权证（i）将不可由公司兑换，（ii）可以由持有人以无现金方式行使 ，（iii）有权获得注册权并且（iv）自合并 生效之日起五年内不得行使。

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附注18：公允价值

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公司遵守FASB ASC 820（公允价值 衡量标准）对其金融和非金融资产及负债的规定。ASC 820定义了公允价值，建立了衡量 公允价值的框架，并扩大了以公允价值计量的每个主要资产和负债类别的定期或非经常性 的披露范围。

公司按公允价值核算某些资产和负债。 以下层次结构根据用于衡量公允价值的投入在 市场中的可观察程度，列出了三个公允价值等级。公司根据最低水平的输入， 对整个公允价值计量具有重要意义，将其每项公允价值衡量标准归入这三个级别之一。这些级别是：

级别 1 — 在报告日，活跃市场 提供相同资产或负债的报价。通常，这包括在活跃的 市场上交易的债务和股权证券。

级别 2 — 除一级价格 以外的可观察输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或其他可观测的 或可观测的几乎整个资产或负债期限内可观测的市场数据证实的输入。通常，这包括未在活跃市场交易的 债务和股权证券。

第 3 级 — 几乎没有或根本得到 市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。第三级资产和负债包括价值通过定价模型、贴现现金流方法或其他估值技术确定的 金融工具， 以及公允价值的确定需要管理层做出大量判断或估计的工具。截至2023年12月31日，公司已将私募认股权证和代表性认股权证归类为三级公允价值衡量标准。 管理层评估各种投入，然后根据这些投入估算公允价值。如下所述，该公司使用 莱迪思模型对认股权证进行估值。

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由于这些项目的短期到期 ，现金和限制性现金、其他资产、循环 信贷额度、股东贷款、应付账款和应计费用的公允价值接近其账面价值。公司循环信贷额度和股东贷款的公允价值被视为二级公平 价值衡量标准，其公允价值近似于其账面价值，因为它们的市场利率是可变的。

公司在发行日和每个季度报告期结束时重新计算私募股权证和代表性 认股权证的公允价值。这种价值计算包括主观的输入假设 ，这些假设在每个周期都一致适用。如果公司改变其假设或基于此类假设输入的数字， 由此产生的公允价值可能会有重大差异。

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公司使用以下假设来估算截至2023年12月31日的私人认股权证和代表认股权证的公允价值 。

使用莱迪思模型方法对认股权证进行估值 的重要假设是通过以下方式确定的：

下表按层次结构中按级别定期按公允价值计量 的资产和负债余额显示为（以千计）：

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下表显示了自2023年6月30日以来 私募和代表认股权证数量和公允价值的变化：（以千股为单位，股票数量除外）

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附注19：股票薪酬

作为2023年2月10日与阿达拉合并的一部分，一次性员工股票计划，即2023年计划，批准了60万股 股。经管理2023年计划的薪酬委员会批准，2023年6月15日向员工发放了总额为463,800股的限制性股票奖励 。股票于 2023 年 10 月 4 日全部归属。 公司没有年度股票薪酬计划。

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在发放的奖励方面，在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，公司分别确认了60万美元和140万美元的股票薪酬支出。

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附注20——普通股的发行

在截至2023年12月 31日的六个月中，公司以每股3.00美元的价格出售了133.5万股A类普通股，扣除承销商折扣、发行和其他费用后，净收益约为130万美元。此次融资使公司得以产生 总收益，其中一部分用于承保折扣、提供相关费用、代表认股权证和未清的 应付账款。净收益是在考虑这些费用后确定的。

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第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析

“管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析” 的目的是提供公司管理团队认为 是了解其财务状况和业务经营业绩所必需的信息，特别侧重于 公司的未来，应与公司经审计的合并财务报表和脚注一起阅读。

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该分析包含有关 公司业绩预期和估计的前瞻性陈述。除了具有历史背景的陈述外， 评论应被视为前瞻性的，并带有风险和不确定性。请参阅 “关于前瞻性陈述的声明” 和第 I 部分，第 1A 项。风险因素，本表10-Q，用于讨论与这些陈述相关的其他不确定性、风险和假设。

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Alliance是全球领先的批发商，也是娱乐 行业的关键参与者，拥有多元化的自有品牌组合，包括《评论家之选》、《收藏家精选》、《电影无限》、DeepDiscount、 popmarket、blowitoutahere、Fulfilling Express、Importcds、GamerCandy、WowHD等。作为全球领先的批发商、直接面向消费者 （“DTC”）分销商和电子商务提供商，Alliance 是国际知名娱乐内容制造商 之间的重要纽带，例如环球影业、华纳兄弟家庭视频、华纳影业、索尼影业、狮门影业、派拉蒙、 环球音乐集团、微软、任天堂、Take Two、电子艺术、育碧、Square 艾尼克斯等。

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这一关键作用延伸到将这些制造商与国内外顶级 零售合作伙伴联系起来。著名的合作伙伴包括沃尔玛、亚马逊、百思买、Barnes & Noble、Wayfair、Costco、戴尔、威瑞森、科尔、塔吉特、Shopify等巨头。

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Alliance 采用既定的多渠道战略，在各种平台上分发 物理媒体、娱乐产品、硬件和配件。目前，该公司向全球70多个国家销售其允许出口的产品。

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Alliance 提供最先进的仓储和 配送技术、操作系统和服务，使娱乐产品交易能够直接或通过我们的分销附属公司更好地为客户 提供服务。这些以技术为主导的平台可以访问公司超过32.5万种SKU产品的库存清单 ，包括黑胶唱片、视频游戏、光盘、DVD、蓝光、玩具和收藏品， 与Alliance的销售和分销网络相结合，创建了一个现代娱乐实体产品市场，为挑剔的 客户提供高效的消费者友好型平台库存方面的更多选择。Alliance 是零售商提供店内 和电子商务解决方案的后台。所有电子数据交换（“EDI”）和物流均已投入运营，可供现有的零售 渠道添加新产品。

合并和业务收购

Alliance 在成功收购 和整合竞争对手和互补业务方面有着良好的历史。公司将继续评估机会，以确定 符合战略和经济标准的目标。

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2022年7月1日，Alliance收购了收藏品分销公司Think3Fold, LLC的资产和 负债。此次收购增加了我们最大的 客户的货架空间，并扩大了我们的产品供应。

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2023年2月10日，AENT公司（f/k/a Alliance 娱乐控股公司）（“传统联盟”）、Adara Acquisition Corp.（“Adara”）和Adara Merger Sub， Inc.（“Merger Sub”）完成了截至2022年6月22日阿达拉、合并子公司和传统联盟之间的 商业合并协议所设想的交易的完成。根据业务合并协议的条款， Legacy Alliance和Adara的业务合并受到Merger Sub与Alliance的合并（“合并” 或 “业务合并”）的影响，Alliance作为阿达拉的全资子公司在合并中幸存下来。在业务合并完成后 完成合并，阿达拉将其名称从阿达拉收购公司更名为Alliance Entertainment 控股公司（“公司”）。

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虽然商业合并 协议中的合法收购方是阿达拉，但出于美国公认会计原则下的财务会计和报告目的，Legacy Alliance是会计收购方， 合并被视为 “反向资本重组”。反向资本重组（即涉及 阿达拉以股票换取 Legacy Alliance 股票的资本交易）不会产生新的会计基础，合并后的实体的合并财务 报表代表了该公司的延续

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传统联盟 在许多方面的合并财务报表。因此，Legacy Alliance的合并资产、负债和经营业绩成为合并后公司的历史 合并财务报表，从收购之日开始，Adara的资产、负债和经营业绩与 Legacy Alliance 合并 。合并前的业务将在未来的 报告中以传统联盟的业务形式列报。Adara的净资产按历史成本（与账面价值一致）确认，没有记录任何商誉或其他 无形资产。

合并完成后，与传统联盟的合并资产负债表相比，Legacy Alliance未来报告的财务状况和经营业绩中最重大的 变化是净股本减少了78.7万美元。

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合并的结果是，Alliance Entertainment 成为 一家在美国证券交易委员会注册的公司的继任者，这要求我们雇用更多人员并实施程序和流程来满足 上市公司的监管要求和惯例。作为上市公司，我们预计每年将产生额外的开支，包括 董事和高级职员责任保险、董事费和其他内部和外部会计、 法律和行政资源，包括增加的审计和律师费。

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宏观经济的不确定

美国 州和国外的不利经济状况可能会对我们的业务增长产生负面影响，并影响我们的经营业绩。例如，宏观经济 事件，包括通货膨胀率上升、美联储提高利率、最近的银行倒闭、两次战争以及 COVID-19 疫情挥之不去的 影响，都导致了全球经济的不确定性。宏观经济状况的影响可能要等到未来一段时间才能完全反映在我们的经营业绩中。但是，如果经济不确定性增加或全球经济恶化，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到损害。要进一步讨论宏观经济事件对 我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在影响，请参阅标题为第一部分 “第 1A 项” 的章节。我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度 报告中的 “风险因素”，包括标题为 “不稳定的市场和经济状况 已经并将继续对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响” 的风险因素。

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关键绩效指标

管理层监控和分析关键绩效指标 以评估财务业绩，包括：

净收入：为了获得净收入，公司 通过客户退货、退货准备金和包括折扣在内的补贴减少了总销售额。

收入成本（不包括折旧和摊销）： 我们的收入成本反映了向客户推销和分销产品所产生的总成本。成本变动主要受销售量、产品组合、产品过时、运费成本和市场开发基金（“MDF”）的影响。

运营费用：我们的运营费用是 与产品和服务的分销和配送相关的直接和间接成本。它们包括配送 和配送及销售、一般和管理 (SG&A) 费用。配送和配送费用是与产品接收、仓储和配送相关的工资单 和运营费用。

利润：为了分析盈利能力，公司 审查毛利率和净利润率（以美元计）以及按业务线和产品线占收入的百分比。

销售、一般和管理费用： 销售、一般和管理费用是信息技术、销售和市场营销以及一般 和管理职能的工资和运营成本。此外，如果适用，我们还包括折旧和摊销费用以及交易成本。

资产负债表指标：公司将 现金、产品库存、应付账款和营运资金视为其财务状况的关键指标。

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联盟娱乐控股 公司

截至2023年12月31日的三个 个月的经营业绩与截至三个月的经营业绩对比

2022年12月31日

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净收入：截至2023年12月31日的三个月，总净收入 同比从4.45亿美元下降至4.26亿美元（-1900万美元，-4.3％）。与美国的其他零售商 和分销商一样，我们也无法幸免于高利率和购买力下降引发的消费者自由裁量权 造成的宏观经济不利影响。我们的企业对企业（“B2B”）客户群主要是零售商， 受益于漫长的假日季，感恩节和圣诞节之间有 32 天，但受到比平时更早的促销周期 和劳动力限制的挑战。Alliance Entertainment作为增值零售分销商脱颖而出，这要归功于我们对电影和音乐行业约160家工作室和唱片公司的独家发行权 。这种广泛的独特内容组合使我们能够满足 批量 B2B 和直接面向消费者 (DTC) 业务的需求，提供大量可通过其他分销商提供的产品。我们为电子商务零售行业提供的独特的 DTC套件分销和库存解决方案，包括我们的消费者直销子公司DirectTou LLC，在截至2023年12月31日的三个月中实现了约45％的总销售收入，而去年同期 为37％。

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截至2023年12月31日的三个月，游戏销售额同比从2.07亿美元 下降至1.92亿美元（-1500万美元，-7％）。随着我们将假日季战略过渡到更高的美元利润率产品，游戏产品的平均销售价格上涨了110％，但被销量的下降所抵消。 收入结构的价格和销量变化是双重的：首先，由于我们减少了库存 占地面积并专注于盈利销售，街机销售额同比下降了约30％；其次，尽管利润率较低，但通常会推动销量的低价价值游戏。黑胶唱片销售额在截至2023年12月31日的三个月中从1.01亿美元下降至9700万美元（-400万美元，4％）。 黑胶唱片的平均销售价格上涨了4.4％，但被销量减少所抵消，导致收入与去年同期相比下降。 今年K-Pop有可能扩展到黑胶唱片格式，这可能会改善未来的业绩。音乐光盘（CD）从 3,400万美元增加到3,800万美元（400万美元，12％）。K-Pop的受欢迎程度帮助我们实现了 CD 的平均销售价格上涨了19％，但是，销量的下降抵消了部分收益，但收入同比有所改善。与去年同期 相比，包括DVD、蓝光和超高清在内的实体电影销售额从7,100万美元略有下降至7,000万美元（-100万美元，-1％）。物理薄膜产品的平均销售价格同比大幅上涨，但被 销量的下降所抵消。新影院上映的源源不断推动家庭视频的销售，再加上4K内容的发行， 推动了平均售价的上涨。由于玩具和收藏品行业在后疫情时代努力应对销售量正常化的问题，消费品收入与上一年相比从2,800万美元下降至1,600万美元（-1200万美元，跌幅-43％）。

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收入成本：不包括 折旧和摊销的总收入成本同比从4.24亿美元下降至3.78亿美元（-4600万美元或-11％），这主要是由于产品成本与销售量直接相关。但是，随着产品利润率从 4.7％提高到11.2％，毛利润率同比增长。截至2023年12月31日的三个月，毛利率与去年同期相比增长的主要原因是 库存减少导致消费者刺激需求的动机显著降低。

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运营费用：总运营费用 从3,870万美元下降至3,170万美元，占净收入的百分比从8.7％ 下降至7.5％（1.2％）。截至2023年12月31日的三个月，总分销和配送费用占净收入的百分比 与去年同期相比下降了26％，从4.6％下降至3.6％（1.0％）。截至2023年12月31日的三个月， 的配送工资为940万美元，去年同期为1,260万美元（-320万美元，-26％）。低失业率 加上对临时劳动力的竞争，使每工时的平均成本比上年增加了约4％。 为了解决劳动力资源短缺问题，我们投资了仓库自动化，并将继续使用临时劳动力来 管理需求的变化。由于我们认为，在可预见的将来，劳动力可用性和成本将面临上行压力， 我们将继续创新仓库流程以降低配送成本。与去年同期相比，销售、管理和一般成本总额减少了40万美元，下降了2.7％，这主要是由于去年春季裁员以合理规模 业务的后台支持。截至2023年12月31日的三个月，IC DISC的佣金为0美元，而去年同期为140万美元 。自2022年12月31日起，IC DISC已停产，不会产生任何额外费用。

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利息支出：在截至2023年12月31日的三个月中，利息支出与去年同期相比从350万美元下降至330万美元（-20万美元）。 尽管我们的实际利率从6.1％提高到8.9％，但左轮手枪 平均余额同比从1.84亿美元大幅下降至1.22亿美元（-6200万美元，-34％），缓解了这种影响。

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所得税：在截至2023年12月31日的三个月中，所得税支出为380万美元，而去年同期的收益为590万美元。 Alliance报告称，截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，分别为1,270万美元的税前收益和2140万美元的税前亏损， 。截至2023年12月31日的三个月，年度有效税率（“ETR”）为30％，其中包括限制性股票单位分配的 一次性税收影响。

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非公认会计准则财务指标：在截至2023年12月31日的三个月 中，我们的非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润约为1,790万美元，而去年调整后的息税折旧摊销前利润约为-1,450万美元，同比增长3,240万美元。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经调整后的净收益或亏损，不包括： (i) 所得税支出；(ii) 其他收入（亏损）；（iii）利息支出；以及（iv）折旧和摊销费用以及（v）认股权证和其他非经常性支出的公允价值 。我们计算调整后息税折旧摊销前利润的方法可能与其他发行人不同，因此， 该衡量标准可能无法与其他发行人使用的衡量标准相提并论。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们自己的经营业绩 ，并将其作为我们规划流程不可分割的一部分。我们将调整后的息税折旧摊销前利润列为补充指标，因为我们认为这样的指标 作为经营业绩的合理指标对投资者有用。我们认为，该指标是许多 投资者用来比较公司的财务指标。根据公认会计原则，该指标不是衡量美国公认财务业绩的公认指标， 不应被视为根据公认会计原则确定的营业收益（亏损）、持续经营净收益（亏损）或经营活动现金流 的替代品。参见下表，查看所列期间我们的GAAP净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。

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联盟娱乐控股公司

截至2023年12月 31日的六个月经营业绩，与截至六个月的经营业绩相比

2022年12月31日

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净收入：截至2023年12月31日的六个月中，总净收入同比从 6.84亿美元下降至6.52亿美元（-3200万美元，-4.7％）。与美国的其他零售商和分销商 一样，我们也无法幸免于高利率和购买力下降引发的消费者自由裁量权所造成的宏观经济阻力。我们的B2B客户群主要是零售商，他们受益于漫长的假日季， 感恩节和圣诞节之间有32天，但受到了比平时更早的促销周期和劳动力限制的挑战。Alliance Entertainment 作为增值零售分销商脱颖而出，这要归功于我们在电影和音乐行业拥有大约 160 家制片厂和唱片公司的独家发行权。这种丰富的独特内容组合使我们能够通过其他分销商提供的大量 产品来满足批量B2B和DTC业务的需求。我们为电子商务 零售行业提供独特的DTC分销和库存解决方案套件，包括我们的消费者直销子公司DirectTou LLC，在截至2023年12月31日的 六个月中实现了约40％的总销售收入，而去年同期为34％。

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截至2023年12月31日的六个月中，游戏销售额同比从2.78亿美元下降至2.44亿美元 （-3,400万美元，-12％）。随着我们将假日季战略过渡到更高的美元利润率产品，游戏产品的平均销售价格上涨了118％，并被销量的下降所抵消。这种价格和销量的收入结构变化是双重的：首先，由于我们减少了库存占地面积 并专注于盈利销售，街机销售额同比下降了约50％；其次，我们混入了价格较低的价值游戏，这些游戏通常会提高销量，尽管利润率较低。 截至2023年12月31日的六个月中，黑胶唱片的销售额从1.67亿美元下降至1.64亿美元（-300万美元，2％）。黑胶唱片的平均 销售价格上涨了4％，但被销量减少所抵消，导致收入与去年同期相比下降。今年，K-Pop 可能扩展到黑胶唱片格式，可能会改善未来的业绩。音乐光盘（CD）从6600万美元增加到7100万美元（500万美元，8％）。K-Pop的持续受欢迎帮助我们实现了CD的平均销售价格增长了14％，但是， 销量的下降抵消了部分收益，但收入同比有所改善。实体电影的销售额，包括 DVD、蓝光和超高清，与去年同期相比从1.14亿美元增加到1.17亿美元（300万美元，3％）。物理薄膜产品的平均 销售价格同比大幅上涨，但被销量的下降所抵消。新影院上映的持续流动 继续推动家庭视频的销售，再加上4K内容的发布，推动了 的平均售价上涨。随着作家和演员的停工问题得到解决，我们预计戏剧活动 和内容将保持一致。由于 玩具和收藏品行业努力应对后疫情时代销量的正常化，消费品收入与上年相比从4600万美元下降至2600万美元（-2000万美元，跌幅-43％）。

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收入成本：总收入成本，不包括折旧 和摊销，同比从6.37亿美元下降至5.78亿美元（-5900万美元或-9％），这主要是由于产品成本与销售量的直接关系 。但是，随着产品利润率从 6.8％提高到11.3％，毛利润率同比大幅增长。截至2023年12月31日的六个月中，毛利率与去年同期相比增长的主要原因是 积压库存减少，导致消费者推动销售的动机减弱。

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运营费用：总运营费用从 7,200万美元下降至5,950万美元，占年度同期净收入的百分比从10.5％下降至9.1％。截至2023年12月31日的六个月中， 配送和配送总支出占净收入的百分比与去年同期相比下降了24％，从5.2％下降至4.1％。截至2023年12月31日的六个月中，配送工资为1,690万美元， ，去年同期为2,240万美元（-570万美元，25％）。低失业率，加上对临时 劳动力的竞争，使每工时的平均成本与去年同期相比增加了约3％。为了解决劳动力 资源短缺的问题，我们投资了仓库自动化，并将继续使用临时劳动力来管理需求的变化。由于 我们认为在可预见的将来，劳动力可用性和成本将面临上行压力，因此我们将继续创新 仓库流程以降低配送成本。与去年同期 相比，销售、管理和一般成本减少了200万美元，这主要是由于去年春天裁员以调整业务后台支持的规模。 截至2023年12月31日的六个月中，IC DISC佣金为0美元，而去年同期为280万美元。 IC DISC已于2022年12月31日停产，没有产生任何额外费用。

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利息支出：在截至2023年12月31日的六个月中， 利息支出与去年同期相比从590万美元增加到650万美元（合60万美元）。主要驱动因素 是我们的实际利率从5.4％提高到8.7％，但与截至2022年12月31日的六个月相比，截至2023年12月31日的六个月中，平均循环余额从1.76亿美元 减少至1.23亿美元（-5300万美元，-30％）所抵消。

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所得税：在截至2023年12月31日的六个月中，所得税支出为250万美元，而去年同期的收益为850万美元。Alliance报告称，截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中， 的税前收益分别为800万美元，税前亏损为3,150万美元。截至2023年12月31日的六个月中， 年度有效税率（“ETR”）为32％，其中包括限制性股票单位分配的一次性税收影响 。

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非公认会计准则财务指标：在截至2023年12月31日的六个月中，我们的非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润约为1,920万美元，而 的调整后息税折旧摊销前利润约为-1,860万美元，同比增长3,780万美元。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经调整后的净收益或亏损，不包括：（i） 所得税支出；（ii）其他收入（亏损）；（iii）利息支出；（iv）折旧和摊销费用以及（v）认股权证和其他非经常性支出的公允价值 。我们计算调整后息税折旧摊销前利润的方法可能与其他发行人不同，因此， 该衡量标准可能无法与其他发行人使用的衡量标准相提并论。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们自己的经营业绩 ，并将其作为我们规划流程不可分割的一部分。我们将调整后的息税折旧摊销前利润列为补充指标，因为我们认为这样的指标 作为经营业绩的合理指标对投资者有用。我们认为，该指标是许多 投资者用来比较公司的财务指标。根据公认会计原则，该指标不是衡量美国公认财务业绩的公认指标， 不应被视为根据公认会计原则确定的营业收益（亏损）、持续经营净收益（亏损）或经营活动现金流 的替代品。参见下表，查看所列期间我们的GAAP净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。

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流动性和资本资源

流动性：2023年12月21日，Alliance Entertainment 控股公司与白橡商业金融有限责任公司签订了为期三年、价值1.2亿美元的优先担保资产信贷额度 。循环信贷额度用美国银行取代了公司的循环信贷额度（ “先前信贷额度”）。先前信贷额度计划于2023年12月31日到期。

该公司已实施某些战略举措 以减少开支并专注于销售利润率更高的产品。由于新的信贷额度，加上这些举措 以及公司截至2023年12月31日的三个月和六个月的财务业绩，公司得出结论，其 有足够的现金为其运营和债务（来自手头现金、运营、营运资金和 信贷额度）提供资金，为这些合并财务报表发布后的至少十二个月提供资金。

我们的主要流动性来源是现金和现金 等价物、经营活动提供的现金以及信贷额度下的借款。截至2023年12月31日，除了 的180万美元现金外，根据与白橡商业金融有限责任公司签订的贷款和担保协议 ，我们在1.2亿美元的信贷额度中还有1.01亿美元的循环余额。自2023年6月30日以来，由于季节性销售收入增加以及随后的应收账款余额增加，我们的可用抵押品从1.35亿美元增加到1.94亿美元（5900万美元，44％）。左轮手枪余额 从1.33亿美元下降至1.01亿美元（-3200万美元，-24％），我们的还本付息支出敞口显著降低。此外， 的贷款上限为1.2亿美元，而不是1.75亿美元，我们将融资费用降至最低。截至2023年12月31日，我们的可用性为1,900万美元 ，另外还有7400万美元的抑制可用性，这是可用抵押品金额超过1.2亿美元 融资上限的部分。

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自合并以来，我们的流动性状况没有显著变化 ，我们打算主要依赖循环信贷额度下的借款能力以及此类融资机制的任何续订 。由于认股权证每股11.50美元的行使价明显高于A类普通股的当前市场价格 ，因此我们预计认股权证要等到 A类普通股的市场价格超过认股权证的行使价（如果有的话）才会被行使。尽管公司目前不打算这样做，但公司可能会寻求 通过出售股权证券筹集额外资金。

行使我们 认股权证获得的现金收益取决于市价是否超过11.50美元的行使价以及认股权证的行使为现金。认股权证每股11.50美元的行使价大大高于2023年2月5日 5日A类普通股的1.35美元收盘价。如果我们的A类普通股价格仍低于相应的每股认股权证行使价，我们认为认股权证持有人 不太可能兑现其认股权证，从而给我们带来很少或根本没有现金收益。

此外，我们可能会根据认股权证协议降低 认股权证的行使价格，以诱使持有人行使此类认股权证。我们可能会在未经此类认股权证持有人同意的情况下降低行使价 ，这种降低将减少我们在全额行使认股权证以换取现金时获得的最大现金收益 。此外，私人认股权证和承销商认股权证的持有人可以随时以无现金方式行使 此类认股权证，而公共认股权证的持有人可以在行使A类普通股时在无现金基础上在 行使此类认股权证。因此， 我们不会从无现金行使认股权证中获得任何收益

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现金流：下表汇总了所示时期内由经营活动、投资活动和融资活动提供或用于经营活动、投资活动和融资活动的净 现金，应与截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的合并财务报表一起阅读。

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在截至2023年12月31日的六个月中，净收入为550万美元，公司的经营活动现金为2610万美元，而截至2022年12月31日的六个月中，用于运营 的现金为4,070万美元。与2022年同期相比，6,640万美元增长的主要驱动因素是净收入增长了2,880万美元，应付账款减少了6,070万美元，而运营现金与去年同期相比减少了2,570万美元 。应付账款相对较大的变化直接归因于 的故意目标，即在2022年12月31日减少现有库存。截至2023年12月31日的六个月中，库存变化减少了3,280万美元，而去年同期减少了6,850万美元；但是，核心要素是截至2023年12月31日的期末库存 为1.14亿美元，而去年同期为1.75亿美元（-6100万美元，-35％）。

在截至2023年12月31日的 六个月中，来自投资活动的现金流为0美元。在去年同期，由于收购交易的合并净营运资本结构 归因于为收购Think3Fold业务而支付的现金，这种变化微乎其微，而该收购是无偿收购的。

截至2023年12月31日的六个月中，用于融资活动的净现金为2420万美元 ，而去年同期提供的现金为4,060万美元。 下降的主要原因是如上所述，维持理想库存水平所需的借款减少。此外，由于循环余额从2022年12月31日的1.77亿美元下降到2023年12月31日的9,700万美元（-8000万美元或-45％），我们的还本付息敞口 有所下降。

关键会计政策与估计

合并财务报表和披露 是根据公认会计原则（GAAP）编制的，该原则要求管理层采用会计 政策、估计和假设，以影响财务 报表中经营业绩和报告的资产负债金额。管理层根据历史经验和在 时被认为合理的其他变量使用估计和判断。在一组单独的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。合并 财务报表附注1包括公司在编制 合并财务报表时使用的重要会计政策和方法的摘要。管理层认为，在公司的重要会计政策和估计中，以下 涉及更高的判断力或复杂性：

库存和退货储备： 按成本或净可变现价值中较低者记录产品库存。库存估值需要大量的判断和估计，包括 评估是否需要调整与过剩或过期库存相关的净可变现价值，以确保以成本或净可变现价值中较低者列报库存。对于所有产品类别，公司根据历史销售额、当前库存水平、预期客户需求和总体市场状况，记录对可变现净值 的任何调整（如果适用）。

在截至2023年6月30日的年度中，公司进行了 净可变现价值分析，以确定是否需要为过剩或过时的库存储备或减记。分析中两个最关键的假设是估计的月销售额和平均销售价格。在分析平均销售 价格时，我们考虑了我们的主定价清单或可变现净值的替代近似值，包括：(a) 基于市场价格或制造类似物品成本波动的估算；(b) 如果没有销售价格（重置成本），则在年底之后从库存物品的原供应商 处购买新商品的发票，和/或（c）产品手册上的广告价格，还要考虑 可能的折扣、完成和销售的成本以及可销售性。

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商誉和固定寿命无形资产，净值： 公司仅在发生可能表明该实体 的公允价值低于其账面金额的事件或情况时才测试其商誉减值。在截至2023年12月31日的六个月和截至2023年6月30日的年度中，由于只有一个申报单位，公司 在实体层面对商誉进行了减值测试。作为分析的一部分，我们根据公司的三年预测进行了贴现 现金流，并确定股权的公允价值高于权益的账面价值 。因此，该公司的分析得出结论，商誉没有减值。

截至2023年12月31日，公司 申报单位的公允价值比其账面价值高出约11.8％。长期增长率降低80个基点以上 点或将贴现率提高60个基点都将导致公司申报单位 的账面价值超过其公允价值，从而导致公司商誉减值损失。鉴于宏观经济 状况和总体利率固有的不确定性，实际结果可能与管理层目前的估计有所不同，并可能对我们在减值评估相关定量模型中使用的一个或多个假设产生 不利影响，导致后续时期可能产生减值 费用。

当触发事件发生时，公司可以选择 首先进行定性评估，以确定该实体的公允价值 是否更有可能（即 50% 的可能性）低于其账面金额。如果公司选择使用定性期权，则必须决定该实体的公允价值低于其账面金额的可能性是否大于 50%。如果是，则需要进行单步损伤测试。但是， 如果管理层得出公允价值超过账面金额的结论，则没有必要进行进一步的测试。商誉减值按包括商誉在内的实体账面金额超过其公允价值的金额计算 。

无形资产按成本减去累计 摊销额列报。在相关 资产的使用寿命（从10到15年不等）内使用加速方法记录客户关系和清单的摊销。不竞争契约、商品名称和优惠租约在相关资产的估计使用寿命（从5到15年不等）内使用直线 法进行摊销。

长期资产减值：每当事件 或情况表明资产账面金额可能无法收回时，将评估 长期资产的可收回性，包括财产和设备、商誉和某些可识别的无形资产。被认为可能触发 减值审查的重要因素包括但不限于相对于历史或预计的未来经营 业绩的严重不佳、资产使用方式或整体业务战略的重大变化、资产 市值的显著下降以及行业或经济趋势的重大负面影响。如果基于一项或多项指标的存在而无法收回长期资产 的账面金额，则将根据该资产的使用及其最终存款预计产生的未来未贴现现金流的 对资产进行减值评估。如果资产的账面金额 超过预计的未来未贴现现金流总和，则将该资产 账面金额超过其公允价值的减值损失入账。在截至2023年12月31日的三个月期间没有减值。

业务合并—收购的 资产和假定负债的估值：公司根据 （i）支付的对价的公允价值以及（ii）收购的净资产的公允价值和承担的负债的公允价值，为每个业务合并或收购的业务分配收购价格。要确定 收购净资产和假定负债的公允价值，需要估算和判断 收购业务的未来现金流预期，并将这些现金流分配给可识别的有形和无形资产。 通过应用与内部收益率（IRR）和加权平均资本成本（WACC）假设相关的估计值以及将 预期现金流纳入行业标准估值技术来计算公允价值。商誉是收购价格对价超过 收购的有形和无形资产的公允价值减去假定负债的金额。客户关系和 商品名称等无形资产在确定后，如果被视为确定的使用寿命，则将在其估计的使用寿命内单独确认和摊销。 收购成本在发生时记作支出，并包含在合并运营报表和综合收益报表中。

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认股权证负债——截至报告期资产负债表日，公司的认股权证负债按公允价值重新计量。私人认股权证的公允价值是使用莱迪思 模型方法衡量的。截至2023年12月31日和2023年2月10日（初步认可），相应模型的重要输入为 如下：

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认股权证计划于2028年2月10日到期。

使用莱迪思模型方法对私募认股权证和代表认股权证进行估值 的重要假设是通过以下方式确定的：

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官 的指导和参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序（如《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 ）的有效性。根据对我们的披露 控制和程序的评估，我们的管理层得出结论，由于下述重大缺陷，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序无效 。我们对财务报告内部控制的这些重大缺陷与 这样一个事实有关，即公司没有正式设计和实施必要的业务流程和相关内部控制措施， 可以合理地保证财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则编制财务报表的 ，如下文所述。该公司已增加并将继续评估是否需要 对与某些非例行交易相关的会计和财务报告要求进行额外控制， 这些要求仍在设计和实施中。直到管理层设计 并实施有效的控制措施，这些控制措施将在足够的时间内运行，并且通过测试得出这些控制措施 是有效的结论，才会认为这些重大缺陷已得到补救。

财务报告内部控制的重大弱点

重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现公司 年度合并财务报表的重大错报。截至 2023 年 12 月 31 日，存在以下实质性 弱点：

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实体级控件

管理层没有维持设计得当的实体级控制措施 ，影响 (1) 控制环境，(2) 风险评估程序，(3) 监测活动，以防止或发现财务报表的重大错报 ，并评估内部控制的组成部分是否存在和发挥作用。这些缺陷 主要归因于合格资源数量不足，无法支持 的实施并提供适当的监督和问责。

控制活动

管理层没有充分选择和制定有效的 控制活动，这导致了以下实质性弱点：

补救计划

为了应对上述重大缺陷，公司的 管理层在截至2023年6月30日的 财年开始采取行动，修复在财务报告内部控制中已发现的重大缺陷。作为管理层补救计划的一部分，某些工作已经付诸实施， 在 2023 年 12 月 31 日之前正在进行中。作为补救计划的一部分，管理层在2023年第二财季开始实施的新控制措施和修订后的控制措施都需要一段时间的调整才能获得足够的运营效率测试样本。管理层 计划在截至2024年6月30日的财政年度内继续开展此类工作，以成功修复已发现的 重大缺陷。补救措施包括但不限于以下内容：

实体级控件— 为了对控制绩效提供额外的 支持、监督和问责，公司正在评估加强其关键财务报告状况 。管理层将继续评估其内部和外部资源需求的构成，其中可能包括增加 额外的会计和合规资源。管理层还可以在必要时考虑聘请第三方顾问来补充 其现有资源。

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信息技术一般控制— 将对逻辑安全（角色和权限）进行用户访问 评估，并定期对关键 IT 系统进行用户访问审查。所有 IT 流程都将集中管理，IT 管理层将考虑将某些托管和管理 职责移交给第三方。

财务结算流程披露和财务 报告的内部控制以及年度减值分析— 我们与这些重大缺陷相关的补救计划包括：

尽管存在重大缺陷，但我们认为此处提供的财务 信息在实质上是正确的，符合美国公认的会计原则。

我们的补救计划的内容只能在 时间内完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。随着管理层继续评估 并努力改善我们对财务报告的内部控制，管理层可能会决定有必要采取额外措施 来解决重大缺陷。除非管理层设计 并实施有效的控制措施，这些控制措施运行了足够长的一段时间，并且通过测试得出这些控制措施是有效的，否则不会认为重大缺陷已得到补救。在控制措施运行了足够长的时间并且管理层通过测试得出结论 这些控制措施有效运作之前，上述实质性弱点将继续存在。管理层将监控补救计划的进展 ，并定期向董事会审计委员会报告补救 计划的进展和结果，包括内部控制缺陷的识别、状态和解决方法。我们无法保证我们已经采取和计划在未来采取的措施 将来会纠正已发现的重大缺陷，也无法保证将来不会由于未能对财务报告实施和维持足够的内部控制 或规避这些控制措施而出现任何其他实质性弱点 或财务业绩重报。此外，即使我们成功地加强了控制和 程序，将来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规行为或错误，也不足以促进 我们财务报表的公允列报。

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财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的三个月中，除上述情况外， 在最近一个财季中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化与《交易法》第13d-15条和第15d-15条（d）段要求的管理层评估有关 ，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

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第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

Alliance 目前正在参与正常业务过程中的法律诉讼、索赔和政府调查，并将来可能会参与这些调查。其中包括与监管事务、商业事务、知识产权、竞争、 税、就业、定价、歧视、消费者权利、人身伤害和财产权等相关的诉讼、 索赔和调查。

根据诉讼、索赔或 调查的性质，公司可能会受到金钱损害赔偿、罚款、罚款或禁令的约束。此外，这些问题的结果 可能会对Alliance的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。法律诉讼、索赔和政府调查的结果 本质上是不可预测的，需要做出重大判断，才能确定 与此类事项相关的损失的可能性和金额。

2023 年 3 月 31 日，一起名为 的集体诉讼投诉马修·麦克奈特诉Alliance Entertainment Holding Corp. f/k/a Adara Acquisition Corp.、Adara 赞助商有限责任公司、托马斯·芬克、保罗·波特、 Beatriz Acevedo-Greiff、W. Tom Donaldson III、Dylan Glenn 和 Frank Quintero，已向特拉华州财政法院提起诉讼 我们在业务合并前的董事会和执行官以及Adara Sponsors LLC，指控 据称未披露与业务合并有关的某些信息，也未批准业务合并，违反了信托义务。 我们打算大力为诉讼辩护。但是，无法保证我们会取得成功。目前，我们 无法估计与诉讼相关的潜在损失（如果有）。根据预期亏损，截至2023年12月31日和2023年6月30日，公司分别累积了51.1万美元和15万美元。

第 1A 项。风险因素

可能导致我们的实际业绩与本季度报告中的 存在重大差异的因素是我们在2023年10月19日向美国证券交易委员会提交的 截至2023年6月30日年度的10-K表年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩 或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务 或经营业绩。

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第 2 项。未注册的股权证券销售和 所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

在截至2023年12月31日的三个月中，该公司尚未正式采用内幕交易政策。此外，没有任何高级管理人员或董事为了满足第10b5-1（c）条中规定的肯定辩护 条件或参与任何非第10b5-1条交易安排而启动或签订任何与购买或出售公司证券有关的合同、指示、 或书面计划。公司正在实施 这些法规及其对交易行为和合规协议的影响。

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第 6 项。展品

以下附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用 的形式纳入本季度报告。

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签名

根据交易所 法案的要求，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

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附录 31.1

首席执行官和 首席财务官的认证

根据1934年《证券 交易法》第13A-14 (A) 条，

根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利 法案》第 302 条通过

我，杰弗里·沃克，证明：

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附录 32.1

根据以下标准进行认证

18 U.S.C. 第 1350 节

根据以下规定获得通过

2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条

关于Alliance Entertainment Holding 公司（“公司”）向证券和 交易委员会提交的截至2023年12月31日的季度10-Q表季度报告（“报告”），我，公司首席执行官兼首席财务官杰弗里·沃克根据根据萨班法第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条进行认证据我所知，2002 年的 es-Oxley 法案：

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