钻石体育集团有限责任公司

和解条款表

2024 年 1 月 16 日

•Diamond Sports Group, LLC及其所有附属债务人和债务人（统称为 “债务人”）及其各自的直接和间接子公司（统称为 “钻石”）

•辛克莱公司及其直接和间接的全资或控股子公司（戴蒙德及其直接和间接子公司除外）（统称为 “辛克莱”）

•摩根大通基金公司和摩根大通基金公司（统称为 “JPM”）

•Bally's Corporation及其直接和间接子公司（“Bally's”）

戴蒙德将在双方加入本条款表后的5个工作日内提出动议，要求批准本条款表和和解协议（“和解动议”）。破产法院下达批准戴蒙德加入和解协议的命令（“和解令”）的日期将是 “命令日期”。

和解令必须是戴蒙德和辛克莱可以接受的，和解动议必须是戴蒙德和辛克莱可以合理接受的。和解令的形式和实质内容也必须为Bally's和摩根大通所接受，对于任何与他们有关或影响他们的条款，和解动议必须为他们合理接受。

在自订单之日起60天之日或之前（可根据本协议条款延长，即 “截止截止日期”），辛克莱将向戴蒙德支付4.95亿美元的现金（“结算现金对价”）。辛克莱将尽最大努力筹集足够的现金来支付结算现金对价。根据和解，辛克莱的付款义务将是连带的。

在适用的截止日期当天或之前，辛克莱可能会向Diamond支付600万美元不可退还的现金费用（“延期付款”），将截止日期再延长15天。此延期权最多可行使四次，每次延期15天可获得600万澳元的现金（即，将截止期限最长延长至自订购之日起的120天，以换取向Diamond支付的现金总额为2400万美元）。延期付款将是结算现金对价、存款（定义见下文）或向钻石支付的存款（如果适用）的补充，不会减少这些款项。

在订单之日后的两个工作日内，辛克莱将向Diamond提供5000万美元的现金押金（“存款”），用于支付结算现金对价。

自发布生效日（定义见下文）起，(x) Diamond将提供全面、完整和不可撤销的 (i) 辛克莱、(ii) JPM、(iii) Bally's 和 (iv) 其各自关联方1（统称为 “被告方”）的释放，包括解除戴蒙德在对抗诉讼中提出的索赔 [Adv.Pro。编号 23-03134、23-03135]与辛克莱和戴蒙德有关，以及 (y) 被告方（摩根大通的关联方除外）将提供钻石及其与辛克莱和戴蒙德相关的各关联方的全面、完整和不可撤销的免责声明（前述条款 (x) 和 (y) “相互释放”）；但是，相互释放不得释放或以其他方式影响最终文件引起的任何索赔或义务（如定义见此处）或摩根大通持有的因向戴蒙德提供的贷款或发行的债务工具而提出的索赔。

辛克莱向戴蒙德全额支付结算现金对价的日期将是 “发行生效日期”。如果发行生效日期不是在截止截止日期当天或之前，（i）相互解除将无效，（ii）Diamond将保留（x）任何延期付款和（y）押金；以及（iii）所有各方将保留所有索赔、诉讼理由和辩护，但下文与戴蒙德、辛克莱和巴利有关的除外，包括但不限于 “豁免”，“Bally” 中另有规定 Ally's 协议”、“经修订的 MSA”、“是、Marquee 和网球” 以及 “其他” 部分（视情况而定）

在订单之日，Sinclair或Bally's（视情况而定）将免除对钻石的任何索赔，无论这些索赔是在修订后的MSA生效之日之前还是之后，因为 (i) 管理和激励费超过现有 MSA 信函协议规定的费用上限，2 (ii) 因申请前向戴蒙德提供的商品或服务而提出的任何其他索赔，以及 (iii) 任何拒绝损害索赔与 MSA、3 MSA 信函协议、经修订的 MSA 或 Bally's 协议有关。4

除了（i）根据经修订的MSA提出的非拒绝损害赔偿的索赔；以及（ii）根据MSA向Diamond提供MSA服务而根据MSA向Sinclair支付的后续非延期费用和费用报销总额的索赔，Sinclair将不保留任何索赔，除外。

在订单之日，Bally's协议将从订单之日起被拒绝，Bally's不会对Diamond提出拒绝、损害赔偿或其他索赔，包括与此类拒绝相关的索赔。如果由于戴蒙德拒绝《巴利协议》（自发布生效之日起生效），巴利根据巴利协议对辛克莱拥有任何权利、索赔或诉讼理由，则巴利将放弃所有此类权利、索赔和诉讼理由。

尽管巴利协议遭到拒绝，但戴蒙德可能会在2024年美国职业棒球大联盟赛季结束之前继续使用巴利的商品名称（对戴蒙德不收取任何费用）。

在订单日期之前，双方将谈判并签订双方同意的MSA和MSA信函协议（“经修订的MSA”）修正案，该修正案规定辛克莱将根据本条款表的条款向戴蒙德提供管理和合理的过渡服务。自订购之日起，经修订的 MSA 应被视为由 Diamond 承担，但须遵守上述豁免。

经修订的 MSA 将自发布生效日期和截止期限（以较早者为准）起至少六个月内有效，每月最多再延长 6 个月，Diamond 或其继任者或受让人至少提前 60 天发出终止经修订的 MSA 的通知。经修订的管理协定生效之日起一周年之后的任何延续均须经双方同意。为避免疑问，无论发布生效日期是否到来，修订后的MSA都将保持有效。

在修订后的MSA期限内，戴蒙德将在每月的第一天向辛克莱支付以下费用（全额费用，包括激励费）（每笔款项均需提前支付）：

•在发行生效日期和截止日期之前，戴蒙德每月将向辛克莱支付450万美元。

•在发行生效日期和截止截止日期较早之后，戴蒙德每月将向辛克莱支付600万美元。

戴蒙德还将根据经修订的MSA的条款向辛克莱支付费用报销，该条款将符合MSA和MSA信函协议中规定的条款。费用报销将拖欠支付，前提是戴蒙德收到合理证明此类费用是运营戴蒙德业务的实际和必要成本的文件。根据2023年5月31日的某些保险协议，辛克莱将在修订后的MSA期间继续为戴蒙德提供保险，戴蒙德将根据该保险协议向辛克莱偿还实际保险费用（包括向辛克莱偿还为确保戴蒙德在修订后的MSA期内获得保险而可能需要的额外款项）。辛克莱不会将戴蒙德从2024年及前几年的董事和高级管理人员责任保险单中删除，辛克莱和戴蒙德将真诚合作，制定与辛克莱向戴蒙德提供保险相关的细节，包括续订和终止保险所需的通知。

过渡服务将在订购之日开始。双方将充分合作，真诚合作，将钻石的业务移交给辛克莱（除辛克莱支付的实际第三方费用外，不向戴蒙德支付任何额外费用），包括但不限于通过以下方式：(i) 转让或以其他方式转让戴蒙德目前获得货物、服务和/或权利所依据的任何合同下的权利，但有一项谅解，如果转让不可行，双方将达成协议钻石获得此类商品的合理替代手段、服务和/或权利；(ii) 使戴蒙德（或第三方供应商）能够从辛克莱的系统中提取 Diamond 的数据、自定义应用程序代码和工件，以便将此类数据转移到 Diamond 的系统，但据了解，辛克莱可能会保留此类数据的副本以遵守适用的法律或法规；另据了解，如果戴蒙德和辛克莱都需要特定的源代码，他们都有权访问源代码代码，每个人都可以自由开发或以其他方式将其用于自己的目的；(iii) 分配或以其他方式转让（包括必要时通过许可或次级许可）Diamond认定为支持其过渡及其独立运营能力所合理必要的所有硬件和软件资产，但有一项谅解，即如果转让或转让不可行，双方将商定合理的替代手段让Diamond获得或使用此类资产；(iv) 商定联合协议和共同使用资产的处理方式；(v) 过渡人员，包括通过建立适当的报告热线，解决与各COBRA团体的问题，向辛克莱关键人员提供访问权限以促进向戴蒙德转移知识，并在必要时处理其他劳动力事务，但据了解，戴蒙德应承担此类调动人员的所有就业、福利和相关费用，包括向辛克莱偿还此类调动人员的任何递延补偿；以及 (vi) 采取戴蒙德合理要求的所有其他行动来实施过渡。

修订后的MSA还应规定，自订购之日起并持续到订购之日之后，戴蒙德应向辛克莱支付合理分配的费用，这些费用归因于辛克莱拥有或租赁的由戴蒙德使用的房地产（如果无法分配，则为此类用途提供公允市场价值），但据了解，除非Diamond明确同意，否则戴蒙德没有义务承担任何现有租约或以其他方式继续使用任何空间。4

在发行生效之日，辛克莱将有权收购Diamond的以下资产，但须遵守此处包含的条款和条件：

•在适用法律的前提下，作为经修订的MSA（该条款仅在发行生效日期生效）的一部分，辛克莱可能会促使另一方收购戴蒙德在Marquee Sports Network的权益；辛克莱必须在债务人第11章计划生效日期（或最终文件中商定的其他时间）后六个月内以书面形式将辛克莱的意图通知戴蒙德。在此期间，辛克莱可能会要求戴蒙德开始出售戴蒙德在Marquee的权益（这将受适用法律的约束），费用和费用由辛克莱自行承担。钻石应通过提供辛克莱和/或潜在买家合理要求的信息，合理配合此类销售流程，但须遵守可能适用的任何保密限制。

•如果戴蒙德结束某些业务运营，辛克莱可以免费收购任何剩余资产，除非戴蒙德收到购买此类资产的善意提议。如果戴蒙德收到此类资产的任何真诚报价，则戴蒙德应在戴蒙德收到此类要约后尽快合理地尽快向辛克莱发出此类要约的通知，包括其条款。戴蒙德无需向辛克莱转让戴蒙德持续业务运营所需的任何设备。

尽管本和解条款表中有上述规定或任何相反的规定，但戴蒙德在YES网络中的权益仍将是戴蒙德的资产，不会被辛克莱收购。

•戴蒙德将继续向辛克莱、YES、Marquee和Tennis提供当前服务，其中包括与广播业务有关的所有现有服务，戴蒙德将确保辛克莱将继续获得任何新的或替代服务提供商为此类当前服务提供的服务。辛克莱将支付自订购之日起及之后因向辛克莱、YES、Marquee和Tennis提供服务而产生的所有第三方费用和负债。

•在订购日之前，双方应本着诚意进行谈判并签订一项或多项协议，作为经修订的MSA的一部分，以辛克莱和戴蒙德双方均可接受的条款解决与YES、Marquee和Tennis相关的以下事项：（i）合同或某些合同权利的转让和/或转让；（ii）硬件和软件资产的转让和/或转让；（iii）数据收集和传输，（iv）处理联合协议和共同使用的资产；(v) 人员和其他劳动力的过渡事项，包括递延补偿；以及（vi）双方可能商定的其他过渡事项。

•Diamond将在发布生效之日起的5个工作日内将网球频道的IRD和相关设备转让给辛克莱。辛克莱将有机会获得戴蒙德在网球频道、Marquee和YES的卫星和转发器使用情况，但需付费。

•Diamond应将被告方纳入其第11章计划的第三方释放条款的范围，但须经破产法院批准。

•双方将协调和商定和解的公告及相关证券披露。

•A/R 设施将在订购之日终止。