美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K/A

(第1号修正案)

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年2月6日

注册人电话号码，包括 区号：704885-2555

如果8-K申请表旨在 同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请选中下面相应的框：

根据该法第12(B)款登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司？

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

如之前在GlatFelter Corporation提交的Form 8-K中披露的那样，宾夕法尼亚州的一家公司(GlatFelter或公司“)，与美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“) 于2024年2月7日，格拉菲尔特，财富合并第一子公司，特拉华州的一家公司，格拉菲尔特的全资子公司(”第一个合并子公司 )，以及特拉华州有限责任公司、格拉菲尔特的全资子公司珍宝合并子公司(“第二合并子公司”)，以及与第一合并子公司一起，合并：子企业“)，与位于特拉华州的Berry Global Group，Inc.(”Berry“)、 以及位于特拉华州的一家全资子公司、位于美国特拉华州的珍宝控股有限公司(Berry Global Group，Inc.)签订了某些最终协议。SpinCo最终协议规定了一系列交易，根据这些交易，除其他事项外，贝瑞将把构成贝瑞全球非织造布和卫生薄膜业务的业务、运营和活动(“HHNF业务”)转让给Spinco，但须遵守最终协议(“分离分拆后，贝瑞将向股东100%分配贝瑞持有的已发行和流通股普通股，每股面值0.01美元，按比例派发股息，或经格拉菲尔特同意，以交换要约的方式(“分派”)。 分派后，第一合并子公司将与斯宾科合并，并入斯宾科，斯宾柯是尚存的公司，也是格拉菲尔特的全资子公司。紧随其后，Spinco将与第二合并子公司合并，第二合并子公司为尚存的有限责任公司和GlatFelter的全资子公司(统称为合并”).

与合并及相关交易有关的最终协议(统称为“交易协议”)包括：

RMT交易协议和分居协议各自的重大条款及条件摘要 包含在本公司于2024年2月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中，该摘要并入本文以供参考。因此预期的交易协议和交易的描述并不声称是完整的，并且受交易协议全文的约束，并通过参考交易协议全文进行限定，交易协议的副本分别作为附件2.1、附件2.2、附件10.1和附件10.2附于此，并通过引用结合于此。

纳入上述交易协议的目的是为投资者和证券持有人提供有关此类协议条款的信息。它们不打算提供有关GlatFelter、Berry或Spinco或其各自的子公司或附属公司的任何 其他事实信息。交易协议 包含GlatFelter和Merge Sub，以及Berry和Spinco在特定日期相互作出的陈述和保证。这些陈述和保证中包含的主张完全是为了此类协议各方之间的合同的目的而提出的，可能受到双方在谈判此类协议条款时商定的重要限制和限制的约束。此外，其中一些陈述和保证可能在任何指定日期不准确或不完整，可能受到不同于一般适用于股东的重大合同标准的约束，或者可能被用于在各方之间分担风险而不是将事项确定为事实。 出于上述原因，此类陈述和保证不应被视为对事实信息的陈述。

CEO条款说明书

自2024年2月6日起，本公司与Berry的现任健康、卫生及专业部总裁柯蒂斯·L·贝格尔签订了高管聘用条款单(“高管条款单”)，该高管条款单是与订立RMT交易协议有关的。关于RMT交易协议拟进行的交易，Begle先生将 被任命为本公司首席执行官，并将被任命为本公司董事会成员(“公司 董事会“)自合并完成之日起生效。此外，届时，Begle先生将签订一份高管聘用协议，其条款与执行条款表一致，在所有实质性方面都不低于Begle先生当前雇佣协议中的个别条款。

关于Begle先生被任命为公司首席执行官 高级管理人员，他将获得以下报酬：

如果Begle先生的雇佣关系被无故终止，或者他有正当理由自愿终止雇佣关系，他将有权获得以下福利，条件是公司发布了对其有利的索赔：(I)现金遣散费，相当于他的年度基本工资加上目标年度现金奖金，根据公司的正常工资惯例，在 24个月内分期支付；(Ii)一次性支付在Begle先生被解雇前一年赚取但未支付的任何年度现金奖金；(Iii)一次性支付终止年度的目标年度现金红利， 按工作天数按比例计算；(Iv)根据经修订的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”) 为该人员及其合资格受抚养人免费延续健康计划福利，最长达24个月；及(V)未清偿股权待遇将于结业前厘定，并将与本公司其他主管人员 一致。

如果Begle先生的雇佣被无故终止，或他在公司控制权变更后两年内因正当理由自愿终止雇佣关系，他将有权获得以下 以下款项：(I)现金遣散费，相当于其年度基本工资的两倍加上其目标年度现金奖金的两倍，根据公司的正常工资惯例，在24个月内分期支付； (Ii)一次性支付贝格尔先生被解雇前一年任何已赚取但未支付的年度现金奖金；(Iii)一次性支付其终止年度的目标年度现金红利，按工作天数按比例计算；(Iv)根据COBRA为其及其合资格受抚养人提供最多24个月的免费计划福利；及(V)加速授予Begle先生的 签约股权补助金，任何按工作表现厘定的股权奖励均视为目标的100%。

如果Begle先生因死亡或残疾而被终止聘用， 他将有权获得以下款项：(I)一次性支付Begle先生离职前一年的任何已赚取但未支付的年度现金奖金；(Ii)一次性支付其终止年度的目标年度现金奖金，按工作天数按比例计算；及(Iii)根据股权计划的条款和Begle先生的个人奖励协议，授予未偿还股权。

Begle先生将被要求遵守某些限制性公约，包括保密、保密、竞业禁止和竞业禁止公约。他的雇佣协议还将包含 《国内税法》(以下简称《守则》)第280G条下的“最佳净额”削减条款，根据该条款，Begle先生将有权获得以下金额中较大的一项：(I)应按《税法》第4999条征收消费税的任何付款的税后金额，其计算方式与《税法》第280G条一致；和(Ii)他有权获得的降落伞金额 ，如果降落伞金额减少到与Begle先生根据代码第4999节征收消费税的金额相等的金额 。Begle先生还将受公司股权指导方针和追回政策的约束。

执行条款说明书的上述摘要并不声称 完整，其全文受执行条款说明书全文的限制，该说明书将作为证据提交给 公司截至2023年12月31日财年的Form 10-K年度报告。

自合并完成之日起，托马斯·法赫曼将辞去总裁兼本公司首席执行官的职务。

采用新的留任计划

2024年2月6日，经公司董事会薪酬委员会批准，公司董事会通过并批准了一项新的现金留存奖金计划，该计划涉及RMT交易协议(“留任计划”)针对公司 高管和其他关键员工拟进行的交易。保留计划的目的是促进保留和激励努力，以完善RMT，留住人才，并在RMT完成后保持连续性。

根据留任计划支付的现金留存奖金总额为600万美元。留任奖金将分两期支付，50%将在交易结束后或在行政上可能的情况下尽快支付 ，其余50%将在交易结束后6个月支付。收款人必须一直受雇至每个 付款日期才能获得现金留存奖金，前提是在 结账后被无故或有充分理由解雇的收款人将双重触发现金留存奖金中未支付部分的加速授予。公司将根据留任计划确定每个现金留存奖金的单个金额，任何针对公司高管的具体奖励 将由公司董事会薪酬委员会正式批准。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本新闻稿中非历史性的陈述，包括与贝瑞和格拉菲尔特之间拟议交易的预期时间、完成和影响有关的陈述， 被认为是联邦证券法意义上的“前瞻性”陈述，是根据1995年私人证券诉讼改革法的安全港条款提出的。您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 个单词，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”、“ ”“项目”、“展望”、“预期”或“展望”，或者 与战略、计划、意图或期望有关的类似表达。所有与预期时间和拟议交易结构、双方完成拟议交易的能力、交易收益、包括未来财务和经营结果、合并后公司的计划、目标、预期和意图有关的估计和陈述，以及其他非历史事实的 陈述均为前瞻性陈述。此外，贝瑞和格拉菲尔特的高级管理层可能会不时就预期的未来运营和业绩以及其他发展发表前瞻性的公开声明。

由于各种因素，实际结果可能与预期大不相同，这些因素包括但不限于：可能导致拟议交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生 ；GlatFelter股东可能不批准交易提议的风险；可能无法获得必要的监管批准或可能获得必要的监管批准的风险，取决于未预期或可能被推迟的条件；拟议交易的任何其他结束条件可能无法及时满足的风险 ；未获得拟议交易的预期税务待遇的风险；与拟议交易相关的潜在诉讼风险；拟议交易完成时间的不确定性；拟议交易产生的意想不到的成本、费用或开支；与实施将贝瑞的HHNF业务分离到Spinco相关的风险和成本，包括预计完成分离的时间； 分离中包括的业务配置的任何变化；合并后的公司整合比预期更困难、耗时或成本比预期更高的风险；与金融界和评级机构对贝瑞和格拉菲尔特各自的业务、运营、财务状况和所处行业的看法有关的风险；与拟议交易中断持续业务运营的管理时间有关的风险；未能实现拟议交易的预期收益； 拟议交易的宣布、悬而未决或完成对双方留住客户的能力以及 留住和聘用关键人员并维持与交易对手的关系的影响，以及对其运营结果和业务的总体影响；GlatFelter和Berry在提交给美国证券交易委员会的报告中不时详述的其他风险因素，包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及提交给美国证券交易委员会的其他文件。这些风险以及与拟议交易相关的其他风险将在将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的注册声明、委托书/招股说明书 和其他文件中进行更充分的讨论。上述重要因素列表 可能不包含对您重要的所有重要因素。新因素可能会不时出现，因此无法预测新因素或评估任何此类新因素的潜在影响。因此，读者不应过分依赖这些陈述。所有前瞻性陈述均基于截至本新闻稿发布之日可获得的信息。所有前瞻性表述 仅在本新闻稿发布之日作出，贝瑞和格拉菲尔特均无义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性表述，除非法律另有要求。

其他信息以及在哪里可以找到它

This communication may be deemed to be solicitation material in respect of the proposed transaction between Berry and Glatfelter. In connection with the proposed transaction, Berry and Glatfelter intend to file relevant materials with the SEC, including a registration statement on Form S-4 by Glatfelter that will contain a proxy statement/prospectus relating to the proposed transaction. In addition, Spinco expects to file a registration statement in connection with its separation from Berry. This communication is not a substitute for the registration statements, proxy statement/prospectus or any other document which Berry and/or Glatfelter may file with the SEC. STOCKHOLDERS OF BERRY AND GLATFELTER ARE URGED TO READ ALL RELEVANT DOCUMENTS FILED WITH THE SEC, INCLUDING THE REGISTRATION STATEMENT AND PROXY STATEMENT/PROSPECTUS, BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT THE PROPOSED TRANSACTION. Investors and security holders will be able to obtain copies of the registration statements and proxy statement/prospectus (when available) as well as other filings containing information about Berry and Glatfelter, as well as Spinco, without charge, at the SEC’s website, www.sec.gov. Copies of documents filed with the SEC by Berry or Spinco will be made available free of charge on Berry’s investor relations website at www.ir.berryglobal.com. Copies of documents filed with the SEC by Glatfelter will be made available free of charge on Glatfelter's investor relations website at www.glatfelter.com/investors.

没有要约或恳求

本通讯仅供参考 ，并非旨在也不构成任何司法管辖区的出售要约，或出售、认购或购买的出售要约的招揽，或任何投票或批准的招揽，也不得在任何此类要约、出售或招揽为非法的司法管辖区出售、发行或转让证券 ，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或取得资格之前。除非通过符合《1933年证券法》第10节（经修订）要求的招股说明书，或根据适用法律，否则不得进行证券的要约或销售。

征集活动中的参与者

Berry及其董事和执行 人员以及Glatfelter及其董事和执行 人员可被视为参与向Glatfelter普通股持有人征求委托书 和/或就拟议交易发行证券。有关Berry董事和执行官的信息 ，包括通过证券 持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，在Berry 2024年股东年会的 最终委托书声明中的标题“受益所有人和管理层的证券所有权”下列出，www.sec.gov/ixviewer/ix.html? doc=/Archives/edgar/data/0001378992/000110465924001073/tm2325571d6_def14a.htm）。关于Glatfelter的 董事和执行官的信息，包括通过证券持有 或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于Glatfelter 2023年股东年会的委托书中的标题www.sec.gov/ixviewer/ix.html? doc=/Archives/edgar/data/0000041719/000004171923000012/glt-20230331.htm）。此外， Berry's Health，Hygiene & Specialties Division现任总裁Curt Begle将被任命为 合并后公司的首席执行官。投资者可以通过阅读有关拟议交易的委托书/招股说明书获得有关此类参与者利益的其他信息。

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。