pct-20240210假的000183003300018300332024-02-102024-02-100001830033美国通用会计准则：普通股成员2024-02-102024-02-100001830033US-GAAP：Warrant 会员2024-02-102024-02-100001830033US-GAAP：成员单位会员2024-02-102024-02-10
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年2月10日
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| PureCycle 科技公司 | |
| （其章程中规定的注册人的确切姓名） | |
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| 特拉华 | | 001-40234 | | 86-2293091 |
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | | （委员会档案编号） | | （美国国税局雇主识别号） |
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| 黑泽尔廷国家大道 5950 号， | 300号套房， | 奥兰多 | | 32822 |
| 佛罗里达 | |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(877) 648-3565
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 每个交易所的名称 哪个注册了 |
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| 普通股，面值每股0.001美元 | | PCT | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| 认股权证，每股可行使一股普通股，每股面值0.001美元，行使价为每股11.50美元 | | PCTTW | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| 单位，每个单位由一股普通股、每股面值0.001美元和一份认股权证的四分之三组成 | | PCTTU | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
项目 8.01 其他活动。
2024年2月10日，PureCycle: Ohio LLC（“PCO”）是PureCycle Technologies, Inc（“公司”）的间接全资子公司PureCycle: Ohio LLC（“PCO”）与南俄亥俄州港务局豁免设施收入债券（PureCycle项目）2020A系列（“2020A系列债券”）的多数股东（“多数持有人”）原则上达成协议，调整先前披露的购买价格每购买1,000美元债券（定义见下文）（“购买”）本金为1,030美元，每购买1,000美元债券本金为1,050美元（“购买价格”）。 除多数股东外，2020A系列债券、俄亥俄州南部港务局次级免税设施收入债券（PureCycle项目）、2020B系列免税债券（“2020B系列债券”）、南俄亥俄州港务局次级豁免设施收入债券（PureCycle项目）、2020C系列应纳税债券（“2020C系列债券”）以及2020A系列债券、2020B系列债券和2020C系列债券的额外持有人债券（统称 “债券”）可以参与购买。此处使用但未定义的术语具有契约中赋予的含义（定义见下文）。
参与收购的债券持有人将被要求同意（每项 “同意”，统称为 “同意”）对债券文件的某些拟议修正案（“拟议修正案”），购买的完成将要求不少于多数股东参与购买并提供其同意。 同意书将在购买完成后生效。
作为卖方对提高收购价格的额外对价，南俄亥俄州港务局（“发行人”）与作为受托人的北卡罗来纳州UMB银行（“受托人”）于2020年10月1日提出的信托契约拟议修正案（不时修订、重述、补充或以其他方式修改 “契约”）以及截至2020年10月1日的贷款协议（发行人与PCO之间不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “贷款协议”）将取消很大一部分经多数持有人同意，契约、贷款协议、担保书和其他交易文件中包含的契约、违约事件以及其他有利于持有人的利益的实质性条款和保护。 拟议修正案将但不限于：（i）取消营业收入托管基金，以便向PCO提供收入，因为此类收入来自Ironton项目的运营；（ii）规定可能提前从流动性储备托管基金中发放资金。在不限制前述规定的前提下，拟议修正案还将无限制地允许发放存入信托遗产账户的资金（仅限于存入多数股东的同意后），其金额与提交购买的债券本金总额的百分比成比例（此类已释放的资金由PCO与公司或PCO的其他可用资金一起使用）购买）。 作为收购生效的另一个条件，PCO将向受托人和适用的债券持有人偿还受托人和此类债券持有人因收购、先前交易或与一般执行契约、贷款协议或其他融资文件或债券文件下的权利和补救措施有关而产生的所有合理且有据可查的自付费用和开支（包括律师费）。 其中一项拟议修正案（“特定修正案”）涉及购买债券后PCO的投票权，可能需要征得2020A系列债券四分之三持有人的同意才能生效。
假设纳入特定修正案，PCO将在收购完成后构成多数股东（包括用于批准投票和同意的目的）。
除非多数股东参与收购并对拟议修正案表示同意，否则不会进行收购。此次收购将由信托遗产发放的资金和可用现金提供资金。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
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| 展品编号 | | 展品描述 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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日期：2024 年 2 月 12 日作者：/s/ Jeffrey R. Fieler____________________
姓名：杰弗里 ·R· 菲勒
职务：临时首席财务官