附件10.4

Brixmor Property Group Inc.
限制性股票单位协议
(TRSU、PRSU和OPRSU)

本限制性股票单位协议(“本协议”)于本文件所附奖励证书(“奖励证书”)所载的生效日期生效，由Brixmor Property Group Inc.(及其附属公司及其任何继承人，“公司”)与奖励证书所载参与者之间订立。获奖证书包含在本协议中，是本协议的一部分。除文意另有所指外，在本协议和每份授标证书中，词语和表述应具有本计划中赋予它们的含义，但此处定义的除外。

1.定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“成就百分比”是指根据获奖证书中规定的每个绩效构成部分的门槛、目标、高于目标和最高水平规定的“获奖百分比”，或如果实际绩效落在任何两个指定水平之间，则使用线性插值法确定的百分比。如果实际绩效未达到任何绩效组成部分的最低水平(即阈值水平)，则该绩效组成部分的“完成百分比”应为零。

(B)“奖励”是指“奖励证书”中规定的奖励(S)。

(C)“获奖证书”是指本协议所附的证书，其中注明了获奖的参与者、生效日期、奖项、适用的绩效期限和适用的绩效组成部分。

(D)“董事会”指Brixmor Property Group Inc.的董事会。

(E)“Brixmor TSR”是指普通股价值中的复合年增长率，以百分比表示，并四舍五入到最接近的小数点一位，假设股息在业绩期间再投资于普通股，则普通股价值因股票增值和股息而增加。为此目的，“开始股票价格”是指奖励证书中规定的普通股每股价格(这是普通股在业绩期间开始前最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价)，而“结束股票价格”应为普通股在业绩期间最后一个交易日的收盘价。

(F)“的复合增长率[每股FFO]“是指复合年增长率，以百分比表示，并四舍五入至最接近的一位小数点，以[每股NAREIT FFO]在业绩期间，如补充披露一揽子计划中所述。为此目的，“开始”[每股FFO]“指的是[每股NAREIT FFO]关于紧接在履约期开始前结束的历年而确定的，以及“[结束每股FFO]“指的是[每股NAREIT FFO]根据绩效期间最后一天结束的日历年确定。

(G)“的复合增长率[相同的属性噪声]“是指复合年增长率，以百分比表示，并向下舍入到最接近的两个小数点，以[相同的属性噪声]在履约期内，如补充披露中所述

套餐。为此目的，[开始相同的属性噪声]表示索引值为100，并且[结束相同的属性噪声]是指指标值100乘以业绩期内每一年报告的同业NOI增长率。

(H)“普通股”指本公司的普通股，每股面值0.01美元(以及该等普通股可转换或可交换的任何股额或其他证券)。

(1)“确定日期”是指对于任何业绩期间，委员会就该业绩期间确定所赚取的PRSU总数(如有)和所赚取的PRSU总数(如有)的日期。

(J)“终止日期”是指授标证书中规定的适用于授标的结束日期。

(K)“生效日期”是指授标证书中规定的生效日期。

(L)“完全摊薄股份”系指本公司于最近一个财政季度的补充披露资料中所报告的全面摊薄股份数目，包括为免生疑问而非本公司拥有的已发行营运单位数目(如有)。

(m)[“NAREIT FFO”具有补充披露一揽子计划中规定的含义，并应根据其计算；然而，如果上述金额应针对(I)非现金GAAP租金调整和(Ii)影响FFO可比性的项目进行调整。]

(n)[“每股NAREIT FFO”是指通过将NAREIT FFO除以完全稀释的股份而获得的每股金额。]

(O)“OPRSU”或“优胜型限制性股票单位”是指根据本计划可根据适用履约期内的业绩授予的以时间为基础的限制性股票单位。

(P)“参赛者”是指其姓名列在获奖证书上的合资格人员。

(Q)“绩效构成部分”是指适用于本奖项的绩效标准，如获奖证书中所述。

(R)“履约期限”是指获奖证书中规定的适用期限。

(S)“计划”是指不时修订的布里克斯莫尔地产集团有限公司2022年综合激励计划。

(T)“PRSU”或“业绩限制性股票单位”是指根据本计划授予的以业绩为基础的限制性股票单位。

(U)“符合资格的终止”是指公司无故或在参与者有残疾时(如计划中定义)终止参与者的雇用，(X)如果参与者与公司(或任何联属公司)的书面雇佣协议包括“充分理由”或“推定终止”的定义，则由参与者基于“充分理由”或“推定终止”(定义见该书面雇佣协议)，(Y)因参与者死亡而退休或(Z)。

此外，(I)就TRSU而言，仅当退休发生在本奖项生效日期后至少六(6)个月的日期时，退休才构成合格终止；(Ii)就OPRSU而言，退休不应构成合格终止；及(Iii)就PRSU而言，退休应构成合格终止。

(V)“相对TSR百分位数”指业绩期间Brixmor TSR相对于成分股公司在FTSE NAREIT股票购物中心指数(或其任何后续或替代指数)(“指数”)中在业绩期间的总股东回报的百分位数排名(“指数”)(计算方式与根据本协议计算Brixmor TSR的方式一致)。为此目的，如果指数中的任何成份股公司由于该成分股公司有多个类别的股票被纳入指数而被上市超过一次，则只有与常规有投票权普通股最相似的股票类别才被视为被纳入指数，而该成分股公司的任何其他类别的股票在作出上述决定时应被视为被排除在指数之外。此外，在作出上述决定时，只有那些在业绩期间开始时被纳入该指数并在整个业绩期间仍然公开交易的成份股公司才应被视为包括在该指数中。

(W)“相对权重”是指，就任何绩效组成部分而言，在获奖证书中为该绩效组成部分规定的“相对权重”。

(X)“RSU”或“限制性股票单位”是指TRSU、PRSU或OPRSU，根据上下文的需要，可以是单独的，也可以是总体的。

(Y)“退休”是指参与者在下列各项之和等于或超过以下各项之日后，因其他原因终止受雇于本公司[65]年数：(A)参加者在本公司及任何前身公司工作的年数；及(B)参加者在终止日期时的年龄；(Ii)参加者已年满#岁[55]年龄，以及(Iii)参与者在本公司和任何前身公司工作的年限至少为[五(5)]。尽管有上述规定和终止雇佣的定义，但就本协议和本退休定义而言，如果参与者是在参与者先前接受(或计划或预期接受)与另一人或公司的雇佣或咨询职位或安排相关的情况下提出的辞职，则退休不应包括参与者从公司的辞职。

(z)[“同一财产NOI”具有本公司补充披露包中规定的含义，并应根据该涵义计算。]

(Aa)“补充披露资料包”是指公司每个季度公开提交的补充披露材料。

(Ab)“目标PRSU”是指授标证书中规定的与PRSU有关的“目标PRSU”的数量。

(ac)“终止日期”指因任何原因终止雇佣关系的生效日期。

(ad)“雇佣终止”是指参与者与公司的“离职”，定义见第409 A条。

(ae)“TRSU”或“时间限制性股票单位”指根据本计划授予的基于时间的限制性股票单位。

2.奖励的授予;奖励的计算。

（a）授予奖项。

（i）本公司据此根据奖励向参与者授予与奖励证书所载受限制股份单位数目相等的受限制股份单位数目，该等受限制股份单位须待满足奖励证书及本协议所载的服务归属条件后方可作实。根据第2（c）条的规定，参与者还可以在裁决日期获得根据裁决授予的TRSU的倍数（以OPRSU的形式）。

（ii）公司特此授予参与者机会，使其在奖励项下获得与奖励证书中规定的范围相等的PRSU数量（具有奖励的阈值、目标、高于目标和最大PRSU数量）。 根据奖励赚取的PRSU（“赚取的PRSU”）的实际数量应根据第2（b）条确定，此外，赚取的PRSU应取决于奖励证书和本文所载的服务归属条件的满足情况。

（b）计算赚取的PRSU数目。 于适用于PRSU的履约期最后一天后：

（i）委员会应根据绩效组成部分计算奖励项下获得的PRSU总数。 已赚取PRSU的总数应等于（A）表现组成部分的目标PRSU数目乘以（B）表现组成部分的成就百分比的乘积。 如果公司的实际业绩未达到业绩组成部分的阈值水平，则不得就业绩组成部分赚取PRSU。 在任何情况下，赚取的PRSU总数不得超过授标证书中规定的最大PRSU数量;但是，尽管有上述规定，如果履约期的Brixmor TSR小于零（即，为负数），则赚取PRSU的总数在任何情况下均不得超过奖励证书中规定的目标PRSU数量。 所有未成为赚取PRSU的PRSU应自厘定日期起自动没收，且无需采取进一步行动。

（ii）上述计算须不迟于结束日期后75日作出，届时本公司须通知参与者已赚取的PRSU总数（向下舍入至最接近的整数PRSU）。

（c）计算获得的OPRSU数量。 在适用于OPRSU的履约期最后一天之后：

（i）截至裁决日期，根据奖励可授予参与者的OPRSU（“赚取的OPRSU”）总数应由委员会针对每个绩效组成部分进行计算。 截至确定日期，可授予的已获得的OPRSU总数应等于（A）奖励证书中规定的TRSU总数乘以（B）适用于奖励证书中规定的每个绩效组成部分所达到的绩效水平的乘数（在考虑每个绩效组成部分的相对权重后）。 如果公司的实际业绩不符合任何一个业绩组成部分的阈值水平，则不得就该业绩组成部分授予OPRSU。

（ii）上述计算应不迟于结束日期后75天进行，届时本公司应通知参与者已赚取的OPRSU总数（向下舍入至最接近的整OPRSU）。

（d）委员会应根据收购、处置、非常规或机会性支出、交易或其他影响公司运营或任何绩效组成部分衡量的特殊或一次性事件，在其认为公平和必要时，不时调整绩效组成部分相关绩效水平的计算，包括但不限于：非日常诉讼及其他法律费用和债务清偿损失。 此外，委员会可作出其他必要的调整，以确保在一致和公平的基础上计算与任何业绩组成部分有关的期间结果。

3.Vesting. 在第5条的规限下，受限制股份单位应按以下方式归属，惟参与者须于适用日期（各称为“归属日期”，而归属的受限制股份单位称为“已归属受限制股份单位”）继续受雇于本公司：

（a）就TRSU而言，三分之一的TRSU应于生效日期后的第一、第二和第三个日历年的1月1日归属;

（b）就任何已赚取PRSU或已赚取OPRSU而言，各该等奖励的50%将于厘定日期归属，各该等奖励的额外25%将于2019年1月1日归属。[]，而每项奖励的额外25%将于2010年1月1日归属，[].

4.发行普通股。

(A)既得利益相关单位的结算。归属RSU的普通股股份须于适用归属日期后在行政上可行的情况下尽快转让予参与者，但在任何情况下不得迟于该归属日期所在历年的下一个历年的3月15日，或如归属日期是因退休而符合资格终止，则不迟于该归属日期所在的历年的12月31日。在适用的归属日期之前，不得向参与者发行与RSU有关的普通股。在一个RSU成为归属的RSU后，公司应立即安排以参与者的名义或参与者遗产的遗嘱执行人或遗产代理人(视情况而定)的名义登记一股普通股，以支付每个此类归属的RSU的费用。就本协议而言，已授予的RSU转换为普通股的日期应称为“结算日期”。

（b）部分受限制股份单位。 倘参与者归属于受限制股份单位的小数部分，则该部分须向下舍入至最接近的整数。

5.某些事件的影响。

（a）一般。 根据第5（b）条，如果参与者与公司的雇佣关系终止，任何未归属的受限制股份单位（为免生疑问，包括未归属的受限制股份单位、未赚取的PRSU、赚取但未归属的PRSU、未赚取但未授予的OPRSU以及赚取但未归属的OPRSU）和任何相关的股息等值金额应自终止日期起自动没收，且无需采取进一步行动。

（二）终止资格。 尽管有第5（a）条的规定：

（i）就受限制股份单位而言，倘参与者在所有批次受限制股份单位归属前（即于生效日期后第三个日历年的1月1日之前）符合资格终止，则所有未归属受限制股份单位应自终止日期起自动及立即归属。 在这种情况下，TRSU的数量应为

根据第4（a）节，视为完全归属和解决，“归属日期”指终止日期。

（ii）就PRSU而言，倘参与者于表现期结束前符合资格终止，则根据奖励可赚取的部分PRSU将成为赚取，而已赚取PRSU的实际数目将根据截至终止日期前一个月月底的实际表现厘定，根据截至终止日期前一个月月底的实际绩效，对照绩效组成部分进行衡量。 根据本节计算并归属的已赚取PRSU数量将根据终止日期前完成的履约期天数按比例计算，且该按比例计算的已赚取PRSU数量（及任何相关PRSU股息等值金额）应被视为根据第4（a）节全部归属并结算，“归属日期”为终止日期。 自终止日期起，所有其他PRSU及PRSU股息等值金额将自动没收，且毋须采取进一步行动。

（iii）对于PRSU，如果参与者在绩效期结束时或之后但在适用于奖励项下已赚取PRSU的最后归属日期之前（即，1月1日之前，20[]），则所有未归属的赚取PRSU将于终止日期自动及即时归属;但是，如果此类符合条件的终止发生在确定日期之前，则PRSU应在确定日期之前保持未结清状态，赚取的PRSU数量（如有）应根据第2（b）条确定，及所有已赚取的PRSU将于厘定日期自动及即时归属。 在此情况下，该数目的已赚取PRSU（及任何相关PRSU股息等值金额）应视为根据第4（a）条悉数归属及结算，而“归属日期”为终止日期或厘定日期（如适用）。

（iv）关于OPRSU，如果参与者在绩效期结束前符合资格终止，则根据奖励可能获得和授予的一部分OPRSU将不迟于参与者符合资格终止之前获得和授予，根据截至终止日期前一个日历季度末的实际业绩确定的实际获得的OPRSU数量，根据截至终止日期前一个日历季度末的实际绩效，对照绩效组成部分进行衡量。 根据本节计算并归属的赚取的OPRSU数量将根据终止日期前完成的绩效期天数按比例计算，该按比例计算的赚取的OPRSU数量（及任何相关的股息等值金额）应被视为根据第4（a）节全部归属并结算，“归属日期”为终止日期。 自终止日期起，赚取及/或获授OPRSU或OPRSU股息等值金额的所有其他权利将自动丧失，且无需采取进一步行动。

（v）对于OPRSU，如果参与者在绩效期结束时或之后（但就本句而言，合格终止应包括退休），但在适用于奖励下赚取的OPRSU的最后归属日期之前（即，1月1日，20[]），所有未归属的赚取的OPRSU将自动和立即归属终止日期;但是，如果此类合格终止发生在确定日期之前，则应根据第2（c）条确定截至确定日期的已赚取OPRSU（如有）数量，并且所有已赚取OPRSU（如有），应授予，并应自动和立即归属的决定日期。 在此情况下，该等已赚取OPRSU数目（及任何相关OPRSU股息等值金额）应被视为

根据第4（a）节完全归属和结算，“归属日期”为终止日期或确定日期（如适用）。

（c）因故终止。 倘参与者因故终止雇用，则奖励、受限制股份单位（不论是否赚取或归属）及任何相关股息等值金额，以及尚未转让予参与者的任何受限制股份单位相关股份，将自终止日期起自动没收，且毋须采取进一步行动。 为免生疑问，除上述规定外，如果参与者因故终止雇用，参与者应丧失赚取或获得任何OPRSU的权利。

（d）控制权变更。尽管有上述规定：

（i）就TRSU而言，如在参与者受雇期间及在归属所有TRSU份额之前（即20[]），所有未归属TRSU应于紧接控制权变更完成前自动及立即归属。 在这种情况下，该数量的TRSU应被视为根据第4（a）条全部归属和结算，“归属日期”是指控制权变更完成的日期。

（ii）就PRSU而言，倘于参与者受雇期间及于完成履约期前发生控制权变动，则根据奖励可赚取的部分PRSU将于控制权变动完成前赚取，根据截至控制权变更完成前一个月月底的实际表现确定的已赚取PRSU的实际数量，根据截至控制权变更完成前一个月月底的实际业绩，对照业绩组成部分进行衡量。 在此情况下，该数目的已赚取PRSU（及任何相关PRSU股息等值金额）将被视为根据第4（a）条全数归属及结算，“归属日期”指控制权变更完成日期，而所有其他PRSU及PRSU股息等值金额将于控制权变更完成日期自动没收，且毋须采取进一步行动。

（iii）就PRSU而言，倘于参与者受雇期间及于履约期完成时或之后，但在适用于奖励项下已赚取PRSU的最后归属日期之前（即，1月1日之前，20[]），所有未归属赚取的PRSU将于紧接控制权变动完成前自动及即时归属;然而，倘该等控制权变动于厘定日期前发生，则该等PRSU将于厘定日期前保持未偿还（不得迟于紧接控制权变更完成前一日），已赚取PRSU的数目（如有），应根据第2（b）条确定，所有赚取的PRSU应在控制权变更前立即自动归属。 在此情况下，该数目的已赚取PRSU（及任何相关PRSU股息等值金额）应视为根据第4（a）条全数归属及结算，而“归属日期”为控制权变更完成日期。

(4)对于OPRSU，如果参与者在受雇期间和绩效期间结束之前发生控制权变更，则在紧接控制权变更完成之前，根据奖励可获得和授予的OPRSU的一部分将变为赚取和授予，实际赚取的OPRSU数量根据紧接完成控制权变更之前的日历季度末的实际业绩确定，并根据截至日历季度末的实际业绩来衡量

紧接在控制权变更完成之前。在此情况下，该等赚取的OPRSU数目(以及任何相关的OPRSU股息等值金额)应被视为全数归属并根据第4(A)条结算，“归属日期”指控制权变更完成之日，而赚取和/或获授予OPRSU的所有其他权利将自动丧失，且自控制权变更完成之日起无需采取进一步行动。

(V)就OPRSU而言，如果参与者在受雇期间发生控制权变更，并且在绩效期间结束时或之后，但在适用于根据奖励获得的OPRSU的最后归属日期之前(即，20年1月1日之前[])，所有未归属的OPRSU应在紧接控制权变更完成之前立即自动归属；但如果控制权变更发生在确定日期之前，则赚取的OPRSU的数量(如有)应在确定日期根据第2(C)条确定(不得迟于紧接控制权变更完成前的日期)，所有已获得的OPRSU(如果有)应被授予，并应在紧接控制权变更完成前立即自动归属。在这种情况下，这些赚取的OPRSU(以及任何相关的OPRSU股息等值金额)应被视为全部归属，并根据第4(A)条进行结算，“归属日期”指控制权变更完成的日期。

6.股息等值权利。

(A)就任何普通股的现金股息而言，如现金股息的记录日期在生效日期之后及该TRSU的适用结算日期之前(“TRSU股息等值金额”)，则每个TRSU应享有与其相关的股息等值权利。TRSU的股息等值金额应在相应的普通股现金股息支付日期或左右支付，无论TRSU是否为既得RSU。

(B)就任何普通股现金股息而言，每股赚取的PRSU应享有与其相关的股息等值权利，而现金股息的记录日期在生效日期之后及该等赚取的PRSU的适用结算日期之前(每股赚取的PRSU的应计股息总额，即“PRSU股息等值金额”)。为免生疑问，如PRSU不是基于业绩部分的业绩而赚取的，则不应就该PRSU产生任何股息等值权利。

(C)在计算PRSU股利等值金额时，应将一笔金额记入参与者的假设簿记账户的贷方，该金额等于在股息支付日就未结算的盈利PRSU(或根据本协议成为盈利PRSU的PRSU)相关的普通股股份数量应支付的现金股息金额，如果这些股票在股息记录日期已发行，则应将该等股票的现金股利支付给该参与者。参与者的PRSU股息等值金额不得计入利息或收益。

(D)任何PRSU股息等值金额：(I)须受适用于股息等值权利所赚取的PRSU的相同条款及条件所规限，包括但不限于协议所载的转让限制及没收条件；(Ii)归属及结算的条款应与与其相关的所赚取的PRSU相同，并于同一时间结算；及(Iii)将完全以现金计值及支付。

(E)对于记录日期在记录日期之后的普通股上的任何现金股息，每个赚取的OPRSU应享有与其相关的股息等价权

于厘定日期及该等赚取的OPRSU的适用结算日期之前(“OPRSU股息等值金额”，连同TRSU股息等值金额及PRSU股息等值金额，称为“股息等值金额”)。为免生疑问，不应就OPRSU产生任何股息等值权利，而该股息等值权利不是基于实现适用的业绩组成部分而赚取和授予的。

(F)OPRSU股利等值金额的计算方法是，将股息支付日的现金股息数额与未结清的OPRSU相关普通股的股数记入参与者的假设簿记账户贷方，如果该等股票在股息记录日已发行，则应支付现金股息。参与者的OPRSU股息等值金额不得计入利息或收益。

(G)任何OPRSU股息等值金额：(I)须受适用于与股息等值权利有关的赚取OPRSU的相同条款及条件的规限，包括但不限于协议所载的转让限制及没收条件；(Ii)归属及结算的条款应与与其相关的赚取OPRSU相同的条款及交收时间；及(Iii)将完全以现金计值及支付。

(H)支付的股息等值金额(如有)将扣除根据第7(G)条规定的所有适用预扣税。

7.杂项。

(A)行政管理。该奖项由委员会负责管理。在绩效期限结束时(或更早，如第5节所规定)，委员会应计算并批准奖励给参与者的获奖PRSU数量，并计算并批准授予获奖参与者的获奖PRSU数量。

(B)受图则规限的协议；修订。通过签订本协议，参与者同意并确认参与者已收到并阅读了本计划的副本。根据本计划授予的奖励和RSU以本计划为准。本计划的条款和规定在此并入作为参考。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，应以本计划适用的条款和条款为准。委员会可随时以其认为适当的任何方式自行决定修改协议和授标证书的条款；但任何对参与者的任何权利有重大不利影响的修改在未经参与者同意的情况下不得在此范围内生效。

(C)参与者是无担保的一般债权人。参赛者及参赛者的继承人、继承人和受让人不得对公司的任何特定财产或资产拥有法律或衡平法上的权利、权益或索赔。公司的资产不得为参与者或参与者的继承人、继承人或受让人的利益而以任何信托形式持有，或以任何方式作为附属担保持有，以履行本协议或计划下的公司义务。本公司的任何及所有资产应为并保持为本公司的一般不受限制的资产。公司在本协议项下和与授标或RSU有关的唯一义务应仅是公司的无资金和无担保承诺，即在符合协议和计划的条件和规定的情况下，在未来向参与者付款。

(D)不可转让；不得转让。参赛者或任何其他人无权在实际收到、获奖或RSU之前交换、出售、转让、转让、质押、预期、抵押或以其他方式阻碍、转让、质押、转让或转让。在实际结算或支付之前，就任何归属的RSU交付的RSU的任何部分或普通股股份，和/或根据本协议应支付的金额，不得被扣押、扣押、扣押或扣押，用于支付参与者或任何其他人所欠的任何债务、判决、赡养费或单独的赡养费，不得在参与者或任何其他人破产或资不抵债的情况下通过法律实施转让，也不得因财产清算或其他原因而转让给配偶。

(E)没有继续就业的权利。本计划、本协议或参与者收到本协议项下的奖励(或为解决奖励而发行的普通股)，均不会对公司或任何关联公司施加任何义务，以继续雇用参与者。此外，本公司或任何联属公司(视情况而定)可随时终止雇用该参与者，而不受本计划或本协议项下的任何责任或要求，除非本协议另有明文规定或该参与者与本公司(或任何联属公司)之间的任何书面雇佣协议另有规定。

(F)对股东权利的限制。参与者没有作为公司股东的权利，没有股息权(受第6条规定的股息等价权的约束)，在参与者实际发行普通股并登记在案之前，没有关于RSU和任何与该RSU相关的或可发行的普通股股份的投票权。登记日期早于普通股发行日期的股东的股息或其他权利将不会进行调整，但第6节规定的股息等价权除外。

(G)预扣税款。

(I)不论本公司就任何或所有联邦、州或地方所得税、就业税或其他与税务有关的项目(“税务项目”)采取任何行动，参与者承认与RSU相关的所有税务项目(以及与之相关的股息等值权利)的最终责任是并仍由参与者负责，且本公司：(A)不就与RSU的任何方面相关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于RSU的授予或归属、普通股股票的交付、随后出售在归属时获得的普通股股份，并收取任何股息等价权；以及(B)不承诺构建奖励条款或RSU的任何方面，以减少或消除参与者对与税收有关的项目的责任。此外，如果参与者在授权日和任何应税事件的日期之间搬迁到不同的司法管辖区，则参与者承认本公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。

(Ii)在相关应课税事项发生前，参与者须自行决定支付或作出令本公司满意的足够安排，以履行本公司所有与税务有关项目的预扣及预付责任。在这方面，参与者授权本公司全权酌情决定，通过扣留原本可向参与者发行的普通股股票来履行参与者就RSU合法应付的所有税收相关项目的义务，前提是公司仅扣留按结算日普通股公平市价支付最低法定预扣金额所需的普通股股份。尽管有上述规定，只要会计准则更新2016-09或类似的规则仍然有效，董事会或委员会就有充分的酌情权选择或允许参与者选择扣留一定数量的股份

对于公平市价合计大于适用的最低法定预提责任的普通股(但在任何情况下，该预提不得超过该参与者相关税务管辖区的最高法定预提金额(S))，参与者应向本公司支付因未按上述方法满足RSU而本公司可能被要求预扣的任何金额的税收相关项目。如果参与者不履行本节所述与税务有关的项目的义务，公司可以拒绝将普通股股份交付给参与者。

(H)故意删除。

(I)遵守第409a条。奖励、RSU和普通股份额以及根据本协议应支付的金额，旨在免除或遵守第409a条的要求，以防止在纳税年度之前的纳税年度或本应实际分配或提供给参与者的年度之前的纳税年度根据本协议应计的任何福利计入毛收入。本协定的管理和解释应尽可能以符合该意图的方式进行。尽管本协议有任何相反的规定，但如果参与者是第409a条所指的“指定雇员”，则在参与者“离职”之日(如第409a条所定义)之后六个月之前，不得向参与者支付任何属于第409a条所指的“递延补偿”的奖金或RSU。在任何适用的六个月延迟付款后，所有此类延迟付款将在第409a条允许的最早日期(也是工作日)一次性支付。参赛者独自负责并有责任支付与本协议相关的、根据第409A条对参赛者征收的所有税款和罚款，公司不对参赛者或任何其他人负责根据本计划支付的任何款项被确定为导致第409a条规定的额外税收、罚款或利息，也不负责真诚地将根据本协议支付的任何款项报告为根据第409a条可计入总收入的金额。

(J)适用法律。本协议应受适用于完全在马里兰州境内订立和履行的合同的马里兰州国内法管辖和解释，而不影响其中的法律冲突条款。与本协议(或通过引用纳入的任何条款)有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何法院就其中任何一项提出的任何判决，均应在纽约州或马里兰州的任何有管辖权的法院提起，每一参与者和本公司特此接受该等法院就任何此类诉讼、诉讼、程序或判决的专属管辖权。每一参与者和公司特此不可撤销地放弃(I)其现在或今后可能对在纽约州或马里兰州的任何有管辖权的法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，(Ii)在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在任何不方便的法院提起的任何索赔，以及(Iii)任何要求陪审团审判的权利。

(K)在副本中签字。本协议可以一式两份签署，每份都应是原件，其效力与本协议的签署是在同一份文书上一样。

* * * * *

Brixmor Property Group Inc.
限制性股票单位协议

获奖证书

1.布里克斯莫尔地产集团有限公司，一家马里兰州的公司(及其子公司及其继承人，“公司”)，以及本合同的签字人，特此同意本授标证书及其所附的布里克斯莫尔地产集团限制性股票单位协议(以下简称“协议”)的条款。本奖励证书中使用的所有未在本文中定义的大写术语应具有公司2022年综合激励计划(经不时修订)或本协议赋予它们的含义。

2.根据本获奖证书、协议和计划的条款，自生效之日起，公司按下列条款授予参赛者奖项：

性能组件：

•[每股FFO的复合年增长率](相对权重：[50]%)

•[相同性质噪声的CAGR](相对权重：[50]%)

·根据一个性能构成部分确定的OPRSU数量应是根据另一个性能构成部分确定的OPRSU数量的补充，根据每个性能构成部分确定的OPRSU数量应独立于根据另一个性能构成部分确定的数量。为澄清起见，对于每个绩效组件，不应

如果结果介于两个成绩水平之间，则插值法和赚取的OPRSU数量应以最低成绩水平为基础。

性能组件：

·相对TSR百分位数(相对权重：[100]%)

8.本奖项和根据本奖项可授予和/或获得的任何RSU应遵守本奖项证书、计划和协议中规定的条款和条件。计划和协议的所有条款和规定，视情况而定

不时修改，纳入并成为本奖项证书的一部分。如果本获奖证书的任何条款与本计划或本协议的条款相冲突，则应以本计划或本协议的条款为准。参与者在此明确确认已收到本计划和本协议的副本。

兹证明，本协议已于上文第一次写明的日期正式签署并交付。