美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）2024 年 1 月 16 日

SEQLL INC.

（章程中规定的注册人的确切姓名）

(781) 460-6016

（注册人的电话号码，包括区域 代码）

如果 8-K 表格申报 旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框：

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》（17 CFR §230.405）第 405 条或 1934 年《证券交易所 法》（17 CFR §240.12b-2）第 12b-2 条所定义的 新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。☒

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

修正案号 5 加入合并协议

正如先前 报道的那样，2023年5月29日，特拉华州的一家公司（“公司”）SeqLL, Inc.、SeqLL Merger LLC、特拉华州有限责任公司 公司和该公司的全资子公司（“买方子公司”）、大西洋收购公司、特拉华州的一家公司 （“大西洋”）、大西洋合并有限责任公司、特拉华州有限责任公司和大西洋的多数股权子公司（“Atlantic”）“Atlantic Merger Sub”）、特拉华州有限责任公司 Lyneer Investments, LLC（“Lyneer”）、加利福尼亚州 公司（“IDC”）IDC Technologies, Inc.（“IDC”）和 Lyneer特拉华州有限责任公司（“Lyneer Management”）Management Holdings LLC 于2023年10月5日、2023年10月17日和2023年11月3日 2023年11月3日签订了经2023年6月23日修订的协议和重组计划（“合并协议”），根据该协议，(i) Atlantic Merger Sub将与Lyneer合并并并入Lyneer，Lyneer 继续作为存续实体（“Lyneer Merger”）和（ii）Purchaser Sub 随后将与 Lyneer 合并并入 Lyneer，Lyneer 将继续作为幸存实体和全资子公司公司（“SeqLL Merger” ，以及连同Lyneer合并的 “合并”）。

2024年1月16日，公司与其他各方签订了协议 和重组计划（“修正案”）的第5号修正案。在 修正案之前，作为公司在合并中收购Lyneer的对价，公司应（i） 在Lyneer股票对价（定义见合并协议）方面，向IDC首席执行官兼主要股东Prateek Gattani发行Lyneer股票对价的90％， 和 Lyneer Management 的 10% 的 Lyneer 股票对价，以及 (ii) 关于现金对价（定义见合并 协议），以可转换 期票的形式向IDC和Lyneer Management支付总额为3500万美元的现金对价中的2,000万美元（“合并票据”），向IDC和Lyneer管理公司支付现金余额， 用于偿还IDC和Lyneer共同承担连带责任的债务。该修正案修订了 (i) Lyneer Stock 对价，使先前向Prateek Gattani发行的Lyneer股票对价的90％现在可以发行给IDC、 和（ii）现金对价，这样，在3500万美元的总现金对价中，12,750,000美元现在将支付给 IDC，以便在合并结束时偿还未偿还的未偿还款 IDC 和 Lyneer 共同承担连带责任的债务，3,500,000 美元将支付给 Lyneer Management，(ii) 现金对价 的余额将在通过向IDC发行本金总额为18,750,000美元的无息可转换本票，本金总额 于2024年7月31日当天或之前到期，IDC将使用其所得款项来偿还IDC和Lyneer共同承担连带责任的额外未偿债务 。该修正案还将 终止日期（定义见合并协议）延长至2024年3月15日。

对 修正案的上述描述并不完整，并受该修正案的全面限制，该修正案的副本作为 表8-K的 本报告附录2.1提交。除非此处另有定义，否则 上面使用的大写术语均在合并协议中定义。

收录上述合并协议和修正案的 摘要是为了向投资者和证券持有人提供有关 经修正的合并协议条款的信息，并完全受经修订的合并 协议的条款和条件的限制。它无意提供有关公司、Atlantic、Lyneer或其各自的 子公司和关联公司的任何其他事实信息。经修订的合并协议中包含的陈述、担保和承诺仅为 的目的而作出，截至指定日期，仅为该协议的相关各方的利益， 可能受合同各方商定的限制，并可能受与适用于投资者的 不同的重要性标准的约束。此外，经修订的合并协议中的某些陈述和担保可能被用于 在各方之间分配风险，而不是确定事实问题。因此，投资者不应依赖于 的陈述、担保和承诺或其任何描述来描述公司、Atlantic、Lyneer、Lyneer、Lyneer Management或其任何各自子公司或关联公司的实际情况或状况 。此外，有关陈述、担保和承诺标的 的信息可能会在合并协议签订之日后发生变化，随后的 信息可能会也可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。

第 7.01 项 FD 监管披露

前瞻性陈述

此处以及与之相关的任何口头陈述中包含的信息 包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。除此处包含的当前或历史 事实陈述外，所有关于本文所述交易（“交易”）、公司在合并前完成 交易和筹集资金的能力、交易的好处、交易后的公司未来财务业绩 以及公司和大西洋的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损的陈述，管理层的预计成本、前景、计划和目标是前瞻性的声明。此处使用的 包括与本文相关的任何口头陈述时，“可以”、“应该”、“将”、“可能”、 “相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“期望”、“项目”、 这些术语的否定词和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含此类识别词。这些前瞻性陈述基于公司、Atlantic和Lyneer管理层对未来事件的 当前预期和假设，并基于有关未来事件结果和时间 的当前可用信息。除非适用法律另有要求，否则公司不承担更新任何前瞻性陈述以反映本文发布之日之后的事件或情况的责任， 所有这些陈述均受本节陈述的明确限制。 公司提醒您，这些前瞻性陈述存在风险和不确定性，其中大多数风险和不确定性难以预测 ，而且其中许多是公司无法控制的。这些风险包括但不限于总体经济、金融、法律、 政治和商业状况以及国内外市场的变化；各方无法成功或及时 完成交易或满足成交条件，包括募集资金的结束；未能实现 交易的预期收益，包括交易延迟完成； 可能导致本公司、Atlantic和Lyneer的一家或全部子公司有权这样做的事件终止与交易有关的最终协议； 与公司或Lyneer业务增长相关的风险以及预期业务里程碑的时机； 以及竞争对公司或Lyneer未来业务的影响。如果此处以及与之相关的任何口头陈述中描述的一种或多种 风险或不确定性发生，或者如果基本假设被证明不正确，则实际的 结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。可能还存在公司、Atlantic或Lyneer目前都不知道的额外风险，或者公司、Atlantic和Lyneer目前认为不重要的风险，这些风险可能导致 实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。有关这些因素和其他可能影响公司预期的因素 的更多信息，可在公司向美国证券交易委员会提交的定期文件中找到，包括公司于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告，以及该公司最初向美国证券交易委员会提交的经修订的10-Q表季度报告以及公司经修订的S-1表格（注册号333-272908）的 注册声明 2023 年 6 月 23 日。该公司 向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上公开发布。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

参见下方的 展品索引，该索引以引用方式纳入此处。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人 代表其签署本报告。