附件4.3
沃纳多房地产信托证券说明
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》
以下对Vornado Realty Trust实益权益股份的实质性条款的描述仅为摘要，并受以下文件中对股份的更完整描述的约束和整体限制：(A)经修订和补充的Vornado Realty Trust的信托声明(包括适用的条款补充)，我们将其称为我们的信托声明；以及(B)Vornado Realty Trust的修订和重述的附则，我们将其称为我们的章程，其副本以表格10-K的形式作为本年度报告的附件。请注意，“沃纳多”、“我们”、“我们”和“我们”仅指沃纳多房地产信托公司。此处使用但未定义的大写术语具有本说明书作为附件的Form 10-K年度报告中规定的含义。
一般信息
信托声明授权发行最多720,000,000股实益权益，包括250,000,000股实益权益普通股，每股面值0.04美元(“普通股”)，110,000,000股实益权益优先股，每股无面值(“优先股”)，以及360,000,000股超额股份，每股面值0.04美元。董事会可不时将任何未发行的优先股分类或重新分类为一个或多个系列，而无需股东批准，并可按照我们董事会的规定指定、优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。
在马里兰州法律允许的情况下，信托声明授权我们的董事会在没有股东采取任何行动的情况下，不时修改信托声明，以增加或减少我们被授权发行的实益权益股份总数或任何类别的实益权益股份数量。我们信托声明中这一条款的效果是允许我们的董事会在不采取股东行动的情况下，增加或减少(A)Vornado Realty Trust实益权益的授权股份总数和/或(B)任何一个或多个类别的实益权益授权股份的数量。马里兰州法律允许房地产投资信托基金拥有分配给特定类别的实益权益股份，以及没有分配给特定类别但可供董事会稍后分类的股份。因此，实益权益的授权股份总数可能超过所有类别的授权股份总数。目前，我们所有实益权益的授权股份都被分配给上述三个类别中的一个。
(A)普通股，面值0.04美元
股息权
普通股持有者有权获得股息，前提是，如果董事会批准并按照沃纳多宣布的方式，从合法可用于支付股息的资产中提取股息，前提是收到的股息符合信托声明中限制实益权益股份所有权和转让的规定。然而，Vornado已发行和已发行优先股的条款规定，除非符合员工激励或福利计划的要求或信托宣言第IV条所允许的，否则Vornado只有在过去所有股息期和当时的股息期已支付或留出用于支付所有已发行优先股的全额累计股息时，才可支付普通股或购买普通股。目前已发行及已发行的优先股的条款并无就支付优先股股息的任何强制性偿债基金作出规定。
投票权
在符合《信托宣言》关于限制普通股所有权和转让的规定的情况下，普通股持有人有权就股东有权投票的所有事项，包括受托人的选举，对每股普通股享有一票投票权。受托人的选举没有累积投票权，这意味着大多数已发行普通股的持有者可以选举当时参选的所有受托人。普通股持有人没有任何转换、赎回或优先认购Vornado任何证券的权利。
普通股上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“VNO”。
清盘时的权利
如果Vornado被解散、清算或清盘，普通股的持有者有权在债权人(包括Vornado的债务持有人)的优先权利以及当时已发行的任何优先股的总清算优先权全部得到满足后，按比例分享任何可供分配的资产。
对普通股所有权的限制
普通股受益所有权限制。为使Vornado保持其根据经修订的1986年国内税法(下称“守则”)作为房地产投资信托基金的资格，其已发行实益权益股份价值的50%可由五名或以下人士在课税年度后半年度的任何时间直接或间接拥有，而实益权益股份必须在12个月的课税年度内至少335天或较短课税年度的相称部分内由100名或以上人士实益拥有。《法典》将“个人”定义为包括前一句中所指的一些实体。在本节“普通股受益所有权限制”中，凡提及股东对普通股的所有权时，均适用守则的适用归属规则，例如，根据该规则，股东被视为拥有其配偶拥有的股份。
信托声明包含多项限制股份所有权和转让的条款，旨在保护Vornado不会失去其REIT地位。这些规定还可能起到阻止第三方以非谈判方式收购我们和为我们争夺代理权的效果。《信托宣言》包含一项限制，除一些例外情况外，限制股东持有超过特定百分比的已发行普通股。我们把这个百分比称为“普通股受益所有权限制”。普通股受益所有权限制最初设定为已发行普通股的2.0%。我们的董事会随后通过了一项决议，将普通股实益所有权限制从已发行普通股的2.0%提高到6.7%，并有权豁免普通股实益所有权限制。在Vornado，Inc.于1993年5月合并为Vornado后立即拥有超过6.7%普通股的股东可以继续持有普通股，并可以通过股票期权和类似计划或从紧随合并后拥有超过6.7%普通股的其他股东手中获得额外的普通股。然而，如果结果是Vornado流通股价值的50%以上由五个或更少的个人拥有，普通股就不能转让。虽然在Vornado，Inc.于1993年5月合并为Vornado后立即拥有超过6.7%普通股的股东一般不被允许从任何其他来源获得额外的普通股，但如果Vornado发行额外的普通股，这些股东可以从任何来源获得额外的普通股，最高不超过他们在紧接Vornado发行额外股票之前持有的百分比。
股东应注意，购买或以其他方式转让普通股以外的其他事件可能会导致普通股所有权超过普通股受益所有权限额。例如，如果两个股东结婚，他们各自拥有3.5%的已发行普通股，那么在他们结婚后，两个股东都将被视为拥有7.0%的已发行普通股，这超过了普通股受益所有权限制。同样，如果拥有4.9%已发行普通股的股东收购一家拥有4.8%已发行普通股的公司的50%权益，则该股东将被视为拥有7.3%已发行普通股。您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下如何应用本守则的归属规则。
构造性所有权限制。根据守则，根据守则的适用归属规则，房地产投资信托基金从被视为拥有10%或以上权益的人士收取的租金收入，就房地产投资信托基金必须符合的收入要求而言，并不构成合资格的收入。就此等目的而言，根据守则适用的归属规则，房地产投资信托基金被视为拥有由拥有该房地产投资信托基金已发行股份价值10%或以上的人士所拥有的任何股份。适用于这些目的的准则归属规则与适用于普通股受益所有权限制的归属规则不同。本节中所有提及股东对普通股的所有权的“--推定所有权限制”均适用守则的适用归属规则。
为了确保Vornado的租金收入不会被视为前段所述规则下的不符合条件的收入，从而确保Vornado不会因租户或持有租户权益的人拥有股份而失去其REIT地位，信托声明包含所有权限制，限制股东拥有超过9.9%的任何类别流通股。我们将这个9.9%的所有权限制称为“推定所有权限制”。在Vornado，Inc.于1993年5月合并为Vornado之后，立即拥有超过推定所有权限额的股份的股东一般不受推定所有权限额的约束。《信托声明》还包含一些限制，旨在确保在Vornado，Inc.于1993年5月合并为Vornado后立即拥有超过推定所有权限制的股份的股东，总体上不会在REIT的租户或分租户中拥有足够大的权益，从而导致REIT直接或间接从该租户或分租户获得的租金收入被视为不符合REITs必须满足的收入要求。前一句中描述的限制对于REIT直接或间接从其获得不超过指定门槛的租金收入的租户和分租户除外。
股东应注意，除购买或以其他方式转让股份外，根据守则适用的归属规则，其他事项可能导致股份所有权超过推定所有权限额。由于适用于推定所有权限额的归属规则与适用于普通股受益所有权限额的归属规则不同，除购买或以其他方式转让股份外，可能导致股份所有权超过推定所有权限额的事件可能不同于可能导致股份所有权超过普通股受益所有权限额的事件。您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下如何应用本守则的归属规则。
DREIT所有权限制。根据守则，境内控制的合资格投资实体包括在有关测试期内，境外人士直接或间接持有的REIT股票价值在任何时间均少于50%的房地产投资信托基金，一如守则中界定境内控制的合资格投资实体的条文所用。我们作为国内控制的合格投资实体(在我们的情况下，这将意味着我们将是国内控制的REIT)的资格将意味着与我们建立合资结构的外国投资者利用子公司REITs可能能够将我们在此类子公司REITs中的权益视为完全由美国人持有，以确定子公司REIT本身是否为国内控制的合格投资实体(因此，是国内控制的REIT)，从而使这些外国投资者能够享受到其他方式可能无法获得的某些税收优惠。
《信托声明》载有限制股份所有权和转让的条款，旨在帮助我们未来获得国内控制的合格投资实体的资格。具体地说，如果涉及我们股本的任何转让或非转让事件将导致Vornado不符合国内控制的合格投资实体的资格，则据称的受让人或受影响的持有人将是“被禁止的所有者”，不会获得该等股份的任何权利或权益。
如果股权限制被违反，则发行超额股份。信托声明规定，根据守则适用的归属规则，普通股的转让将会导致普通股的所有权超过普通股实益所有权限制或推定所有权限制，或导致Vornado的实益权益股份由少于100人实益拥有，则转让将无效，据称的受让人将不会获得普通股的权利或经济利益。此外，《信托声明》规定，根据守则适用的归属规则，超过普通股实益所有权限额或推定所有权限额的普通股将自动交换为超额股份。信托声明还规定，如果发生据称的转让或任何其他事件，而该转让或任何其他事件如果生效，将导致Vornado不符合国内控制的合格投资实体的资格，则由据称的受让人或受影响持有人直接或间接拥有或声称拥有的、按守则第897(H)(4)(B)条的含义直接或间接拥有的最少数量的普通股，如交换超额股份，不会导致Vornado不符合国内控制的合格投资实体的资格，则应自动交换同等数量的超额股份。根据法律的规定，这些多余的股份将转让给沃纳多，作为信托的受托人，为据称的受让人或据称的持有人指定的受益人的独家利益。虽然以信托方式持有，但超额股份无权投票，也无权参与Vornado所作的任何股息或分配。在Vornado发现自动交换超额股份之前，声称受让人或其他声称持有超额股份的人收到的任何股息或分配都必须在要求时偿还给Vornado。
如果所谓的受让人或声称的持有人选择指定信托中关于超额股份的权益的受益人，他或她可以只指定其股份所有权不违反普通股受益所有权限制或推定所有权限制的人。指定后，超额股份将自动兑换为普通股。《信托声明》载有旨在确保超额股份的据称受让人或其他据称持有人在转移与超额股份有关的信托权益后，不得获得反映超额股份在流通期内交换的普通股的任何增值的数额，但将承担该期间任何价值下降的负担。据称的受让人或其他据称的持有人为指定受益人而收到的任何超过允许收到的金额的款项都必须移交给沃纳多。《信托宣言》规定，Vornado或其指定人可以购买因据称的转让或其他事件而自动交换为普通股的任何多余股份。Vornado或其指定人购买超额股份的价格将等于以下两者中的较低者：
·如属据称的有价证券转让所产生的超额股份，则指导致自动交换超额股份的据称转让的每股价格，或如属因其他事件而产生的超额股份，则指在自动换取超额股份之日交易的普通股的市场价格；以及
·在Vornado接受被视为出售超额股份的要约之日，以普通股换取超额股份的市场价格。
Vornado购买超额股份的权利将存在90天，从自动交换超额股份发生之日开始，或者，如果Vornado没有收到关于据称导致自动超额股份交换的转让的通知，则从董事会善意确定已经发生超额股份交换之日起计算。
其他有关所有权限制的规定。本公司董事会可豁免任何人士遵守普通股实益拥有权限制或推定拥有权限制，包括适用于在Vornado，Inc.于1993年5月合并为Vornado，Inc.后持有超过6.7%普通股的持有人的限制，前提是董事会提出令董事会满意的证据，证明豁免不会损害Vornado作为守则下房地产投资信托基金的地位。然而，就《守则》第542(A)(2)节而言，对个人的豁免不得允许该个人拥有超过该类别流通股9.9%的实益所有权。在给予这类豁免之前，董事会须取得美国国税局的裁决或令其满意的律师意见，以及申请人的申述和承诺，包括申述，以令董事会合理地满意地证明，这种拥有权不会损害Vornado的REIT地位。
如果董事会认定尝试或继续符合资格成为REIT不再符合Vornado的最佳利益，则上述对转让和所有权的限制将不适用。
所有直接或根据守则适用的归属规则拥有超过2.0%已发行普通股的人士必须在每年1月至31日之前向Vornado发出书面通知，其中包含信托声明中规定的信息。此外，每名股东将被要求应要求向Vornado披露任何信息，即Vornado可能真诚地要求确定Vornado作为REIT的地位或遵守根据守则REIT条款颁布的财政部法规。
上述所有权限制可能具有阻止获得Vornado控制权的效果，除非Vornado董事会确定维持REIT地位不再符合Vornado的最佳利益。
(B)有实益权益的优先股，无面值
《信托声明》授权发行1.1亿股优先股。在截至2023年12月31日的1.1亿股授权优先股中，《信托宣言》授权沃纳多发行：
12,902美元A系列可转换优先股(“A系列可转换优先股”)；
3,200,000股AS系列D-10 7.00%累计可赎回优先股；
1,400,000股AS系列D-11 7.20%累计可赎回优先股；
80万股AS系列D-12 6.55%累计可赎回优先股；
4,000,000股AS系列D-14 6.75%累计可赎回优先股；
1,800,000股AS系列D-15 6.875%累计可赎回优先股；
13,800,000股5.40%的L系列累计可赎回优先股(“L系列优先股”)；
13,800,000股作为5.25%的M系列累计可赎回优先股(“M系列优先股”)；
12,000,000股为5.25%的N系列累计可赎回优先股(“N系列优先股”)；以及
12,000,000股作为4.45%的O系列累计可赎回优先股(“O系列优先股”)。
截至2023年12月31日，已发行和发行3.25美元A系列可转换优先股12,902股、5.40%L系列优先股12,000,000股、5.25%M系列优先股12,780,000股、5.25%N系列优先股12,000,000股、4.45%O系列优先股12,000,000股，未发行其他系列优先股。D-10系列累计可赎回优先股7.00%、D-11系列累计可赎回优先股7.20%、D-12系列累计可赎回优先股6.55%、D-14系列累计可赎回优先股6.75%或D-15系列累计可赎回优先股6.875%可于相应系列的Vornado Realty L.P.有限合伙权益优先股赎回时发行。
S-K法规第601(B)(4)(Vi)项要求对根据修订后的1934年证券交易法第12节或交易法登记的每一类股权证券进行描述。因此，下文所述的唯一优先股系列为A系列可转换优先股和L、M、N和O系列优先股。
股息权
A系列可转换优先股的股息自本系列最初发行之日起累加，从1997年7月1日开始，于每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付，年利率为每股A系列可转换优先股3.25美元。
L系列优先股的股息自本系列最初发行之日起累加，于每年1月1日、4月1日、7月1日及10月1日按季度派发，自2013年4月1日起派发，股息按年清盘优先股的5.40%计算，或每股L优先股每年1.35美元。
M系列优先股的股息自本系列最初发行之日起累积，并于每年的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日按季度派发，自2018年4月1日起派发，股息率为每年清算优先股的5.25%，或每股M系列优先股每年1.3125美元。
N系列优先股的股息自本系列最初发行之日起累积，从2021年1月1日开始，于每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付，股息为每年清算优先股的5.25%，或每股N系列优先股每年1.3125美元。
O系列优先股的股息自本系列最初发行之日起累积，从2022年1月1日开始，于每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付，股息为每年清算优先股的4.45%，或每股O系列优先股每年1.1125美元。
在Vornado的选择下赎回
A系列可转换优先股目前可由本公司选择全部或部分赎回，可按A系列可转换优先股每股0.68728股普通股的初始转换率发行的普通股数量，可在某些情况下进行调整。截至2023年12月31日的转换率为每股A系列可转换优先股1.9531普通股。本公司只有在任何连续30个交易日期间(包括该期间的最后一个交易日)内的20个交易日内，纽约证券交易所(“纽交所”)普通股的收市价超过每股87.30美元，或在某些情况下作出调整，本公司才可行使此项认购权。为了行使其赎回选择权，本公司必须在不时满足上述句子所述条件后的第二个交易日开盘前发布新闻稿，宣布赎回。A系列可转换优先股不能赎回现金。
我们可随时或不时全部或部分赎回L系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，另加截至赎回日为止的任何应计及未支付股息。L系列优先股没有到期日，除非赎回，否则将无限期流通股。我们不需要预留资金赎回L系列优先股。
我们可随时或不时全部或部分赎回M系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，另加截至赎回日为止的任何应计及未支付股息。M系列优先股没有到期日，除非赎回，否则将无限期保持流通股。我们不需要预留资金赎回M系列优先股。
除非与保持我们作为房地产投资信托基金的地位有关，否则N系列优先股在2025年11月24日之前不能赎回。在2025年11月24日及之后，我们可以随时或不时以每股25.00美元的赎回价格赎回N系列优先股的全部或部分，外加截至赎回日为止的任何应计和未支付的股息。N系列优先股没有到期日，除非赎回，否则将无限期流通股。我们不需要预留资金赎回N系列优先股。
除了与保持我们作为房地产投资信托基金的地位有关的情况外，O系列优先股在2026年9月22日之前不可赎回。在2026年9月22日及之后，我们可以随时或不时以每股25.00美元的赎回价格赎回全部或部分O系列优先股，外加截至赎回日为止的任何应计和未支付的股息。O系列优先股没有到期日，除非赎回，否则将无限期流通股。我们不需要预留资金赎回O系列优先股。
清算优先权
A系列可转换优先股持有人将有权在Vornado发生任何清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿)时获得每股50.00美元的A系列可转换优先股，而L、M、N和O系列优先股持有人将有权在Vornado发生任何清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿)时获得每股25.00美元的优先股(该等金额为“清算优先权”)，外加相当于截至该等持有人最终分派日为止应计且未支付的所有股息(不论是否赚取或申报)的每股优先股金额。
在A系列可换股优先股及L、M、N及O系列优先股持有人获悉数支付清盘优先权及所有应计及未付股息前，将不会就Vornado的清盘、解散或清盘向任何初级股份持有人支付任何款项。倘Vornado于任何清盘、解散或清盘时，可供平价股份持有人(定义见下文“排名”)分配的Vornado资产或其所得款项不足以悉数支付清盘优先权及所有应计及未付股息，以及与任何其他平价股份有关的清盘优先权及所有应计及未付股息，则该等资产或其所得款项将按照有关优先股及任何该等平价股份持有人各自应支付的金额按比例分配(如有关优先股及任何该等平价股份的所有应付款项已悉数支付)。(I)Vornado与一个或多个实体的合并或合并，(Ii)Vornado的法定股份交换，或(Iii)Vornado全部或几乎所有资产的出售或转让，均不会被视为Vornado的清算、解散或清盘(自愿或非自愿)。
“初级股”指普通股，以及在A系列可换股优先股及L、M、N及O系列优先股清算、解散及清盘时支付较低股息或金额的沃纳多现时或以后发行及发行的任何其他类别股本。
排名
A系列可转换优先股和L、M、N、O系列优先股在支付股息和清算、解散或清盘时的金额方面优先于初级股(包括普通股)。在任何A系列可转换优先股或任何L、M、N或O系列优先股流通股期间，未经已发行A系列可转换优先股或L、M、N及O系列优先股三分之二的持有人同意，我们不得授权、设立或增加任何级别或系列的优先于A系列可转换优先股或L、M、N及O系列优先股的实益权益，以支付清算、解散或清盘时的金额，以及L、M、N系列
及O优先股及所有其他投票权优先股(定义见下文“-投票权”)，作为单一类别投票。然而，吾等可能无须A系列可换股优先股或L、M、N或O系列优先股持有人的同意而增设额外的实益权益类别、增加核准优先股数目或发行与A系列可换股优先股或L、M、N或O系列优先股平价排列的系列优先股(“平价股”)，以支付于清算、解散或清盘时的股息及金额(“平价股”)。
投票权
A系列可转换优先股和L、M、N和O优先股的持有人一般将没有投票权。然而，倘若任何一系列已获授予及可行使类似投票权的优先股(连同A系列可转换优先股及L、M、N及O类优先股，“有投票权优先股”)拖欠六个季度股息期(不论是否连续)，则有投票权优先股持有人(与已获授予类似投票权并可行使类似投票权的所有其他系列平价优先股持有人分开投票)将有权额外选出两名受托人担任本公司董事会成员，直至拖欠股息消除为止。
A系列可转换优先股和所有其他系列有表决权优先股的持有者有权在股东大会上或经书面同意作为单一类别的投票权的三分之二的批准，才能(I)修订、更改或废除信托声明中的任何条款，从而对A系列可转换优先股和有表决权优先股的投票权、权利或优先权产生重大和不利影响；但就合并、合并或出售Vornado全部或几乎所有资产向马里兰州评估和税务局提交的任何申请，不得被视为修订、更改或废除信托声明的任何条款，或(Ii)授权、设立或增加任何类别或系列的任何股份或可转换为任何类别或系列的股份的任何证券，这些证券具有优先于A系列可转换优先股的权利，可在清算、解散或清盘时支付股息或金额。
L、M、N及O系列已发行优先股及所有其他有表决权优先股的持有人有权投出的表决权的三分之二的批准，不论是在股东大会上或经书面同意，方能(I)以合并、合并或其他方式修订、更改或废除《信托宣言》的任何条文，以对L、M、N或O系列优先股持有人的投票权、权利或优先权造成重大不利影响，除非与任何该等修订、更改或废除有关。每股该等股份仍属流通股，其条款并无在任何方面对其持有人不利，或转换为或交换为尚存实体的优先股，该实体拥有与适用优先股相同的优先权、转换及其他权利、投票权、限制、股息限制、资格及赎回条款及条件(不会对该等股份的持有人造成重大不利影响的改变除外)，或(Ii)授权、设立或增加任何类别或系列具有优先于L、M、N或O优先股在清盘、解散或清盘时支付股息或款额。
就所有有投票权优先股而言，如有关修订对一股或多股但非全部有投票权优先股的权利、优先权、特权或投票权有重大不利影响，则只须取得该受影响系列至少三分之二投票权持有人的同意，即可取代三分之二有投票权优先股持有人的同意。
我们可以设立低于或与A系列可转换优先股或L、M、N及O系列优先股平价的额外股份类别，增加低于或与A系列可转换优先股或L、M、N及O系列优先股平价的类别的法定股份数量，并增发低于或与A系列可转换优先股或L、M、N及O系列优先股平价的额外类别股份，而无需A系列可转换优先股或L、M、N及O系列优先股的任何持有人同意。
优先股上市
截至本附件4.3的提交日期，我们的L、M、N和O系列优先股分别在纽约证券交易所上市，代码分别为“VNO PR L”、“VNO PR M”、“VNO PR N”和“VNO PR O”。
转换权
A系列可转换A优先股可根据持有者的选择权在任何时候全部或部分转换为普通股，除非以前赎回，初始转换价格为每股普通股72.75美元的清算优先权，在某些情况下可进行调整。截至2023年12月31日，转换价格为每股普通股1.9531美元。
L、M、N和O系列优先股不得转换为沃纳多的任何其他财产或证券，也不可交换为沃纳多的任何其他财产或证券。
对优先股所有权的限制
如上所述，为了根据守则维持我们作为房地产投资信托基金的资格，在课税年度后半年的任何时间，我们的已发行实益权益股份的价值不得超过50%由五名或更少的个人(如守则所界定的包括某些实体)实益或建设性拥有，实益权益股份必须
在12个月的纳税年度(或较短纳税年度的相应部分)内，至少有335天由100人或以上的人实益拥有。由于这一原因和其他原因，信托声明和每一系列优先股的补充条款都载有限制实益权益股份所有权和转让的规定。
我们的信托声明包含优先股所有权限制，根据守则适用的归属规则，限制股东拥有超过9.9%的任何类别或系列的已发行优先股，以及普通股所有权限制，根据守则适用的归属规则，一般限制股东拥有超过6.7%的未偿还普通股。此外，吾等的信托声明载有根据守则适用的归属规则限制吾等优先股及普通股的所有权的条文，惟此等股份的所有权将导致吾等未能符合守则第897(H)(4)(B)条所指的“国内控制的合资格投资实体”的资格。根据我们的信托声明，超过上述任何限制的股份将自动交换为多余股份。超出的股份将由我们以信托方式持有，在以信托方式持有时，将无权投票或参与我们所作的股息或分配。
(C)马里兰州法律、我们的信托声明和我们的附例的某些条款
以下对马里兰州法律以及我们的信托声明和附则的某些条款的描述仅是摘要。对于完整的描述，我们建议您参考马里兰州的法律、我们的信托声明和我们的附则。
校董会
我们的信托声明规定，公司的受托人人数不超过15人，并可由当时在任的受托人投票增加或减少。我们的附例规定，董事会的任何空缺只能由其余受托人的过半数填补，即使其余受托人不构成法定人数。任何当选填补空缺的受托人，将在出现空缺的受托人类别的剩余完整任期内任职，直至妥为选出继任者并符合资格为止。根据我们的信托声明和章程，我们董事会的每一名成员都是由我们的股东选举产生的，任职至下一次年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格为止。普通股持有人无权在受托人选举中累计投票，受托人将在受托人选举中以多数票当选。
受托人的免职
我们的《信托宣言》规定，受托人只有在有权在选举受托人时投下至少三分之二的赞成票的情况下，才能因正当理由而被免职。这一规定，再加上我们的附例中授权董事会填补受托人空缺的条款，禁止股东除非有理由并以大量赞成票罢免现任受托人，然后用他们自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。
企业合并
根据马里兰州法律，马里兰州房地产投资信托基金与感兴趣的股东或其附属公司之间的“业务合并”，在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。这些业务合并包括合并、合并、股票交换，或者在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东定义为：
·直接或间接实益拥有信托流通股投票权10%或以上的任何人；或
·在有关日期之前的两年期间内的任何时候，直接或间接地是信托当时尚未发行的有表决权股份的10%或更多投票权的实益所有人的信托的关联公司或伙伴。
根据法规，如果董事会事先批准了相关股东本应成为利益股东的交易，则该人不是有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或之后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。
在五年的禁令之后，马里兰信托与感兴趣的股东之间的任何业务合并通常必须由信托的董事会推荐，并以至少以下票数的赞成票批准：
·信托流通股持有人有权投票的80%；以及
·信托中有表决权股份的持有者有权投三分之二的票，但由感兴趣的股东持有的有表决权股份除外，企业合并将由感兴趣的股东的关联公司或联系公司实施或持有。
如果信托普通股的持有者按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得他们的股票的最低价格，这些超级多数投票要求不适用，与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同。
该法规允许不同的豁免条款，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前被董事会豁免的企业合并。
我们的董事会已经通过了一项决议，豁免Vornado的任何受托人或高级管理人员或他们的附属公司与Vornado之间的任何业务合并。因此，五年的禁令和绝对多数票的要求将不适用于我们与他们中的任何一个之间的业务合并。因此，Vornado及其附属公司的受托人和高级管理人员可能能够与我们达成业务合并，而无需遵守绝对多数投票的要求和法规的其他规定。关于与其他人的企业合并，马里兰州法律的企业合并条款可能具有推迟、推迟或防止Vornado控制权变更或其他可能涉及溢价或符合股东最佳利益的其他交易的效果。企业合并法规可能会阻止其他人试图获得对沃纳多的控制权，并增加完成任何要约的难度。
控制股权收购
马里兰州法律规定，在控制权股份收购中获得的马里兰房地产投资信托基金的控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投票的三分之二的投票批准。作为信托受托人的收购者、高级管理人员或员工拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份之外。控制权股份是有表决权的股份，如果与收购人拥有的所有其他股份或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股份合计，收购人将有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举受托人：
·十分之一或更多但不到三分之一，
·三分之一或更多，但不到多数，或
·所有投票权中的多数或更多。
控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份，或直接从信托获得的股份。控制权股份收购是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。
已经或拟进行控制权收购的人，可以强制信托董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强迫召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，信托可以自己在任何股东大会上提出问题。
如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则信托可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。信托赎回控制权的权利受到一定的条件和限制。公允价值是于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何股东大会考虑股份投票权而未获批准之日厘定，而不考虑控制权股份是否有投票权。如果控制权的投票权在股东大会上获得通过，收购人有权对有投票权的股份的多数股份投票，其他所有股东都可以行使评价权。为评估权利的目的而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。
控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果该信托是交易的一方)，或(B)适用于信托声明或信托章程批准或豁免的收购。
我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制股份收购法规的约束。不能保证这一规定在未来任何时候都不会被修改或取消。
特别信托行动的批准；信托声明及附例的修订
根据马里兰州法律，马里兰州房地产投资信托基金一般不得修改其信托声明、解散、合并或合并或转换为另一实体、出售其全部或基本上所有资产或从事法定股份交换，除非获得持有有权就此事投票的至少三分之二股份的股东的赞成票批准。然而，马里兰州房地产投资信托基金可在其信托声明中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有选票的多数。如果得到董事会的批准，并以不少于有权就此事投下的所有选票的过半数赞成票，沃纳多可以采取上述任何行动。同样，我们的《信托宣言》规定以有权就此事投赞成票的多数票批准修正案。一些有限的例外(包括对我们的《信托宣言》中有关免除受托人、所有权和转让限制的条款的修订)需要持有至少三分之二有权就此事投票的股东的赞成票。
根据马里兰州法律，马里兰州房地产投资信托基金的信托声明可允许受托人以三分之二的票数不时修改信托声明，以符合《守则》或马里兰州房地产投资信托基金法律的资格，而无需股东的赞成票或书面同意。我们的《信托宣言》允许董事会采取这种行动。此外，在马里兰州法律允许的情况下，我们的信托声明包含一项条款，允许我们的董事会在没有股东投票的情况下修改信托声明，以增加或减少我们被授权发行的实益权益股份总数以及我们被授权发行的任何类别或系列实益权益的授权股份数量。
董事会有权通过和修订附例。此外，我们的章程规定，在法律允许的范围内，股东可通过有权就此事投赞成票的多数票通过、修改或废除任何章程。
提名受托人及新业务的预先通知
我们的附例规定，就股东周年大会而言，只有在(I)根据吾等的会议通知、(Ii)由受托人委员会作出或(Iii)由有权在会议上投票并已遵守本公司附例预先通知程序的股东或记录作出提名后，方可提名受托人委员会成员及拟由股东考虑的业务建议。关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名在特别会议上当选为董事会成员的人只能(I)由董事会提名，或(Ii)根据我们的会议通知进行提名，前提是董事会已决定受托人将由有权在会议上投票并遵守本公司章程预先通知条款的登记在册的股东在会议上选出。
符合资格的股东的代理访问程序
我们的章程允许连续持有我们已发行普通股3%或以上的股东或最多20名股东，连续至少三年提名并在我们的年度股东大会的委托书中包括最多两名被提名人中较大者或董事会成员中较大者的受托人被提名人，前提是股东(S)和受托人被提名人(S)满足我们章程中规定的要求。
副标题8
马里兰州法律允许马里兰州房地产投资信托基金拥有根据《交易法》注册的一类股权证券和至少三名独立受托人，无需股东批准，即可选举我们的董事会分类。
马里兰州法律、信托声明和附例某些条款的反收购效力
企业合并条款，以及如果我们的章程中适用的条款被撤销，马里兰州法律中的控制权股份收购条款、我们的信托声明中关于罢免受托人的条款以及我们的章程中的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止Vornado的交易或控制权变更，这些交易或变更可能涉及普通股持有人的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。