附件5.1
2024年2月12日
Quoin制药有限公司
回复：S-1表格中的注册声明
女士们、先生们：
我们曾担任Quoin PharmPharmticals Ltd.的以色列法律顾问，Quoin PharmPharmticals Ltd.是一家根据以色列国法律成立的公司(以下简称“公司”)，与公司于本协议日期根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-1表格登记声明(“登记声明”)有关，涉及发行和销售(“发售”)至多2,089,552股普通股，无面值，本公司以2,089,552股美国存托股份(“美国存托股份”)及/或预筹资权证为代表的本公司普通股(“普通股”)最多可购买2,089,552股美国存托股份(“美国存托股份”)及/或美国存托股份(“美国存托股份”)所代表的2,089,552股普通股(“E系列认股权证”)，D系列认股权证可购买最多2,089,552股美国存托股份(“美国存托股份”)代表的普通股(“D系列认股权证”)，E系列认股权证可购买最多2,089,552股美国存托股份(“美国存托股份”)代表的普通股(“E系列认股权证”)，及E系列认股权证可购买最多2,089,552股美国存托股份(“E系列认股权证”)。根据本公司与其每一购买者之间的若干证券购买协议(“购买协议”)。
本意见函是根据证券法颁布的S-K条例第601(B)(5)和(B)(23)项提出的。
就此，吾等已审阅以下各项经核证或以其他方式识别并令吾等满意的正本或影印本：(I)注册说明书；(Ii)招股说明书；(Iii)购买协议；(Iv)本公司现行有效的组织章程；(V)迄今已获批准的本公司董事会(“董事会”)决议，该等决议案与注册说明书、招股章程及将会就发售事宜采取的其他行动有关；及(Vi)吾等认为相关及必需的其他公司纪录、协议、文件及其他文书，以及本公司公职人员及高级职员的证书或类似文件，作为下文所载意见的基础。我们还向我们认为相关和必要的官员进行了调查，以此作为下文提出意见的基础。
在这种审查中，我们假定所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、所有提交给我们的原始文件的真实性、所有提交给我们的经认证、确认为复印件的文件与原始文件的一致性，以及这些后面的文件的原始文件的真实性。对于尚未独立确立的与这些意见有关的所有重大事实问题，我们依赖本公司高级管理人员和代表的证书或可比文件。
我们被允许在以色列国从事法律工作，在此表达的意见明确仅限于以色列国的法律。