|
美国
证券交易委员会
|
|
|
华盛顿特区 20549
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附表 13G
|
|
|
|
|
|
根据1934年的《证券交易法》
|
|
|
|
|
|
（第1号修正案）*
|
|
|
|
|
|
Advent科技控股有限公司
|
|
|
（发行人名称）
|
|
|
|
|
|
普通股，面值每股0.0001美元
|
|
|
（证券类别的标题）
|
|
|
|
|
|
00788A105
|
|
|
（CUSIP 号码）
|
|
|
|
|
|
2023年12月31日
|
|
|
（需要提交本声明的事件发生日期）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
选中相应的复选框以指定提交本附表 13G 所依据的规则：
|
|
|
|
|
|
规则 13d-1 (b)
|
|
|
☐
|
规则 13d-1 (c)
|
|
☐
|
细则13d-1 (d)
|
|
|
|
|
|
|
|
CUSIP 编号 00788A105
|
|
13G
|
|
|
1
|
|
举报人姓名
LMR Partners LLP
|
||||||||||||||||
|
2
|
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a) ☐ (b) ☐
|
||||||||||||||||
|
3
|
|
仅限秒钟使用
|
||||||||||||||||
|
4
|
|
国籍或组织地点
英国
|
||||||||||||||||
|
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
人
和
|
|
5
|
|
唯一的投票权
0
|
||||||||||||||
|
|
6
|
|
共享投票权
3,158,425 (1)
|
|||||||||||||||
|
|
7
|
|
唯一的处置力
0
|
|||||||||||||||
|
|
8
|
|
共享的处置权
3,158,425 (1)
|
|||||||||||||||
|
9
|
|
每个申报人实际拥有的总金额
3,158,425 (1)
|
||||||||||||||||
|
10
|
|
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐
|
||||||||||||||||
|
11
|
|
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
4.2% (1)(2)
|
||||||||||||||||
|
12
|
|
举报人类型（见说明）
PN，IA
|
||||||||||||||||
|
(1)
|
包括行使认股权证时可发行的Advent Technologies Holdings, Inc.（“发行人”）的3,158,425股普通股。
|
|
(2)
|
根据发行人于2023年12月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书中报告的截至2023年12月27日左右已发行的发行人72,108,317股普通股。
|
|
CUSIP 编号 00788A105
|
|
13G
|
|
|
1
|
|
举报人姓名
LMR 合作伙伴有限公司
|
||||
|
2
|
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a) ☐ (b) ☐
|
||||
|
3
|
|
仅限秒钟使用
|
||||
|
4
|
|
国籍或组织地点
香港
|
||||
|
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
人
和
|
|
5
|
|
唯一的投票权
0
|
||
|
|
6
|
|
共享投票权
3,158,425 (1)
|
|||
|
|
7
|
|
唯一的处置力
0
|
|||
|
|
8
|
|
共享的处置权
3,158,425 (1)
|
|||
|
9
|
|
每个申报人实际拥有的总金额
3,158,425 (1)
|
||||
|
10
|
|
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐
|
||||
|
11
|
|
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
4.2% (1)(2)
|
||||
|
12
|
|
举报人类型（见说明）
CO，IA
|
||||
|
(1)
|
包括行使认股权证时可发行的3,158,425股发行人普通股。
|
|
(2)
|
根据发行人于2023年12月27日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的截至2023年12月27日左右已发行的发行人72,108,317股普通股。
|
|
CUSIP 编号 00788A105
|
|
13G
|
|
|
1
|
|
举报人姓名
LMR 合作伙伴有限责任公司
|
||||||||||||||||
|
2
|
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a) ☐ (b) ☐
|
||||||||||||||||
|
3
|
|
仅限秒钟使用
|
||||||||||||||||
|
4
|
|
国籍或组织地点
特拉华州
|
||||||||||||||||
|
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
人
和
|
|
5
|
|
唯一的投票权
0
|
||||||||||||||
|
|
6
|
|
共享投票权
3,158,425 (1)
|
|||||||||||||||
|
|
7
|
|
唯一的处置力
0
|
|||||||||||||||
|
|
8
|
|
共享的处置权
3,158,425 (1)
|
|||||||||||||||
|
9
|
|
每个申报人实际拥有的总金额
3,158,425 (1)
|
||||||||||||||||
|
10
|
|
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐
|
||||||||||||||||
|
11
|
|
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
4.2% (1)(2)
|
||||||||||||||||
|
12
|
|
举报人类型（见说明）
哦，是的
|
||||||||||||||||
|
(1)
|
包括行使认股权证时可发行的3,158,425股发行人普通股。
|
|
(2)
|
根据发行人于2023年12月27日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的截至2023年12月27日左右已发行的发行人72,108,317股普通股。
|
|
CUSIP 编号 00788A105
|
|
13G
|
|
|
1
|
|
举报人姓名
LMR 合作伙伴股份公司
|
||||||||||||||||
|
2
|
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a) ☐ (b) ☐
|
||||||||||||||||
|
3
|
|
仅限秒钟使用
|
||||||||||||||||
|
4
|
|
国籍或组织地点
瑞士
|
||||||||||||||||
|
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
人
和
|
|
5
|
|
唯一的投票权
0
|
||||||||||||||
|
|
6
|
|
共享投票权
3,158,425 (1)
|
|||||||||||||||
|
|
7
|
|
唯一的处置力
0
|
|||||||||||||||
|
|
8
|
|
共享的处置权
3,158,425 (1)
|
|||||||||||||||
|
9
|
|
每个申报人实际拥有的总金额
3,158,425 (1)
|
||||||||||||||||
|
10
|
|
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐
|
||||||||||||||||
|
11
|
|
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
4.2% (1)(2)
|
||||||||||||||||
|
12
|
|
举报人类型（见说明）
CO，IA
|
||||||||||||||||
|
(1)
|
包括行使认股权证时可发行的3,158,425股发行人普通股。
|
|
(2)
|
根据发行人于2023年12月27日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的截至2023年12月27日左右已发行的发行人72,108,317股普通股。
|
|
CUSIP 编号 00788A105
|
|
13G
|
|
|
1
|
|
举报人姓名
LMR 合作伙伴 (DIFC) 有限公司
|
||||||||||||||||
|
2
|
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a) ☐ (b) ☐
|
||||||||||||||||
|
3
|
|
仅限秒钟使用
|
||||||||||||||||
|
4
|
|
国籍或组织地点
阿拉伯联合酋长国
|
||||||||||||||||
|
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
人
和
|
|
5
|
|
唯一的投票权
0
|
||||||||||||||
|
|
6
|
|
共享投票权
3,158,425 (1)
|
|||||||||||||||
|
|
7
|
|
唯一的处置力
0
|
|||||||||||||||
|
|
8
|
|
共享的处置权
3,158,425 (1)
|
|||||||||||||||
|
9
|
|
每个申报人实际拥有的总金额
3,158,425 (1)
|
||||||||||||||||
|
10
|
|
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐
|
||||||||||||||||
|
11
|
|
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
4.2% (1)(2)
|
||||||||||||||||
|
12
|
|
举报人类型（见说明）
CO，IA
|
||||||||||||||||
|
(1)
|
包括行使认股权证时可发行的3,158,425股发行人普通股。
|
|
(2)
|
根据发行人于2023年12月27日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的截至2023年12月27日左右已发行的发行人72,108,317股普通股。
|
|
CUSIP 编号 20459V105
|
|
13G
|
|
|
1
|
|
举报人姓名
本·莱文
|
||||||||||||||||
|
2
|
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a) ☐ (b) ☐
|
||||||||||||||||
|
3
|
|
仅限秒钟使用
|
||||||||||||||||
|
4
|
|
国籍或组织地点
英国
|
||||||||||||||||
|
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
人
和
|
|
5
|
|
唯一的投票权
0
|
||||||||||||||
|
|
6
|
|
共享投票权
3,158,425 (1)
|
|||||||||||||||
|
|
7
|
|
唯一的处置力
0
|
|||||||||||||||
|
|
8
|
|
共享的处置权
3,158,425 (1)
|
|||||||||||||||
|
9
|
|
每个申报人实际拥有的总金额
3,158,425 (1)
|
||||||||||||||||
|
10
|
|
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐
|
||||||||||||||||
|
11
|
|
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
4.2% (1)(2)
|
||||||||||||||||
|
12
|
|
举报人类型（见说明）
IN，HC
|
||||||||||||||||
|
(1)
|
包括行使认股权证时可发行的3,158,425股发行人普通股。
|
|
(2)
|
根据发行人于2023年12月27日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的截至2023年12月27日左右已发行的发行人72,108,317股普通股。
|
|
CUSIP 编号 00788A105
|
|
13G
|
|
|
1
|
|
举报人姓名
斯特凡·雷诺德
|
||||||||||||||||
|
2
|
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a) ☐ (b) ☐
|
||||||||||||||||
|
3
|
|
仅限秒钟使用
|
||||||||||||||||
|
4
|
|
国籍或组织地点
瑞士
|
||||||||||||||||
|
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
人
和
|
|
5
|
|
唯一的投票权
0
|
||||||||||||||
|
|
6
|
|
共享投票权
3,158,425 (1)
|
|||||||||||||||
|
|
7
|
|
唯一的处置力
0
|
|||||||||||||||
|
|
8
|
|
共享的处置权
3,158,425 (1)
|
|||||||||||||||
|
9
|
|
每个申报人实际拥有的总金额
3,158,425 (1)
|
||||||||||||||||
|
10
|
|
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐
|
||||||||||||||||
|
11
|
|
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
4.2% (1)(2)
|
||||||||||||||||
|
12
|
|
举报人类型（见说明）
IN，HC
|
||||||||||||||||
|
(1)
|
包括行使认股权证时可发行的3,158,425股发行人普通股。
|
|
(2)
|
根据发行人于2023年12月27日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的截至2023年12月27日左右已发行的发行人72,108,317股普通股。
|
|
项目 1 (a)。
|
发行人姓名：
|
|
|
|
|
|
发行人的名称是Advent Technologies Holdings, Inc.（“发行人”）。
|
|
项目1 (b)。
|
发行人主要行政办公室地址：
|
|
|
|
|
|
发行人的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿卢瑟福大道500号102套房02129。
|
|
项目 2 (a)。
|
申报人姓名：
|
|
|
本声明由以下人员提交：
|
|
|
|
(i)
|
LMR Partners LLP、LMR Partners Limited、LMR Partners LLC、LMR Partners AG和LMR Partners（DIFC）有限公司（统称为 “LMR 投资经理”），它们是某些基金的投资经理，负责某些基金在行使某些基金持有的认股权证时发行的
普通股（定义见第2（d）项）；以及
|
|
|
(ii)
|
本·莱文和斯特凡·雷诺德，他们最终控制着LMR投资经理对某些基金持有的证券的投资和投票决定。
|
|
|
上述人员在下文中有时统称为 “举报人”。
|
|
项目2 (b)。
|
主要营业办公室的地址，如果没有，则住所：
|
|
|
|
|
|
每位申报人的主要业务办公室地址是英国伦敦梅费尔广场1号德文郡大厦9楼的LMR Partners LLP公司地址。
|
|
项目 2 (c)。
|
公民身份：
|
|
|
|
|
|
LMR Partners LLP是一家英国有限责任合伙企业。LMR Partners Limited是一家香港公司。LMR Partners LLC是一家特拉华州有限责任公司。LMR Partners AG 是一家瑞士公司。LMR Partners (DIFC)
Limited是一家阿拉伯联合酋长国的公司。本·莱文是英国公民。斯特凡·雷诺德是瑞士公民。
|
|
项目2 (d)。
|
证券类别的标题：
|
|
|
|
|
|
普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。
|
|
项目2 (e)。
|
CUSIP 号码：
|
|
|
|
|
|
00788A105
|
|
第 3 项。
|
如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是 A：
|
|||||
|
|
|
|||||
|
|
|
(a)
|
|
☐
|
|
根据该法（15 U.S.C. 78c）第15条注册的经纪人或交易商。
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
(b)
|
|
☐
|
|
银行定义见该法案（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 条。
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
(c)
|
|
☐
|
|
保险公司定义见该法案（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）条。
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
(d)
|
|
☐
|
|
根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8条注册的投资公司。
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
(e)
|
|
|
根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的投资顾问。
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
(f)
|
|
☐
|
|
符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金。
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
(g)
|
|
|
根据第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 条的母控股公司或控股人。
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
(h)
|
|
☐
|
|
《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）条定义的储蓄协会。
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
(i)
|
|
☐
|
|
根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条，该教会计划被排除在投资公司的定义之外。
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
(j)
|
|
|
符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(k)
|
|
☐
|
|
根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) 进行分组。如果根据§240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请，请注明机构类型：____。
|
|
第 4 项。
|
所有权。
|
|
|
|
|
|
第4（a）-（c）项所要求的信息载于每位申报人的封面第5至11行，并以引用方式纳入此处。
|
|
|
|
|
|
LMR Master Fund直接持有购买1,579,213股普通股的认股权证，LMR CCSA Master Fund直接持有购买1,579,212股普通股的认股权证。根据发行人72,108,317股普通股计算，LMR主基金和LMR CCSA 主基金行使持有的
认股权证时可发行的普通股约占普通股的2.1％，行使LMR主基金和LMR CCSA 主基金持有的认股权证时可发行的普通股总量约占普通股已发行股份的4.2％ 截至2023年12月27日左右未偿还的发行人向证券和
交易委员会提交的招股说明书中报告了截至2023年12月27日左右的未偿还债务2023年12月27日，加上此类申报人可能在60天内收购的股份。
LMR Master Fund和LMR CCSA Master Fund不再以受益所有人身份申报，因为他们不保留对所持证券的投票权或投资控制权。
|
|
第 5 项。
|
拥有一个班级百分之五或更少的所有权。
|
|
|
|
|
|
如果提交本声明是为了报告截至本声明发布之日申报人已不再是该类别超过百分之五的证券的受益所有人，请查看以下内容。
|
|
|
|
|
第 6 项。
|
代表他人拥有超过百分之五的所有权。
|
|
|
|
|
|
不适用。
|
|
|
|
|
第 7 项。
|
对收购母公司所报告证券的子公司的识别和分类。
|
|
|
|
|
|
不适用。
|
|
第 8 项。
|
对小组成员进行识别和分类。
|
|
|
|
|
|
不适用。
|
|
第 9 项。
|
集团解散的通知。
|
|
|
|
|
|
不适用。
|
|
第 10 项。
|
认证。
|
|
|
每位LMR投资经理以及莱文先生和雷诺德先生特此证明如下：
|
|
|
|
|
|
通过在下方签名，每位申报人证明根据其所知和所信，上述证券是在正常业务过程中收购和持有的，不是收购的，也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有
，也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而被收购，也不是与具有该目的或效力的任何交易有关或作为参与者持有。
|
|
|
除LMR Partners LLC以外的每位LMR投资经理特此进行以下认证：
|
|
|
通过在下方签名，我证明，据我所知和所信，适用于投资顾问的外国监管计划与适用于功能等效的美国
机构的监管计划基本相似。我还承诺应要求向美国证券交易委员会工作人员提供原本将在附表13D中披露的信息。
|