附录 10.1

配售机构协议

2024年2月8日

罗斯资本合伙人有限责任公司

888 圣克莱门特大道

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

女士们、先生们：

导言。根据本协议中的条款和条件（本 “协议”），特拉华州的一家公司Tenax Therapeutics, Inc.（“公司”）特此同意出售总额为9,038,821.26美元的公司注册证券，包括公司普通股421,260股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”），预先筹集资金购买普通股认股权证，总共购买最多1,178,740股普通股（“预融资认股权证”，以及行使后可发行的股份，即 “预融资认股权证”），以及普通股购买权证，用于通过Roth Capital Partners, LLC以配售形式直接向各种投资者（每位投资者，统称为 “投资者”，统称为 “投资者”）购买总额为320万股普通股（“认股权证”，以及行使该认股权证后可发行的股份，以及股份、预先注资认股权证和预先注资认股权证股份，“证券”）代理人（“配售代理”）。公司和投资者签署和交付的与本次发行（定义见下文）相关的文件，包括但不限于证券购买协议（“购买协议”），在此统称为 “交易文件”。投资者每股的收购价格为5.65美元，每份预筹认股权证的购买价格为5.649美元，行使预筹认股权证时可发行的每股普通股向投资者提供的行使价为0.001美元，行使认股权证时每股普通股向投资者提供的行使价为5.65美元。配售代理可以聘请其他经纪人或交易商担任与本次发行相关的次级代理人或选定交易商。

公司特此确认与配售代理的协议如下：

第 1 部分。同意担任配售代理人。

(a) 根据此处包含的公司陈述、担保和协议，并遵守本协议的所有条款和条件，配售代理人应是公司根据S-1表格（文件编号333-275856）（包括公司根据第462 (b) 条编制和提交的任何注册声明，公司发行和出售证券的独家配售代理人）根据《证券法》）（“注册声明”），其条款为此类发行（“发行”）将受市场条件以及公司、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。配售代理人将在合理的最大努力基础上采取行动，公司同意并承认，不能保证在未来的发行中成功配售证券或其任何部分。在任何情况下，配售代理人或其任何 “关联公司”（定义见下文）均无义务为自己的账户承保或购买任何证券或以其他方式提供任何融资。配售代理应仅作为公司的代理人行事，而不是委托人。配售代理人无权就任何潜在的证券购买要约对公司具有约束力，公司拥有接受证券购买要约的唯一权利，并可全部或部分拒绝任何此类要约。根据本协议的条款和条件，证券的购买价格和交割应在一次或多次收盘时支付（每一次为 “收盘日”，每次收盘的日期为 “截止日期”）。平仓应通过 “交割与付款” 进行，即在截止日，公司应将股票直接发行到配售代理人指定的账户，在收到此类股票后，配售代理人应以电子方式将此类股票交付给相应的投资者，配售代理人（或其清算公司）应通过电汇方式向公司付款。作为对所提供服务的补偿，公司应在每个截止日期向配售代理支付以下费用和开支：

(i) 现金费等于本次发行结束（“收盘”）时公司出售证券所得总收益的6.5％。

(ii) 公司还同意向配售代理人报销合理的有凭证的自付费用，最高为5,000美元，合理的有据可查的法律费用，最高为95,000美元。

(iii) 如果本次发行已经完成，则如果在收盘后的十二个月内，公司进行任何股权、股票挂钩证券或债务证券的发行，则配售代理人有权担任此类发行的独家配售代理人或主要左翼承销商和唯一账簿管理人（如适用）；但是，尽管有前述规定或此处包含其他任何内容，在任何情况下，此处包含的优先拒绝权都不会超过三个根据规定，自公开发行开始销售之日起的几年符合 FINRA 规则 5110 (g) (6) (A)。

(b) 尽管订约协议有第 1 节（定义见下文），但配售代理的独家聘用期限将于 2024 年 2 月 15 日到期。尽管本协议中有任何相反的规定，但此处包含的有关保密、赔偿和缴款的条款以及赔偿条款中包含的公司义务在本协议的到期或终止后将继续有效，公司有义务支付实际赚取和应付的费用，报销根据本协议第1节实际发生和可报销的费用，根据FINRA规则5110 (f) (2) 允许报销的费用 (D) (i)，将在任何到期或终止后继续有效本协议。本协议中的任何内容均不得解释为限制配售代理人或其关联公司追求、调查、分析、投资或与公司以外的个人（定义见下文）进行投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。此处使用的 (i) “个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体；（ii）“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受某人控制或受其共同控制的任何个人，如con和condo中使用的术语所示根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条解释。

第 2 节。公司的陈述、担保和承诺。公司特此向配售代理人陈述、保证和承诺，除非此类陈述、担保或协议规定了不同的日期或时间，如下所示：

(a) 证券法申报。公司已根据《证券法》向证券交易委员会（“委员会”）提交了注册声明，该声明于2023年12月1日提交，经2024年2月1日和2024年2月2日修订，并宣布根据证券法的证券注册于2024年2月7日生效。在确定公司和配售代理向公司介绍的潜在投资者的定价后，公司将根据《证券法》第430A条和第424（b）条以及根据该法颁布的委员会规章制度（“规章制度”）、与证券配售、其各自定价及其分配计划有关的最终招股说明书，向配售代理人提供所有建议有关（财务和其他）的更多信息公司必须在其中列出。此类注册声明，包括当时提交的经修订的注册声明，在任何给定时间均被称为 “注册声明”；此类招股说明书以生效时注册声明中的形式被称为 “初步招股说明书”；最终招股说明书，其形式将根据第430A条和/或第424 (b) 条向委员会提交）（包括可能修改或补充的初步招股说明书）以下称为 “最终招股说明书”招股说明书。”最初生效时的注册声明以下称为 “原始注册声明”。本协议中对注册声明、原始注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件（“公司文件”）（如果有），这些文件在任何给定时间根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）（“交易法”）提交；以及本协议中对条款的任何提及对注册声明进行 “修改”、“修改” 或 “补充”，即原件注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书应被视为指并包括在本协议签署之日或初步招股说明书或最终招股说明书的发布日期（视情况而定）之后根据《交易法》提交的任何文件。本协议中凡提及注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书（以及所有其他类似引用）中 “包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陈述” 的财务报表和附表以及其他信息，均应视为指并包括注册声明中以引用方式纳入或被视为纳入注册声明的所有此类财务报表和附表以及其他信息，初步招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）。正如本段和本协议其他部分所使用的，“销售时间披露一揽子计划” 是指初步招股说明书、公司与投资者之间的任何认购协议、向投资者提供的最终发行条款（口头或书面）以及本法第433条所定义的任何发行人免费写作招股说明书（均为 “发行人免费写作招股说明书”），如果有的话，此后双方应明确规定以书面形式同意将其视为销售时间披露套餐的一部分。根据上下文的要求，“任何招股说明书” 一词是指初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补充文件。公司尚未收到任何通知，表明委员会已发布或打算发布停止令，暂停注册声明的生效或初步招股说明书或任何招股说明书补充文件的使用，也没有打算出于任何此类目的启动程序。

(b) 保证。经修订的原始注册声明（以及将向委员会提交的任何其他文件）包含《证券法》要求的所有证物和附表。每份注册声明及其任何生效后的修正案在所有重大方面都符合《证券法》和适用的规章制度，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。截至发布之日，最终招股说明书在所有重大方面已遵守或将遵守《证券法》和适用的规则和条例。经修订或补充的最终招股说明书自发布之日起没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性。公司文件在向委员会提交时，在所有重大方面都符合《交易法》及其颁布的适用规章制度的要求，鉴于当时的情况，这些文件在向委员会提交时，均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有漏述在其中作出陈述所必需的重大事实（关于以提及方式纳入最终招股说明书的公司文件）它们不是误导性的。无需向委员会提交注册声明生效后的修正案，该修正案反映了自发布之日起的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表其中所载信息的根本变化。除本协议和交易文件外，没有要求向委员会提交与本协议所设想的交易有关的文件，即 (x) 未按照《证券法》的要求提交或 (y) 不会在规定的时间内提交的文件。除本协议和交易文件外，没有要求在最终招股说明书中描述的合同或其他文件，也无需作为注册声明的证物或附表提交，这些合同或其他文件未按要求描述或提交。前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是根据配售代理人向公司提供的专门用于准备这些信息的信息而作出的。

(c) 提供材料。公司及其任何董事和高级管理人员均未分发，也不会在每个截止日期之前分发除出售时披露一揽子计划以外的与证券发行和出售有关的任何发行材料。

(d) 授权；执法。公司拥有签订本协议和执行本协议所设想的交易的全部合法权利、权力和权限。本协议已由公司正式签署，当根据本协议条款交付时，将构成公司应根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，普遍影响债权人权利的执行，(ii) 受与特定履行、禁令救济可用性有关的法律的限制或其他公平的补救措施和 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内.

(e) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议、交易文件和根据销售时间披露一揽子计划所设想的交易、证券的发行和出售以及公司完成本协议所设想并因此参与的交易，不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与冲突或构成违约（或在事先通知或时效或两者都将成为违约）的情况下，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权的事件，或赋予他人终止、修改、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方面）的权利或其他谅解公司或任何子公司是当事方或公司的任何财产或资产的当事方或任何子公司受其约束或受到影响，或 (iii) 须获得必要批准，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；每项条款除外 (ii) 和 (iii)，例如无法或合理预期会生成材料不利影响。本协议中使用的 “重大不利影响” 是指对 (i) 公司或任何子公司的业务、财产、资产、负债、运营（包括其业绩）、状况（财务或其他方面）或前景的任何重大不利影响，（ii）本协议或任何其他交易文件或与本协议或相关联的任何其他协议或文书中考虑的交易，或合法性、有效性或任何此类协议的可执行性，或 (iii) 权限或公司或其任何子公司履行本协议或任何交易文件规定的任何各自义务的能力。

(f) 信赖。公司没有依赖配售代理人或配售代理人的法律顾问提供与配售股份的发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。

(g) 前瞻性陈述。销售时披露一揽子计划中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意披露以外的任何披露。以引用方式纳入公司最近截至财政年度的10-K表年度报告中的前瞻性声明（i）属于《证券法》第27A条、《证券法》第175（b）条或《交易法》第3b-6条（如适用）规定的前瞻性陈述安全港的承保范围，（ii）由公司在合理的基础上作出诚信并反映公司的诚意，商业上合理的最佳估计其中所述，以及 (iii) 是根据《证券法》第S-K条例第10项编制的。

(h) 以引用方式纳入的陈述和保证。特此将收购协议中向投资者作出的每项陈述和保证（及其任何相关披露时间表）以引用方式纳入此处（好像在此处进行了全面重申），特此向配售代理人作出，并由配售代理人作出。

第 3 节交货和付款。每笔交易均应在纽约时代广场7号的Pryor Cashman LLP办公室（“配售代理法律顾问”）（或配售代理人和公司商定的其他地点）进行。根据本协议的条款和条件，在每次收盘时，在该截止日出售的证券的购买价格应通过联邦基金电汇支付，用于支付此类证券的交付，此类证券应以配售代理在截止日期前至少一个工作日要求的名称和面额进行登记。

有关购买证券的文件（如果有）应在配售代理法律顾问办公室交付。在收盘时采取的所有行动均应视为同时发生。

第 4 节公司的契约和协议。公司进一步承诺并与配售代理商达成以下协议：

(a) 注册声明事项。公司在收到通知后，将立即告知配售代理人注册声明的任何修订已提交或生效的时间，或者最终招股说明书的任何补充文件已提交的时间，并将向配售代理人提供其副本。在任何招股说明书发布之日之后，只要需要交付与本次发行相关的招股说明书，公司将根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条立即向委员会提交的所有报告和公司要求的任何最终代理或信息声明。公司将在收到以下通知后立即通知配售代理人：(i) 委员会提出的任何修改注册声明或修改或补充任何招股说明书或索取更多信息的请求，以及 (ii) 委员会发布任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令，或针对任何公司文件（如果有）的命令，或其任何修正或补充或任何阻止或暂停的命令初步招股说明书的使用或最终招股说明书或任何招股说明书补充文件或其任何修正案或补充，或注册声明的任何生效后的修正案、在任何司法管辖区暂停证券发行或出售资格、机构或受威胁机构出于任何此类目的提起的任何诉讼的资格，或委员会要求修订或补充注册声明或招股说明书或提供更多信息的任何请求。公司应尽最大努力阻止发布任何此类停止令或阻止或暂停此类使用。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令或命令或阻止或暂停通知，则公司将尽最大努力争取尽早解除该命令，或者将提交新的注册声明，尽最大努力使此类新注册声明尽快宣布生效。此外，公司同意遵守《证券法》第424（b）、430A、430B和430C条（如适用）的规定，包括根据该法及时提交文件的规定，并将尽合理努力确认委员会及时收到公司根据该规则第424（b）条提交的任何申报。

(b) 蓝天合规。公司将与配售代理人和投资者合作，努力根据配售代理人等司法管辖区（美国和国外）的证券法使待售证券的资格，投资者可以合理要求并将提出申请、提交此类文件并提供为此目的可能合理需要的信息，前提是公司无需具备外国公司资格或在其所在司法管辖区提交送达程序的普遍同意现在不是这样有资格或必须提交此类同意，并进一步规定不得要求公司出示任何新的披露文件。只要配售代理人合理要求发行证券，公司将不时准备和提交已有或可能需要的报表、报告和其他文件，以便在很长一段时间内继续有效的资格。公司将立即告知配售代理人暂停证券在任何司法管辖区发行、出售或交易的资格或注册（或与之相关的任何此类豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽最大努力尽早撤回此类资格、注册或豁免。

(c) 招股说明书的修正和补充及其他事项。公司将遵守《证券法》和《交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度，以允许按照本协议、公司文件和任何招股说明书的规定完成证券分配。如果在法律要求与公司文件或任何招股说明书所设想的证券分销有关的招股说明书交付期内（“招股说明书交付期”），则任何事件的发生都是根据公司的判断或配售代理人或配售代理人的法律顾问认为有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书以便根据发表声明时的情况，在其中作出陈述，如该案可能不具有误导性，或者如果需要随时修改或补充公司文件或任何招股说明书，或者根据《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司将立即准备并向委员会提交，并自费向配售代理人和交易商提供注册声明的适当修正案或注册声明、公司文件或任何必要的招股说明书的补充以便在公司中发表声明根据其制定情况，经修订或补充的文件和任何招股说明书不会产生误导性，也不会使注册声明、公司文件或任何经修订或补充的招股说明书符合法律。在修改注册声明或补充与本次发行有关的公司文件或任何招股说明书之前，公司将向配售代理人提供此类拟议修正案或补充文件的副本，并且不会提交配售代理人合理反对的任何此类修正案或补充文件。

(d) 招股说明书的任何修正案和补充文件的副本。公司将根据配售代理人的合理要求，在自本协议发布之日起至最后一次发行截止日期的较晚日期止的时间内，免费向配售代理人提供任何招股说明书或招股说明书补充文件及其任何修正和补充的副本。

(e) 免费写作招股说明书。公司承诺，除非事先获得配售代理人的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，这些要约将构成公司自由写作招股说明书，或者以其他方式构成 “自由写作招股说明书”（定义见证券法第405条），该要约必须由公司向委员会提交或由公司根据《证券法》第433条保留。如果配售代理以书面形式明确同意任何此类自由写作招股说明书（“允许的免费写作招股说明书”），则公司承诺将（i）将每份允许的免费写作招股说明书视为公司免费写作招股说明书，并且（ii）遵守适用于此类允许的自由写作招股说明书的《证券法》第164条和433条的要求，包括及时向公司提交招股说明书佣金、传奇和记录保存。

(f) 转让代理。公司将自费维持普通股的注册和过户代理人。

(g) 收益表。公司将尽快根据《证券法》的适用要求，但无论如何都不迟于最后截止日期后的18个月，向其证券持有人和配售代理人公开一份符合证券法第11（a）条和第158条规定的收益表，涵盖自最后截止日起的至少连续12个月的时期。

(h) 定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司将按照《交易法》规定的期限和方式，及时向委员会和交易市场提交根据《交易法》要求提交的所有报告和文件。“交易市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何市场的任何继任者）。

(i) 其他文件.公司将在配售代理人或投资者认为必要或适当的情况下签订任何认购、购买或其他惯例协议，以完成本次发行，所有这些协议的形式和实质内容都将是配售代理人和投资者可以合理接受的。公司同意，配售代理人可以依赖本次发行中与投资者签订的任何此类购买、认购或其他协议中规定的陈述、担保和适用契约，并且每人都是第三方受益人。

(j) 不得操纵价格. 公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

(k) 致谢。公司承认，配售代理人向公司提供的任何建议仅供公司董事会利益和使用，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

(l) 发售公告。公司承认并同意，配售代理可以在收盘后公开其对本次发行的参与。

(m) 对他人的依赖。该公司确认将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(n) 研究事项。签订本协议即表示配售代理人不明确或暗示地承诺为公司提供有利或持续的研究报道，本公司特此承认并同意，配售代理人被选为本次发行的配售代理绝不以配售代理人为公司提供有利或任何研究报道为条件。根据FINRA规则2711（e），双方承认并同意，配售代理没有直接或间接地向公司提供有利的研究、特定评级或特定的目标股价，也没有威胁要更改对公司的研究、评级或目标股价，也没有威胁要更改公司接受业务或薪酬的诱惑。

第 5 节配售代理人的义务条件。本协议第二节规定的公司陈述和担保的准确性应视本协议第 2 节所述的公司陈述和担保的准确性而定，无论是截至本协议发布之日还是截至当日一样，本公司每家公司在该日期及当日及时履行本协议项下的其他义务以及以下每项附加条件：

(a) 会计师的安慰信。在本文发布之日，配售代理人应已收到Cherry Bekaert LLP（公司独立注册会计师事务所）写给配售代理人的信函，其形式和实质内容令配售代理人满意，公司也应安排将信函交给配售代理人。该信函不得披露公司状况（财务或其他）、收益、运营、业务或前景与公司文件或适用的招股说明书或招股说明书补充文件中规定的任何变化，配售代理人自行判断，这种变化是重大和不利的，因此配售代理人自行判断，按照此类招股说明书的设想进行证券发行是不切实际或不可取的。

(b) 遵守注册要求；没有停止令；FINRA没有异议。每份招股说明书（根据第424（b）条）和 “自由撰写招股说明书”（定义见《证券法》第405条），如果有，均应酌情正式提交委员会；不得发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的停止令，委员会也不得为此启动或威胁任何程序；不得下令阻止或暂停使用应已发布任何招股说明书，不得为此目的启动或威胁任何诉讼委员会；任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均不得发布任何具有停止或暂停公司证券或任何其他证券发行效力的命令，任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均不得为此目的提起或悬而未决的诉讼，据公司所知，也不得考虑此类诉讼；委员会提出的所有补充信息请求均应得到满足；还有FINRA不应对配售条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(c) 公司诉讼。与本协议、注册声明和每份招股说明书以及证券的注册、出售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事务均应以令配售代理律师合理满意的方式完成或解决，并应向该法律顾问提供其合理要求的文件和信息，以使该法律顾问能够转交本第5节所述事项。

(d) 无重大不利变化。在本协议的执行和交付之后，在每个截止日期之前，配售代理人在与公司协商后自行判断，自注册声明和招股说明书中载明该条件的最近日期起，公司的状况或财务或其他业务活动的潜在重大不利变化（“重大不利变化”）不应发生任何重大不利影响或任何重大不利变化或发展。

(e) 公司法律顾问的意见。配售代理人应在每个截止日收到截至该截止日期的美国法律顾问对公司的意见，包括但不限于写给配售代理人的负面保证信，其形式和实质内容令配售代理人满意。

(f) 官员证书。配售代理人应在每个截止日收到一份由公司首席执行官兼首席财务官签署的截至截止日期的公司证书，其大意是，该证书的签署人已经审查了注册声明、公司文件、最终招股说明书和本协议，进而确信：

(i) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，就好像在截止日期当天和截至该截止日期所作的一样，并且公司遵守了所有协议，并满足了在截止日期当天或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 没有发布任何暂停注册声明生效或暂停使用最终招股说明书的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼，或据公司所知，也没有受到威胁；美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发布任何具有停止或暂停公司证券或任何其他证券分发效果的命令，也没有为此目的提起了诉讼或正在审议，或据公司所知，美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑这样做；

(iii) 注册声明生效时、出售时以及在此之后直到该证书交付之日的所有时间，注册声明和注册文件（如果有）、此类文件生效或向委员会提交的公司文件以及任何招股说明书，均包含《证券法》和《交易法》以及委员会根据该法制定的适用规则和条例（视情况而定）必须包含的所有重要信息，以及在所有物质方面都符合《证券法》和《交易法》的要求以及委员会根据该法制定的适用规则和条例（视情况而定）以及《注册声明和公司文件》（如果有）以及任何招股说明书过去和现在都没有包括任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性（前提是）但是，上述陈述和保证包含在本第 (iii) 款不适用于根据配售代理向公司提供的明确供其使用的书面信息而作出的任何陈述或遗漏），而且，自注册声明生效之日以来，没有发生过《证券法》及其委员会规则和条例要求在公司文件中列出未如此规定的任何事件；以及

(iv) 在注册声明、公司文件和最终招股说明书中提供信息的相应日期之后，没有发生：(a) 任何重大不利变化；(b) 对公司和子公司整体而言具有重要意义的任何交易，在正常业务过程中达成的交易除外；(c) 对公司和子公司整体而言重要的任何直接或或有债务，由公司或任何子公司承担，普通债务除外业务过程；(d) 公司或任何子公司的股本的任何重大变化（因行使未偿还的股票期权或认股权证而发生的变动除外）或未偿债务；（e）以公司股本申报、支付或进行的任何形式的股息或分配；或（f）公司或任何子公司已经维持或将要拥有的财产的任何损失或损害（无论是否投保）持续存在，产生了重大不利影响。

(g) bring-down 安慰信. 在每个截止日期，配售代理人应收到Cherry Bekaert LLP或公司其他独立注册会计师事务所发出的截至该截止日期的信函，其形式和实质内容令配售代理人满意，大意是他们重申根据本第5节 (a) 小节提供的信函中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期不得超过两项内容该截止日期的前几天。

(h) 证券交易所上市。普通股应根据《交易法》注册并应在交易市场上市，公司不得采取任何旨在终止或可能终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从交易市场退市或暂停交易市场的普通股交易的行动，公司也不得收到任何表明委员会或交易市场正在考虑终止此类注册或上市的信息，除非在任何招股说明书中披露。

(i) 封锁协议。在截止日期，配售代理人应从公司每位董事和高级管理人员那里收到已执行的封锁协议，该协议以附录A的形式附于此。

(j) 认股权证代理协议。在截止日期，由公司与过户代理人签订的正式签订的认股权证代理协议。

(k) 附加文件。在每个截止日当天或之前，配售代理人和配售代理人的法律顾问应收到他们可能合理要求的信息和文件，以便他们能够按照本文的设想传递证券的发行和销售，或者证明本文中包含的任何陈述和担保的准确性或任何条件或协议的满足。

如果在满足本第 5 节规定的任何条件时未得到满足，则配售代理可以在截止日期当天或之前随时向公司发出通知，终止本协议。除第 6 节（费用支付）、第 7 节（赔偿和捐款）和第 8 节（交付后的陈述和赔偿）外，任何一方对任何其他方均不承担任何责任应始终有效, 并应在终止后继续有效.

第 6 节费用支付。公司同意支付公司为履行本协议规定的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(i) 与证券发行、交付和资格认证有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）普通股登记处和过户代理人的所有费用和开支；（iii）所有必要的发行税、转让税和其他印花税与证券的发行和出售有关；(iv) 公司法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(v) 与编写、打印、归档、运送和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、初步招股说明书、最终招股说明书和每份招股说明书补充文件（如果有）及其所有修正和补充文件以及本文件所产生的所有费用和开支协议；(vi) 所有申请费、合理的律师费和公司或配售代理人根据州证券法或蓝天法或任何其他国家的证券法对要约和出售的全部或部分证券进行资格认定或注册（或获得资格或注册豁免）所产生的费用，以及应配售代理人的合理要求，准备和印刷 “蓝天调查”、“国际蓝天调查” 或其他备忘录及其任何补充文件，向配售代理人提供咨询意见的费用此类资格、注册和豁免；但是，任何此类费用均受第1 (a) (ii) 节规定的总支出上限的约束；(vii) 如果适用，在FINRA审查和批准配售代理人参与证券发行和分销时产生的申请费；但是，任何此类费用均受第1 (a) (ii) 条规定的总支出上限的约束；(viii) 与在交易市场上包括股票、认股权证和预先注资的认股权证股份相关的费用和开支；(ix) 全部与公司和配售代理员工参加 “路演”（如果有）的差旅和住宿相关的费用和开支，但前提是与配售代理员工差旅和住宿相关的任何此类费用和开支均应遵守第1（a）（ii）节规定的总支出上限；以及（x）注册声明第二部分中提及的所有其他费用、成本和开支。

第 7 节赔偿和捐款。

(a) 公司同意就任何损失、索赔、损害赔偿、评估，对配售代理人、其关联公司和每个控制配售代理人（根据《证券法》第15条的定义）的董事、高级职员、代理人和雇员，对配售代理人、其关联公司和每位此类控股人（配售代理以及每个此类实体或个人。“受赔人”）进行赔偿，使其免受损害、成本和其他负债（统称为 “负债”），并应偿还每位受保人受保人在调查、准备、提起或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼或任何诉讼、诉讼或程序（“诉讼”）时产生的所有费用和开支（包括所有受保人的一名律师的合理且有据可查的费用和开支，除非此处另有明确规定）（统称为 “费用”），无论是否为受保人是该协议的当事方，(i) 在由任何不真实行为造成或引起的或与之相关的范围内对注册声明、任何公司文件或任何招股说明书中包含的重大事实的陈述或涉嫌的不真实陈述，或者根据作出这些陈述的情况，在其中陈述了在其中陈述所必需的重大事实，不得误导性（不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或遗漏或据称遗漏以书面形式提供的与受保人有关的信息中的不真实陈述，或遗漏或据称遗漏）或代表该受保人明确用于公司文件）或（ii）因任何受保人根据本协议提供或将要提供的建议或服务、本协议所设想的交易或任何受保人与任何此类建议、服务或交易有关的作为或不作为而产生或与之相关的其他行为；但是，仅就第 (ii) 条而言，本公司不对任何赔偿的任何负债或费用负责最终经司法认定主要由此类赔偿产生的受保人个人 (x) 与上述任何建议、行动、不作为或服务有关的重大过失或故意不当行为，或 (y) 在发行证券的发行或出售中使用与公司有关的任何发行材料或信息，这些材料或信息未经公司授权，使用构成重大过失或故意不当行为。公司还同意向每位受保人偿还与行使本协议项下该受保人的权利有关的所有费用。

(b) 在受保人收到根据本协议可能要求赔偿的对该受保人提起诉讼的实际通知后，该受保人应立即以书面形式通知公司；前提是任何受补偿人未如此通知公司不得免除公司因该赔偿或其他原因可能对该赔偿承担的任何责任个人，除非公司因此类失败而受到偏见。应配售代理人的要求，公司应为任何此类诉讼进行辩护，包括聘请令配售代理人合理满意的律师，该法律顾问也可以是公司的法律顾问。任何受保人均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该受保人承担，除非：(i) 公司未能立即承担辩护和聘请律师或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受阻方）包括该受赔人和公司，以及此类赔偿应根据律师的合理看法，告知被保险人存在实际利益冲突这使公司选定的律师无法同时代表公司（或该法律顾问的另一位客户）和任何受赔人；前提是在这种情况下，除了任何当地法律顾问外，公司不承担本协议为与任何诉讼或相关诉讼有关的所有受保人提供多家独立律师事务所的费用和开支。对于未经其书面同意（不得无理拒绝）而采取的任何和解行动，本公司概不负责。此外，未经配售代理人事先书面同意（不得无理拒绝），公司不得就任何判决达成和解、妥协或同意或以其他方式寻求赔偿或缴款的任何未决或威胁采取的行动（无论该受偿人是否为其一方），除非此类和解、妥协、同意或终止包括对每项诉讼的无条件释放免除个人因该诉讼而产生的所有责任可根据以下规定寻求赔偿或捐款.特此要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中定期支付赔偿金额来支付，因为此类费用、损失、损害或责任是发生的，到期应付的。

(c) 如果受保人除根据本协议外无法获得上述赔偿，则公司应按适当比例分摊该受保人支付或应付的负债和费用，以反映 (i) 一方面为公司带来的相对利益，另一方面，向配售代理人和任何其他受赔人带来的相对利益由本协议规定，或 (ii) 如果适用方不允许前一条款规定的分配法律，不仅是此类相对利益，还包括公司以及配售代理人和任何其他受赔人在与此类负债或支出有关的事项以及任何其他相关的公平考虑方面的相对过失；前提是在任何情况下，公司的缴款均不得少于确保所有受赔人总体上不承担任何责任所需的金额负债和支出超过配售实际收到的费用金额根据本协议进行代理。就本段而言，无论任何此类交易是否完成，本协议所设想事项中公司和配售代理人获得的相对利益应被视为与 (a) 在本协议范围内的交易中支付或计划向公司支付或计划向本协议范围内的交易中支付或计划获得的总价值的比例相同，承担（b）根据本协议向配售代理支付的费用。尽管如此，根据经修订的《证券法》第11（f）条的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人都无权从没有犯有欺诈性虚假陈述罪的一方那里获得捐款。

(d) 本公司还同意，对于任何受保人根据本协议提供或将要提供的建议或服务、本协议所设想的交易或任何受保人与任何此类建议、服务或交易有关的作为或不作为，任何受保人均不对本公司承担任何责任（无论是直接或间接、合同还是侵权行为或其他形式），负债（及相关费用）除外公司最终经司法认定主要由此产生的受赔人与任何此类建议、行动、不作为或服务有关的重大过失或故意不当行为。

(e) 本协议中规定的公司的报销、赔偿和缴款义务应适用于本协议的任何修改，无论本协议项下或与本协议相关的任何受保人服务终止或完成，均应保持完全效力和效力。

第 8 节。在交付后继续生效的陈述和赔偿。无论配售代理人、本公司或其任何合伙人、高级管理人员或任何控股人（视情况而定）或代表配售代理人或其任何合伙人、高级管理人员或任何控股人（视情况而定）进行的任何调查，本协议中规定的或根据本协议作出的相应赔偿、协议、陈述、担保和其他声明都将完全有效，并将在交付后继续有效根据本协议出售的证券的付款及本协议的任何终止协议。配售代理人的继任者或公司、其董事或高级管理人员或任何控制公司的人员的继任者应有权享受本协议中包含的赔偿、分摊和报销协议所带来的好处。

第 9 节。通知。本协议下的所有通信均应以书面形式发送、亲自交付、通过电子邮件或电传方式发送给本协议各方，并按如下方式确认给本协议各方：

如果将配售代理人寄至上述地址，请注意：股权资本市场主管，发送电子邮件至：rothecm@roth.com

附上副本至：

Pryor Cashman LLP

7 时代广场

纽约，纽约 10036

电子邮件：ali.panjwani@pryorcashman.com

注意：阿里·潘杰瓦尼先生，先生

如果是给公司：

Tenax Thareutics, Inc

Glen Lennox Drive 101

300 套房

北卡罗来纳州教堂山 27517

电子邮件：c.giordano@tenaxthera.com

注意：克里斯托弗·佐丹奴，

总裁兼首席执行官

附上副本至：

Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP

4101 布恩湖步道，300 套房

北卡罗来纳州罗利 27607

注意：S. Halle Vakani

电子邮件：hvakani@wyrick.com

本协议任何一方均可通过向其他各方发出书面通知来更改接收通信的地址。

第 10 节继任者。本协议将保障本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于本协议第 7 节中提及的员工、高级职员、董事和控股人及其各自的继任者和个人代表，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第 11 节。部分不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了必要的细微更改（仅限细微的更改），以使其生效和可执行。

第 12 节适用法律条款。本协议应视为在纽约市签订和交付，本约定书和本协议所设想的交易在有效性、解释、解释、效力以及所有其他方面均受纽约州内部法律的管辖，不考虑其法律冲突原则。每位配售代理人和公司：（i）同意，因本约定书和/或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起，(ii) 放弃其可能或此后对任何此类诉讼、诉讼或诉讼地点提出的任何异议，以及 (iii) 放弃其可能提出或以后对任何此类诉讼、诉讼或诉讼地点提出的任何异议，以及 (iii) 放弃其可能提出或此后对任何此类诉讼、诉讼或诉讼地点提出的任何异议，以及 (iii)) 不可撤销地同意纽约县纽约最高法院的管辖权，以及在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，美国纽约南区联邦地区法院。各配售代理人和公司进一步同意接受和确认在纽约最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何及所有程序的送达，并同意在任何此类诉讼中，通过挂号信邮寄到公司地址的公司诉讼程序在各方面均应被视为向公司提供的有效诉讼送达、诉讼或程序，以及投放时的诉讼程序的送达在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，通过挂号信邮寄到配售代理地址的代理在各方面均应被视为对配售代理人的有效服务流程。尽管本聘用信中有任何相反的规定，但公司同意，配售代理人及其关联公司以及配售代理人、其关联公司各自的高级职员、董事、员工、代理人和代表，以及控制配售代理人或其任何关联公司的其他人（如果有），均不对公司承担任何责任（无论是直接还是间接、合同或侵权行为或其他形式），但以下情况除外任何此类损失责任，最终经司法认定由此类个人或实体的故意不当行为或重大过失导致的我们产生的索赔、损害赔偿或责任。如果任何一方启动诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

第 13 节。一般规定。

(a) 本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前就本协议标的达成的所有书面或口头以及所有同时期的口头协议、谅解和谈判。尽管此处有任何相反的规定，但公司与Roth Capital Partners, LLC于2023年11月16日签订的合约协议（“订约协议”）将继续有效，尽管其中第1节规定的合约期已到期，并且其中的条款将继续有效，并由配售代理人根据其条款执行，前提是如果合约协议的条款与本协议的条款发生冲突协议，以本协议的条款为准。本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议签字在同一份文书上签字具有同等效力。除非本协议所有各方以书面形式，否则不得修改或修改本协议，除非本协议旨在受益的各方以书面形式放弃本协议中的任何条件（明示或暗示），否则不得放弃本协议中的任何条件。此处的章节标题仅为双方提供便利，不影响本协议的解释或解释。

(b) 公司承认，在证券发行方面：（i）配售代理人一直保持距离，不是公司或任何其他人的代理人，也不对公司或任何其他人承担任何信托义务，（ii）配售代理仅对公司负有本协议中规定的职责和义务，（iii）配售代理人的权益可能与公司的利益不同。在适用法律允许的最大范围内，公司免除因涉嫌违反证券发行方面的信托义务而对配售代理人提出的任何索赔

[此页面的其余部分故意留空。]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请在下方签署，根据其条款，本文书及其所有对应协议将成为具有约束力的协议。

自上述首次撰写之日起，特此确认并接受上述配售代理协议。