附录 4.2

预先注资的普通股购买权证

TENAX 治疗公司

这份预先注资的普通股购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言， [•]根据条款、行使限制和以下条件，或其受让人（“持有人”）有权在本认股权证发布之日（“首次行使日期”）或之后的任何时间，在本认股权证全部行使之前（“终止日期”），但在此之后不可以，从特拉华州的一家公司Tenax Therapeutics, Inc.（“公司”）（以下简称 “公司”）进行订购和购买，直至 [•]普通股的股份（视以下调整而定，即 “认股权证”）。根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。

第 1 部分。定义。除了本授权书中其他地方定义的术语外，以下术语的含义如本第 1 节所示：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受某人控制或共同控制的任何个人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“买入价” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在随后上市或报价的交易市场上上市或报价的买入价格（基于彭博社公布的交易日）（基于上午 9:30 开始的交易日）时间）至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则普通股的交易量加权平均价格OTCQB 或 OTCQX 的指定日期（或最接近的前一日期），(c) 如果普通股随后未在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或报价进行交易，如果普通股价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则为如此报告的普通股每股最新出价，或 (d) 其他案例，普通股的公允市场价值，由多数股持有人真诚选出的独立评估师确定当时未偿还的认股权证的利息，公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“工作日” 指法律授权或要求纽约市商业银行在星期六、星期日或其他日期以外的任何一天保持关闭状态。但是，为澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令或限制或关闭任何实体分支机构而被法律授权或要求继续关闭任何政府机构的指示，只要电子资金转账系统（包括纽约市商业银行的电汇（电汇）通常在当天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司普通股，面值每股0.0001美元，以及此后可能将此类证券重新分类或更改为的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或行使或交换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“购买协议” 是指公司与签署该协议的买方签订的截至2024年2月8日的证券购买协议。

“注册声明” 是指公司在S-1表格（文件编号333-275856）上的注册声明。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指普通股在交易市场上交易的日期。

“交易市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“转让代理人” 是指本公司的现任过户代理机构，其邮寄地址为北卡罗来纳州罗利市格伦伍德大道一号1001号27603号发行人直接公司，以及公司的任何继任过户代理人。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一项适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或上市，则普通股随后在交易市场上上市或报价的该日（或最近的前一天）的每日成交量加权平均价格（按彭博有限责任公司报告的交易日上午9点30分开始）（新纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一日期）的股票（视情况而定），（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上公布，则按此公布的普通股的最新出价或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由多数持有人本着诚意选出的独立评估师确定为了当时尚未兑现且公司可以合理接受的认股权证的利益，合理且有据可查的费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 是指公司根据注册声明发行的本认股权证和其他普通股购买权证。

第 2 部分。运动。

(a) 行使逮捕令。本认股权证所代表的全部或部分购买权可在首次行使之日或之后以及终止之日当天或之前的任何时间或时间，通过向公司交付一份以本协议所附形式通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的正式签署的行使通知（“行使通知”）的PDF副本。持有人应在上述行使之日后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者之内，除非本节规定的无现金行使程序，否则持有人应通过电汇或在美国银行开具的银行本票，交付适用的行使通知中规定的股票的总行使价适用的行使通知中规定了下文 2 (c)。无需提供原版行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，将减少根据本认股权证可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内对任何行使通知提出异议。尽管有上述规定，对于在首次行使日期之前的交易日下午 4:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（可在购买协议执行之后的任何时间交付），公司同意在首次行使日期下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证，但须遵守此类通知，首次行使日期应在首次行使日期下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证为本文所述目的的认股权证股份交割日，前提是支付总行使价（其他与无现金行使相比）是在该认股权证股份交割日之前收到的。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间根据本认股权证可供购买的认股权证股份数量都可能少于本认股权证正面规定的金额。

(b) 行使价。除每股认股权证0.001美元的名义行使价外，本认股权证的总行使价已在首次行使日当天或之前向公司预先注资，因此，持有人无需向任何人支付额外的对价（每股认股权证0.001美元的名义行使价除外）即可行使本认股权证。在任何情况下或出于任何原因，包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况下，持有人无权要求退还或退还该预付总行使价的全部或任何部分。本认股权证下每股普通股的剩余未付行使价为0.001美元，但须根据本协议进行调整（“行使价”）。

(c) 无现金活动。本认股权证也可在此时通过 “无现金行使” 方式全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证股份，其数量等于通过除法获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =（如适用）：(i) 适用行权通知发布日期前一个交易日的VWAP，前提是该行使通知 (1) 在非交易日的当天执行和交付，或 (2) 在 “正常交易时间”（定义见规则）之前的交易日根据本协议第2（a）节执行和交付根据联邦证券法颁布的第600（b）号法规（根据联邦证券法颁布），（ii）由持有人选择，（y）交易日的VWAP紧接适用的行使通知发布日期，或 (z) 彭博有限责任公司在持有人执行适用的行使通知时在主要交易市场上报告的普通股的买入价，前提是该行使通知是在交易日的 “正常交易时段” 执行的，并在交易日 “正常交易时间” 结束后的两 (2) 小时内（包括直到交易日 “正常交易时间” 结束后的两（2）小时内送达) 根据本协议第 2 (a) 节或 (iii) 适用通知发布之日的 VWAP如果该行使通知的日期为交易日，并且该行使通知是在该交易日的 “正常交易时段” 结束后根据本协议第2（a）节执行和交付的，则行权；

(B) = 经本认股权证调整后的行使价；以及

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证数量，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的。

如果以这种无现金方式发行认股权证，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

尽管此处有任何相反之处，但在终止之日，本认股权证应根据本第 2 (c) 节通过无现金行使自动行使。

(d) 运动力学。

(i) 行使认股权证时交割。如果公司当时参与托管系统（“DWAC”），并且（A）有有效的注册声明允许向认股权证发行或转售认股权证，则公司应通过存托信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将根据本协议购买的认股权证股份转让给持有人，将持有人或其指定人的余额账户存入持有人或其指定人的余额账户由持有人或 (B) 本认股权证通过无现金行使行使，否则由将以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册上登记的持有人因行使权证而有权获得的认股权证数量的证书实际交付至持有人在行使通知中指定的地址，最早的日期为 (i) 向公司交付行使通知后两 (2) 个交易日，(ii) 合计交付后的一 (1) 个交易日公司的行使价及 (iii) 构成标准结算周期的交易日数在向公司交付行使通知（该日期，“认股权证交付日期”）之后。行使通知发出后，无论认股权证的交付日期如何，持有人均应被视为已行使本认股权证的记录持有人，前提是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包含认股权证的交易日数目中较早者收到总行使价（无现金行使除外）的付款行使通知送达后的标准结算期。如果公司出于任何原因未能在认股权证交割日之前向持有人交付须发出行使通知的认股权证，则公司应以现金向持有人支付每行使1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知发布之日的普通股VWAP），作为违约赔偿金而不是罚款，每个交易日为10美元（增至该日每个交易日20美元）认股权证股票交割日期之后的每个交易日（权证股票交割日后的第三个交易日）直到此类认股权证交付或持有人撤销此类行使。公司同意，只要该认股权证仍未兑现且可以行使，就保留参与FAST计划的过户代理人。此处使用的 “标准结算期” 是指自行使通知送达之日起公司主要交易市场上普通股的标准结算期，以多个交易日表示。

(ii) 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应应持有人的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股票交付时向持有人交付新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

(iii) 撤销权。如果公司未能促使过户代理在认股权证股票交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

(iv) 因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让过户代理人在认股权证股份交割日当天或之前行使权证根据上述第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份（仅因持有人对此类行使采取任何行动或不作为而导致的任何此类失败除外），并且在该日期之后，经纪人要求持有人购买认股权证（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交割以满足持有人出售认股权证时有权获得的认股权证股份（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）乘以（1）获得的金额) 公司在发行时必须向持有人交付的与行使相关的认股权证的数量 (2)执行产生此类买入义务的卖出订单的价格，以及（B）持有人可以选择恢复认股权证中未兑现的部分和同等数量的认股权证（在这种情况下，此类行使将被视为撤销），或者向持有人交付如果公司及时履行本协议规定的行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使本认股权证购买普通股的买入金，其实际销售总价为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履约令和/或禁令救济。

(v) 没有分数股份或股票。行使本认股权证时，不得发行任何零股或代表零股的股票。对于持有人行使本来有权购买的股份的任何部分，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价，要么向下舍入至下一份整股。

(vi) 费用、税收和开支。认股权证的发行应免费向持有人收取与发行此类认股权证有关的任何发行或转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行。但是，如果认股权证是以其他名称发行的持有人的姓名，本手令在交出行使时应附有转让书本文件所附表格由持有人和公司正式签署，作为其条件，可能要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项。公司应向当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的存托信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付所有费用。

(vii) 结账。根据本协议的条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

(e) 持有人的行使限制。公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第 2 节或其他规定行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有者或持有人的任何关联公司（此类人员，“归属方”）共同行使权证的任何其他人，如适用的行使通知所述，在行使认股权证后生效），将拥有超过受益所有权限制（如定义所定义）的实益所有权下面）。就上述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行并作出此类决定的普通股数量，但不包括在 (i) 行使持有人或其任何关联公司实益拥有的本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量归属方和 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）中未行使或未兑换的部分，但须遵守兑换限制或行使限制，类似于本文中包含的由持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第2（e）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例进行计算，持有人承认，公司未向持有人表示此类计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法要求提交的任何附表承担全部责任。在本第 2 (e) 节中包含的限制范围内，本认股权证是否可行使（相对于持有人与任何关联公司和归属方共同拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，行使通知的提交应被视为持有人对本认股权证是否可行使（相对于持有者拥有的其他证券）的决定持有者以及任何关联公司和归因各方）以及本认股权证的哪一部分是可行使的，在每种情况下均受受益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性，也对不符合受益所有权限制的行使本认股权证不承担任何责任，前提是持有人不利地依赖公司或转让代理人提供的未发行股票信息，则此责任限制不适用。此外，应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例来确定上文所设想的任何集团地位。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期报告或年度报告（视情况而定）、（B）公司最近的公告或（C）公司或转让代理人最近发布的列出普通股数量的书面通知中反映的普通股数量已发行股票。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时流通的普通股数量。无论如何，普通股的已发行数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告已发行普通股数量之日起转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为行使本认股权证时可发行普通股生效后立即发行的普通股数量的4.99％（或持有人在发行任何认股权证之前选择的9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的受益所有权限制条款，前提是受益所有权限制在任何情况下均不得超过持有人行使本认股权证后立即发行普通股数量的9.99％，并且本第2（e）节的规定应继续适用。受益所有权限制的任何提高要等到向公司发出此类通知后的第61天才会生效。本款条款的解释和实施方式不得严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中任何部分）中可能存在缺陷或与本文包含的预期受益所有权限制不一致，或者为正确实施此类限制进行必要或可取的更改或补充。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票股息或以其他方式分配或分配普通股或任何其他股权或股权等值证券（为避免疑问，普通股不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii）将已发行的普通股细分为更大数量的股票，（iii）) 将普通股的已发行股合并（包括通过反向股票拆分）合并为一个较少数量的股份，或（iv）通过重新分类普通股发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价均应乘以分数，其中的分子应为该事件发生前不久已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为该事件发生后立即流通的普通股数量，以及该事件发生后立即流通的普通股数量行使本认股权证时可发行的股票应按比例调整因此本认股权证的总行使价保持不变。根据本第3（a）节进行的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

(b) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人本可以收购的总购买权如果持有人持有完全行使本权后可收购的普通股数量认股权证（不考虑行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），应在记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果未进行此类记录，则确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的起始日期（但是，前提是持有人的权利）参与任何此类购买权将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得的此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

(c) 按比例分配。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（“分配”）（“分配”）”），在本认股权证签发后的任何时候，然后，在每份此类认股权证中在这种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度应与持有人在本认股权证完成行使后可获得的普通股数量相同（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），如果没有此类记录，则为记录持有人的截止日期普通股的份额待定参与此类分配（但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权上限，则持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或因此类分配而获得任何普通股的受益所有权），在此之前，此类分配的部分应暂时搁置，以保护持有人的利益时间（如果有的话）不会导致持有人超过受益所有权限制）。

(d) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司或任何子公司直接或间接影响到一项或一系列关联交易中对其全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接、或间接的、收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人）是已完成，允许普通股持有人出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上的已发行普通股或公司普通股50％或以上的投票权的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股或任何强制性股票交易的重新分类、重组或资本重组普通股实际上被转换为哪个或交换其他证券、现金或财产，或 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或团体收购50％或更多的普通股已发行股份或50％或更多的投票权公司的普通股（均为 “基本交易”），那么，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人选择（不考虑第2（e）节对行使本应在该基础交易发生前夕发行的每股认股权证股份获得继任者或收购公司或公司（如果是幸存的公司）的普通股数量以及任何其他对价 (“替代对价”) 由于以下原因而产生的应收款本认股权证可行使的普通股数量的持有人在该基础交易前夕进行的此类基本交易（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）；但是，如果公司普通股持有人未在该基本交易中获得或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为已获得继承实体（该实体可能是遵循此类基本交易的公司）这样的基本交易。就任何此类行使而言，应根据该基本面交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第 3 (d) 节的规定，根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议，在该基本交易之前获得持有人批准（不合理的延迟），以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务，并应根据持有人的选择向持有人交付持有者以本认股权证换取该认股权证的证券继承实体以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为证，该认股权证可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于在该基本交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可获得和应收的普通股，行使价将本协议下的行使价适用于此类股本（但考虑到根据此类基本交易获得的普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价格的目的是保护本认股权证的经济价值（在该基本交易完成前夕的目的），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（因此，自此类基本交易发生或完成之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的其他交易文件的每一项条款均应共同或单独地指公司和继承实体中的每一个或多个继承实体），以及与公司共同或单独的继承实体，可以行使所有权利和权力在此之前的公司和继承实体或继承实体应承担公司在此之前在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，其效力与公司及此类继承实体或继承实体在本认股权证中共同或单独地被命名为公司一样。为避免疑问，不管（i）公司是否拥有足够的授权普通股来发行认股权证和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前发生，持有人都有权享受本第3（d）节规定的好处。

(e) 计算。根据本第3节进行的所有计算均应按最接近的美分或最接近的每股1/100分之一进行（视情况而定）。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量之和。

(f) 致持有人的通知。

(i) 调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(ii) 允许持有人行使权的通知。如果（A）公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本，（D）任何股东的批准在对普通股进行任何重新分类、任何合并或合并时，公司都必须这样做公司（或其任何子公司）是其中一方，出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交换，或者（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，则在每种情况下，公司均应在最后一封电子邮件中通过电子邮件向持有人发送电子邮件至少在20个日历日前，公司认股权证登记册上显示的地址至下文规定的适用记录或生效日期（如果在向公司股东发出通知或公司公开披露此类事件后同时发出，则少于20个日历日），一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的进行记录的日期，或者如果不记录的话，则为普通股持有人的截止日期有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的记录尚待确定，或 (y)此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计登记在册普通股的持有人有权将其普通股兑换成此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产的日期；前提是未能交付此类通知或其中或交付中的任何缺陷不得影响公司的有效性此类通知中必须具体说明的行动。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

第 4 部分。认股权证的转让。

(a) 可转让性。在遵守任何适用的证券法的前提下，在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，本认股权证及其下的所有权利均可全部或部分转让，同时以持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证的形式进行书面转让，以及足以支付此类转让时应缴的任何转让税的资金。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三（3）个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则无需发行新的认股权证即可由新持有人行使认股权证以购买认股权证。

(b) 新认股权证。在公司上述办公室出示本认股权证后，本认股权证可与其他认股权证分割或合并，同时附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并可能涉及的任何转让，公司应签署并交付一项或多份新的认股权证，以换取根据此类通知对认股权证进行分割或合并。在转让或交易所发行的所有认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，除根据本认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

(c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以本认股权证持有人的名义注册本认股权证。在没有相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，以此作为本认股权证的任何行使或向持有人分配，以及用于所有其他目的。

第 5 部分。杂项。

(a) 在行使之前没有股东的权利；不得以现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使第 2 (d) (i) 节规定的本认股权之前作为公司股东获得任何投票权、分红或其他权利。在不限制持有人根据第 2 (c) 节通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本协议第 2 (d) (i) 节和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下均不得要求公司对行使本认股权证进行净现金结算。

(b) 搜查令的丢失、失窃、毁坏或损毁。公司承诺，在公司收到本认股权证或任何与认股权证有关的丢失、被盗、销毁或损坏的证据后，如果丢失、被盗或损坏，则公司合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括任何债券的过账），在交出和取消此类认股权证或股票凭证（如果损坏）时，公司应将制作并交付期限相似的新认股权证或股票凭证和注明日期为取消之日，以代替该认股权证或股票证书。

(c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是工作日或交易日，则可以分别在下一个工作日或交易日采取此类行动或行使此类权利。

(d) 法定股份。公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中储备足够数量的股票，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要认股权证的高管的全部权力。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下按照本协议的规定发行。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，免除公司因发行认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（与之同时发生的任何转让的税收除外）这样的问题）。除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助执行所有这些条款并采取一切必要或适当的行动保护本认股权证中规定的持有人的权利免受损害。在不限制上述规定的一般性的前提下，公司将 (i) 在面值上涨之前，将任何认股权证的面值提高至行使认股权证时应支付的金额以上；(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可评估的认股权证；(iii) 尽商业上合理的努力获得所有此类授权, 任何公共监管机构的豁免或同意为使公司能够履行本认股权证规定的义务，可能需要其管辖权。

(e) 适用法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本认股权证所设想交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本认股权证当事方还是其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，即此类诉讼、诉讼或程序不当或不便于进行此类诉讼、诉讼或程序。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本保证向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或诉讼以执行本认股权证的任何条款，则另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。尽管有上述规定，本段中的任何内容均不限制或限制持有人可以根据联邦证券法提出索赔的联邦地方法院。

(f) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证任何其他条款的前提下，如果公司故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括但不限于持有人在收取任何应付金额或以其他方式执行其任何款项时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费本协议下的权利、权力或补救措施。

(g) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，均应以书面形式，通过电子邮件或由全国认可的隔夜快递公司发送，地址为北卡罗来纳州教堂山市格伦伦诺克斯大道101号300套房 27517，收件人：Christopher Giordano，电子邮件地址：c.giordano@tenaxthera.com，附上副本（仅供参考）至 Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP，4101 Lake Boone Trail，300 套房，罗利，北卡罗来纳州 27607，收件人：S. Halle Vakani，电子邮件地址：hvakani@wyrick.com，或公司通过向持有人发出通知时可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并通过电子邮件亲自发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，发往公司账簿上显示的此类持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，（ii）在传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，则该通知或其他通信或交付最早应被视为已发出并生效，前提是此类通知或通信是在当天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址这不是交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(iii)如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或（iv）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

(h) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而遭受的任何损失，特此同意放弃在任何针对特定履行的诉讼中以法律补救措施为充分的辩护。

(i) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证持有人或持有人强制执行。

(j) 修正。一方面，经公司书面同意，另一方面，经本认股权证持有人或受益所有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

(k) 可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项条款应解释为根据适用法律有效和有效，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁令或无效的范围内无效，但不使该条款的其余条款或本认股权证的其余条款无效。

(l) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司促使本逮捕令由其官员在上述第一项正式授权下执行，以昭信守。

运动通知

至：TENAX THERAPEUTICS, INC.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的认股权证股份（仅在全部行使的情况下），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的方框）：

☐ 使用美国的合法货币；或

☐ 如果允许，则根据第 2 (c) 款规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序根据可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下文规定的其他名称发行上述认股权证：认股权证应交付至以下 DWAC 账号：

[持有人的签名]

投资实体名称：______________________________________

授权投资签字人的签名

实体：____________________________

授权者姓名

签字人：______________________________________

授权标题

签字人：______________________________________

日期：_________________________________

任务表

(要分配上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票.)

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给