美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月8日

Glen Lennox Drive 101, 300 套房

北卡罗来纳州教堂山27517

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

919-855-2100

（注册人的电话号码，包括区号）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》（17 CFR 230.405）第405条还是1934年《证券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项签订实质性最终协议。

2024年2月8日，Tenax Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）与Roth Capital Partners, LLC（“配售代理”）签订了配售代理协议（“配售代理协议”），并与某些买方签订了证券购买协议（“购买协议”），在该公司的注册公开募股（“公开发行”）中，共计42笔 1,260股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和用于购买总计1,178,740股普通股的预筹认股权证股票（“预融资认股权证”）和（ii）附带的认股权证，以普通股和相关普通认股权证每股5.65美元，或每份预筹认股权证和相关普通认股权证5.649美元，总收益约为900万美元。扣除配售代理费和公司应付的预计发行费用后，公开发行净收益估计约为800万美元。本次公开发行于 2024 年 2 月 12 日结束。

普通认股权证的行使价为每股5.65美元，可在发行时行使，并将在发行之日起五年后到期。预先注资的认股权证不会到期，行使价为每股0.001美元。预筹认股权证出售给购买者，否则购买者在公开发行中购买普通股将导致购买者及其关联公司在公开发行完成后立即实益拥有公司已发行普通股的4.99％以上（如果买方选择则为9.99％），以代替普通股。

每份配售代理协议和购买协议均包含公司做出的陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺是此类交易的惯例。此外，根据收购协议的条款，公司及其执行官和董事同意在上述公开发行截止之日后的90天内不发售、出售、转让或以其他方式处置公司的证券，但有限的例外情况除外。

2024年2月12日，公司还与公司的过户代理人Direct Transfer LLC签订了认股权证代理协议（“认股权证代理协议”），后者将担任公司的认股权证代理人，规定了普通认股权证的条款和条件。

作为与公开募股相关的补偿，公司向配售代理人支付了公开发行总收益的6.5％的现金费，外加某些费用和律师费的报销。

上述普通股、预先注资认股权证和普通认股权证是根据经修订的S-1表格（文件编号333-275856）上的注册声明发行的，该声明于2024年2月7日被美国证券交易委员会宣布生效。

前述对配售代理协议、收购协议、认股权证代理协议、预先注资认股权证和普通认股权证的描述并不完整，受此类文件的全文约束和限定，这些文件的副本分别作为附录10.1、10.2、4.1、4.2和4.3提交，并以引用方式纳入此处。

配售代理协议和收购协议作为证物附于此，旨在向感兴趣的人士提供有关其条款的信息，但无意提供有关公司的任何其他事实信息。配售代理协议和收购协议中包含的陈述、担保和承诺仅为协议中注明的具体日期而作出，仅为协议各方的利益而制定，可能受双方商定的限制，包括受双方在执行此类协议时交换的保密披露信息的限制。

第 8.01 项其他活动。

2024年2月8日，公司发布了一份新闻稿，宣布了公开发行的定价，其文本作为附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。

在2024年2月12日完成公开发行后，该公司共发行和流通了1,766,023股普通股。

项目 9.01 财务报表和附录。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。