附录 99.3

早上好—

吉利德刚刚宣布（电子邮件末尾有完整的 文本）以43亿美元（每股32.50美元）收购CymaBay Therapeutics的最终协议，该协议在收购时将进一步 扩大我们的肝病产品组合，将研究性口服PPAR 包括在内δ用于治疗原发性 胆源性胆管炎 (PBC) 的激动剂（seladelpar）。PBC 是一种进行性炎症性自身免疫性疾病，可导致需要进行肝移植 或死亡。

该交易已获得 吉利德和CymaBay董事会的批准，预计将于124年季度完成，但需获得监管部门的批准和其他惯例 成交条件。

•在3期增强和反应研究中，Seladelpar 已证明胆汁淤积标志物与进展风险和PBC相关的瘙痒症的标志物有统计学上的显著改善。

•CymaBay 于 2023 年 12 月向 FDA 提交了新药申请 (NDA)。保密协议申请通过优先审查获得接受 ，PDUFA的目标行动日期为2024年8月14日。

•EMA 和 MHRA 的申报预计将在24年上半年提交。

•

Seladelpar 在美国（23 年 10 月）获得突破性疗法称号，在美国（16 年 11 月）和欧洲均获得了 Ophan 药物认证

(9 月 '17）。

•如果 获得批准，seladelpar有可能成为PBC的首选二线代理商。

•根据瘙痒数字评级 量表（NRS）测量，Seladelpar 是该患者群体中唯一显示瘙痒 （严重瘙痒）具有统计学意义减少的潜在治疗方法。

•PBC 是一种罕见的慢性胆汁淤积性肝病，主要影响会损害肝功能和 生活质量的女性（每1,000名40岁以上 的女性中就有一名，或美国总人口约为13万人）。PBC 的进展与肝脏相关的 死亡风险增加有关。

• 目前二线治疗的护理标准是奥贝胆酸，它在仿制熊去氧胆酸（“UDCA”）的 基础上使用，用于治疗反应不足的人，或作为对UDCA不耐受的患者的单一疗法 。根据奥贝胆酸美国处方信息：

•只有大约 50% 的患者对奥贝胆酸有足够的反应。

•此外，奥贝胆酸可引起或加重 PBC 相关的瘙痒。

•吉利德将利用其现有约180人的强大Liver商业基础设施，为预计于今年 年晚些时候推出的产品提供支持。

•此次收购预计将于124年季度完成，并需获得监管部门的批准和其他 惯例成交条件。美国食品药品管理局批准seladelpar后，该交易有望 将促进吉利德的收入增长，而且预计该交易在2025年将与每股收益 大致保持中性，并在此后大幅增长。我们将在收盘后更新2024年的指导方针。

问：支持 seladelpar 在 2023 年 12 月向中国人民银行申请保密协议的第 3 阶段试验结果是什么？seladelpar 有何区别？

•Seladelpar在两项3期试验中达到了其生化反应的主要终点，显示ALP水平降低 ，这是疾病进展的关键标志，也是瘙痒症状改善的关键次要终点。

•我们相信，seladelpar 将与包括elafibranor（目前正在接受美国食品药品管理局审查）在内的其他潜在竞争对手区分开来，其ALP正常化率， 以及根据每日数字 评级表（NRS；0-10）衡量的6个月时瘙痒症的统计学显著改善，持续12个月。目前，PBC没有有效的抗瘙痒药物。在3期RESPONSE研究中， 治疗组和安慰剂组的安全性和耐受性特征相当。

第 3 阶段试验的关键结果汇总表：

响应 (N=193) 增强 (N=265)
患者群体 对 UDCA 的反应不足或不容忍 对 UDCA 的反应不足或不容忍
复合 ALP 和胆红素反应 (%)

第 12 个月

10 毫克：61.7% 对比安慰剂：20%

p

第 3 个月

10mg：78.2% 对比安慰剂：12.5%

p

ALP 标准化 (%)

第 12 个月

10 毫克：25% 对比 PBO：0%

p

第 3 个月

10mg：27.3% 对比 PBO：0%

P

D 瘙痒 (NRS)

第 6 个月

10mg：-3.2 对比安慰剂：-1.7

p

第 3 个月

10mg：-3.14 对比安慰剂：-1.55

p=0.02

问：seladelpar 的商业机会 有多大？

•据估计，美国有13万名患者受到PBC的影响。

•据估计，欧洲有12.5万名患者受到PBC的影响。

•Kaken有权在日本独家开发和商业化seladelpar。

问：您是否需要扩大销售组织 或投资以支持 seladelpar？

•这笔交易利用了我们现有的肝脏疾病商业基础设施，吉利德在肝脏疾病领域拥有约180名肝脏销售代表， 我们估计已经覆盖了约80％的美国PBC处方者。我们将相应地调整我们的销售组织，以最大限度地提高 这个机会。

问：你预计什么时候会有 seladelpar LOE？

•Seladelpar 的物质专利构成分别于 2025 年 8 月（美国）和 2024 年 9 月（欧洲）到期， 。此外，seladelpar的使用方法专利延至2035-2038年。我们目前的预期是，在 获得批准后，孤儿药在美国和欧洲的独家经营权将分别延长7年和10年。

问：这如何融入您的肝脏投资组合？

•吉利德是病毒性肝炎产品的公认领导者，但它没有任何针对PBC的治疗方法。 我们估计，我们目前的销售团队涵盖了美国约80％的PBC治疗医生。

问：CymaBay 有多少员工，他们 都加入了吉利德团队吗？

•CymaBay总部位于加利福尼亚州纽瓦克，拥有约100名员工。我们正在积极与CymaBay 合作，评估未来的最佳运营模式，以利用我们的综合基础设施和专业知识。

问：吉利德如何为这笔交易融资？

•吉利德正在使用手头现金为这次收购融资。

问：这笔交易将如何计入 损益表？

•此次收购将记作资产收购，因此，预计几乎所有的 收购价格将在收购完成时作为收购过程中的研发费用记作我们的合并收益表 中。

如果您有任何疑问，请告诉我。

Jacquie

Jacquie Ross， CFA

投资者关系 兼企业战略财务副总裁

408.656.8793 手机

jacquie.ross4@gilead.com

前瞻性陈述

本通讯包含与吉利德 Sciences, Inc.（“吉利德”）、CymaBay Therapeutics, Inc.（“CymaBay”）和吉利德收购CymaBay相关的前瞻性陈述，即 受风险、不确定性和其他因素的影响。除历史事实陈述以外的所有陈述都是可被视为前瞻性陈述的陈述，包括有关吉利德和CymaBay 及其各自高级管理团队成员的意图、信念或当前预期的所有陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关 交易及相关事项、预期业绩和机会、收盘后业务以及公司 业务前景的陈述，包括但不限于吉利德推进CymaBay产品线和成功商业化 seladelpar 的能力；临床试验可能出现不利结果；监管申请和相关时间表；与之相关的申请和批准 交易；预计完成时间交易情况；考虑 各种成交条件完成交易的能力；与公司整合相关的困难或意外支出；以及前述任何一项所依据的任何假设 。提醒投资者，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现 ，涉及风险和不确定性，并提醒投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述。由于许多风险和不确定性，实际结果 可能与目前的预期有重大差异。可能 导致实际结果与前瞻性陈述所设想的预期不同的风险和不确定性包括：要约和合并时机的不确定性；CymaBay有多少股东将在要约中投标股票的不确定性； 提出竞争性要约的可能性；交易的各种成交条件可能得不到满足或免除，包括政府实体可以禁止、延迟或拒绝批准其完成交易； 交易对与员工、其他业务伙伴或政府实体关系的影响；难以预测 监管批准或行动的时间或结果（如果有）；竞争产品和定价的影响；其他业务影响， 包括公司无法控制的行业、经济或政治条件的影响；交易成本；实际 或或有负债；对业务、经营业绩的不利影响或疫情导致的未来财务状况，流行病 或疫情；以及公司向美国 证券交易委员会（“SEC”）提交的定期报告中不时详述的其他风险和不确定性，包括8-K表的最新报告、10-Q 表的季度报告和10-K表的年度报告，以及CymaBay提交的附表14D-9和附表TO和相关的要约文件 将由吉利德的全资子公司吉利德和太平洋合并子公司提交。所有前瞻性陈述均基于吉利德和CymaBay目前获得的信息 ，吉利德和CymaBay不承担任何义务，也没有意图更新任何此类前瞻性 陈述。

其他信息以及在哪里可以找到

本文件中描述的要约尚未开始。本 通信仅供参考，既不是购买要约，也不是出售CymaBay证券 要约的邀请，也不是吉利德、太平洋合并子公司或CymaBay将向 美国证券交易委员会提交的任何要约材料的替代品。只有根据吉利德打算向美国证券交易委员会提交的购买要约和相关材料 ，才能进行招标和要约购买CymaBay证券。在要约开始时，吉利德将按附表 TO向美国证券交易委员会提交一份要约声明，CymaBay将就招标 要约向美国证券交易委员会提交附表14D-9的招标/建议声明。我们敦促CYMABAY的股东和其他投资者阅读要约材料（包括收购要约、 相关的送文函和某些其他要约文件）和附表 14D-9中的招标/推荐声明，因为它们将包含重要信息，在就招标 要约做出任何决定之前，应仔细阅读这些信息。收购要约、相关的送文函和某些其他要约文件以及附表TO中的招标/建议 声明将免费发送给CymaBay的所有股东。附表TO的要约声明、 关于附表14D-9的招标/建议声明和其他相关文件将在美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov上免费提供。其他副本可通过联系吉利德或CymaBay免费获得。吉利德将通过邮寄方式向位于加利福尼亚州福斯特城湖畔大道333号的吉利德科学公司免费提供这些材料和 某些其他发行文件的副本 94404，注意：投资者关系部，致电 1-800-GILEAD-5 或 1-650-574-3000，或者直接向要约信息代理人索取此类材料，该代理将在附表的要约声明中列出。CymaBay 的投资者和证券持有人还可以免费获得CymaBay 在CymaBay网站www.cymabay.com的 “投资者与媒体” 栏目下向美国证券交易委员会提交或提供的关于附表14D-9的招标/建议声明以及其他相关文件。

除了收购要约、相关的送文函 和某些其他要约文件以及招标/建议声明外，吉利德和CymaBay还向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。吉利德和CymaBay向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过商业文件检索服务免费向公众提供，也可以在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上免费获得。

吉利德科学通过收购 CYMABAY THERAPEUTICS 的 来扩大肝脏产品组合

— 吉利德将Seladelpar加入产品组合，这是一款用于治疗原发性胆源性胆管炎（PBC）的PPAR△激动剂，已获得美国食品药品管理局的优先审查，预计将于2024年第三季度获得美国批准——

— Seladelpar 第 3 期数据显示二线 PBC 的病情最佳 —

--收购扩大了吉利德对 肝病患者的长期承诺——

加利福尼亚州福斯特城和加利福尼亚州纽瓦克——2024年2月12日， ——吉利德科学公司（纳斯达克股票代码：GILD）和CymaBay Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：CBAY）今天宣布了一项最终协议 ，根据该协议，吉利德将以每股现金32.50美元或总股权价值43亿美元收购CymaBay。CymaBay 的研究性主要候选产品——用于治疗包括瘙痒在内的原发性胆汁性胆管炎（PBC）的加入，补充了 吉利德现有的肝脏产品组合，也符合其为患者提供变革性药物的长期承诺。

吉利德科学董事长兼首席执行官 官丹尼尔·奥戴表示：“我们期待通过利用 吉利德在治疗和治疗肝病方面的长期专业知识来推动seladelpar的发展。”“在CymaBay团队迄今为止强有力的研发工作的基础上，我们有潜力 解决PBC患者尚未满足的重大需求，并扩展我们现有的广泛变革疗法。”

PBC 是一种罕见的慢性胆汁淤积性肝病，主要影响女性 （每1,000名40岁以上的女性中就有1名或美国总人口约13万人），这会损害肝功能和生活质量。PBC 最常见的早期症状是瘙痒（瘙痒）和疲劳，这可能会使某些患者虚弱。PBC 的进展与 与肝脏相关死亡风险增加有关。

Seladelpar 是一种正在研究的口服选择性过氧化物酶体增殖物激活的 受体 delta (PPAR) 激动剂，被证明可以调节关键的代谢和肝脏疾病通路。美国食品药品监督管理局（FDA）已完成其申请审查，接受了seladelpar的新药申请，并批准了优先审查， 《处方药使用者费用法》的目标行动日期为2024年8月14日。

Seladelpar 获得了 FDA 突破性疗法称号，可用于 治疗包括无肝硬化或代偿性肝硬化和 PRIME 状态 (EMA) 患者的瘙痒症，并在美国和欧洲获得 孤儿药认定，用于治疗PBC患者。

在关键的3期RESPONSE试验中，seladelpar在生化反应的主要复合终点上取得了与安慰剂相比的统计学意义（服用西拉德尔帕的患者为61.7％，安慰剂为20.0％）， 在12个月时碱性磷酸酶正常化（服用西拉德尔帕患者为25.0％，安慰剂为0.0％），中度患者六个月时瘙痒症状有统计学上的显著改善持续了 12 个月的急剧至严重的瘙痒。

CymaBay Therapeutics总裁兼首席执行官苏哈尔·沙阿表示：“今天与吉利德达成的协议是CymaBay多年来专注和决心推进seladelpar发展并为PBC患者及其家庭带来新希望的结晶。”“现在 seladelpar 已获得美国食品药品管理局的优先审查，我们很高兴 吉利德凭借其对肝病患者的长期承诺，能够运用其监管和商业专业知识尽快将 seladelpar 带给患有PBC的人。”

交易条款

该交易获得了吉利德和CymaBay 董事会的批准，预计将于2024年第一季度完成，但需获得监管部门的批准和 其他惯例成交条件。

根据与 交易相关的合并协议条款，吉利德的全资子公司将立即开始要约，以每股32.50美元的现金价格收购 CymaBay普通股的所有已发行股份，该要约价比2024年2月9日CymaBay 的收盘价高出27％。成功完成要约后，吉利德将通过第二步合并以与要约中相同的价格收购要约中未投标的所有剩余股份 。美国食品药品管理局批准seladelpar后， 拟议的交易有望促进吉利德的收入增长，而且预计该交易将在2025年与每股收益保持大约 的中性，并在此后大幅增长。

要约的完成需满足最低投标额为 当时已发行的CymaBay股票的大多数股份，以及Hart-Scott-Rodino反垄断 改进法案规定的等待期的到期或终止以及其他惯例条件。

美银证券公司和古根海姆证券有限责任公司担任吉利德的财务 顾问。Centerview Partners LLC和Lazard担任CymaBay的财务顾问。

关于 Seladelpar

Seladelpar是一种针对PBC患者的研究性治疗药物，它是一种 口服、选择性过氧化物酶体增殖物激活受体 delta（PPAR）激动剂，在未得到满足的医疗需求的适应症中可调节关键代谢和肝脏 疾病通路。临床前和临床数据支持其调节参与胆汁酸合成、炎症、纤维化和脂质代谢、储存和运输的 基因的能力。

关于CymaBay Therapeutics

CymaBay Therapeutics, Inc. 是一家处于临床阶段的生物制药公司 专注于改善肝脏和其他慢性病患者的生活，这些人的医疗需求尚未得到满足。我们对肝脏炎症和纤维化的潜在机制以及影响其进展的独特靶标的深刻理解 帮助 我们获得了 seladelpar 的突破性疗法称号（FDA）、PRIME（EMA）和孤儿药地位（美国和欧洲），这是一种针对PBC患者的首创研究性治疗药物。西拉德尔帕的新药申请已于2023年12月提交给美国食品药品管理局。我们基于证据的 决策和对最高质量标准的承诺反映了我们对所服务的人、家庭和社区 的不懈奉献。要了解更多信息，请访问 www.cymabay.com 并在 X（前身为 Twitter）和 LinkedIn 上关注我们。

关于吉利德科学

吉利德科学公司是一家生物制药公司，三十多年来一直追求 并在医学领域取得突破，目标是为所有人创造一个更健康的世界。公司 致力于开发创新药物，以预防和治疗危及生命的疾病，包括艾滋病毒、病毒性肝炎、COVID-19、 和癌症。吉利德在全球超过35个国家开展业务，总部位于加利福尼亚州福斯特城。

前瞻性陈述

本通讯包含与吉利德、 CymaBay以及吉利德收购CymaBay相关的前瞻性陈述，这些陈述受风险、不确定性和其他因素的影响。除 历史事实陈述以外的所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述，包括有关吉利德和CymaBay及其各自高级管理团队成员的意图、 信念或当前预期的所有陈述。前瞻性陈述 包括但不限于有关交易及相关事项、预期业绩和机会、收盘后 业务以及公司业务前景的陈述，包括但不限于吉利德推进CymaBay 产品管道和成功商业化seladelpar的能力；临床试验产生不利结果的可能性；监管申请 和相关时间表；与之相关的申请和批准交易；预计完成时间交易的； 在考虑各种成交条件的情况下完成交易的能力；与 整合公司相关的困难或意想不到的费用；以及任何前述内容所依据的任何假设。提醒投资者，任何此类前瞻性 陈述都不能保证未来的表现，涉及风险和不确定性，并提醒投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述 。由于许多风险和 不确定性，实际结果可能与目前的预期存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性 陈述所设想的预期不同的风险和不确定性包括：要约和合并时间的不确定性；CymaBay有多少股东 将在要约中投标股票的不确定性；提出竞争性要约的可能性；交易的各种成交条件 可能得不到满足或免除，包括政府实体可能禁止的条件，延迟或拒绝批准 以完成该协议交易；交易对与员工、其他业务伙伴或政府 实体关系的影响；预测监管部门批准或行动的时间或结果（如果有）的困难；竞争产品 和定价的影响；其他业务影响，包括公司 控制范围之外的行业、经济或政治条件的影响；交易成本；实际或或有负债；对业务、经营业绩或财务状况的不利影响在 未来，由于疫情，疫情或疫情；以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 定期报告中不时详述的其他风险和不确定性，包括 8-K表的最新报告、10-Q表的季度报告和10-K表的年度报告，以及CymaBay提交的附表14D-9和附表 TO和将要提交的相关要约文件由吉利德的全资子公司吉利德和太平洋合并子公司提供。所有前瞻性 陈述均基于吉利德和CymaBay目前获得的信息，吉利德和CymaBay不承担任何义务，也不会宣布 有任何更新此类前瞻性陈述的意图。

其他信息以及在哪里可以找到

本文件中描述的要约尚未开始。本 通信仅供参考，既不是购买要约，也不是出售CymaBay证券 要约的邀请，也不是吉利德、太平洋合并子公司或CymaBay将向 美国证券交易委员会提交的任何要约材料的替代品。只有根据吉利德打算向美国证券交易委员会提交的购买要约和相关材料 ，才能进行招标和要约购买CymaBay证券。在要约开始时，吉利德将按附表 TO向美国证券交易委员会提交一份要约声明，CymaBay将就招标 要约向美国证券交易委员会提交附表14D-9的招标/建议声明。我们敦促CYMABAY的股东和其他投资者阅读要约材料（包括收购要约、 相关的送文函和某些其他要约文件）和附表14D-9中的招标/推荐声明，因为它们将包含重要信息，在就要约做出任何决定之前，应仔细阅读这些信息。 收购要约、相关的送文函和某些其他要约文件以及附表14D-9的招标/建议 声明将免费发送给CymaBay的所有股东。附表 TO的要约声明、附表14D-9的招标/建议声明以及其他相关文件将在美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov上免费提供。其他副本可通过联系吉利德或CymaBay免费获得。 这些材料和某些其他发行文件的免费副本将由吉利德邮寄至吉利德科学公司， 333 Lakeside Drive, CA Foster City 94404，注意：投资者关系部，致电 1-800-GILEAD-5 或 1-650-574-3000，或者向 向要约信息代理人索取此类材料，该信息代理将在附表的要约声明中注明。 CymaBay的投资者和证券持有人还可以免费获得公司根据CymaBay网站 https://www.cymabay.com/investors-media 的 “投资者与媒体” 部分 向美国证券交易委员会提交或提供的附表14D-9招标/建议声明以及其他相关文件。

除了收购要约、相关的送文函 和某些其他要约文件以及招标/建议声明外，吉利德和CymaBay还向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。吉利德和CymaBay向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过商业文件检索服务免费向公众提供，也可以在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上免费获得。

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